Le chiavi sono state restituite, il locale è vuoto, l’insegna è stata smontata. Per l’impresa in difficoltà quel capitolo sembra chiuso. Poi arriva la PEC del locatore, o la lettera del suo avvocato: si chiedono tutti i canoni fino alla scadenza naturale del contratto, a volte venti, trenta, quaranta mensilità, come se il negozio, il laboratorio o l’ufficio fossero ancora aperti. È una delle richieste più frequenti che colpiscono le imprese in crisi. Ed è anche una delle più fraintese: c’è chi paga tutto per paura, e c’è chi ignora la lettera convinto che “tanto me ne sono andato”.

Nessuna delle due reazioni è corretta. La risposta dipende quasi interamente da cosa è successo prima del rilascio, cosa è stato firmato al momento della riconsegna e cosa ha fatto il locatore dopo aver riavuto l’immobile. In altre parole, dipende dal calendario. Chi sa cosa succede dopo, e quando, agisce al momento giusto invece di subire.

Questa inchiesta ricostruisce la vicenda tappa per tappa, nell’ordine in cui accade davvero:

• i sei mesi del preavviso, che decidono quanti canoni sono comunque dovuti;
• il giorno della riconsegna, con il verbale che quasi nessuno fa;
• le prime settimane dopo la richiesta del locatore, quando si costruisce la contestazione;
• i mesi della ricollocazione del locale, dove pesa la sentenza delle Sezioni Unite del 2025;
• la notifica del decreto ingiuntivo e i 40 giorni per opporsi;
• l’accordo di chiusura e, quando la crisi è più ampia, la composizione negoziata, il concordato preventivo o la liquidazione giudiziale.

Perché lo Studio Monardo si occupa esattamente di questo problema? Perché il debito per canoni di un’impresa in crisi sta a cavallo tra due mondi: il contenzioso locatizio, che può arrivare fino alla Corte di cassazione, e la gestione della crisi d’impresa. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista, quindi può seguire la contestazione dal primo atto fino all’ultimo grado, ed è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, quindi conosce dall’interno il percorso con cui una pretesa come quella del locatore può essere rinegoziata dentro un piano di risanamento. Con lo staff di commercialisti, lo Studio legge insieme il contratto e i conti dell’impresa.

📩 Hai ricevuto la richiesta di pagare i canoni fino alla scadenza? Contatta adesso lo Studio Monardo: i riferimenti per scriverci o telefonarci sono in fondo a questa pagina.

La mappa temporale: nove tappe dal preavviso alla chiusura dei conti

Prima di entrare nel dettaglio, conviene guardare la vicenda dall’alto. Il calendario di un rilascio anticipato non comincia il giorno in cui si restituiscono le chiavi: comincia almeno sei mesi prima, quando l’impresa decide (o dovrebbe decidere) come uscire dal contratto. E non finisce con la lettera del locatore: prosegue per mesi, a volte per anni, finché il locale non viene riaffittato o finché il contratto non arriva alla sua scadenza naturale.

Ogni tappa ha una norma di riferimento, un termine e una finestra difensiva. Alcune finestre si chiudono per sempre: il preavviso non dato non si recupera, un decreto ingiuntivo non opposto in tempo diventa definitivo. Altre restano aperte a lungo, come la possibilità di chiudere la vicenda con un accordo scritto.

La tabella che segue è la bussola dell’intero articolo. Ogni riga rimanda alla sezione in cui la tappa viene sviluppata.

Due avvertenze prima di partire. La prima: i termini delle tappe 1-7 seguono il diritto civile comune, quindi nei giudizi di cognizione (come l’opposizione a decreto ingiuntivo) vale la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969. La seconda: i termini delle tappe 8 e 9 seguono il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, che all’art. 9, comma 1, esclude la sospensione feriale per i procedimenti che disciplina. Chi confonde i due regimi rischia di perdere un termine proprio ad agosto.

Tappa 1 – Sei mesi prima del rilascio: il preavviso che decide quanto si pagherà

Cosa succede

Tutto comincia, o dovrebbe cominciare, con una decisione presa a mente fredda. L’impresa si accorge che il fatturato del punto vendita non copre più il canone, che il laboratorio è sovradimensionato, che il magazzino può essere trasferito in un capannone più piccolo. È il momento in cui la crisi si trasforma in una scelta: restare, rinegoziare o andarsene. Molte imprese, però, saltano questa tappa. Smettono di pagare, accumulano due o tre mensilità arretrate e poi restituiscono le chiavi. Il risultato è che il locatore si ritrova con un contratto mai sciolto formalmente e un conduttore inadempiente: la posizione più favorevole per chiedere tutto.

La norma

Nelle locazioni a uso diverso dall’abitativo (commerciale, artigianale, industriale, professionale, turistico) la durata minima è di sei anni, nove per le attività alberghiere, ai sensi dell’art. 27 della L. 392/1978. Alla prima scadenza il contratto si rinnova di regola per un altro periodo uguale, salvo il diniego del locatore per i motivi tassativi dell’art. 29. Il conduttore, dunque, non può semplicemente andarsene quando vuole. Ha due sole porte di uscita anticipata previste dalla legge:

• il recesso convenzionale (art. 27, comma 7): se il contratto lo prevede, il conduttore può recedere in qualsiasi momento, dando avviso al locatore con lettera raccomandata almeno sei mesi prima della data in cui il recesso deve avere effetto;
• il recesso per gravi motivi (art. 27, comma 8): anche se il contratto non dice nulla, il conduttore può recedere in qualsiasi momento quando ricorrono gravi motivi, sempre con un preavviso di almeno sei mesi comunicato con raccomandata.

La seconda via è quella che riguarda più da vicino l’impresa in crisi. La giurisprudenza richiede che i motivi siano sopravvenuti rispetto alla conclusione del contratto, estranei alla volontà del conduttore e tali da rendere particolarmente gravosa la prosecuzione del rapporto. E qui entra in gioco una pronuncia importante per chi opera in un settore in difficoltà. Con l’ordinanza n. 6731 del 7 marzo 2023 la Corte di cassazione ha chiarito che, quando l’attività svolta nel locale cessa per effetto di una crisi economica generale del settore, i gravi motivi vanno valutati guardando alla situazione economica complessiva del conduttore, per capire se proseguire il contratto sia ancora conveniente. Non si può pretendere che il conduttore copra le perdite di quel locale con i ricavi di un’altra attività, estranea al rapporto con il locatore.

I termini che si attivano

Il termine centrale è uno solo: il preavviso di almeno sei mesi, da comunicare con lettera raccomandata. Il recesso non ha effetto il giorno in cui la lettera viene spedita, ma il giorno in cui scade il preavviso. Lo ha affermato la Cassazione con la sentenza n. 9415 del 27 aprile 2011: fino a quel momento il conduttore deve pagare i canoni anche se ha già lasciato l’immobile.

Il calcolo pratico è semplice. Se la raccomandata arriva al locatore il 5 novembre, il recesso produce effetto non prima del 5 maggio successivo. Le mensilità di novembre, dicembre, gennaio, febbraio, marzo e aprile, più i giorni di maggio, sono dovute in ogni caso. Il preavviso è un termine sostanziale, non processuale: la sospensione feriale di agosto non lo allunga e non lo accorcia.

Quanto alla forma, la norma parla di raccomandata. Oggi molte imprese usano la PEC, che il Codice dell’amministrazione digitale equipara, nei casi consentiti, alla notificazione a mezzo posta. Per non lasciare appigli, nella pratica conviene inviare la comunicazione con entrambi gli strumenti.

Cosa può fare l’impresa ora

In questa fase le opzioni sono le più ampie dell’intera vicenda:

• inviare un recesso per gravi motivi ben motivato: la lettera deve indicare con precisione i fatti (calo del fatturato documentato, crisi del settore, perdita di un cliente decisivo, provvedimenti esterni), perché la giurisprudenza richiede che i motivi siano specificati nella comunicazione e non inventati dopo;
• verificare se il contratto contiene già una clausola di recesso convenzionale, magari con un preavviso più breve di sei mesi (che però non può essere inferiore a quello di legge in danno del conduttore, visto l’art. 79 della L. 392/1978 sui patti contrari);
• proporre al locatore una risoluzione consensuale anticipata, da mettere per iscritto, eventualmente con una buonuscita contenuta o con la rinuncia a parte della cauzione;
• cercare un subentrante: se l’impresa cede o affitta l’azienda, l’art. 36 della L. 392/1978 consente di cedere anche il contratto di locazione senza il consenso del locatore, che può opporsi solo per gravi motivi;
• attivare la composizione negoziata, se la crisi coinvolge più creditori e non solo il locatore (lo vedremo alla tappa 8).

Il punto chiave è che la finestra difensiva più efficace si apre prima del rilascio, non dopo. Ogni mese guadagnato nella programmazione del recesso è un mese di canoni che il locatore non potrà chiedere oltre il preavviso.

L’errore tipico di questa fase

L’errore più comune è scrivere una lettera di recesso generica (“per motivi economici recediamo dal contratto”), oppure non scriverla affatto. Una lettera generica espone a una contestazione del locatore sull’esistenza dei gravi motivi. Se il giudice li ritiene insussistenti, il recesso è inefficace e il contratto prosegue: a quel punto il rilascio anticipato diventa un inadempimento, e il locatore può chiedere la risoluzione e il risarcimento del danno.

Un secondo errore, più sottile, è indicare come grave motivo una scelta imprenditoriale libera: trasferire l’attività in un locale più grande perché gli affari vanno bene non è un grave motivo; chiudere un punto vendita perché il settore è crollato e i numeri lo dimostrano può esserlo, alla luce dell’ordinanza del 2023.

Quanto dura realmente

Il preavviso dura almeno sei mesi per legge, ma la preparazione richiede qualche settimana: servono i bilanci, le situazioni contabili infrannuali, i dati di vendita del punto specifico, la documentazione sulla crisi del settore. Lo staff di commercialisti in questa fase lavora sul fascicolo probatorio prima ancora che la lettera parta. Se il locatore contesta i gravi motivi, la discussione può trascinarsi fino al giudizio, e allora i tempi diventano quelli di una causa civile.

Tappa 2 – Giorno 0: la riconsegna delle chiavi e il verbale che manca quasi sempre

Cosa succede

Siamo al giorno della riconsegna. In teoria è un passaggio semplice: il conduttore libera i locali, li restituisce nello stato in cui li ha ricevuti salvo il normale deterioramento e consegna le chiavi. In pratica è il momento in cui nascono metà delle future liti. Le chiavi vengono lasciate in una busta nella cassetta delle lettere, o consegnate a un vicino, o all’amministratore del condominio. Nessuno firma nulla. Mesi dopo, il locatore sostiene di non aver mai riavuto l’immobile, oppure di averlo trovato danneggiato, oppure di non aver mai accettato la riconsegna anticipata.

La norma

Le regole sono nel codice civile. L’art. 1590 c.c. impone al conduttore di restituire la cosa nello stato in cui l’ha ricevuta, in conformità alla descrizione fatta dalle parti, salvo il deterioramento derivante dall’uso conforme al contratto. L’art. 1591 c.c. prevede che il conduttore in mora nel restituire la cosa debba pagare il corrispettivo convenuto fino alla riconsegna, oltre al maggior danno: ma questa norma riguarda il ritardo nella restituzione, non la restituzione anticipata, e le Sezioni Unite del 2025 hanno escluso che si possa applicare per analogia al caso in cui il conduttore restituisce il bene prima della scadenza.

Se il locatore rifiuta le chiavi, entrano in gioco le norme sulla mora del creditore. L’art. 1206 c.c. stabilisce che il creditore è in mora quando, senza motivo legittimo, non riceve il pagamento offertogli o non compie quanto è necessario perché il debitore possa liberarsi. Per gli immobili, l’art. 1216 c.c. prevede un’offerta specifica: l’intimazione al creditore di prenderne possesso, fatta nella forma prescritta per gli atti di citazione, cioè tramite notifica.

Attenzione, però, a un passaggio che spesso sfugge. La restituzione delle chiavi non scioglie da sola il contratto. Se il recesso non è valido o non è stato dato, il locatore che riceve le chiavi non sta necessariamente accettando la fine del rapporto: sta riacquistando la disponibilità del bene, e quel fatto, come vedremo, gli impone di attivarsi per riaffittarlo.

I termini che si attivano

Non ci sono termini perentori di legge per la riconsegna in sé, ma la data della riconsegna è il dato più importante dell’intera vicenda. Da quella data dipendono:

• la fine dell’obbligo di custodia del conduttore;
• il momento da cui il locatore deve cominciare a cercare un nuovo inquilino (onere ribadito dalle Sezioni Unite);
• il calcolo dei canoni eventualmente dovuti per il preavviso, se la riconsegna avviene prima della scadenza di quest’ultimo;
• l’inizio del termine entro cui il locatore deve restituire il deposito cauzionale o contestare i danni.

La data di riconsegna va provata con un documento certo: un verbale firmato dalle due parti, una PEC con cui il locatore conferma di aver ricevuto le chiavi, o, in caso di rifiuto, l’intimazione notificata ai sensi dell’art. 1216 c.c.

Cosa può fare l’impresa ora

Nel giorno della riconsegna le mosse utili sono concrete e quasi tutte documentali:

• redigere un verbale di riconsegna con data, ora, presenti, numero di chiavi, letture dei contatori, stato dei locali, eventuali riserve di ciascuna parte;
• fotografare e filmare i locali in modo che le immagini abbiano una data verificabile, stanza per stanza, comprese le parti impiantistiche;
• chiudere le utenze o volturarle, conservando le comunicazioni ai gestori;
• se il locatore si rifiuta di presenziare o di ricevere le chiavi, inviare subito una PEC che offre la riconsegna con data e ora, e valutare l’intimazione formale ex art. 1216 c.c. tramite ufficiale giudiziario;
• non scrivere frasi ambigue nel verbale: “il conduttore riconsegna l’immobile” non equivale a “le parti risolvono consensualmente il contratto”. Se c’è un accordo di risoluzione, va scritto in modo espresso (tappa 7).

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è firmare un verbale preparato dal locatore che contiene, nascosta tra le righe, la clausola “il conduttore riconosce di dovere i canoni fino alla naturale scadenza del contratto”. È una ricognizione di debito, e l’art. 1988 c.c. inverte l’onere della prova: sarà il conduttore a dover dimostrare che il debito non esiste. In una situazione di crisi, con l’urgenza di chiudere, molti titolari firmano senza leggere. Il verbale di riconsegna si firma solo dopo averlo letto riga per riga, e le riserve si scrivono a mano se necessario.

Il secondo errore tipico è l’opposto: lasciare le chiavi senza alcuna traccia. In quel caso il locatore può sostenere di non aver mai riavuto il bene e chiedere, su questa base, il pagamento dei canoni fino a una data successiva.

Quanto dura realmente

La riconsegna dura un pomeriggio, se c’è collaborazione. Se il locatore rifiuta, l’intimazione formale richiede la redazione dell’atto e la notifica, e quindi alcuni giorni. Il tempo che si spende in questa fase è il più redditizio dell’intera vicenda: un verbale fatto bene evita mesi di discussioni sulle date e sui danni.

Tappa 3 – Dal giorno 1 al giorno 30: la richiesta di tutti i canoni fino alla scadenza

Cosa succede

A questo punto la procedura entra in una nuova fase. Il locatore, di solito entro poche settimane dalla riconsegna, invia la sua pretesa. Il contenuto è quasi sempre lo stesso: il recesso non era valido, o non è mai stato comunicato; il conduttore è inadempiente; di conseguenza sono dovuti tutti i canoni fino alla scadenza naturale del contratto, più gli arretrati, più le spese condominiali, più l’eventuale ripristino dei locali. A volte la lettera dichiara risolto il contratto per inadempimento; altre volte, al contrario, sostiene che il contratto è ancora in vigore e che i canoni continuano a maturare mese per mese.

Le due impostazioni sono molto diverse, e capire quale ha scelto il locatore è la prima cosa da fare.

La norma

Se il locatore sostiene che il contratto è ancora in vigore, chiede l’adempimento: i canoni come corrispettivo, mese per mese. Ma il canone è il corrispettivo del godimento del bene, e se il locatore ha ripreso le chiavi e dispone del locale, la sua pretesa di incassare il canone come se nulla fosse diventa difficile da sostenere.

Se il locatore chiede la risoluzione per inadempimento (art. 1453 c.c.), la sua pretesa non riguarda più i canoni in quanto tali, ma il risarcimento del danno. Ed è proprio su questo punto che, per anni, la Cassazione si è divisa. Un primo orientamento, espresso ad esempio da Cass. n. 1426 del 20 gennaio 2017 e da Cass. n. 27614 del 10 dicembre 2013, riteneva che con la riconsegna anticipata il danno da mancato canone non sussistesse, perché il canone è il corrispettivo del godimento e, venuto meno il godimento, viene meno anche il corrispettivo; l’eventuale danno andava ricondotto all’inesatta restituzione e quantificato caso per caso. Un secondo orientamento, espresso tra le altre da Cass. n. 194 del 5 gennaio 2023, riteneva invece che la riconsegna non cancellasse il danno, che può durare fino alla nuova locazione o alla scadenza originaria, secondo una valutazione del giudice sul caso concreto.

Con l’ordinanza interlocutoria n. 31276 del 9 novembre 2023 la questione è stata rimessa alle Sezioni Unite, che l’hanno decisa con la sentenza n. 4892 del 25 febbraio 2025. Ne parliamo nel dettaglio alla tappa 5, ma il principio va anticipato qui, perché cambia il modo di leggere la lettera del locatore: il locatore può ottenere il risarcimento del mancato guadagno anche dopo la riconsegna anticipata, ma il danno non coincide automaticamente con tutti i canoni fino alla scadenza e richiede, di norma, la prova che il locatore si sia attivato tempestivamente per riaffittare.

I termini che si attivano

In questa fase la legge non fissa un termine per rispondere alla lettera del locatore. Ma tre orologi cominciano comunque a correre:

• il termine indicato nella diffida, di solito 15 giorni: se la lettera è una diffida ad adempiere ai sensi dell’art. 1454 c.c., alla scadenza il contratto si intende risolto di diritto, e il locatore ha una base più solida per chiedere il risarcimento;
• l’orologio della ricollocazione: dal giorno in cui ha le chiavi il locatore deve attivarsi, e ogni settimana di inerzia è un argomento per il conduttore;
• l’orologio della prescrizione: i canoni si prescrivono in cinque anni (art. 2948, n. 3, c.c.), ma in una vicenda di questo tipo il problema non è quasi mai la prescrizione, bensì la rapidità con cui il locatore può ottenere un decreto ingiuntivo.

Cosa può fare l’impresa ora

Siamo al giorno 10, 15, 20 dalla riconsegna. Le mosse disponibili:

• leggere la lettera con un legale per capire se il locatore chiede l’adempimento o il risarcimento, perché la difesa cambia;
• raccogliere tutti i documenti: contratto, eventuali addendum, lettera di recesso, ricevute di consegna, verbale di riconsegna, PEC, fotografie, estratto dei pagamenti;
• verificare la cauzione e le garanzie (fideiussione bancaria, polizza, fideiussione personale dei soci): il locatore potrebbe escuterle prima ancora di andare in giudizio;
• non firmare riconoscimenti di debito e non proporre per iscritto piani di rientro sull’intero importo chiesto, che potrebbero essere letti come ammissione;
• chiedere al locatore, per iscritto, notizie sulle iniziative di ricollocazione: incarichi alle agenzie, annunci, visite. È una domanda legittima, che fissa sin da subito il tema della prova.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è il silenzio. L’imprenditore, già sommerso da altre scadenze, mette la lettera in un cassetto. Il locatore non riceve alcuna contestazione, e quando deposita il ricorso per decreto ingiuntivo può allegare una lettera rimasta senza risposta. Non è una confessione, ma è un dato che il giudice vedrà. Una contestazione tempestiva e motivata è il primo mattone della difesa.

Quanto dura realmente

Tra la lettera del locatore e il ricorso per decreto ingiuntivo passano, nella pratica, da qualche settimana a qualche mese. Alcuni locatori attendono di vedere se riaffittano rapidamente; altri agiscono subito. Il conduttore non sa quale strada sceglierà la controparte, e per questo deve muoversi come se il ricorso fosse imminente.

Tappa 4 – Dal giorno 30 al giorno 60: la contestazione scritta e la verifica del conteggio

Cosa succede

Il calendario ora corre verso il momento in cui il locatore deciderà se andare dal giudice. È la fase in cui l’impresa, con il suo legale, costruisce la risposta formale e smonta il conteggio. La richiesta di “tutti i canoni fino alla scadenza” contiene quasi sempre voci eterogenee, che vanno separate una per una: canoni arretrati maturati prima della riconsegna, canoni del periodo di preavviso, canoni successivi alla riconsegna, oneri accessori, interessi, aggiornamento ISTAT, penali contrattuali, spese di ripristino. Ciascuna voce ha una base giuridica diversa e un diverso grado di solidità.

La norma

Il quadro è dato da quattro gruppi di norme:

• arretrati e preavviso: sono crediti contrattuali, dovuti in base al contratto e all’art. 27 della L. 392/1978. Su questi la difesa è più limitata: si può discutere l’importo, l’aggiornamento, le compensazioni, non l’esistenza del debito se il godimento c’è stato;
• canoni successivi alla riconsegna: se il contratto è stato risolto, non sono più canoni ma risarcimento del danno (artt. 1453 e 1223 c.c.), e si applica il principio delle Sezioni Unite del 2025;
• concorso del creditore: l’art. 1227, comma 2, c.c. esclude il risarcimento dei danni che il creditore avrebbe potuto evitare usando l’ordinaria diligenza. Secondo la ricostruzione delle Sezioni Unite riportata nei commenti, la negligenza del locatore nel riaffittare può essere fatta valere dal conduttore proprio su questa base;
• penali: se il contratto prevede una clausola penale per il recesso o il rilascio anticipato, si applica l’art. 1382 c.c., ma il giudice può ridurre la penale manifestamente eccessiva ai sensi dell’art. 1384 c.c.

Sul piano della prova, l’art. 2697 c.c. impone a chi chiede il risarcimento di provare il fatto costitutivo del suo diritto. Le Sezioni Unite, come riportato nelle sintesi lette, hanno collocato proprio sul locatore l’onere di dimostrare di essersi attivato tempestivamente per rendere nota la disponibilità del bene.

I termini che si attivano

Anche qui non ci sono termini perentori di legge, ma c’è una finestra che si chiude: la contestazione va inviata prima che il locatore depositi il ricorso per decreto ingiuntivo. Dopo, il confronto si sposta in tribunale, e la contestazione extragiudiziale perde gran parte della sua utilità come strumento di trattativa.

C’è poi un termine contrattuale da verificare: molti contratti prevedono che il deposito cauzionale venga restituito entro un certo numero di giorni dalla riconsegna, previa verifica dello stato dei locali. Se il locatore non restituisce e non contesta danni specifici, quella somma diventa una voce da porre in compensazione.

Cosa può fare l’impresa ora

Siamo intorno al giorno 40 dalla riconsegna. Le mosse disponibili:

• inviare una contestazione scritta articolata, che separi le voci, ammetta solo ciò che è dovuto e respinga il resto con motivi precisi;
• chiedere conto delle iniziative di ricollocazione: annunci pubblicati, mandati alle agenzie, visite, proposte ricevute e rifiutate, canone richiesto ai nuovi interessati (un canone fuori mercato è una forma di inerzia);
• eccepire la compensazione con il deposito cauzionale e con eventuali crediti del conduttore (migliorie autorizzate, spese anticipate per conto del locatore);
• verificare la clausola penale e la sua eventuale eccessività;
• proporre un incontro per una soluzione transattiva, che nella fase stragiudiziale è più facile da raggiungere, perché il locatore non ha ancora sostenuto i costi di un giudizio;
• valutare il quadro complessivo della crisi: se il debito con il locatore è solo uno dei tanti, la soluzione può passare per gli strumenti del Codice della crisi.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è contestare tutto in blocco, compresi gli arretrati sicuramente dovuti. Una contestazione che nega l’evidenza perde credibilità davanti al giudice e irrigidisce la controparte. La contestazione efficace è selettiva: riconosce ciò che è dovuto e concentra la forza sulle voci che il locatore dovrà provare, a partire dai canoni successivi alla riconsegna.

Quanto dura realmente

La raccolta dei documenti e la redazione della contestazione richiedono, di regola, da una a tre settimane. La risposta del locatore arriva spesso entro un mese. Se la trattativa si apre, può durare qualche mese; se non si apre, il locatore deposita il ricorso.

Tappa 5 – Dal primo al dodicesimo mese: la ricollocazione del locale e l’onere del locatore

Cosa succede

Da questo momento in poi il fattore decisivo non è più il comportamento del conduttore, ma quello del locatore. Il locale è libero. Il locatore può riaffittarlo, venderlo, usarlo direttamente, ristrutturarlo, oppure lasciarlo vuoto in attesa che il vecchio conduttore paghi. Ognuna di queste scelte incide sul danno che potrà chiedere.

La norma

Il punto di riferimento è la sentenza delle Sezioni Unite n. 4892 del 25 febbraio 2025. Le sintesi lette in questa ricerca ne riportano il principio in questi termini, che qui riformuliamo:

• il diritto del locatore al risarcimento del mancato guadagno, quando il contratto si risolve per inadempimento del conduttore, non viene meno per il solo fatto che il bene sia stato restituito prima della scadenza;
• quel diritto richiede però, di norma, la prova che il locatore, una volta riavuta la disponibilità dell’immobile, si sia attivato tempestivamente per una nuova locazione a terzi;
• il giudice valuta le circostanze del caso concreto, anche alla luce della buona fede;
• l’art. 1591 c.c. resta in ogni caso inapplicabile.

Secondo il commento pubblicato su dirittobancario.it, le Sezioni Unite hanno aderito all’orientamento che vede nella riconsegna anticipata la manifestazione del fallimento del programma contrattuale, e non un fatto che azzera il danno. Ma hanno escluso ogni automatismo: il danno va accertato con le regole dell’art. 1223 c.c., come conseguenza immediata e diretta dell’inadempimento, e un’inerzia ingiustificata del locatore può far ricadere su di lui la mancata redditività del bene, anche come concorso del creditore ai sensi dell’art. 1227, comma 2, c.c.

Per l’impresa in crisi questo principio ha un significato molto pratico: la cifra “tutti i canoni fino alla scadenza” non è il punto di partenza della discussione, ma il limite massimo teorico, raggiungibile solo se il locatore dimostra di aver fatto il possibile per riaffittare senza riuscirci.

I termini che si attivano

Il danno risarcibile ha un perimetro temporale con due estremi:

• l’inizio coincide con la riconsegna o con la risoluzione del contratto;
• la fine coincide con la nuova locazione o, al più tardi, con la scadenza originaria del contratto.

Se il locatore riaffitta dopo cinque mesi a un canone uguale o superiore, il danno da mancato guadagno si ferma, in linea di massima, a quei cinque mesi. Se riaffitta a un canone inferiore, può discutersi la differenza per il periodo residuo. Se non riaffitta e non dimostra di essersi attivato, il conduttore può sostenere che il danno non è provato o che è dovuto all’inerzia del locatore stesso.

Non esiste un termine fisso entro cui il locatore deve attivarsi: le Sezioni Unite parlano di attivazione tempestiva, e la valutazione è rimessa al giudice. Ma la prova delle iniziative di ricollocazione grava sul locatore, e il conduttore ha interesse a chiederla per iscritto il prima possibile.

Cosa può fare l’impresa ora

Siamo al terzo, al sesto, al nono mese dopo la riconsegna. L’impresa può:

• monitorare il mercato: verificare se il locale è pubblicizzato, presso quali agenzie, a quale canone. Le schermate degli annunci, con data, sono prove utili;
• segnalare possibili subentranti: se l’impresa conosce operatori interessati al locale, può indicarli al locatore per iscritto. Un locatore che rifiuta senza motivo un conduttore solvibile disposto a pagare lo stesso canone difficilmente potrà poi chiedere il danno per i mesi successivi;
• documentare il canone di mercato della zona, per contestare un’eventuale richiesta fuori mercato che tenga il locale vuoto;
• verificare se il locatore usa il locale: se lo ristruttura, lo destina a uso proprio o lo vende, quel periodo difficilmente può essere imputato al vecchio conduttore come mancato guadagno.

È in questa fase che si vede la differenza tra una difesa passiva e una difesa attiva. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, cassazionista ed Esperto Negoziatore della crisi d’impresa, imposta la difesa sul principio delle Sezioni Unite fin dalla prima lettera, perché la stessa linea dovrà reggere in tribunale, in appello e, se serve, in Cassazione.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è disinteressarsi del locale dopo averlo lasciato. Molti imprenditori, comprensibilmente, non vogliono più sentirne parlare. Ma senza il monitoraggio di questi mesi, quando arriverà il giudizio il conduttore non avrà elementi per dimostrare l’inerzia del locatore, e dovrà affidarsi soltanto alle carenze probatorie della controparte. Un secondo errore è non segnalare per iscritto i subentranti conosciuti: una telefonata non lascia traccia.

Quanto dura realmente

Quanto tempo serve per riaffittare un locale commerciale? Non esiste un dato ufficiale nazionale che possa essere usato come regola: dipende dalla città, dalla via, dalla metratura, dallo stato dei locali e dal canone richiesto. Un negozio in una via di passaggio può trovare un nuovo conduttore in poche settimane; un capannone in una zona industriale in difficoltà può restare vuoto per molti mesi. È proprio per questo che le Sezioni Unite rimettono la valutazione al giudice del caso concreto, e che la prova delle iniziative concrete del locatore diventa decisiva.

Tappa 6 – Il giorno della notifica: decreto ingiuntivo o citazione, e i 40 giorni per opporsi

Cosa succede

Sono passati alcuni mesi dalla riconsegna. Il locatore, che non ha ottenuto il pagamento, si rivolge al giudice. Lo strumento più frequente è il ricorso per decreto ingiuntivo: il locatore deposita il contratto, la lettera di diffida, il conteggio, e chiede al tribunale di ingiungere il pagamento. Il giudice decide senza sentire il conduttore. Il primo contatto dell’impresa con il processo è dunque la notifica del decreto, spesso accompagnato dalla formula esecutiva se il giudice ha concesso la provvisoria esecuzione.

In alternativa, il locatore può introdurre una causa ordinaria, chiedendo l’accertamento della risoluzione e la condanna al risarcimento. Le controversie in materia di locazione seguono il rito previsto dall’art. 447-bis c.p.c., che rinvia in larga parte alle regole del processo del lavoro.

La norma

Il decreto ingiuntivo è disciplinato dagli artt. 633 e seguenti c.p.c. Il conduttore può proporre opposizione entro 40 giorni dalla notifica (art. 641 c.p.c.). Se non lo fa, il decreto diventa definitivo e acquista un’efficacia simile a quella di una sentenza passata in giudicato: le contestazioni che si potevano fare non si potranno più fare.

Il decreto può essere dichiarato provvisoriamente esecutivo già al momento dell’emissione, nei casi dell’art. 642 c.p.c., oppure nel corso del giudizio di opposizione ai sensi dell’art. 648 c.p.c. In quel caso il locatore può notificare il precetto e procedere al pignoramento anche mentre l’opposizione è pendente, salvo che il giudice dell’opposizione sospenda l’esecutorietà.

Le controversie in materia di locazione rientrano tra quelle per cui è prevista la mediazione obbligatoria (art. 5 del D.Lgs. 28/2010). Nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo la condizione di procedibilità si attiva dopo che il giudice ha deciso sulle istanze di concessione o sospensione della provvisoria esecuzione, secondo l’art. 5-bis dello stesso decreto. È un passaggio che può diventare un’occasione concreta di accordo.

I termini che si attivano

Il termine decisivo è uno: 40 giorni dalla notifica del decreto per proporre opposizione. È un termine processuale perentorio. Siamo in un giudizio civile di cognizione, quindi si applica la sospensione feriale dei termini dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969: i giorni di agosto non si contano, e il conteggio riprende il 1° settembre. Se l’ultimo giorno cade di sabato o di domenica, la scadenza slitta al lunedì.

Esempio di calcolo: decreto notificato venerdì 2 luglio 2027. Dal 3 al 31 luglio decorrono 29 giorni; ad agosto il termine resta sospeso; dal 1° settembre riprende e i restanti 11 giorni portano a sabato 11 settembre 2027, che slitta a lunedì 13 settembre 2027.

Va tenuto distinto un altro scenario. Se il locatore, ottenuto il decreto provvisoriamente esecutivo, notifica il precetto e procede al pignoramento, i termini per le opposizioni esecutive (all’esecuzione e agli atti esecutivi) seguono le regole del processo esecutivo, al quale la sospensione feriale non si applica. Il termine di 20 giorni per l’opposizione agli atti esecutivi corre anche in agosto.

Cosa può fare l’impresa ora

Siamo al giorno della notifica. Le mosse disponibili:

• segnare subito la scadenza dei 40 giorni, calcolata tenendo conto della sospensione feriale se il periodo cade in estate;
• proporre opposizione con l’atto introduttivo richiesto dal rito locatizio, articolando le difese già costruite nelle tappe 4 e 5: separazione delle voci, efficacia del recesso, onere del locatore di provare le iniziative di ricollocazione secondo le Sezioni Unite del 2025, concorso del creditore ex art. 1227 c.c., riduzione della penale, compensazione con la cauzione;
• chiedere la sospensione della provvisoria esecuzione, se concessa, quando le difese sono serie e documentate;
• valutare la domanda riconvenzionale per la restituzione della cauzione o per eventuali crediti del conduttore;
• preparare la mediazione come sede di trattativa, con una proposta numericamente sostenibile per l’impresa in crisi.

L’errore tipico di questa fase

L’errore più grave è far scadere i 40 giorni. Succede più spesso di quanto si pensi, soprattutto quando la notifica arriva a luglio e l’imprenditore conta i giorni senza considerare la sospensione di agosto, oppure al contrario la considera anche dove non si applica (nelle opposizioni esecutive). Il secondo errore è proporre un’opposizione di stile, che contesta genericamente il debito senza documenti: con la sentenza delle Sezioni Unite il conduttore ha argomenti concreti, ma vanno provati e articolati.

Quanto dura realmente

L’emissione di un decreto ingiuntivo richiede in genere da qualche settimana a qualche mese, secondo il carico del tribunale. Il giudizio di opposizione, con la fase di mediazione, l’istruttoria e la decisione, dura spesso più di un anno in primo grado, e i tempi variano molto da un ufficio all’altro. Durante questo periodo, se il decreto non è esecutivo, il locatore non può aggredire il patrimonio dell’impresa sulla base del decreto stesso.

Tappa 7 – In qualsiasi momento: l’accordo di chiusura, la forma scritta e la cauzione

Cosa succede

Questa tappa non ha una data fissa. Può arrivare prima della riconsegna, durante la contestazione, nel corso della mediazione o a giudizio iniziato. È il momento in cui conduttore e locatore decidono di chiudere la vicenda con un accordo. Per l’impresa in crisi è spesso la soluzione migliore: certezza dell’importo, rateizzazione, liberazione delle garanzie, fine dei costi del contenzioso.

La norma

L’accordo può assumere forme diverse:

• risoluzione consensuale del contratto (il mutuo dissenso, che trova base nell’art. 1372 c.c.);
• transazione (art. 1965 c.c.), con reciproche concessioni sull’importo e sulle modalità di pagamento;
• cessione del contratto a un subentrante, con o senza liberazione del cedente (art. 36 L. 392/1978 se legata alla cessione o all’affitto dell’azienda).

Sulla forma la giurisprudenza ha fissato principi da tenere presenti. Con la sentenza n. 22647 del 27 settembre 2017 la Cassazione ha affermato che, quando la legge impone la forma scritta per la stipula del contratto, anche il suo scioglimento consensuale deve rivestire la forma scritta. Con la sentenza n. 7638 del 18 aprile 2016 ha precisato che la risoluzione consensuale richiede un documento che esprima in modo specifico la volontà di entrambe le parti di porre fine al rapporto. Il Tribunale di Bergamo, con la sentenza n. 985 del 26 giugno 2025, ha applicato questi principi a una locazione abitativa, ritenendo insufficiente la sola registrazione della risoluzione presso l’Agenzia delle Entrate. E la Cassazione, con la sentenza n. 494 del 9 gennaio 2025, ha ricordato che la comunicazione della risoluzione all’Agenzia delle Entrate ha una funzione fiscale e non prova, da sola, lo scioglimento del contratto.

Per le locazioni a uso diverso la legge non impone in generale la forma scritta a pena di nullità, salvo i contratti ultranovennali (art. 1350, n. 8, c.c.), ma molti contratti prevedono che ogni modifica o risoluzione debba essere fatta per iscritto, e quella clausola vincola le parti (art. 1352 c.c.). Indipendentemente dal vincolo formale, il problema è di prova: un accordo di chiusura non scritto, in una lite tra un locatore che chiede tutto e un’impresa in crisi, rischia semplicemente di non esistere.

Quanto alla cauzione, l’art. 11 della L. 392/1978 fissa il limite di tre mensilità e prevede gli interessi legali a favore del conduttore; per le locazioni non abitative la disciplina va letta insieme al contratto. La cauzione non è una penale: serve a garantire gli obblighi del conduttore e va restituita, salvo che il locatore dimostri danni o crediti da compensare.

I termini che si attivano

L’accordo di risoluzione va comunicato all’Agenzia delle Entrate, di norma entro 30 giorni, con il versamento dell’imposta di registro dovuta, nella misura vigente al momento. Gli accordi transattivi spesso prevedono termini di pagamento rateali e una clausola di decadenza dal beneficio del termine in caso di mancato pagamento di una rata: la clausola di decadenza va negoziata con attenzione, perché un’impresa in crisi rischia di perdere tutta la riduzione ottenuta per un solo ritardo.

Cosa può fare l’impresa ora

• chiedere un accordo scritto che indichi espressamente la data di cessazione del rapporto, l’importo complessivo dovuto a saldo e stralcio, la sorte della cauzione, la rinuncia reciproca a ogni ulteriore pretesa e la liberazione dei garanti;
• prevedere rate sostenibili, coerenti con il flusso di cassa reale dell’impresa, verificato dai commercialisti;
• coordinare l’accordo con gli altri creditori: se l’impresa è in crisi, pagare il locatore e non gli altri può creare problemi in caso di successiva procedura concorsuale (si pensi alle azioni revocatorie). In questi casi conviene inserire l’accordo dentro uno strumento del Codice della crisi;
• ottenere la liberazione dei fideiussori, se i soci o gli amministratori hanno garantito personalmente il contratto.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è l’accordo verbale “con una stretta di mano”, magari raggiunto al telefono con il locatore. Alla prima rata mancata, il locatore nega l’esistenza dell’accordo e chiede di nuovo tutto. Un secondo errore è accettare una transazione che l’impresa non potrà rispettare: la decadenza dal beneficio del termine può far rivivere l’intero importo originario, se l’accordo è scritto in quel modo.

Quanto dura realmente

La negoziazione di un accordo di chiusura richiede di solito da qualche settimana a qualche mese. In mediazione, gli incontri si concentrano in un arco di tempo breve. La parte più lunga è spesso l’esecuzione dell’accordo, cioè il pagamento delle rate.

Tappa 8 – Quando la crisi si allarga: composizione negoziata e misure protettive

Cosa succede

A questo punto la procedura entra in una nuova fase, che non riguarda più soltanto il rapporto con il locatore. Il debito per canoni è spesso la punta di un iceberg: ci sono fornitori non pagati, rate di finanziamenti scadute, debiti fiscali e contributivi. Trattare con il solo locatore, in questo quadro, rischia di essere inutile o addirittura dannoso. È il momento in cui l’impresa può valutare la composizione negoziata della crisi, lo strumento introdotto dal D.L. 118/2021 e oggi disciplinato dagli artt. 12 e seguenti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, come modificato da ultimo dal D.Lgs. 136/2024).

La norma

La composizione negoziata è un percorso stragiudiziale e riservato. L’imprenditore che si trova in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rendono probabile la crisi o l’insolvenza, ma con prospettive concrete di risanamento, presenta un’istanza tramite la piattaforma telematica nazionale gestita dalle camere di commercio. Viene nominato un esperto indipendente, che agevola le trattative con i creditori.

Tre aspetti interessano direttamente il rapporto con il locatore:

• la rinegoziazione dei contratti: il Codice prevede che l’esperto possa invitare le parti a rideterminare secondo buona fede il contenuto dei contratti a esecuzione continuata o periodica quando la prestazione è divenuta eccessivamente onerosa o l’equilibrio del rapporto si è alterato per circostanze sopravvenute (art. 10 CCII). È un invito, non un obbligo imposto, ma colloca la trattativa con il locatore in una sede strutturata;
• le misure protettive: con l’istanza, o successivamente, l’imprenditore può chiedere misure protettive (art. 18 CCII). Dalla pubblicazione della richiesta nel registro delle imprese, i creditori interessati non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa. Il locatore, quindi, potrebbe ottenere un decreto ingiuntivo, ma non potrebbe pignorare i conti dell’impresa finché le misure sono efficaci. Le misure devono essere confermate dal tribunale con il procedimento dell’art. 19 CCII, e hanno una durata limitata stabilita dal giudice;
• i contratti pendenti: l’art. 18 CCII prevede inoltre che i creditori nei cui confronti operano le misure protettive non possano, per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori, rifiutare unilateralmente l’adempimento dei contratti pendenti, provocarne la risoluzione o anticiparne la scadenza. Se l’impresa è ancora nel locale, questa regola può dare il tempo di negoziare un’uscita ordinata.

Il percorso può concludersi con un contratto con uno o più creditori, una convenzione di moratoria, un accordo sottoscritto con l’esperto, un accordo di ristrutturazione, oppure con l’accesso a uno strumento giudiziale.

I termini che si attivano

Qui il calendario cambia natura. I termini dei procedimenti disciplinati dal Codice della crisi non sono soggetti alla sospensione feriale: l’art. 9, comma 1, CCII lo esclude espressamente, quindi i termini corrono anche in agosto. Chi ha l’abitudine di contare i termini del contenzioso civile “saltando agosto” deve dimenticarla in questa sede.

Il procedimento di conferma delle misure protettive (art. 19 CCII) è scandito da termini molto brevi a partire dalla pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese: il ricorso al tribunale per la conferma va depositato nei tempi strettissimi fissati dalla norma, pena l’inefficacia delle misure. La durata complessiva delle misure è limitata per legge, e va pianificata fin dall’inizio.

Cosa può fare l’impresa ora

Siamo, poniamo, al quarto mese dalla riconsegna, con la lettera del locatore senza risposta e altri creditori che premono. Le mosse disponibili:

• valutare con i commercialisti il test pratico di risanamento e la situazione patrimoniale aggiornata, per capire se la composizione negoziata è percorribile;
• presentare l’istanza sulla piattaforma e, se c’è il rischio concreto di pignoramenti, chiedere le misure protettive;
• portare il locatore al tavolo delle trattative con l’esperto, proponendo un pagamento parziale coerente con il principio delle Sezioni Unite (danno da provare, ricollocazione da dimostrare) e con le risorse disponibili;
• trattare insieme il debito per canoni e gli altri debiti, evitando pagamenti preferenziali che potrebbero essere contestati in una procedura successiva.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è usare la composizione negoziata come semplice scudo per guadagnare tempo, senza un progetto credibile. Le misure protettive hanno una durata limitata e il tribunale può revocarle se non sono funzionali al buon esito delle trattative. Un secondo errore è sbagliare il conteggio dei termini applicando la sospensione di agosto: nei procedimenti del Codice della crisi non si applica.

Quanto dura realmente

La composizione negoziata ha una durata fissata dalla legge, con possibilità di proroga, e di regola si sviluppa nell’arco di alcuni mesi. Le trattative con un singolo locatore, dentro questo quadro, possono chiudersi più rapidamente, perché il locatore sa che l’alternativa potrebbe essere una procedura concorsuale in cui il suo credito verrebbe soddisfatto solo in percentuale.

Tappa 9 – Se serve una procedura: concordato preventivo, liquidazione giudiziale e impresa minore

Cosa succede

Quando la crisi non si risolve con gli accordi, l’impresa può accedere a uno strumento giudiziale. La pretesa del locatore, a quel punto, entra nel concorso con gli altri crediti. Le regole cambiano a seconda dello strumento e a seconda che il contratto di locazione sia ancora in corso o sia già stato sciolto.

La norma

Nel concordato preventivo i contratti ancora ineseguiti da entrambe le parti alla data di deposito della domanda proseguono, ma il debitore può chiedere al tribunale, con un’istanza autonoma, di sospenderli o di scioglierli se la loro prosecuzione non è coerente con il piano né funzionale alla sua esecuzione (art. 97 CCII, nel testo vigente dopo il D.Lgs. 136/2024). Lo scioglimento può essere chiesto solo dopo il deposito della proposta e del piano. Con l’istanza il debitore indica l’indennizzo dovuto alla controparte; il locatore può opporsi depositando una memoria entro 7 giorni dalla notifica dell’istanza. Fino al decreto di apertura decide il tribunale, poi il giudice delegato. Al contraente spetta un indennizzo pari al risarcimento del danno da mancato adempimento, che è un credito chirografario anteriore al concordato; restano prededucibili i crediti maturati dopo la pubblicazione della domanda e prima della notifica del provvedimento di scioglimento. In caso di disaccordo, l’indennizzo è determinato dal giudice competente secondo le regole ordinarie, mentre il giudice delegato lo quantifica solo ai fini del voto. L’art. 97 esclude dal suo ambito il contratto di locazione regolato dall’art. 185, comma 1, cioè quello in cui è il locatore a trovarsi in liquidazione giudiziale; quando è il conduttore a chiedere il concordato, il contratto di locazione rientra nella disciplina generale dei contratti pendenti.

Nella liquidazione giudiziale del conduttore il curatore può recedere dal contratto di locazione in qualunque momento, previa autorizzazione del comitato dei creditori, corrispondendo al locatore un equo indennizzo per l’anticipato recesso; in caso di dissenso l’indennizzo è determinato dal giudice delegato, sentiti gli interessati, ed è insinuato al passivo come credito concorsuale (art. 185, comma 3, CCII). I canoni già maturati prima dell’apertura e il risarcimento per una risoluzione precedente sono anch’essi crediti concorsuali, che il locatore deve far valere con la domanda di ammissione al passivo.

Per l’impresa minore, sotto le soglie di accesso alla liquidazione giudiziale, gli strumenti sono quelli del sovraindebitamento disciplinati dal Codice: il concordato minore e la liquidazione controllata, con la gestione affidata a un Organismo di composizione della crisi.

I termini che si attivano

Anche qui valgono i termini del Codice della crisi, quindi senza sospensione feriale (art. 9, comma 1, CCII). Un esempio concreto: se l’istanza di scioglimento ex art. 97 viene notificata al locatore martedì 3 agosto 2027, la memoria di opposizione va depositata entro martedì 10 agosto 2027. Nessuno slittamento a settembre.

In concordato preventivo con domanda “con riserva”, la sospensione dei contratti può essere chiesta anche prima del deposito del piano, ma non può durare oltre il termine concesso dal tribunale per completare la domanda; con piano e proposta depositati, non oltre 30 giorni dal decreto di apertura, senza proroghe (art. 97, comma 7, CCII).

Cosa può fare l’impresa ora

• valutare se il contratto è ancora pendente: se l’impresa è ancora nel locale e il canone è insostenibile, lo scioglimento ex art. 97 permette di trasformare tutti i canoni futuri in un indennizzo chirografario, soddisfatto nella percentuale prevista dal piano;
• se il contratto è già sciolto, trattare la pretesa del locatore come credito chirografario anteriore, da collocare nel piano con le stesse regole degli altri;
• contestare l’importo dell’indennizzo nelle sedi previste, facendo valere anche qui il principio delle Sezioni Unite: il danno da mancato guadagno non coincide automaticamente con i canoni fino alla scadenza;
• coordinare la posizione dei garanti personali, che restano esposti verso il locatore secondo le regole di ciascuna procedura.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è pagare per intero il locatore poco prima di depositare la domanda di concordato, per “chiudere quella partita”. È un pagamento che altera la parità di trattamento tra creditori e che può essere contestato. Un secondo errore è dimenticare che i termini del Codice della crisi corrono ad agosto: un’istanza notificata a fine luglio non dà al locatore, né al debitore, un mese di respiro.

Quanto dura realmente

Un concordato preventivo richiede di norma molti mesi tra domanda, apertura, voto e omologazione; la liquidazione giudiziale dura anni. In entrambi i casi, il locatore non incassa subito: è anche per questo che, nella pratica, molti locatori preferiscono accettare un accordo nella fase stragiudiziale o nella composizione negoziata.

La stessa procedura, due calendari

Le due simulazioni che seguono sono esercizi dimostrativi, non casi reali. Partono dagli stessi dati e cambiano solo il comportamento dell’impresa.

Dati comuni. Contratto di locazione a uso commerciale con decorrenza 1° febbraio 2022, durata 6+6, prima scadenza 31 gennaio 2028. Canone mensile 3.870 €, pagabile in anticipo. Deposito cauzionale di tre mensilità: 11.610 €. Il conduttore è una S.r.l. che gestisce un punto vendita; nel 2026 il fatturato del punto cala in modo documentato a causa della crisi del settore. Il contratto non contiene una clausola di recesso convenzionale.

Calendario A – L’impresa che agisce alle finestre giuste

Il conteggio della contestazione è asciutto. Canoni di febbraio, marzo e aprile 2027: 3 × 3.870 = 11.610 €. Quota di maggio fino al giorno 5: 3.870 × 5/31 = 624,19 €. Totale dovuto per il preavviso: 12.234,19 €. Compensazione con il deposito cauzionale di 11.610 € (in assenza di danni ai locali documentati nel verbale): saldo 624,19 €. Se il locatore contesta i gravi motivi, l’impresa ha già il fascicolo probatorio pronto, e in subordine può far valere il principio delle Sezioni Unite per i mesi successivi al 5 maggio 2027, chiedendo la prova delle iniziative di ricollocazione.

Calendario B – L’impresa che lascia correre

Il confronto è netto. Nel calendario A l’esposizione residua, alla data della contestazione, è di 624,19 €, oltre ai canoni già pagati durante il preavviso. Nel calendario B l’esposizione è di 58.050 €, ridotta a 46.440 € se il locatore trattiene la cauzione, più interessi e spese della procedura monitoria ed esecutiva. Nel calendario B l’impresa avrebbe potuto, fino al 13 settembre 2027, opporsi e far valere il principio delle Sezioni Unite sui 46.440 € richiesti per il periodo successivo alla riconsegna. Dopo quella data, quelle difese sono precluse.

La differenza tra i due calendari non dipende dalla fortuna, ma da quattro date: la lettera di recesso, il verbale di riconsegna, la contestazione e il termine di opposizione.

I binari paralleli: come cambia il calendario quando si attiva un rimedio

La timeline descritta finora segue il percorso del contenzioso civile. Ma l’impresa può, in diversi momenti, spostare la vicenda su un binario diverso. Ogni binario ha un proprio calendario, e ognuno incide sul tempo e sull’importo.

Primo binario: la cessione del contratto con l’azienda

Se l’impresa riesce a cedere o ad affittare l’azienda (o il ramo d’azienda che opera in quel locale), l’art. 36 della L. 392/1978 consente di cedere anche il contratto di locazione, dandone comunicazione al locatore con lettera raccomandata. Il locatore può opporsi solo per gravi motivi, entro trenta giorni dalla comunicazione. In questo scenario il locale non resta mai vuoto, il problema dei canoni fino alla scadenza non si pone e la crisi trova un’uscita ordinata. Attenzione però: se il locatore non ha liberato il cedente, quest’ultimo resta obbligato in caso di inadempimento del cessionario. Il calendario si accorcia, ma la liberazione del cedente va chiesta espressamente.

Secondo binario: la risoluzione consensuale anticipata

Se il locatore accetta di risolvere il contratto prima della scadenza del preavviso, il calendario si interrompe alla data concordata. È il binario più veloce, ma richiede che il locatore abbia un interesse: un locale facile da riaffittare, un canone di mercato più alto, un progetto di utilizzo diretto. L’accordo va scritto, comunicato all’Agenzia delle Entrate e coordinato con la restituzione della cauzione.

Terzo binario: l’opposizione a decreto ingiuntivo e la mediazione

Se il locatore ha già ottenuto il decreto, l’opposizione sposta la vicenda in un giudizio di cognizione. Il calendario si allunga, ma l’onere della prova sul danno da ricollocazione resta sul locatore. La mediazione obbligatoria, che si innesta nel giudizio di opposizione, offre un’occasione per chiudere con un accordo che il giudice non può imporre. Il binario giudiziale non è una sconfitta: è la sede in cui il principio delle Sezioni Unite diventa concreto.

Quarto binario: la composizione negoziata

Se il debito con il locatore è parte di una crisi più ampia, la composizione negoziata sposta la trattativa davanti a un esperto. Le misure protettive, se richieste e confermate, impediscono al locatore di pignorare i beni dell’impresa per il periodo della loro efficacia. Il calendario segue i termini del Codice della crisi, che non conoscono la pausa di agosto. L’esito può essere un accordo con il locatore che riduce e dilaziona il debito, inserito in un piano complessivo.

Quinto binario: il concordato preventivo

Se il contratto è ancora pendente al momento della domanda, l’impresa può chiedere lo scioglimento ai sensi dell’art. 97 CCII, trasformando i canoni futuri in un indennizzo chirografario. Se il contratto è già sciolto, la pretesa del locatore diventa un credito chirografario anteriore. In entrambi i casi il locatore viene soddisfatto nella misura prevista dal piano, e vota sulla proposta insieme agli altri creditori.

Sesto binario: la liquidazione giudiziale o la liquidazione controllata

È il binario finale, quando non c’è più spazio per la continuità. Il curatore può recedere dalla locazione ancora in corso pagando un equo indennizzo, che diventa credito concorsuale (art. 185, comma 3, CCII). Per i soci e gli amministratori che hanno prestato garanzie personali, questo binario non chiude automaticamente la loro esposizione: va valutato a parte, eventualmente con gli strumenti del sovraindebitamento.

Quale binario conviene? Dipende dalla tappa in cui si trova l’impresa. Prima della riconsegna sono disponibili quasi tutti; dopo un decreto ingiuntivo definitivo, restano solo le soluzioni negoziali e concorsuali.

Le 5 finestre critiche

Nell’intera vicenda ci sono cinque momenti in cui agire, o non agire, cambia l’esito in modo quasi irreversibile.

1. La finestra del preavviso: almeno sei mesi prima della data di uscita. Un recesso per gravi motivi ben documentato limita i canoni dovuti al periodo di preavviso. Nessun altro atto successivo può recuperare i mesi persi se la lettera non parte in tempo.

2. La finestra della riconsegna: il giorno in cui si restituiscono le chiavi. Un verbale firmato, con fotografie e letture dei contatori, fissa la data da cui il locatore deve attivarsi per riaffittare e chiude la discussione sullo stato dei locali. Senza verbale, ogni data diventa contestabile.

3. La finestra della contestazione: prima che il locatore depositi il ricorso. Una risposta scritta e selettiva, che chiede conto delle iniziative di ricollocazione, fissa da subito il terreno della prova secondo il principio delle Sezioni Unite del 2025.

4. La finestra dell’opposizione: 40 giorni dalla notifica del decreto ingiuntivo, con la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto. È il termine perentorio più pericoloso dell’intera vicenda. Scaduto, le difese sul merito della pretesa sono precluse.

5. La finestra della crisi: il momento in cui il debito con il locatore smette di essere un problema isolato. Attivare per tempo la composizione negoziata o un altro strumento del Codice della crisi consente di trattare il locatore insieme agli altri creditori e, con le misure protettive, di fermare le azioni esecutive. Qui i termini corrono anche ad agosto (art. 9, comma 1, CCII).

Le domande sul tempo

Ho lasciato il locale tre mesi fa senza mandare alcun recesso: posso ancora difendermi?

Sì. L’assenza del recesso rende più difficile la posizione, perché il rilascio anticipato può essere qualificato come inadempimento. Ma il locatore che chiede il risarcimento del mancato guadagno dopo la riconsegna deve, di norma, provare di essersi attivato tempestivamente per riaffittare: è il principio delle Sezioni Unite n. 4892/2025. Tre mesi dopo, la finestra della contestazione è ancora aperta, se il locatore non ha già ottenuto un decreto ingiuntivo definitivo.

Se il decreto ingiuntivo mi è stato notificato il 20 luglio, quando scade il termine per oppormi?

Dal 21 al 31 luglio decorrono 11 giorni; il termine si sospende dal 1° al 31 agosto; dal 1° settembre decorrono i restanti 29 giorni, che portano al 29 settembre. Se quel giorno cadesse di sabato o domenica, la scadenza slitterebbe al lunedì successivo. La sospensione feriale si applica perché l’opposizione a decreto ingiuntivo è un giudizio di cognizione. Non si applica, invece, alle opposizioni nel processo esecutivo né ai procedimenti del Codice della crisi.

Fino a quando il locatore può chiedermi il danno?

Il danno da mancato guadagno, secondo l’impostazione delle Sezioni Unite, si colloca tra la riconsegna e la nuova locazione, e in ogni caso non oltre la scadenza originaria del contratto. Se il locale viene riaffittato dopo cinque mesi allo stesso canone, il danno da mancato guadagno si ferma di regola a quei cinque mesi. Quanto alla prescrizione, i canoni si prescrivono in cinque anni; per il risarcimento valgono le regole generali.

Ho chiesto la composizione negoziata: il locatore può pignorarmi ad agosto?

Se le misure protettive sono state richieste, pubblicate e confermate dal tribunale, per la loro durata il locatore non può iniziare o proseguire azioni esecutive sul patrimonio dell’impresa, agosto compreso. Ma anche i termini a carico dell’impresa, nel procedimento di conferma, corrono ad agosto: l’art. 9, comma 1, CCII esclude la sospensione feriale.

Quanto dura in tutto una vicenda di questo tipo?

Con un recesso tempestivo e un accordo, la vicenda può chiudersi nell’arco dei sei mesi del preavviso o poco oltre. Con un decreto ingiuntivo opposto, può durare più di un anno in primo grado, e di più se si arriva in appello o in Cassazione. Dentro una procedura concorsuale, i tempi sono quelli della procedura.

Le pronunce che scandiscono la procedura

Le pronunce che seguono sono ordinate secondo la tappa della timeline a cui si riferiscono. Per ciascuna sono indicati gli estremi così come riportati dalle fonti consultate, il principio riformulato e la rilevanza per l’impresa in crisi.

Tappa 1 – Il recesso e il preavviso

1. Cass., Sez. III, ord. n. 6731 del 7 marzo 2023. Principio: se l’attività svolta nell’immobile non abitativo cessa per una crisi economica generale del settore, i gravi motivi di recesso si valutano sulla situazione economica complessiva del conduttore, per verificare se proseguire il contratto sia ancora conveniente; non si può imporre al conduttore di coprire le perdite con un’altra attività estranea al rapporto. Rilevanza: è la pronuncia più vicina alla condizione dell’impresa in crisi che vuole recedere prima della scadenza.

2. Cass., Sez. III, n. 9415 del 27 aprile 2011. Principio: il recesso del conduttore da una locazione non abitativa produce effetto solo alla scadenza del preavviso, e fino ad allora i canoni sono dovuti anche se l’immobile è già stato lasciato. Rilevanza: delimita la somma sicuramente dovuta in caso di recesso valido; è il riferimento per il conteggio della tappa 1 e del calendario A.

Tappe 3, 4 e 5 – La pretesa del locatore e la ricollocazione

3. Cass. n. 27614 del 10 dicembre 2013. Principio: secondo questo orientamento, poi superato, con la riconsegna anticipata l’eventuale danno del locatore va ricondotto all’inesatta restituzione ed è da quantificare caso per caso. Rilevanza: documenta il primo dei due orientamenti in contrasto.

4. Cass. n. 1426 del 20 gennaio 2017. Principio: il canone è il corrispettivo del godimento, quindi con la riconsegna il danno da mancato canone non sussisterebbe. Rilevanza: altra espressione dell’orientamento poi respinto dalle Sezioni Unite; utile per capire perché oggi non basta invocare la sola riconsegna.

5. Cass. n. 194 del 5 gennaio 2023. Principio: la riconsegna non elimina il danno del locatore, che può protrarsi fino alla nuova locazione o alla scadenza originaria, secondo la valutazione del giudice sul caso concreto. Rilevanza: è l’orientamento a cui hanno aderito le Sezioni Unite, con i correttivi sull’onere della prova.

6. Cass., ord. interlocutoria n. 31276 del 9 novembre 2023. Principio: rimette la questione al Primo Presidente per l’assegnazione alle Sezioni Unite, a causa del contrasto sul danno da anticipata risoluzione. Rilevanza: segna il passaggio che ha portato al principio oggi vigente.

7. Cass., Sezioni Unite, n. 4892 del 25 febbraio 2025. Principio: il diritto del locatore al risarcimento del mancato guadagno per la risoluzione dovuta all’inadempimento del conduttore non viene meno con la restituzione anticipata, ma richiede di norma la prova che il locatore si sia attivato tempestivamente per riaffittare, con valutazione del giudice secondo buona fede; l’art. 1591 c.c. non si applica. Rilevanza: è la pronuncia centrale dell’intero articolo. Trasforma la pretesa “tutti i canoni fino alla scadenza” in un danno da provare.

Tappa 7 – L’accordo di chiusura

8. Cass., Sez. VI, n. 22647 del 27 settembre 2017. Principio: se la legge impone la forma scritta per il contratto, anche il mutuo dissenso deve avere forma scritta. Rilevanza: ricorda che l’accordo di chiusura va sempre scritto, a maggior ragione quando il contratto contiene una clausola di forma.

9. Cass., Sez. III, n. 7638 del 18 aprile 2016. Principio: la risoluzione consensuale è valida solo se risulta da un documento che esprime in modo specifico la volontà di entrambe le parti di sciogliere il contratto. Rilevanza: un verbale di riconsegna generico non equivale a una risoluzione consensuale.

10. Cass., Sez. III, n. 494 del 9 gennaio 2025. Principio: la comunicazione della risoluzione all’Agenzia delle Entrate ha funzione fiscale e non prova, da sola, lo scioglimento del contratto. Rilevanza: la registrazione non sostituisce l’accordo scritto tra le parti.

11. Trib. Bergamo, n. 985 del 26 giugno 2025. Principio: in una locazione abitativa soggetta a forma scritta, la risoluzione consensuale va formalizzata per iscritto, e la sola registrazione della risoluzione non prova l’accordo. Rilevanza: pur riguardando un uso abitativo, applica in concreto i principi di legittimità sulla forma e sulla prova del mutuo dissenso.

Accanto alle pronunce, le tappe 8 e 9 si fondano direttamente sul testo del Codice della crisi: l’art. 9, comma 1 (esclusione della sospensione feriale), gli artt. 18 e 19 (misure protettive), l’art. 97 (contratti pendenti nel concordato preventivo) e l’art. 185 (locazione nella liquidazione giudiziale).

Cosa può fare lo Studio Monardo, tappa per tappa

Interveniamo nella tappa in cui l’impresa si trova. Se il locale è ancora occupato, lavoriamo sul preavviso; se le chiavi sono già state restituite, lavoriamo sulla prova; se è arrivato un decreto, lavoriamo sul termine; se la crisi è più ampia, lavoriamo sugli strumenti del Codice della crisi.

1. Analisi del contratto e delle uscite possibili. Leggiamo il contratto, gli addendum e le clausole su recesso, penali, forma e cauzione, e indichiamo quale porta di uscita è percorribile: recesso convenzionale, recesso per gravi motivi, risoluzione consensuale, cessione con l’azienda.

2. Lettera di recesso per gravi motivi. Redigiamo la comunicazione indicando i fatti specifici e alleghiamo, con lo staff di commercialisti, la documentazione economica che li dimostra, alla luce dell’ord. 6731/2023.

3. Verbale di riconsegna. Prepariamo il verbale, verifichiamo quello proposto dal locatore eliminando clausole di riconoscimento del debito e, se il locatore rifiuta le chiavi, predisponiamo l’intimazione ai sensi dell’art. 1216 c.c.

4. Contestazione della pretesa. Separiamo le voci del conteggio, riconosciamo ciò che è dovuto e contestiamo il resto, chiedendo per iscritto la prova delle iniziative di ricollocazione secondo il principio delle Sezioni Unite n. 4892/2025.

5. Monitoraggio della ricollocazione. Raccogliamo gli annunci, i canoni richiesti, le segnalazioni di subentranti, per documentare l’eventuale inerzia del locatore ai sensi dell’art. 1227 c.c.

6. Opposizione a decreto ingiuntivo. Calcoliamo il termine di 40 giorni tenendo conto della sospensione feriale, redigiamo l’opposizione, chiediamo la sospensione della provvisoria esecuzione quando ne ricorrono i presupposti e gestiamo la mediazione.

7. Accordo di chiusura. Negoziamo e scriviamo l’accordo di risoluzione o la transazione, con rate sostenibili verificate sui flussi di cassa, liberazione dei garanti e sorte della cauzione.

8. Composizione negoziata. Valutiamo i presupposti, prepariamo l’istanza e la richiesta di misure protettive, e portiamo il locatore al tavolo delle trattative insieme agli altri creditori, con termini calcolati senza sospensione feriale.

9. Strumenti concorsuali. Se serve un concordato preventivo, predisponiamo l’istanza di sospensione o scioglimento del contratto ex art. 97 CCII e la quantificazione dell’indennizzo; per l’impresa minore valutiamo concordato minore e liquidazione controllata.

10. Difesa nei gradi successivi. Se il giudizio prosegue in appello o in Cassazione, la stessa linea difensiva viene mantenuta dallo stesso difensore.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per questo tema pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: conoscere dall’interno la composizione negoziata significa sapere come una pretesa del locatore può essere inserita in una trattativa strutturata, con quali tempi e con quali tutele. E pesa la qualifica di avvocato cassazionista, perché la questione del danno da rilascio anticipato è stata decisa proprio in sede di legittimità, e una difesa impostata bene dal primo atto deve poter reggere fino all’ultimo grado.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: stesso difensore, stessa linea. E il lavoro è svolto da uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti che operano insieme sullo stesso fascicolo: i primi sul contratto e sul processo, i secondi sui numeri dell’impresa, sui flussi di cassa e sulla sostenibilità degli accordi. Lo Studio non promette esiti: si impegna ad analizzare, verificare e costruire la strategia più adatta alla tappa in cui l’impresa si trova.

Chiusura: il calendario lo scrive chi si muove prima

La richiesta di tutti i canoni fino alla scadenza non è una sentenza. È una pretesa, che dopo le Sezioni Unite del 2025 deve misurarsi con la prova delle iniziative di ricollocazione e con la buona fede. Ma è una pretesa che diventa molto più forte ogni volta che l’impresa lascia passare una finestra: il preavviso non dato, il verbale non firmato, la contestazione non inviata, il termine di opposizione scaduto. Il tempo è la risorsa più preziosa del debitore e la più sprecata.

Lo Studio Monardo segue questo tema perché unisce le due competenze che servono: quella di avvocato cassazionista, per sostenere la contestazione del locatore fino all’ultimo grado di giudizio, e quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, per collocare il debito per canoni dentro gli strumenti del Codice della crisi quando il problema non è soltanto il locale lasciato, ma la tenuta dell’intera impresa. Con lo staff di commercialisti, ogni proposta al locatore viene misurata sui conti reali.

📩 Non lasciare che il calendario lo scriva il tuo locatore: scrivici oggi stesso, tutti i contatti dello Studio Monardo sono qui sotto, al termine di questa pagina.