Quando una società in difficoltà riceve dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato la comunicazione dei motivi ostativi, o direttamente il provvedimento di revoca del rating di legalità, la domanda che arriva in studio è quasi sempre la stessa: “si può fare qualcosa?”. Non esiste una risposta unica: cosa si può ottenere dipende da chi sei, cioè dal motivo per cui il rating è stato perso e da come la tua impresa usa quel rating.

Tre esempi lampo bastano a capirlo. Una società con un debito IVA definitivo non pagato può spesso rimettersi in regola in poche settimane con una rateazione o con l’estinzione del debito, e quindi chiedere di nuovo il rating. Una società il cui amministratore è stato rinviato a giudizio per un reato tributario deve invece lavorare sulla dissociazione e sulla governance, perché il fatto penale non si “paga”. Una società che ha semplicemente dimenticato di comunicare un evento entro trenta giorni rischia, oltre alla revoca, il divieto di ripresentare la domanda per diciotto mesi: qui il fronte è il contraddittorio e, se serve, il ricorso al TAR.

In questa guida trovi cinque profili, ciascuno scritto per chi si trova in quella situazione:

1. la società colpita da una vicenda penale dei propri esponenti;
2. la società con debiti fiscali e contributivi definitivi;
3. la società raggiunta da interdittiva antimafia o da misure giudiziarie di prevenzione;
4. la società che ha perso il rating per omessa comunicazione;
5. la società che vive di gare pubbliche e di credito bancario e deve gestire le conseguenze della perdita.

Perché lo Studio Monardo si occupa proprio di questo tema? Perché la perdita del rating in una società in crisi sta all’incrocio di tre competenze certificate dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo: la figura di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, che serve quando la causa della revoca è un debito da ristrutturare; il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, che serve per leggere cartelle, accertamenti e rapporti con le banche; la qualifica di avvocato cassazionista, che consente di seguire l’impugnazione del provvedimento con la stessa linea difensiva in ogni grado.

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Le regole comuni a tutte le società: cosa dice la disciplina vigente a ottobre 2026

Prima di entrare nei singoli profili, conviene fissare una volta per tutte la base normativa. I profili rimanderanno a questa sezione.

La fonte: art. 5-ter D.L. 1/2012 e il nuovo Regolamento AGCM

Il rating di legalità è previsto dall’art. 5-ter del D.L. 1/2012, come modificato dal D.L. 29/2012, convertito dalla L. 62/2012. La norma affida all’AGCM il compito di attribuire alle imprese un punteggio di legalità, da cui dipendono vantaggi nell’accesso al credito bancario e nella concessione di finanziamenti pubblici.

Il dato più importante per chi legge a ottobre 2026 è questo: dal 16 marzo 2026 è in vigore il nuovo Regolamento attuativo, adottato con delibera AGCM del 27 gennaio 2026 e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 33 del 10 febbraio 2026, che sostituisce integralmente il precedente regolamento della delibera n. 28361 del 28 luglio 2020. Molte regole che circolano online (il divieto di un anno, la comunicazione in dieci giorni, la durata biennale) si riferiscono al vecchio testo. Chi imposta la difesa su quelle regole sbaglia i termini.

I requisiti di accesso

Possono chiedere il rating le imprese con sede operativa in Italia, iscritte al Registro delle imprese o al REA da almeno due anni, con un fatturato minimo di 2 milioni di euro nell’ultimo esercizio chiuso nell’anno precedente la domanda. Il fatturato si ricava dalla voce A1 del conto economico o dal volume d’affari IVA.

Per una società in crisi la soglia di fatturato non è un dettaglio. Se il calo dei ricavi porta l’impresa sotto i 2 milioni, il problema si presenterà al momento del rinnovo, anche se nel frattempo tutti gli altri requisiti fossero in ordine.

I requisiti obbligatori: le cause che impediscono il rilascio o il mantenimento

Secondo le sintesi del nuovo Regolamento lette per questa guida, i requisiti obbligatori ruotano attorno a sei aree:

• penale: misure cautelari, esercizio dell’azione penale, condanne anche non definitive, patteggiamenti e decreti penali irrevocabili nei confronti dei soggetti rilevanti, per reati presupposto del D.Lgs. 231/2001, reati tributari, reati in materia di sicurezza sul lavoro, bancarotta fraudolenta, estorsione, usura, intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (art. 5 del Regolamento);
• antimafia e prevenzione: interdittive, amministrazione giudiziaria, controllo giudiziario, prevenzione collaborativa, misure di prevenzione personali o patrimoniali in corso di efficacia (art. 5);
• concorrenza e consumatori: provvedimenti sanzionatori dell’Autorità per abuso di dipendenza economica o pratiche commerciali scorrette divenuti inoppugnabili o confermati in appello nel biennio precedente (art. 6);
• tributi, contributi e premi assicurativi: violazioni definitive, salvo tre eccezioni (debito integralmente estinto; rateazione in corso senza decadenza; debito non superiore allo 0,5% del fatturato e comunque entro 50.000 euro);
• finanziamenti pubblici: revoche definitive per somme non restituite nel biennio;
• sicurezza sul lavoro e ANAC: provvedimenti amministrativi definitivi oltre certe soglie e interdittive ANAC definitive che comportano esclusione dalle gare nel biennio.

Il nuovo testo stabilisce anche per quanto tempo un provvedimento penale definitivo resta ostativo: cinque anni dal giudicato per la condanna, tre anni per il patteggiamento, due anni dall’irrevocabilità per il decreto penale (art. 5, comma 6). È inoltre prevista la possibilità di dimostrare la dissociazione effettiva dalla condotta illecita.

Il sistema delle stelle

Il possesso dei requisiti obbligatori dà una stella. I requisiti premiali (protocolli di legalità, modello 231, tracciabilità dei pagamenti oltre soglia, certificazioni, iscrizione in white list, sistemi anticorruzione, denuncia di reati subiti) danno dei “+”: tre “+” valgono una stella ulteriore. Al rinnovo, le imprese che hanno già rinnovato almeno tre volte ottengono un “+” aggiuntivo, nel limite di tre stelle (art. 10, comma 4).

Durata, rinnovo e obblighi di comunicazione

Il rating attribuito dopo il 16 marzo 2026 dura tre anni (art. 18). La domanda di rinnovo va presentata almeno sessanta giorni prima della scadenza.

Il cuore della disciplina, però, è l’art. 21 del Regolamento. L’impresa deve comunicare all’Autorità entro trenta giorni ogni evento che incide sui requisiti obbligatori; se non lo fa, rischia il diniego, l’annullamento o la revoca e, come misura accessoria, il divieto di presentare una nuova domanda prima che siano trascorsi diciotto mesi dalla cessazione del motivo ostativo. Anche la perdita dei requisiti premiali va comunicata entro trenta giorni; in caso contrario il punteggio scende al livello base per la durata residua.

Annullamento, revoca, riduzione e sospensione

Il Regolamento distingue:

• annullamento, quando i requisiti mancavano fin dall’inizio;
• revoca, quando i requisiti vengono meno dopo il rilascio;
• riduzione del punteggio, quando si perdono requisiti premiali;
• sospensione, fino a novanta giorni prorogabili una sola volta.

Quando emergono motivi ostativi, l’impresa riceve una comunicazione e ha quindici giorni per presentare osservazioni. È il momento in cui un difensore può incidere di più, perché si lavora prima che il provvedimento sia adottato.

La disciplina transitoria che conta proprio adesso

Le imprese già titolari di rating al 16 marzo 2026 dovevano comunicare gli eventuali motivi ostativi preesistenti entro sessanta giorni, cioè entro il 15 maggio 2026, con il modello pubblicato dall’Autorità. Chi ha comunicato conserva il rating fino al 16 novembre 2026 o fino alla scadenza originaria, se anteriore. Chi non ha comunicato può subire la revoca con effetto dalla data di entrata in vigore del nuovo Regolamento, con la misura accessoria dell’art. 21. Per molte società in crisi, quindi, novembre 2026 è una scadenza vicinissima.

Il ricorso: TAR Lazio e sospensione feriale

I provvedimenti dell’AGCM si impugnano davanti al TAR Lazio, sede di Roma, che ha competenza funzionale per gli atti delle autorità indipendenti come l’AGCM. Il ricorso va notificato entro sessanta giorni dalla comunicazione del provvedimento. Per i provvedimenti delle autorità indipendenti il codice del processo amministrativo prevede il rito abbreviato, che dimezza i termini processuali successivi alla notifica del ricorso.

Sulla sospensione feriale bisogna distinguere con cura:

• nel processo amministrativo i termini processuali sono sospesi dal 1° al 31 agosto (L. 742/1969 e codice del processo amministrativo), con l’eccezione della fase cautelare;
• il procedimento davanti all’AGCM non è un processo: i trenta giorni per comunicare un evento e i quindici giorni per le osservazioni corrono anche in agosto;
• nei procedimenti disciplinati dal Codice della crisi la sospensione feriale è esclusa dall’art. 9, comma 1, CCII: se la società accede alla composizione negoziata o a un concordato, i termini di quei procedimenti corrono anche in agosto.

Natura del rating: un premio, non una sanzione

La giurisprudenza amministrativa ripete un principio che orienta ogni strategia: il rating è un beneficio premiale, e la sua revoca non ha natura sanzionatoria. Lo ha affermato, tra le altre, Cons. Stato, sez. VI, 10 giugno 2025, n. 4996: perdere il rating non impedisce all’impresa di operare, ma le toglie per un periodo i vantaggi collegati. Ne discende una conseguenza pratica: le garanzie tipiche della materia sanzionatoria (presunzione di non colpevolezza, necessità del giudicato) non si applicano automaticamente. La difesa deve quindi concentrarsi sui fatti, sui tempi, sulla proporzionalità e sulle vie per ripristinare i requisiti.

Come si svolge il procedimento davanti all’Autorità

Conoscere il procedimento serve a capire dove si può intervenire. La domanda di rating, quella di rinnovo e le comunicazioni successive si presentano solo per via telematica, attraverso la piattaforma dell’Autorità, con la firma digitale del legale rappresentante; le dichiarazioni sui requisiti sono dichiarazioni sostitutive ai sensi del D.P.R. 445/2000. Questo ha una conseguenza che molte società in crisi trascurano: ciò che si dichiara impegna personalmente chi firma, e un’omissione non è mai un semplice errore di compilazione.

Secondo le sintesi del nuovo Regolamento lette per questa guida, l’Autorità decide sulla domanda entro sessanta giorni. Il termine può essere sospeso fino a quarantacinque giorni quando l’Autorità chiede informazioni ad altre pubbliche amministrazioni (Agenzia delle entrate, INPS, Prefetture, uffici giudiziari) e può essere prorogato fino a ulteriori sessanta giorni per esigenze istruttorie. È in questa fase che emergono, per esempio, i debiti definitivi o i procedimenti penali che l’impresa non aveva indicato.

Se l’istruttoria evidenzia motivi ostativi, l’Autorità li comunica all’impresa prima di decidere, e da quel momento scattano i quindici giorni per le osservazioni. Lo stesso schema vale quando l’Autorità, durante la validità del rating, viene a conoscenza di un fatto che può portare alla revoca o alla riduzione del punteggio.

La domanda di rinnovo può essere presentata a partire da sei mesi prima della scadenza e deve arrivare almeno sessanta giorni prima. Durante la validità è possibile anche chiedere un incremento del punteggio, se si acquisiscono nuovi requisiti premiali, senza modificare la scadenza. Per una società che sta uscendo dalla crisi, questa possibilità è utile: un modello 231 aggiornato o un protocollo di legalità adottato nell’ambito del risanamento possono tradursi in un “+” in più.

Infine, l’art. 24 del Regolamento disciplina l’uso del rating nella comunicazione commerciale: è vietato utilizzare il logo dell’Autorità o pubblicare il provvedimento al di fuori delle finalità consentite, e la violazione può portare alla sospensione del rating. Dopo una revoca o una sospensione, quindi, siti, cataloghi e documenti di gara vanno aggiornati subito.

Profilo 1 – La società colpita da una vicenda penale dei suoi esponenti

La tua situazione

Sei l’amministratore o il socio di riferimento di una società che fattura qualche milione di euro, ha attraversato un periodo difficile e si ritrova con un problema in più: un esponente aziendale (l’amministratore delegato, un consigliere, il direttore tecnico, talvolta un socio di maggioranza) è indagato o imputato. Magari la Procura ha esercitato l’azione penale per omesso versamento di ritenute o di IVA, o per indebita compensazione; oppure nella fase più acuta della crisi è stata contestata una bancarotta in un’altra società del gruppo; oppure la società stessa è chiamata a rispondere ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Poi arriva la comunicazione dell’AGCM.

Cosa cambia per te

La tua situazione ha una particolarità che cambia tutto: per il rating non serve una condanna definitiva. Il nuovo Regolamento rende ostativi già l’esercizio dell’azione penale, le misure cautelari e le condanne non definitive per i reati elencati. È l’esatto contrario di ciò che molti imprenditori si aspettano, abituati alla regola penale per cui si è innocenti fino a sentenza definitiva.

La giurisprudenza amministrativa giustifica questa scelta proprio con la natura premiale del rating. Il beneficio misura l’affidabilità dell’impresa in un dato momento; non punisce nessuno. Per questo l’Autorità può valutare fatti non ancora accertati in via definitiva.

I reati che contano sono quelli indicati nell’art. 5 del Regolamento: reati presupposto della responsabilità degli enti, reati tributari, reati in materia di sicurezza sul lavoro, bancarotta fraudolenta, estorsione, usura, intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro. Per una società in crisi i due fronti più frequenti sono i reati tributari (omessi versamenti, indebite compensazioni) e la bancarotta.

Contano anche i soggetti. Il Regolamento guarda ai “soggetti rilevanti”: in sostanza chi amministra, rappresenta o dirige l’impresa, e in certi casi chi la controlla. E qui c’è un secondo punto da sapere: la cessazione dall’incarico dell’esponente coinvolto non basta, da sola, a rimettere le cose a posto. L’impresa non può limitarsi a dire che il fatto riguarda una persona ormai uscita dalla compagine: deve essere in grado di dimostrare di aver vigilato e di essersi davvero dissociata, nei modi previsti dal Regolamento (punto da verificare sul testo).

I numeri

Le finestre temporali dell’art. 5, comma 6, del Regolamento sono il primo calcolo da fare quando il procedimento penale si chiude:

• condanna definitiva: il rating torna rilasciabile dopo 5 anni dal passaggio in giudicato;
• patteggiamento: dopo 3 anni dal passaggio in giudicato;
• decreto penale di condanna: dopo 2 anni dall’irrevocabilità.

Ipotesi: un consigliere patteggia per un reato tributario e la sentenza passa in giudicato il 26 aprile 2025. Se la società lo mantiene in carica, la finestra ostativa si chiude il 26 aprile 2028. Se invece la società lo estromette e dimostra la dissociazione effettiva, può chiedere che l’Autorità valuti il nuovo assetto senza attendere tre anni. La differenza tra le due strade, per un’impresa che partecipa a gare, può valere molte commesse.

Secondo calcolo, quello dei termini di comunicazione. Ipotesi: la richiesta di rinvio a giudizio nei confronti dell’amministratore unico viene notificata mercoledì 9 settembre 2026. La società deve comunicare l’evento all’AGCM entro trenta giorni, quindi entro venerdì 9 ottobre 2026. Se non lo fa, al problema penale si aggiunge la violazione dell’art. 21, con il rischio del divieto di diciotto mesi.

I rischi specifici

Il rischio principale, per il tuo profilo, è sottovalutare la tempistica: aspettare l’esito del processo penale prima di muoversi. Il procedimento AGCM corre per conto suo, con tempi molto più brevi del processo penale. Quando arriva una sentenza di assoluzione, il rating può essere stato revocato da anni.

Il secondo rischio è la cosiddetta pregiudizialità che non c’è. Molti pensano che, se il fatto penale verrà poi smentito, la revoca cadrà da sola. La giurisprudenza dice il contrario: la legittimità della revoca si valuta al momento in cui è stata adottata, e le vicende successive favorevoli contano per chiedere un nuovo rilascio, non per annullare il provvedimento già emesso. Il principio è stato affermato da TAR Lazio, Roma, sez. I, 4 settembre 2023, n. 13576, in un caso di interdittiva poi annullata, ma la logica vale anche per i fatti penali.

Terzo rischio: le dichiarazioni sostitutive. La domanda di rating e le comunicazioni successive contengono dichiarazioni rese ai sensi del D.P.R. 445/2000. Una dichiarazione incompleta su un procedimento penale pendente apre un fronte ulteriore, che va valutato con il difensore penale.

Quarto rischio, tipico della crisi: le contestazioni di bancarotta. Se la società o una società collegata entra in liquidazione giudiziale, le ipotesi di bancarotta fraudolenta possono coinvolgere gli amministratori. Sui profili penali degli atti compiuti durante la crisi, compresi quelli della composizione negoziata, il rinvio va sempre al difensore penale: questa guida non entra nel merito.

Le mosse giuste

1. Mappa subito i soggetti rilevanti e le loro posizioni penali. Prima di scrivere all’Autorità serve un quadro esatto: chi è indagato, per quale reato, in quale fase. Si chiede al difensore penale lo stato del procedimento e si confronta con l’elenco dei reati dell’art. 5.
2. Comunica entro trenta giorni, con una comunicazione ragionata. La comunicazione non è un modulo da riempire: è il primo atto difensivo. Si può già indicare cosa la società ha fatto (sospensione delle deleghe, revoca dell’incarico, audit interno).
3. Costruisci la dissociazione con atti concreti. Revoca delle deleghe, sostituzione nel consiglio, aggiornamento del modello 231, segnalazioni all’organismo di vigilanza, eventuali azioni di responsabilità: sono i fatti che l’Autorità può valutare.
4. Usa i quindici giorni del contraddittorio con una memoria documentata. Se l’AGCM comunica i motivi ostativi, le osservazioni devono rispondere punto per punto, con documenti.
5. Valuta il ricorso al TAR Lazio solo se c’è un vizio reale. Errori sul soggetto, su reati non compresi nell’elenco, su fatti non attuali, difetto di istruttoria o di proporzionalità: questi sono i motivi utili.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, avvocato cassazionista ed Esperto Negoziatore della crisi d’impresa, imposta questi casi su due binari paralleli: la difesa nel procedimento AGCM e la messa in sicurezza della governance, coordinandosi con il difensore penale della società.

Giurisprudenza dedicata

Per questo profilo contano due principi. Il primo è la natura non sanzionatoria della revoca, ribadita da Cons. Stato, sez. VI, 10 giugno 2025, n. 4996, e da Cons. Stato, sez. VI, 4 marzo 2026, n. 1700: è la ragione per cui anche fatti non definitivi possono essere ostativi. Il secondo riguarda il decreto penale: già con il Regolamento previgente il TAR Lazio, sez. I, con la sentenza 17 settembre 2018, n. 9417, ha annullato un diniego di rinnovo del rating fondato su un decreto penale di condanna contro cui era pendente il giudizio di opposizione. Il nuovo Regolamento parla di decreti penali irrevocabili: verificare con il difensore penale se l’opposizione è ancora possibile è quindi la prima mossa.

Profilo 2 – La società con debiti fiscali e contributivi definitivi

La tua situazione

Questo è il profilo più frequente tra le società in crisi. Hai smesso di pagare IVA, ritenute o contributi nei mesi in cui la cassa non bastava per tutto. Gli avvisi bonari non sono stati pagati, sono arrivate le cartelle o gli avvisi di accertamento esecutivi, i termini per impugnarli sono scaduti o il giudizio si è chiuso male. Oggi quei debiti sono definitivi, e l’AGCM, incrociando i dati con le amministrazioni, ti chiede conto.

Cosa cambia per te

Qui le regole ti proteggono più di quanto pensi. Secondo le sintesi del nuovo Regolamento, le violazioni tributarie, contributive e assicurative definitive sono ostative solo se non rientri in una di tre eccezioni: debito integralmente estinto, rateazione in corso senza decadenza, oppure debito non superiore allo 0,5% del fatturato e comunque entro 50.000 euro.

Questo significa che, a differenza del profilo penale, qui la causa ostativa si può rimuovere con un’azione economica e giuridica: pagare, rateizzare, o ridurre il debito sotto soglia. Il lavoro del difensore consiste nel trovare la strada sostenibile per la cassa della società e nel documentarla all’Autorità nei tempi giusti.

Le strade sono essenzialmente quattro.

La rateazione ordinaria con l’Agente della riscossione. L’art. 19 del D.P.R. 602/1973, nella versione modificata dal D.Lgs. 110/2024 e oggi vigente, consente piani più lunghi rispetto al passato, con un numero di rate che cresce in base all’importo e alla documentazione della temporanea difficoltà. I testi unici della riforma fiscale (tra cui quello su versamenti e riscossione, D.Lgs. 33/2025) saranno applicabili dal 1° gennaio 2027: a ottobre 2026 si applica ancora il D.P.R. 602/1973. La rateazione è la soluzione più rapida, ma regge solo se la società riesce davvero a pagare le rate: la decadenza fa rivivere la causa ostativa.

La rateazione degli avvisi bonari e degli accertamenti prima dell’iscrizione a ruolo, secondo le regole proprie di ciascun atto.

La transazione fiscale e contributiva negli strumenti della crisi. Se il debito è troppo grande per una rateazione, il Codice della crisi consente di proporre all’Erario e agli enti previdenziali un pagamento parziale o dilazionato negli accordi di ristrutturazione (art. 63 CCII) e nel concordato preventivo (art. 88 CCII); dopo il D.Lgs. 136/2024 anche in composizione negoziata esiste una forma di accordo con il Fisco. Qui c’è un punto aperto che va detto con chiarezza: il Regolamento, nelle sintesi lette, non tratta espressamente la transazione fiscale omologata come una delle tre eccezioni. Sostenere che un debito falcidiato e regolarmente pagato secondo il piano equivale a un debito “estinto” o “rateizzato senza decadenza” è un argomento serio, ma va proposto all’Autorità con una comunicazione motivata, non dato per scontato.

La contestazione del debito. Se il debito non è davvero definitivo (notifica irregolare, atto annullabile, prescrizione maturata dopo la definitività), la causa ostativa può cadere per un’altra via. È un controllo che va fatto sempre, prima di pagare.

I numeri

La soglia dello 0,5% è il primo calcolo. Ipotesi A: fatturato 3.870.000 euro. Lo 0,5% è 19.350 euro, sotto il tetto di 50.000. Un debito IVA definitivo di 17.980 euro non è ostativo; un debito di 27.640 euro lo è, a meno di rateazione o estinzione. Basta però ridurre il debito di 8.290 euro (da 27.640 a 19.350) per rientrare nella soglia.

Ipotesi B: fatturato 14.200.000 euro. Lo 0,5% sarebbe 71.000 euro, ma il tetto assoluto è 50.000. Un debito contributivo definitivo di 63.900 euro è quindi ostativo, nonostante sia inferiore allo 0,5% del fatturato.

Attenzione al denominatore: in una società in crisi il fatturato scende. Se la soglia viene calcolata sull’ultimo esercizio chiuso e quell’esercizio mostra ricavi calati, anche lo spazio di tolleranza si restringe.

I rischi specifici

Il rischio principale, per te, è la decadenza dalla rateazione. Un piano di rateazione firmato per salvare il rating e poi non rispettato è peggio di nessun piano: la causa ostativa torna, e in più la decadenza va comunicata all’Autorità entro trenta giorni. Prima di chiedere una rateazione va fatto un piano di cassa realistico.

Secondo rischio: dimenticare i debiti “piccoli”. Avvisi di addebito INPS, premi INAIL, sanzioni amministrative: le violazioni contributive e assicurative contano allo stesso modo di quelle fiscali.

Terzo rischio: il passaggio dal fronte amministrativo a quello penale. Gli omessi versamenti di IVA e ritenute oltre le soglie di punibilità del D.Lgs. 74/2000 (come modificato dal D.Lgs. 87/2024) possono generare un procedimento penale, e da lì si scivola nel profilo 1. Il pagamento del debito tributario ha effetti anche sul piano penale, ma la valutazione spetta al difensore penale.

Le mosse giuste

1. Fai estrarre subito la situazione debitoria completa. Estratto di ruolo, cassetto fiscale, cassetto previdenziale INPS, posizione INAIL. Senza un quadro completo non si può calcolare la soglia.
2. Verifica quali debiti sono davvero definitivi. Notifiche, termini di impugnazione, giudizi pendenti, prescrizione: lo staff tributario controlla atto per atto.
3. Scegli lo strumento più leggero che regge. Pagamento parziale per scendere sotto soglia, rateazione, oppure, se il debito è strutturale, uno strumento della crisi con transazione fiscale.
4. Comunica all’Autorità la rimozione della causa ostativa, con documenti. Piano di rateazione accolto, quietanze, attestazioni di regolarità.
5. Proteggi la continuità dei pagamenti. Un calendario di rate integrato nel piano di tesoreria, con un controllo mensile.

Giurisprudenza dedicata

Per questo profilo la giurisprudenza specifica sul rating, nelle fonti consultate, non offre pronunce con estremi completi sulla soglia o sulla rateazione. Valgono i principi generali: la revoca ha natura oggettiva e non sanzionatoria (Cons. Stato, sez. VI, n. 4996/2025), quindi conta il dato del debito definitivo non regolarizzato, non la colpa dell’impresa; e le vicende successive favorevoli (come una rateazione accolta dopo la revoca) servono per un nuovo rilascio, non per annullare il provvedimento già adottato (TAR Lazio, sez. I, n. 13576/2023). La morale pratica è semplice: la rateazione va ottenuta prima che l’Autorità decida, non dopo.

Profilo 3 – La società raggiunta da interdittiva antimafia o da misure di prevenzione

La tua situazione

La tua società lavora in un settore esposto (edilizia, trasporti, rifiuti, forniture alla pubblica amministrazione) e la crisi ha portato contatti, finanziamenti o subentri che la Prefettura ha letto come segnali di infiltrazione. È arrivata un’interdittiva antimafia, oppure il tribunale della prevenzione ha disposto il controllo giudiziario, oppure la Prefettura ha applicato misure di prevenzione collaborativa. Il rating, in questo scenario, è spesso l’ultima delle preoccupazioni, ma il suo destino è legato a quello della misura.

Cosa cambia per te

Per chi è nella tua posizione, il nuovo Regolamento è esplicito: sono ostative non solo l’interdittiva, ma anche le misure in corso di efficacia come l’amministrazione giudiziaria (art. 34 D.Lgs. 159/2011), il controllo giudiziario (art. 34-bis D.Lgs. 159/2011 e art. 3 L. 199/2016) e la prevenzione collaborativa (art. 94-bis D.Lgs. 159/2011), oltre alle misure di prevenzione personali o patrimoniali.

Molte imprese chiedono il controllo giudiziario volontario proprio per continuare a lavorare con la pubblica amministrazione. È una scelta spesso utile, ma va fatta sapendo che, finché la misura è in corso, il rating non può essere mantenuto o rilasciato.

C’è poi un rapporto delicato tra la sorte dell’interdittiva e quella del rating. Secondo TAR Lazio, Roma, sez. I, 4 settembre 2023, n. 13576, tra interdittiva e revoca del rating non c’è pregiudizialità in senso stretto: l’annullamento successivo dell’interdittiva non rende illegittima la revoca, che si giudica al momento in cui è stata adottata. In quel caso la revoca era fondata sulla mancata comunicazione dell’interdittiva, e il TAR ha ritenuto irrilevante anche la sospensione cautelare della misura prefettizia.

E sul controllo giudiziario: Cons. Stato, sez. V, 10 aprile 2024, n. 3266, ha affermato che quando il controllo giudiziario viene revocato l’interdittiva antimafia riacquista efficacia, anche se la revoca dipende dal ripristino della legalità nell’impresa. È una pronuncia nata in materia di gare, ma dice qualcosa di importante anche per il rating: la fine del controllo giudiziario non equivale automaticamente alla fine dei problemi, se l’interdittiva non è stata superata.

I numeri

Qui i numeri sono soprattutto tempi. Ipotesi: l’interdittiva viene notificata alla società lunedì 3 agosto 2026. La società ha trenta giorni per comunicarla all’AGCM: il termine scade mercoledì 2 settembre 2026, e corre anche in agosto perché non si tratta di un termine processuale. Contemporaneamente, il ricorso al TAR contro l’interdittiva segue le regole del processo amministrativo, con la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto: i sessanta giorni, in quel caso, iniziano a decorrere di fatto dal 1° settembre.

Due calendari diversi per lo stesso evento: è l’errore più frequente.

I rischi specifici

Il rischio principale, per te, è non comunicare l’interdittiva confidando nel ricorso o nell’istanza cautelare. Il TAR Lazio, nella sentenza del 2023, ha confermato la revoca proprio per la mancata comunicazione. E la mancata comunicazione oggi comporta anche il divieto di nuova domanda per diciotto mesi dalla cessazione del motivo ostativo.

Secondo rischio: il crollo degli altri requisiti premiali. L’iscrizione in white list è anche un requisito premiale; con l’interdittiva viene meno, e la perdita dei premiali va comunicata separatamente.

Terzo rischio: le conseguenze sulle gare. L’interdittiva è causa di esclusione automatica dalle procedure di affidamento ai sensi del Codice dei contratti pubblici (D.Lgs. 36/2023), indipendentemente dal rating.

Le mosse giuste

1. Comunica l’interdittiva o la misura entro trenta giorni, sempre. Anche se la ritieni infondata e anche se il ricorso è già pronto.
2. Imposta la difesa contro la misura prefettizia (ricorso al TAR competente, eventuale istanza cautelare, oppure richiesta di controllo giudiziario volontario se è la strada migliore per la continuità).
3. Prepara il “dopo” fin da subito. Quando la misura cesserà (annullamento definitivo, aggiornamento dell’informativa, fine del controllo giudiziario con esito positivo), la nuova domanda di rating deve essere pronta, con un dossier sulle misure di legalità adottate.
4. Coordina gare e crediti. Le stazioni appaltanti e le banche vanno informate in modo coerente con ciò che si comunica all’AGCM.
5. Valuta l’impatto sulla crisi. Un’interdittiva può far saltare commesse e linee di credito: in quel caso è il momento di considerare la composizione negoziata, con le misure protettive dell’art. 18 CCII, per evitare che i creditori aggrediscano il patrimonio mentre si cerca una soluzione.

Giurisprudenza dedicata

TAR Lazio, Roma, sez. I, 4 settembre 2023, n. 13576 è la pronuncia di riferimento per il tuo profilo: niente pregiudizialità tra interdittiva e rating, obbligo di comunicazione “pronta e costante”, irrilevanza della sospensione cautelare dell’interdittiva. Cons. Stato, sez. V, 10 aprile 2024, n. 3266 completa il quadro sul rapporto tra controllo giudiziario e interdittiva.

Profilo 4 – La società che ha perso il rating per omessa comunicazione

La tua situazione

Il fatto in sé, magari, era piccolo: un debito che ha superato la soglia, un decreto penale per un esponente, la perdita di una certificazione premiale. Ma nessuno in azienda ha pensato di comunicarlo all’AGCM entro trenta giorni. Oppure lo ha comunicato in ritardo. Oppure, con il cambio di Regolamento del 16 marzo 2026, nessuno ha inviato entro il 15 maggio 2026 il modello sugli eventi ostativi preesistenti. Oggi ricevi una contestazione che non riguarda tanto il fatto quanto il tuo silenzio.

Cosa cambia per te

Qui le regole ti proteggono meno di quanto speri. La giurisprudenza qualifica l’obbligo di comunicazione come espressione di un dovere di leale collaborazione con l’Autorità e considera la sua violazione grave: la revoca per omessa comunicazione ha natura oggettiva e prescinde, in larga misura, dal peso del fatto taciuto. Il TAR Lazio, nella sentenza n. 13576/2023, ha parlato di un’Autorità che deve essere informata “prontamente e costantemente”. Il che significa, in pratica, dotarsi di accorgimenti organizzativi interni per sapere in tempo che cosa accade agli esponenti.

Con il nuovo Regolamento le conseguenze sono più pesanti: diciotto mesi di divieto di nuova domanda dalla cessazione del motivo ostativo (in precedenza la misura era più breve), e, per la perdita non comunicata dei requisiti premiali, la riduzione del punteggio al livello base per tutta la durata residua.

Per chi non ha rispettato la disciplina transitoria, il Regolamento prevede che l’Autorità possa revocare il rating con effetto dalla data di entrata in vigore, applicando la misura accessoria dell’art. 21, comma 3.

I numeri

Ipotesi: la società subisce l’iscrizione definitiva di un debito contributivo superiore alla soglia e non lo comunica. L’AGCM lo rileva e revoca il rating con provvedimento comunicato il 15 luglio 2026. La società rateizza il debito e il primo pagamento, con accoglimento del piano, avviene il 26 ottobre 2026: è il momento in cui il motivo ostativo cessa. Il divieto di diciotto mesi, se applicato, decorre da lì: la nuova domanda non potrà essere presentata prima del 26 aprile 2028.

Senza la misura accessoria, la società avrebbe potuto chiedere di nuovo il rating già a fine ottobre 2026. La differenza è di un anno e mezzo di gare senza premialità.

I rischi specifici

Il rischio principale, per te, è pensare che basti rimediare al fatto sostanziale. Pagare il debito o estromettere l’amministratore non cancella la violazione dell’obbligo di comunicazione. Va affrontata come tale.

Secondo rischio: la mancanza di un responsabile interno. Molte società in crisi hanno ridotto il personale amministrativo; il monitoraggio dei requisiti è spesso il primo compito che salta.

Terzo rischio: la comunicazione tardiva “silenziosa”. Comunicare in ritardo senza spiegare nulla è meglio che non comunicare, ma è un’occasione persa: la comunicazione tardiva va accompagnata dalle ragioni e dalle misure adottate per evitare che si ripeta.

Le mosse giuste

1. Comunica subito ciò che non è stato comunicato. Ogni giorno in più peggiora la valutazione.
2. Ricostruisci la cronologia con documenti. Quando è nato l’evento, quando la società ne ha avuto conoscenza, chi doveva occuparsene. Se la conoscenza è stata successiva (per esempio un atto notificato solo all’esponente personalmente), è un argomento da far valere.
3. Lavora sulla proporzionalità della misura accessoria. Nel contraddittorio si può chiedere all’Autorità di valutare la gravità concreta, la buona fede, il ravvedimento.
4. Introduci un presidio organizzativo. Un calendario dei requisiti, un referente, un controllo periodico: è anche la prova da offrire all’Autorità.
5. Se il provvedimento è viziato, ricorri al TAR Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione, tenendo conto della sospensione feriale.

Giurisprudenza dedicata

TAR Lazio, Roma, sez. I, 4 settembre 2023, n. 13576 resta il riferimento sulla mancata comunicazione di un’interdittiva. Cons. Stato, sez. VI, n. 4996/2025 e n. 1700/2026 fissano la natura non sanzionatoria della revoca, che rende più difficile far valere argomenti tipici delle sanzioni, ma non impedisce di contestare difetti di istruttoria e di proporzionalità.

Profilo 5 – La società che vive di gare pubbliche e di credito bancario

La tua situazione

Per la tua società il rating non è una medaglia: è uno strumento di lavoro. Partecipi a gare in cui le stazioni appaltanti premiano il rating nell’offerta tecnica, hai linee di credito che la banca ha concesso anche tenendo conto delle stelle, hai in corso domande di contributi pubblici. La crisi ha già ridotto i margini; la perdita del rating rischia di chiudere i canali da cui dovrebbe arrivare la ripresa.

Cosa cambia per te

Per chi è nella tua posizione, la domanda non è solo “posso riavere il rating?”, ma anche “come limito i danni nel frattempo?”.

Sul credito, l’art. 5-ter D.L. 1/2012 prevede che del rating si tenga conto nell’accesso al credito bancario e nella concessione di finanziamenti pubblici; le modalità sono state definite da un decreto interministeriale (D.M. 20 febbraio 2014, n. 57). La perdita del rating non fa decadere automaticamente i fidi, ma può pesare nelle revisioni periodiche e nelle nuove richieste.

Sulle gare, il Codice dei contratti pubblici (D.Lgs. 36/2023) dedica l’art. 109 alla reputazione dell’impresa, e le stazioni appaltanti utilizzano il rating come criterio premiale. Il punto da tenere a mente è questo: la mancanza del rating, di per sé, non esclude dalle gare; fa perdere punti. Il Consiglio di Stato lo dice in modo netto: senza rating l’impresa continua a operare, ma senza i vantaggi collegati (Cons. Stato, sez. VI, n. 4996/2025). Diverso è il discorso quando il motivo della revoca (interdittiva, condanna, illecito professionale grave) è anche una causa di esclusione autonoma secondo gli artt. 94-98 del Codice: lì il problema è la gara, non il rating.

Sulle dichiarazioni, se la gara è stata bandita quando avevi il rating e lo perdi durante la procedura, il tema delle dichiarazioni e del loro aggiornamento va gestito subito con la stazione appaltante.

I numeri

Ipotesi: una gara con offerta tecnica su 70 punti attribuisce fino a 3 punti al rating (1 punto per stella). La tua società, con due stelle, perde 2 punti. Se nell’ultima gara il distacco dal primo classificato era stato di 1,4 punti, quei 2 punti avrebbero cambiato l’esito. È un esempio dimostrativo, ma spiega perché per alcune imprese il rating vale più di quanto sembri.

Sul fronte del credito, ipotesi: una linea autoliquidante di 480.000 euro in revisione a dicembre 2026. Presentarsi alla revisione con un piano di ripristino del rating già avviato e documentato è molto diverso dal presentarsi con una revoca e nessuna spiegazione.

I rischi specifici

Il rischio principale, per te, è l’effetto domino: perdita del rating, perdita di gare, calo del fatturato sotto i 2 milioni, impossibilità di rinnovare. In una società in crisi questo ciclo si autoalimenta.

Secondo rischio: confondere rating e requisiti di partecipazione, rinunciando a gare a cui si potrebbe ancora partecipare.

Terzo rischio: comunicazioni incoerenti. Dire una cosa alla banca, un’altra alla stazione appaltante e un’altra ancora all’AGCM crea problemi su tutti e tre i fronti.

Le mosse giuste

1. Fai un inventario delle gare e dei fidi che dipendono dal rating. Bandi in corso, contratti con clausole sul rating, finanziamenti agevolati.
2. Separa la questione rating dalla questione requisiti. Se il motivo della revoca non è causa di esclusione, continua a partecipare.
3. Valuta le misure di self-cleaning previste dal Codice dei contratti, quando il fatto è rilevante anche per le gare.
4. Prepara un dossier per le banche con la causa della revoca, le azioni già fatte e i tempi previsti per la nuova domanda.
5. Se la crisi si aggrava, valuta la composizione negoziata. L’esperto facilita le trattative con banche e creditori; le misure protettive dell’art. 18 CCII proteggono il patrimonio durante le trattative. Ricorda che nei procedimenti del Codice della crisi la sospensione feriale è esclusa (art. 9, comma 1, CCII).

Giurisprudenza dedicata

Cons. Stato, sez. VI, 10 giugno 2025, n. 4996 è il punto di partenza per il tuo profilo: la mancanza del rating non impedisce all’impresa di operare. Cons. Stato, sez. V, 10 aprile 2024, n. 3266 mostra invece come le misure antimafia incidano direttamente sulla partecipazione alle gare, al di là del rating.

Tre società, tre esiti: lo stesso avviso dell’AGCM letto con i numeri

Le tre simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite con importi e date realistici per mostrare come lo stesso evento (l’avvio del procedimento di revoca del rating) produca esiti diversi a seconda del profilo. Non sono casi reali dello Studio.

Simulazione A – Società di impiantistica con debito IVA definitivo

Situazione di partenza: società con fatturato dell’ultimo esercizio chiuso pari a 5.430.000 euro, due stelle di rating. Ha un debito IVA definitivo, iscritto a ruolo e non impugnato, di 41.760 euro, più un avviso di addebito INPS definitivo di 12.315 euro. Totale violazioni definitive: 54.075 euro.

Calcolo della soglia: lo 0,5% di 5.430.000 euro è 27.150 euro, sotto il tetto di 50.000. La soglia applicabile è quindi 27.150 euro. Il debito complessivo la supera di 26.925 euro.

Sviluppo: la società riceve la comunicazione dei motivi ostativi lunedì 3 agosto 2026. Ha quindici giorni per le osservazioni: il termine scade martedì 18 agosto 2026. Non c’è sospensione feriale, perché si tratta di un procedimento amministrativo. Nei quindici giorni la società può:

• chiedere la rateazione all’Agente della riscossione per il debito IVA e all’INPS per l’avviso di addebito, e allegare alle osservazioni la prova della presentazione delle domande e, se ottenuto, del loro accoglimento;
• in alternativa, pagare subito una parte del debito per scendere sotto i 27.150 euro: servirebbe un pagamento di almeno 26.925 euro.

Esito: se la rateazione viene accolta e la prima rata pagata prima della decisione, il debito rientra nell’eccezione della “rateazione in corso senza decadenza” e la causa ostativa viene meno. Se la società lascia scadere il 18 agosto senza fare nulla, la revoca è probabile; a quel punto potrà chiedere di nuovo il rating dopo aver regolarizzato, ma senza i vantaggi nel frattempo.

Simulazione B – Società di servizi che ha omesso la comunicazione

Situazione di partenza: società con fatturato di 2.960.000 euro, una stella. A febbraio 2026 un ex amministratore ha ricevuto un decreto penale di condanna, divenuto irrevocabile, per un reato in materia di sicurezza sul lavoro. Nessuno lo ha comunicato all’Autorità, né prima né dopo il 16 marzo 2026; il modello sugli eventi preesistenti non è stato inviato entro il 15 maggio 2026.

Sviluppo: l’AGCM revoca il rating con provvedimento comunicato mercoledì 15 luglio 2026, applicando la misura accessoria del divieto di nuova domanda.

Calcolo del termine per il ricorso al TAR Lazio: sessanta giorni dalla comunicazione. Senza sospensione feriale il termine cadrebbe domenica 13 settembre 2026, e slitterebbe a lunedì 14 settembre. Con la sospensione dal 1° al 31 agosto, che nel processo amministrativo si applica, si contano i 16 giorni dal 16 al 31 luglio, si saltano i 31 giorni di agosto e si riprende dal 1° settembre per i restanti 44 giorni: il termine scade mercoledì 14 ottobre 2026.

Calcolo della finestra ostativa del decreto penale: due anni dall’irrevocabilità, quindi fino a febbraio 2028. Ma la società può far valere la dissociazione, perché l’esponente è già cessato dall’incarico; resta però la violazione dell’obbligo di comunicazione, da valutare anche se riguarda figure apicali ormai cessate.

Esito: il ricorso ha senso solo se si individuano vizi concreti (per esempio un errore sul soggetto, sulla qualificazione del reato o sulla proporzionalità della misura accessoria). In parallelo, la strategia realistica è preparare la nuova domanda per il momento in cui sia consentita, con un presidio organizzativo documentato.

Simulazione C – Società di costruzioni con amministratore rinviato a giudizio

Situazione di partenza: società con fatturato di 11.840.000 euro, tre stelle. Mercoledì 9 settembre 2026 viene notificata all’amministratore delegato la richiesta di rinvio a giudizio per omesso versamento di ritenute. La società partecipa a quattro gare in cui il rating vale fino a 3 punti.

Sviluppo: il termine di trenta giorni per comunicare l’evento scade venerdì 9 ottobre 2026. Il consiglio di amministrazione, il 22 settembre 2026, revoca le deleghe all’amministratore delegato e nomina un nuovo amministratore; l’organismo di vigilanza avvia una verifica; la società paga le ritenute omesse, pari a 186.430 euro, con un piano concordato con il Fisco. La comunicazione all’AGCM, inviata il 29 settembre 2026, descrive l’evento e le misure.

Esito: la causa ostativa penale riguarda un soggetto che non è più in carica e la società ha documentato una dissociazione concreta, in tempi rapidi. È l’assetto più favorevole per chiedere all’Autorità di non revocare il rating, o di valutare in tempi brevi una nuova domanda. Sulle quattro gare, la società deve verificare con la stazione appaltante se l’evento rileva anche come causa di esclusione e, se sì, valutare le misure di self-cleaning.

Cosa insegnano le tre simulazioni

I casi misti: quando la tua società appartiene a più profili insieme

Nella realtà delle società in crisi i profili raramente si presentano da soli. Un debito fiscale non pagato diventa un reato tributario; un reato tributario attira l’attenzione della Prefettura; un’interdittiva fa saltare le gare e quindi il fatturato. Ecco come si combinano le regole nei casi più frequenti.

Debito fiscale definitivo più procedimento penale per omesso versamento

È la combinazione tipica: profilo 2 più profilo 1. La società ha un debito IVA o di ritenute definitivo sopra soglia, e quel debito supera anche le soglie di punibilità penale. Il pagamento risolve la parte tributaria (rientro nelle eccezioni) e può avere effetti anche sul processo penale, ma non cancella automaticamente l’esercizio dell’azione penale già avvenuto. Le due cause ostative vanno quindi trattate separatamente: la prima si rimuove pagando o rateizzando, la seconda lavorando sulla dissociazione o attendendo l’esito del processo. Per chi è nella tua posizione, l’ordine delle mosse conta: conviene prima stabilizzare il debito (perché incide sia sul rating sia sul penale), poi intervenire sulla governance.

Interdittiva antimafia più crisi di liquidità

Profilo 3 più profilo 5. L’interdittiva fa perdere il rating, blocca le gare e spesso spinge le banche a ridurre i fidi. La società rischia di diventare insolvente non per i debiti pregressi, ma per la perdita improvvisa di ricavi. Qui il Codice della crisi entra in gioco in modo diretto: la composizione negoziata consente di chiedere misure protettive e di trattare con banche e fornitori. Va però tenuto conto che l’interdittiva incide anche sui rapporti con la pubblica amministrazione, e che l’esperto e i creditori valuteranno la sostenibilità del piano alla luce di quella misura. Il controllo giudiziario volontario può essere un passaggio utile per la continuità, ma finché è in corso il rating resta precluso.

Omessa comunicazione di un debito poi regolarizzato

Profilo 4 più profilo 2. La società aveva un debito sopra soglia, lo ha regolarizzato con una rateazione, ma non ha comunicato né l’evento né la sua cessazione. Il fatto sostanziale è stato risolto; resta la violazione dell’obbligo di comunicazione. In questo caso la difesa può insistere sulla breve durata della situazione irregolare e sulla spontanea regolarizzazione, chiedendo all’Autorità una valutazione proporzionata. Non è un esito garantito, perché la giurisprudenza ha un’impostazione rigorosa sull’obbligo di collaborazione, ma è l’argomento più solido disponibile.

Società di un gruppo con esponenti in comune

Una società sana di un gruppo può perdere il rating perché un suo amministratore è coinvolto nella bancarotta di un’altra società del gruppo, entrata in liquidazione giudiziale. Qui il profilo 1 si combina con la dimensione di gruppo. La mossa decisiva è spesso la separazione delle cariche: se l’esponente coinvolto lascia la società sana e questa dimostra di non aver partecipato alle condotte, la dissociazione è più facile da provare. Sui profili penali, rinvio sempre al difensore penale.

Calo del fatturato sotto i 2 milioni durante la crisi

Profilo 5 più un problema di accesso. La società conserva i requisiti obbligatori, ma il fatturato dell’ultimo esercizio chiuso scende a 1.870.000 euro. Al rinnovo non potrà ottenere di nuovo il rating, perché manca un requisito di accesso. Non è una revoca per colpa, ma l’effetto pratico è lo stesso: niente premialità. Per chi è in questa situazione, la strategia è anticipare: pianificare il rinnovo sulla base dei dati attesi, valutare se il fatturato del nuovo esercizio tornerà sopra soglia e, nel frattempo, preparare le banche e le stazioni appaltanti alla possibile mancanza del rating.

Società in composizione negoziata o in concordato

La società accede alla composizione negoziata per gestire una crisi di debiti fiscali e bancari. Nelle sintesi lette, il nuovo Regolamento non tratta le procedure concorsuali o gli strumenti della crisi come cause ostative autonome: conta quindi ciò che accade sui singoli requisiti (debiti definitivi, fatti penali, misure antimafia). Ma la crisi rende quei requisiti più fragili. Un accordo con il Fisco nell’ambito della composizione negoziata, o una transazione fiscale in un accordo di ristrutturazione o in un concordato, possono essere argomenti forti per sostenere che il debito è regolato; resta il punto aperto, già visto nel profilo 2, se l’Autorità lo equipari a un debito estinto o rateizzato. In questi procedimenti ricorda che i termini corrono anche in agosto (art. 9, comma 1, CCII).

Il confronto tra i cinque profili

Mettendo i profili uno accanto all’altro emerge una regola semplice: più la causa della perdita è economica, più è rimediabile in tempi brevi; più è legata a fatti penali o antimafia, più la strategia deve guardare alla governance e ai tempi lunghi; più è legata a un’omissione, più pesa la misura accessoria dei diciotto mesi. Il profilo 5 è trasversale: riguarda le conseguenze, non la causa.

La tabella che segue riassume gli aspetti chiave. Va letta insieme alle sezioni dei singoli profili, perché ogni caso concreto ha le sue particolarità.

Le domande trasversali

Se la società entra in composizione negoziata, perde automaticamente il rating?

No, nelle sintesi del Regolamento lette per questa guida l’accesso agli strumenti della crisi non è indicato come causa ostativa autonoma. Contano i singoli requisiti. La composizione negoziata, anzi, può essere lo strumento per regolare i debiti che renderebbero ostativa la posizione fiscale. Resta l’obbligo di monitorare e comunicare tutto ciò che, durante le trattative, incide sui requisiti.

Se ricorro al TAR, il rating resta valido nel frattempo?

Il ricorso da solo non sospende il provvedimento. Per ottenere una sospensione serve un’istanza cautelare, che il TAR valuta in base al danno grave e irreparabile e alla consistenza dei motivi. Per una società che sta per perdere una gara importante, il danno può essere concreto; ma il giudice tiene conto anche della natura premiale del rating, che non impedisce all’impresa di operare.

Posso ripresentare la domanda subito dopo aver rimosso la causa?

Dipende dal motivo della revoca. Se la revoca è dipesa dalla perdita di un requisito e la causa è stata rimossa (debito regolarizzato, misura cessata, esponente estromesso), la nuova domanda può essere presentata quando la causa è cessata e i requisiti sono di nuovo presenti, salve le finestre temporali previste per i provvedimenti penali definitivi. Se invece è stata applicata la misura accessoria per omessa comunicazione, valgono i diciotto mesi dalla cessazione del motivo ostativo.

Cosa succede se la crisi peggiora e la società finisce in liquidazione giudiziale?

Il rating perde gran parte della sua utilità pratica, perché l’impresa in liquidazione non partecipa normalmente a gare né chiede nuovo credito. Ma i fatti che emergono nella liquidazione (per esempio contestazioni di bancarotta) possono riguardare esponenti che siedono anche in altre società del gruppo, con effetti sul loro rating. È uno dei motivi per cui conviene affrontare la crisi prima, con gli strumenti di regolazione.

Le stazioni appaltanti possono escludermi perché ho perso il rating?

La perdita del rating, in sé, fa perdere punti premiali ma non è una causa di esclusione. Il Consiglio di Stato ha ricordato che senza rating l’impresa può continuare a operare. Se però il fatto che ha causato la revoca è anche una causa di esclusione prevista dal Codice dei contratti pubblici (artt. 94-98 D.Lgs. 36/2023), il problema va affrontato su quel piano, con le dichiarazioni corrette e, se possibile, con le misure di self-cleaning.

Se cambio amministratori o soci durante la procedura, devo comunicarlo?

Sì, quando il cambiamento incide sui requisiti: un nuovo esponente con precedenti ostativi, oppure l’uscita di quello coinvolto, che può essere l’argomento per conservare il rating. In entrambi i casi la comunicazione va fatta entro trenta giorni, con i documenti che dimostrano la nuova composizione degli organi e le ragioni della scelta.

Le pronunce che contano, profilo per profilo

La giurisprudenza amministrativa sul rating di legalità è ancora poco abbondante, e una parte delle pronunce circola solo in banche dati a pagamento, senza estremi completi. In questa sezione sono raccolte esclusivamente le pronunce di cui, nelle fonti consultate, risultano organo, sezione, numero e data, insieme a una sintesi del principio.

Per tutti i profili: la natura premiale del rating

Cons. Stato, sez. VI, 10 giugno 2025, n. 4996.
Principio, in parole nostre: il rating è un vantaggio che l’ordinamento riconosce alle imprese che dimostrano affidabilità; toglierlo non significa punire l’impresa. Senza rating la società può continuare a lavorare, ma per un certo periodo non gode dei benefici collegati.
Perché è rilevante: è la base di tutto il ragionamento difensivo. Poiché la revoca non è una sanzione, non si possono pretendere le garanzie tipiche del diritto punitivo, come l’attesa del giudicato. La difesa deve quindi spostarsi sul terreno dei fatti, della correttezza dell’istruttoria, della proporzionalità e, soprattutto, della rimozione rapida della causa ostativa. Per il profilo 5 la pronuncia ha anche un valore pratico: chiarisce che la perdita del rating non è, di per sé, un ostacolo a operare sul mercato e a partecipare alle gare.

Cons. Stato, sez. VI, 4 marzo 2026, n. 1700.
Principio, secondo la sintesi letta: la pronuncia è indicata come la più recente conferma della natura non sanzionatoria della revoca del rating. La fonte consultata non ne riporta il contenuto specifico, per cui qui la si richiama solo per questo principio.
Perché è rilevante: dimostra che l’orientamento è stabile anche dopo l’entrata in vigore del nuovo Regolamento, e quindi che le strategie basate sull’idea di una “sanzione sproporzionata” in senso penalistico hanno poco spazio.

Profilo 1: vicende penali degli esponenti

Per questo profilo valgono le due pronunce del Consiglio di Stato appena richiamate. Ad esse si aggiunge TAR Lazio, sez. I, 17 settembre 2018, n. 9417, resa sotto il Regolamento previgente: il diniego di rinnovo del rating è illegittimo se fondato su un decreto penale di condanna non formalmente revocato, quando è pendente il giudizio di opposizione.
Perché è rilevante: per chi ha un esponente destinatario di un decreto penale, conta lo stato del procedimento (opposizione pendente o decreto irrevocabile). Il principio va verificato sul testo del nuovo Regolamento 2026, che ha riscritto le cause ostative. E, in ogni caso, l’uscita della persona dalla società non chiude la questione: serve una dissociazione documentata e tempestiva.

Profilo 2: debiti fiscali e contributivi

Nelle fonti consultate non sono emerse pronunce con estremi completi dedicate specificamente alla soglia dello 0,5% o alla rateazione nel nuovo Regolamento. Valgono quindi, per analogia, due principi già visti.

TAR Lazio, Roma, sez. I, 4 settembre 2023, n. 13576, nella parte in cui afferma che la legittimità della revoca va valutata al momento della sua adozione e che le vicende successive favorevoli rilevano per un nuovo rilascio, non per invalidare la revoca.
Perché è rilevante: se la società rateizza il debito dopo la revoca, non potrà ottenere l’annullamento del provvedimento per questa ragione; potrà invece presentare una nuova domanda. La regolarizzazione va quindi ottenuta durante il contraddittorio, entro i quindici giorni per le osservazioni o comunque prima della decisione.

Cons. Stato, sez. VI, n. 4996/2025, nella parte in cui sottolinea la natura oggettiva del rating: rileva il dato del debito definitivo non regolarizzato, non la colpa dell’impresa nel non averlo pagato. Per una società in crisi questo significa che l’argomento “non avevamo liquidità” non basta: serve uno strumento giuridico (rateazione, transazione, pagamento) che riporti la posizione nelle eccezioni.

Profilo 3: antimafia e misure di prevenzione

TAR Lazio, Roma, sez. I, 4 settembre 2023, n. 13576.
Principio, in parole nostre: tra l’interdittiva antimafia e la revoca del rating non c’è un rapporto di dipendenza automatica. L’AGCM valuta in modo autonomo se l’impresa merita ancora il beneficio; se l’interdittiva viene annullata in seguito, la revoca non diventa per questo illegittima. L’impresa deve informare l’Autorità prontamente e costantemente di ogni vicenda che incide sulla sua onorabilità; nel caso deciso, la revoca dipendeva dalla mancata comunicazione dell’interdittiva, e per questo era irrilevante che l’interdittiva fosse stata sospesa in via cautelare.
Perché è rilevante: è la pronuncia che più direttamente smentisce la strategia “aspettiamo l’esito del ricorso contro l’interdittiva”. La comunicazione all’AGCM va fatta comunque, e il nuovo rilascio va preparato per il momento in cui la misura verrà meno.

Cons. Stato, sez. V, 10 aprile 2024, n. 3266.
Principio, in parole nostre: quando il controllo giudiziario disposto ai sensi dell’art. 34-bis D.Lgs. 159/2011 viene revocato, l’interdittiva antimafia torna a produrre effetti, anche se la revoca del controllo è dovuta al ripristino della legalità nell’impresa; informativa, iscrizione in white list e controllo giudiziario hanno funzioni diverse. Nel caso deciso era legittima l’esclusione da una gara di un’impresa non iscritta né in white list né nell’elenco delle richiedenti.
Perché è rilevante: per una società in crisi che ha scelto il controllo giudiziario volontario per continuare a lavorare, la pronuncia ricorda che la fine del controllo non chiude automaticamente la vicenda antimafia. Per il rating, che il nuovo Regolamento preclude sia durante il controllo giudiziario sia in presenza di interdittiva efficace, occorre quindi verificare la posizione complessiva prima di presentare la nuova domanda.

Profilo 4: omessa comunicazione

Per questo profilo il riferimento centrale è ancora TAR Lazio, Roma, sez. I, 4 settembre 2023, n. 13576: l’obbligo di comunicazione è ragionevole e proporzionato, perché l’Autorità deve poter controllare “in tempo reale” la permanenza dei requisiti di integrità, dato che il rating dà accesso a vantaggi anche nelle commesse pubbliche.
Perché è rilevante: chi ha omesso una comunicazione deve sapere che il giudice amministrativo considera quell’obbligo un pilastro del sistema. Gli argomenti difensivi più solidi non sono quelli che minimizzano l’obbligo, ma quelli che dimostrano la mancata conoscenza incolpevole dell’evento, la tempestività del rimedio o un difetto di proporzionalità nella misura accessoria.

Profilo 5: gare e credito

Cons. Stato, sez. VI, n. 4996/2025 è la pronuncia che serve per spiegare alle stazioni appaltanti e alle banche che la perdita del rating non è un giudizio di inaffidabilità assoluta, ma la perdita temporanea di un beneficio. Cons. Stato, sez. V, n. 3266/2024 ricorda invece che, quando la causa della revoca è una misura antimafia, gli effetti sulle gare sono diretti e indipendenti dal rating.

Le norme richiamate in questa guida

Per completezza, ecco le norme su cui si regge il ragionamento:

• art. 5-ter D.L. 1/2012, conv. dalla L. 27/2012 e modificato dal D.L. 29/2012, conv. dalla L. 62/2012 (fonte del rating);
• Regolamento attuativo AGCM approvato con delibera del 27 gennaio 2026 (G.U. n. 33 del 10 febbraio 2026), in vigore dal 16 marzo 2026, in particolare artt. 5, 6, 10, 18, 21, 24 e 25;
• D.M. 20 febbraio 2014, n. 57 (rating e accesso al credito e ai finanziamenti);
• D.Lgs. 159/2011, artt. 34, 34-bis e 94-bis (misure antimafia e di prevenzione);
• D.Lgs. 36/2023, artt. 94-98 (cause di esclusione e illecito professionale grave) e art. 109 (reputazione dell’impresa);
• D.P.R. 602/1973, art. 19, come modificato dal D.Lgs. 110/2024 (rateazione), con il testo unico versamenti e riscossione (D.Lgs. 33/2025) applicabile dal 1° gennaio 2027;
• D.Lgs. 74/2000, come modificato dal D.Lgs. 87/2024 (reati tributari), con il testo unico sanzioni (D.Lgs. 173/2024) applicabile dal 1° gennaio 2027;
• CCII, artt. 9 (esclusione della sospensione feriale), 18 (misure protettive), 63 e 88 (transazione fiscale e contributiva);
• L. 742/1969 e codice del processo amministrativo (sospensione feriale dei termini processuali dal 1° al 31 agosto).

Cosa può ottenere lo Studio Monardo per la tua società

La domanda del titolo merita una risposta onesta: uno studio legale non può “restituire” il rating per decisione propria, perché l’attribuzione spetta all’AGCM; può però incidere su ogni passaggio in cui il risultato si decide: il contraddittorio, la rimozione della causa ostativa, l’impugnazione e la nuova domanda. Ecco cosa fa concretamente lo Studio Monardo, profilo per profilo.

1. Verifichiamo il provvedimento e la comunicazione dei motivi ostativi. Controlliamo quale norma del nuovo Regolamento viene applicata, a quale soggetto si riferisce il fatto, se il fatto rientra davvero nell’elenco dei reati o delle violazioni ostative, se si applicano le eccezioni.
2. Calcoliamo i termini di ogni fronte. Trenta giorni per comunicare, quindici per le osservazioni, sessanta per il ricorso al TAR Lazio con la sospensione feriale, termini dei procedimenti del Codice della crisi che corrono anche in agosto: li mettiamo in un unico calendario.
3. Redigiamo le osservazioni nel contraddittorio, con documenti, cronologia e argomenti di proporzionalità. È la fase in cui l’esito è ancora aperto.
4. Per le società con debiti fiscali e contributivi, ricostruiamo la posizione debitoria con lo staff tributario: estratti di ruolo, avvisi, definitività, prescrizione. Calcoliamo la soglia dello 0,5% e il tetto di 50.000 euro, e individuiamo la via più sostenibile tra pagamento, rateazione e transazione fiscale.
5. Per le società con vicende penali degli esponenti, costruiamo il dossier di dissociazione: revoca delle deleghe, sostituzioni, aggiornamento del modello 231, verifiche dell’organismo di vigilanza, coordinandoci con il difensore penale per tutto ciò che riguarda il processo.
6. Per le società colpite da misure antimafia, coordiniamo la comunicazione all’AGCM con la difesa contro la misura e prepariamo la nuova domanda per il momento in cui la misura cesserà.
7. Per le società che hanno omesso una comunicazione, ricostruiamo la conoscenza effettiva dell’evento e chiediamo una valutazione proporzionata della misura accessoria dei diciotto mesi.
8. Valutiamo e, se ci sono vizi concreti, proponiamo il ricorso al TAR Lazio con l’eventuale istanza cautelare, e seguiamo l’eventuale appello al Consiglio di Stato.
9. Per le società che dipendono da gare e credito, prepariamo i dossier per stazioni appaltanti e banche e valutiamo con lo staff bancario le revisioni dei fidi.
10. Quando la perdita del rating è un sintomo della crisi, valutiamo gli strumenti del Codice della crisi: composizione negoziata con misure protettive, accordi di ristrutturazione, concordato, transazione fiscale.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per le società in crisi, il profilo dominante è quello dell’imprenditore: la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa significa conoscere dall’interno la composizione negoziata, il modo in cui si costruiscono le trattative con Fisco, banche e fornitori e il modo in cui un piano di risanamento può riportare la posizione fiscale nelle eccezioni previste dal Regolamento. La qualifica di cassazionista garantisce continuità di strategia dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado, con lo stesso difensore e la stessa linea, dal contraddittorio davanti all’AGCM al TAR Lazio fino al Consiglio di Stato. Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso caso: i commercialisti ricostruiscono debiti, fatturato e soglie, gli avvocati costruiscono la difesa.

Il primo passo è capire in quale profilo ti trovi

Il primo passo è capire qual è il tuo profilo, cioè perché il rating è a rischio o è stato perso; il secondo è agire secondo le regole che valgono per te, nei termini che valgono per te. Una società con un debito sopra soglia ha davanti una strada economica e rapida; una con un amministratore imputato deve lavorare sulla governance; una che ha omesso una comunicazione deve difendersi sulla proporzionalità; una che vive di gare deve proteggere fatturato e credito mentre lavora sul rating. In tutti i casi, i quindici giorni del contraddittorio e i trenta giorni per le comunicazioni corrono anche in agosto, mentre il termine per il ricorso al TAR beneficia della sospensione feriale.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia perché sta esattamente dove si incontrano le competenze certificate dell’Avvocato: Esperto Negoziatore della crisi d’impresa per le cause ostative che nascono dalla crisi, coordinamento dello staff nazionale in diritto bancario e tributario per debiti fiscali e rapporti con le banche, avvocato cassazionista per seguire l’impugnazione in ogni grado.

📩 Il tempo per le osservazioni all’AGCM è breve e non si ferma ad agosto: contatta oggi lo Studio Monardo, trovi telefono, e-mail e indirizzi al termine di questa guida.