Quando su una saracinesca compare un’ordinanza di chiusura per motivi di sicurezza, l’imprenditore tende a vedere un solo evento: il fermo. In realtà l’ordinanza è soltanto la prima mossa di una partita che coinvolge almeno due giocatori diversi. Il primo è l’amministrazione che ha chiuso: il Sindaco con un’ordinanza contingibile e urgente, l’Ispettorato del lavoro o l’ASL con una sospensione dell’attività, i Vigili del fuoco per la prevenzione incendi, il Questore per l’ordine pubblico. Il secondo giocatore arriva qualche giorno dopo ed è l’insieme dei creditori: la banca che rilegge il fido alla luce dei ricavi azzerati, il fornitore che smette di consegnare, il locatore che conta i canoni non pagati, i lavoratori che restano in attesa dello stipendio, l’Erario e gli enti previdenziali che non smettono di contare le scadenze.

Ognuno di questi attori ragiona in modo razionale, secondo la propria convenienza e dentro regole precise. Ed è proprio qui che si gioca la difesa: chi conosce le mosse dell’avversario smette di subirle e inizia ad anticiparle. Una società già in tensione finanziaria che resta chiusa per tre settimane senza una strategia rischia di trasformare un problema amministrativo in una crisi irreversibile. La stessa società che, nelle prime quarantotto ore, contesta i vizi del provvedimento, chiede una misura cautelare, regolarizza ciò che va regolarizzato e mette in sicurezza il fronte dei creditori con gli strumenti del Codice della crisi, può invece riaprire e reggere l’urto.

Questa guida ricostruisce la partita mossa per mossa, con le norme vigenti a ottobre 2026, i termini che ciascun avversario deve rispettare e le pronunce che ne hanno fissato i limiti. Lo Studio Monardo è attrezzato esattamente per questo incrocio tra provvedimento amministrativo e crisi finanziaria: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, quindi conosce dall’interno il percorso della composizione negoziata e delle misure protettive che servono a bloccare i creditori mentre l’attività è ferma; ed è avvocato cassazionista, il che consente di impostare l’impugnazione del provvedimento di chiusura e le eventuali opposizioni dei creditori con una sola linea difensiva, dal primo atto fino all’ultimo grado di giudizio. Il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario completa il quadro, perché la chiusura forzata è prima di tutto un problema di cassa.

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Chi hai di fronte: due avversari con logiche opposte

Per capire come difendersi bisogna prima capire chi c’è dall’altra parte del tavolo. In questa partita gli avversari sono due, e ragionano in modo quasi opposto.

L’amministrazione che chiude

L’amministrazione non è un creditore e non ha interesse economico alla chiusura. Il suo obiettivo è eliminare un rischio: un pericolo per l’incolumità pubblica, una grave violazione delle norme di sicurezza sul lavoro, un rischio di incendio, un pericolo per l’ordine pubblico. Dal suo punto di vista, conviene chiudere subito e verificare dopo, perché il funzionario o il Sindaco che lascia aperta un’attività pericolosa risponde in prima persona se accade un incidente, mentre il funzionario che chiude un’attività risponde soltanto se il provvedimento viene annullato e, anche in quel caso, raramente sul piano personale.

Questa asimmetria spiega quasi tutto. Spiega perché le chiusure arrivano spesso senza preavviso, perché la motivazione è a volte sbrigativa, perché il provvedimento tende a non indicare una data finale. Ma spiega anche dove l’amministrazione è vulnerabile: la legge le impone di dimostrare il pericolo, non di presumerlo, di motivare perché non ha usato gli strumenti ordinari, di limitare la misura nel tempo e nella portata. Ogni scorciatoia presa per fare in fretta diventa un punto d’attacco per l’impresa.

C’è poi un dettaglio che pochi considerano: l’amministrazione, una volta adottato il provvedimento, ha interesse a chiudere la pratica. Se l’impresa dimostra di aver rimosso il pericolo, la revoca è per l’ente la soluzione più economica: evita un contenzioso, evita il rischio di una condanna al risarcimento, libera gli uffici. Questo è il primo spazio di trattativa, ed è spesso il più rapido.

I creditori che reagiscono

I creditori, invece, ragionano solo in termini di convenienza economica. La chiusura per loro è un segnale: l’impresa non incassa, quindi presto non pagherà. La prima cosa che il creditore farà è cercare di mettersi in una posizione migliore rispetto agli altri creditori, prima che la crisi diventi conclamata. La banca tende a ridurre l’esposizione revocando gli affidamenti a breve; il fornitore chiede pagamenti anticipati o sospende le consegne; il locatore valuta lo sfratto; chi ha un credito documentato chiede un decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo per arrivare per primo al pignoramento.

Non c’è nulla di caricaturale in questo: ogni creditore sa che, in una crisi, chi arriva prima prende di più. Proprio per questo, però, il legislatore ha costruito nel Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, nel testo vigente dopo il correttivo D.Lgs. 136/2024) un sistema che ferma la corsa: le misure protettive della composizione negoziata, le misure cautelari e protettive del concordato, l’effetto sospensivo delle procedure. Qui però il suo margine si restringe, perché la legge gli impone di fermarsi non appena l’impresa entra in uno strumento di regolazione della crisi e ottiene le protezioni previste.

La chiave di lettura di tutta la partita

Mettendo insieme i due avversari emerge la regola che guida tutta la strategia. L’amministrazione va affrontata sul terreno della legittimità e della rimozione del pericolo: più in fretta l’impresa riapre, meno ossigeno manca alla cassa. I creditori vanno affrontati sul terreno del tempo: ogni giorno guadagnato prima che inizino le azioni esecutive vale denaro. Le due difese devono partire insieme, perché si alimentano a vicenda. Una riapertura rapida rende credibile un piano di risanamento; un piano di risanamento credibile convince i creditori a non aggredire. Al contrario, una chiusura che si prolunga senza reazione produce l’effetto domino: mancati incassi, rate insolute, segnalazioni in Centrale dei rischi, revoche, decreti ingiuntivi, pignoramenti.

Vediamo ora le mosse in ordine cronologico, così come normalmente si presentano.

Prima mossa: l’ordinanza contingibile e urgente del Sindaco

La mossa

La forma più tipica di chiusura “per motivi di sicurezza” è l’ordinanza contingibile e urgente del Sindaco. Il fondamento è doppio. L’art. 50, comma 5, del Testo unico degli enti locali (D.Lgs. 267/2000) consente al Sindaco, quale rappresentante della comunità locale, di adottare ordinanze contingibili e urgenti in caso di emergenze sanitarie o di igiene pubblica a carattere esclusivamente locale, e per situazioni di grave incuria o degrado del territorio, dell’ambiente e del patrimonio culturale o di pregiudizio del decoro e della vivibilità urbana. L’art. 54, comma 4, dello stesso Testo unico consente invece al Sindaco, quale ufficiale del Governo, di adottare provvedimenti, anche contingibili e urgenti, per prevenire ed eliminare gravi pericoli che minacciano l’incolumità pubblica e la sicurezza urbana; questi provvedimenti vanno comunicati preventivamente al Prefetto.

Nella pratica, l’ordinanza può disporre la chiusura di un locale per inagibilità sopravvenuta, la sospensione dell’attività di un capannone per rischio crollo, il divieto di accesso a un immobile pericolante, la chiusura temporanea di un pubblico esercizio per gravi episodi di disordine, l’ordine di eseguire opere di messa in sicurezza entro un termine breve.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Per il Sindaco l’ordinanza contingibile e urgente è uno strumento potente perché consente di derogare alle regole ordinarie: niente lunghi procedimenti, effetti immediati, contenuto libero. Il costo, per l’ente, è basso nell’immediato. Ma il Sindaco preferisce non usarla quando esiste un procedimento tipico già previsto dalla legge (ad esempio la sospensione dell’autorizzazione commerciale, il procedimento sanzionatorio per la somministrazione, gli ordini dei dirigenti ai sensi dell’art. 107 del Testo unico), perché sa che la giurisprudenza amministrativa guarda con sospetto le ordinanze usate come scorciatoia. Un’ordinanza annullata espone il Comune a una possibile domanda di risarcimento e indebolisce le ordinanze successive.

I suoi limiti

È su questo terreno che l’impresa ha più carte da giocare, perché i limiti del potere di ordinanza sono stati scolpiti dalla giurisprudenza con grande nettezza.

Il primo limite è il presupposto del pericolo. Il pericolo deve essere concreto, attuale e dimostrato da elementi di fatto, non da presunzioni o da semplici segnalazioni. Il TAR Sicilia, Catania, Sez. I, con la sentenza 28 luglio 2025, n. 2451, ha annullato un’ordinanza ex art. 54 che imponeva lavori urgenti di messa in sicurezza perché mancava un’istruttoria in grado di individuare l’origine e l’estensione del dissesto e perché una relazione tecnica smentiva il pericolo. Nella stessa direzione il Consiglio di Stato, Sez. V, 5 gennaio 2024, n. 190, richiede circostanze eccezionali e impreviste e una verifica preventiva fondata su dati empirici.

Il secondo limite è la residualità. L’ordinanza non può essere usata se l’amministrazione dispone di rimedi ordinari adeguati (Cons. Stato, Sez. V, 10 novembre 2022, n. 9846), e non può affrontare situazioni prevedibili e permanenti (Cons. Stato, Sez. II, n. 4474/2020). Con la sentenza n. 8864/2024, relativa alla sospensione per quindici giorni di una discoteca, il Consiglio di Stato ha ribadito che, se la legge prevede già un procedimento sanzionatorio specifico, il Sindaco deve spiegare perché se ne discosta; la sola elencazione di infrazioni passate non basta a fondare l’urgenza.

Il terzo limite è la temporaneità e la proporzionalità. La misura deve durare quanto dura lo stato di necessità e non può diventare definitiva (Cons. Stato, Sez. V, 9 marzo 2020, n. 1670). Il TAR Lazio, Sez. II bis, 4 marzo 2021, n. 2707, ha annullato per sproporzione un divieto generalizzato e privo di termine finale, osservando che l’amministrazione avrebbe potuto adottare misure meno restrittive.

Il quarto limite è la competenza. Il potere straordinario del Sindaco è distinto dal potere ordinario dei dirigenti previsto dall’art. 107, comma 3, del Testo unico (Cons. Stato, Sez. V, 18 aprile 2025, n. 3423). Se l’atto, nella sostanza, è un provvedimento ordinario, può essere viziato per incompetenza; se è un’ordinanza straordinaria, deve averne tutti i presupposti.

Bisogna però essere onesti anche sulla forza dell’avversario. Il Consiglio di Stato, Sez. V, 15 luglio 2026, n. 5738, ha confermato la legittimità di un’ordinanza di messa in sicurezza di un immobile pericolante precisando che il pericolo va valutato ex ante e al momento dell’adozione, che il decorso del tempo non fa venire meno il potere del Sindaco e che, in presenza di un’urgenza qualificata, la comunicazione di avvio del procedimento può essere omessa. E il Consiglio di Stato, Sez. I, 30 luglio 2018, n. 1983, ha riconosciuto che anche un rischio potenziale può giustificare l’intervento quando non sia possibile differirlo. Il che significa: contestare l’ordinanza solo perché “non ci hanno avvisato” è una mossa debole; contestarla perché il pericolo non è documentato, o perché è già stato rimosso, è una mossa forte.

La tua contromossa

La contromossa si gioca su due binari paralleli, uno tecnico e uno giudiziario.

Sul binario tecnico, l’impresa incarica subito un tecnico abilitato di verificare lo stato dei luoghi e di redigere una relazione che risponda punto per punto alle criticità indicate nell’ordinanza. Se il pericolo esiste, si eseguono gli interventi e si chiede la revoca documentando l’avvenuta rimozione; se il pericolo è circoscritto, si chiede una riapertura parziale delle aree non interessate; se il pericolo non esiste, la relazione diventa la prova principale del ricorso.

Sul binario giudiziario, il rimedio è il ricorso al Tribunale amministrativo regionale, da notificare entro sessanta giorni dalla notificazione o dalla piena conoscenza del provvedimento (art. 29 del Codice del processo amministrativo, D.Lgs. 104/2010), oppure, in alternativa, il ricorso straordinario al Presidente della Repubblica entro centoventi giorni. Per chi è chiuso, però, il punto decisivo non è il termine finale, ma la tutela cautelare: con il ricorso si chiede la sospensione dell’ordinanza (art. 55 c.p.a.) e, nei casi di estrema gravità e urgenza che non consentono di attendere la camera di consiglio, un decreto presidenziale monocratico (art. 56 c.p.a.). La contromossa chiave è depositare il ricorso con istanza cautelare entro pochi giorni, allegando la perizia tecnica e la prova del danno da chiusura, perché il giudice della cautela bilancia il pericolo dichiarato dall’amministrazione con il pregiudizio grave e irreparabile dell’impresa.

“Davanti a una chiusura per motivi di sicurezza la prima domanda non è quanto durerà, ma su quale accertamento si regge: se il pericolo non è documentato o è già stato rimosso, il provvedimento ha un punto debole che va colpito subito, e intanto bisogna proteggere la cassa dell’impresa” — Avv. Giuseppe Angelo Monardo.

Un’avvertenza sui tempi. Nel processo amministrativo opera la sospensione feriale dei termini dal 1° al 31 agosto (L. 742/1969), ma il Codice del processo amministrativo la esclude per il procedimento cautelare. In concreto: se l’ordinanza arriva a luglio, il termine di sessanta giorni per il ricorso si allunga di agosto, ma l’istanza cautelare va proposta e trattata subito, e nessuna impresa chiusa ha interesse ad aspettare settembre.

Infine, la domanda di risarcimento: il danno causato da un’ordinanza illegittima può essere chiesto insieme all’annullamento o, in via autonoma, entro centoventi giorni (art. 30 c.p.a.). Va documentato con precisione: mancati ricavi, costi fissi sostenuti durante il fermo, penali verso clienti, maggiori oneri finanziari.

Le pronunce che ti proteggono

Le decisioni più utili su questa mossa sono quelle che hanno annullato ordinanze prive di istruttoria (TAR Catania n. 2451/2025; TAR Campania, Napoli, Sez. V, 7 febbraio 2024, n. 940), quelle che pretendono un pericolo grave e imminente non fronteggiabile con mezzi ordinari (TAR Veneto, Sez. IV, 23 febbraio 2024, n. 328; TAR Lombardia, Brescia, Sez. I, 12 maggio 2025, n. 408) e quelle che censurano l’uso del potere straordinario quando esiste un procedimento tipico (Cons. Stato n. 8864/2024; Cons. Stato n. 9846/2022). Il TAR Campania, Sez. V, 3 marzo 2021, n. 1457, ha aggiunto un tassello prezioso: le segnalazioni dei privati, da sole, non bastano a fondare l’accertamento.

Seconda mossa: la sospensione dell’attività per violazioni di sicurezza sul lavoro

La mossa

La seconda forma di chiusura, frequentissima nei cantieri, nei laboratori artigiani, nella logistica e nella ristorazione, non viene dal Sindaco ma dagli organi di vigilanza. L’art. 14 del Testo unico sulla salute e sicurezza nei luoghi di lavoro (D.Lgs. 81/2008), nel testo riscritto dal D.L. 146/2021 e successivamente modificato, consente all’Ispettorato nazionale del lavoro di adottare un provvedimento di sospensione dell’attività imprenditoriale in due ipotesi: quando almeno il 10 per cento dei lavoratori presenti sul luogo di lavoro risulta occupato senza preventiva comunicazione di instaurazione del rapporto (o inquadrato come lavoratore autonomo occasionale senza i requisiti), e quando vengono riscontrate le gravi violazioni in materia di salute e sicurezza indicate nell’Allegato I, a prescindere dal settore. Gli stessi poteri spettano ai servizi ispettivi delle ASL per gli accertamenti di loro competenza, mentre per la prevenzione incendi provvedono i Vigili del fuoco territorialmente competenti.

La sospensione può riguardare l’intera attività oppure solo la parte interessata dalle violazioni o l’attività dei lavoratori coinvolti, e l’organo di vigilanza può imporre misure specifiche per eliminare il pericolo.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

L’Ispettorato ha un margine di scelta più stretto del Sindaco: la sospensione, in presenza dei presupposti, è lo strumento che la legge gli mette in mano, e la prassi ministeriale ha individuato solo poche circostanze in cui è opportuno non adottarla, come il caso in cui la sospensione stessa creerebbe un pericolo maggiore per i lavoratori o per i terzi o interromperebbe un servizio pubblico essenziale. Per l’ispettore, quindi, la sospensione è la mossa di default. Il suo costo è modesto: un verbale, un provvedimento motivato, la comunicazione agli enti interessati.

Ciò che l’Ispettorato vuole davvero, però, è la regolarizzazione. La legge stessa costruisce la sospensione come una leva per ottenere che l’impresa assuma i lavoratori irregolari, ripristini le condizioni di sicurezza e paghi le somme aggiuntive. E questo è esattamente il momento in cui puoi giocare d’anticipo: quanto prima l’impresa soddisfa le condizioni di revoca, tanto prima riapre.

I suoi limiti

L’organo di vigilanza deve rispettare regole precise.

Sui tempi: il provvedimento si adotta subito dopo l’accertamento, oppure entro sette giorni dal verbale se la segnalazione proviene da altre amministrazioni. Gli effetti possono decorrere dalle ore dodici del giorno lavorativo successivo o dalla cessazione dell’attività in corso che non può essere interrotta, salvo che si riscontri un pericolo imminente o un grave rischio.

Sulla motivazione: il provvedimento deve essere motivato ai sensi dell’art. 3 della L. 241/1990, indicando le violazioni accertate e il collegamento con la misura adottata.

Sul lavoro irregolare: la sospensione per lavoratori non comunicati non si applica se il lavoratore irregolare è l’unico occupato dall’impresa.

Sulla durata: la sospensione non è una sanzione a tempo, ma una misura che cade con la regolarizzazione. La revoca è subordinata alla regolarizzazione dei lavoratori, al ripristino delle regolari condizioni di lavoro, alla rimozione delle conseguenze pericolose delle violazioni dell’Allegato I e al pagamento di una somma aggiuntiva: per il lavoro irregolare, 2.500 euro fino a cinque lavoratori irregolari e 5.000 euro oltre i cinque; per le violazioni dell’Allegato I, l’importo indicato per ciascuna fattispecie. Le somme sono raddoppiate se nei cinque anni precedenti l’impresa ha già subito una sospensione. Su istanza, la revoca può essere concessa pagando subito il 20 per cento della somma aggiuntiva, con il residuo maggiorato del 5 per cento da versare entro sei mesi: una regola che, per una società in crisi di liquidità, cambia molto.

Sul ricorso: per i provvedimenti adottati per impiego di lavoratori senza preventiva comunicazione, è ammesso ricorso entro trenta giorni all’Ispettorato interregionale del lavoro, che deve decidere entro trenta giorni dalla notifica del ricorso; se non decide nel termine, il provvedimento di sospensione perde efficacia (art. 14, comma 14). È un limite fortissimo per l’amministrazione: il silenzio gioca a favore dell’impresa.

La tua contromossa

La contromossa dipende dalla causa della sospensione.

Se la sospensione riguarda il lavoro irregolare, l’impresa valuta subito due strade che non si escludono: regolarizzare e chiedere la revoca con pagamento frazionato, oppure, se la ricostruzione degli ispettori è contestabile (ad esempio perché i soggetti trovati sul posto erano lavoratori autonomi genuini, familiari collaboratori, dipendenti di un’altra impresa in appalto regolare, oppure perché il calcolo del 10 per cento è errato), proporre ricorso all’Ispettorato interregionale. Nella pratica le due strade si combinano: si regolarizza ciò che è pacifico per riaprire subito e si contesta il resto.

Se la sospensione riguarda gravi violazioni di sicurezza, il ricorso amministrativo dell’art. 14, comma 14, non è previsto e la via è il ricorso al TAR con istanza cautelare, entro sessanta giorni. Ma qui la contromossa più efficace è quasi sempre tecnica: eseguire gli adempimenti mancanti (formazione, dispositivi di protezione, ponteggi, documento di valutazione dei rischi, nomina delle figure obbligatorie), documentarli con un tecnico e chiedere la revoca. La contromossa chiave è chiedere la sospensione parziale o la revoca immediata dimostrando la rimozione del pericolo, invece di subire una chiusura totale per settimane.

Va considerato anche il profilo penale e contravvenzionale: l’inottemperanza al provvedimento di sospensione è punita con l’arresto (fino a sei mesi per le violazioni di sicurezza; da tre a sei mesi o con l’ammenda per il lavoro irregolare), e le violazioni di sicurezza sono spesso contravvenzioni soggette alla procedura di prescrizione del D.Lgs. 758/1994. L’estinzione delle contravvenzioni a conclusione di quella procedura fa decadere i provvedimenti di sospensione, fermo il pagamento delle somme aggiuntive. Per questi profili lo Studio lavora in coordinamento con il difensore penale.

Un effetto collaterale va gestito subito: per tutta la durata della sospensione l’impresa non può contrattare con la pubblica amministrazione e con le stazioni appaltanti, e il provvedimento viene comunicato alle autorità competenti. Per un’impresa che lavora negli appalti pubblici, ogni giorno di sospensione può costare un’aggiudicazione. Inoltre il datore di lavoro resta tenuto a corrispondere la retribuzione e a versare i contributi ai lavoratori interessati dalla sospensione: la chiusura, cioè, non ferma i costi del personale.

Le pronunce che ti proteggono

Su questa mossa il presidio più forte è normativo: la perdita di efficacia per mancata decisione del ricorso entro trenta giorni, il pagamento frazionato per la revoca, l’obbligo di motivazione. I principi generali sulla proporzionalità e sulla necessità di un accertamento concreto, affermati per le ordinanze sindacali, offrono comunque argomenti utili quando la sospensione colpisce l’intera attività anziché la sola parte interessata dalle violazioni, perché la legge stessa prevede la sospensione parziale.

Terza mossa: proroga, reiterazione ed esecuzione d’ufficio

La mossa

Spesso la partita con l’amministrazione non finisce con il primo provvedimento. Se l’impresa non esegue gli interventi richiesti, l’ente può reiterare l’ordinanza, prorogarne gli effetti, eseguire d’ufficio le opere in danno del destinatario e poi chiederne il rimborso. Per i pubblici esercizi, accanto alle ordinanze sindacali, può intervenire il Questore con la sospensione della licenza prevista dall’art. 100 del Testo unico delle leggi di pubblica sicurezza (R.D. 773/1931) quando l’esercizio è stato teatro di gravi disordini, è abituale ritrovo di persone pericolose o costituisce comunque un pericolo per l’ordine pubblico o per la sicurezza dei cittadini.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Per l’amministrazione la reiterazione è una scelta di prudenza: se il pericolo persiste e l’impresa non si muove, l’ente non può permettersi di lasciare decadere la misura. L’esecuzione d’ufficio, invece, è una scelta che l’ente compie malvolentieri, perché deve anticipare le spese, affidare i lavori, gestire un contenzioso sul rimborso. Preferisce che sia il privato a eseguire.

I suoi limiti

Il limite principale è che la reiterazione è legittima solo se il pericolo persiste e viene nuovamente accertato: un’ordinanza che si ripete identica nel tempo, senza nuovo accertamento, tradisce il carattere temporaneo del potere e rischia di trasformarsi in una disciplina stabile, che la giurisprudenza esclude da tempo (Cons. Stato, Sez. V, 13 marzo 2002, n. 1490; Cons. Stato n. 1670/2020). Allo stesso tempo, va detto con chiarezza, il Consiglio di Stato n. 5738/2026 ha precisato che il Sindaco non “consuma” il potere di ordinanza con il passare del tempo: se il pericolo c’è ancora, può intervenire.

Quanto ai destinatari, l’ordine va rivolto a chi ha la disponibilità materiale del bene e può eseguire rapidamente gli interventi; la questione di chi debba sostenere in via definitiva i costi è separata e successiva (TAR Campania, Sez. V, 3 marzo 2021, n. 1462). Per una società conduttrice di un immobile altrui, questo significa che può ricevere l’ordine, ma conserva le proprie ragioni verso il proprietario per le opere strutturali che spettano a lui.

Sulla sospensione della licenza da parte del Questore, la misura ha natura cautelare e preventiva, non sanzionatoria, ma deve comunque fondarsi su fatti specifici e su una motivazione che colleghi quei fatti al pericolo attuale; anch’essa è impugnabile davanti al TAR con istanza cautelare.

La tua contromossa

La contromossa più efficace è non lasciare spazio alla reiterazione: eseguire o far eseguire gli interventi, documentarli e chiedere formalmente la revoca, mettendo l’ente nella condizione di dover motivare un eventuale rifiuto. Se l’amministrazione resta inerte sulla richiesta di revoca, l’impresa può attivare i rimedi contro il silenzio e impugnare l’eventuale diniego. Se l’immobile è in locazione, la contromossa comprende la diffida al proprietario per gli interventi di sua competenza, con riserva di rivalsa e, se l’immobile resta inutilizzabile, di riduzione del canone o di risoluzione.

Sul fronte delle spese di esecuzione d’ufficio, l’impresa verifica che siano state effettivamente sostenute, che riguardino interventi indispensabili e che siano state richieste al soggetto giusto.

Le pronunce che ti proteggono

Le pronunce sulla temporaneità (Cons. Stato n. 1490/2002; Cons. Stato n. 1670/2020) e quelle che distinguono il ruolo del destinatario dall’onere economico finale (TAR Campania n. 1462/2021) sono le più utili su questa mossa.

Quarta mossa: la banca rilegge il fido

La mossa

Pochi giorni dopo la chiusura, la banca vede i flussi del conto corrente fermarsi. La prima cosa che il creditore bancario farà è riesaminare la posizione: riduzione o revoca degli affidamenti a breve (apertura di credito in conto corrente, anticipi su fatture, castelletti), richiesta di rientro, eventuale dichiarazione di decadenza dal beneficio del termine sui finanziamenti rateali (art. 1186 c.c.) se ritiene che le garanzie siano diminuite o che l’impresa sia divenuta insolvente, segnalazione dello sconfinamento o della sofferenza alla Centrale dei rischi.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Per la banca, ridurre l’esposizione prima che la crisi si manifesti agli altri creditori è razionale: le somme che rientrano oggi non dovranno essere insinuate domani in una procedura. Ma la banca preferisce non revocare quando la revoca rischia di provocare l’insolvenza dell’impresa e, con essa, l’apertura di una procedura in cui i suoi crediti chirografari verrebbero soddisfatti in minima parte; preferisce non revocare quando ha garanzie che perderebbero valore con la liquidazione; e preferisce non revocare quando l’impresa le presenta in tempo un quadro credibile della durata del fermo e del piano di ripartenza.

I suoi limiti

Il recesso dall’apertura di credito a tempo indeterminato richiede, salvo patto contrario, un preavviso di almeno quindici giorni (art. 1845 c.c.), e il recesso senza preavviso è ammesso solo per giusta causa. La banca deve inoltre esercitare i propri poteri secondo buona fede: una revoca improvvisa e immotivata di un fido utilizzato da anni, non giustificata da un deterioramento reale, può essere contestata.

Il limite più forte, però, arriva dal Codice della crisi. Se l’impresa accede alla composizione negoziata e ottiene le misure protettive, i creditori interessati non possono, unilateralmente, rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, provocarne la risoluzione, anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell’imprenditore per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori (art. 18 CCII). Per la banca questo significa che il solo mancato pagamento delle rate durante il fermo non basta a giustificare la revoca dei fidi in essere. Inoltre il Codice precisa che l’accesso alla composizione negoziata non costituisce, di per sé, causa di sospensione o di revoca degli affidamenti bancari concessi all’imprenditore, e chiede alle banche di partecipare alle trattative in modo attivo e informato (art. 16 CCII); i doveri di correttezza, buona fede e riservatezza nelle trattative gravano su tutte le parti (art. 4 CCII).

La tua contromossa

La contromossa si articola in due tempi. Nel primo tempo l’impresa comunica alla banca, prima che arrivi la revoca, la situazione: il provvedimento di chiusura, le iniziative assunte per la riapertura, la stima del fermo, la previsione di cassa. Una comunicazione tempestiva e documentata sposta la convenienza della banca dalla revoca all’attesa. Contestualmente si chiede una moratoria sulle rate o una sospensione del piano di ammortamento.

Nel secondo tempo, se la banca si muove comunque o se la crisi è più profonda del fermo, si valuta l’istanza di composizione negoziata con richiesta di misure protettive. È qui che la competenza dell’Esperto Negoziatore fa la differenza: conoscere come ragiona l’esperto nominato, quali documenti chiede (bilanci, situazione patrimoniale aggiornata, piano finanziario per i sei mesi successivi, elenco dei creditori), quale test di risanabilità applica, consente di presentare un’istanza che regge al primo esame. Con la pubblicazione dell’istanza di misure protettive nel Registro delle imprese, i creditori non possono acquisire diritti di prelazione non concordati né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa; il Tribunale, investito del ricorso, conferma o modifica le misure per una durata iniziale non superiore a centoventi giorni, prorogabile, entro un limite complessivo che la legge fissa in duecentoquaranta giorni.

Sul fronte della Centrale dei rischi, l’impresa verifica la correttezza della segnalazione: una sofferenza richiede una valutazione della complessiva situazione finanziaria del cliente, non un semplice ritardo, e la segnalazione errata può essere contestata.

Le pronunce che ti proteggono

Su questa mossa il presidio principale è normativo: il preavviso dell’art. 1845 c.c. e il divieto dell’art. 18 CCII. L’avversario bancario, del resto, conosce bene queste regole, ed è per questo che spesso, davanti a un’impresa che ha già attivato la composizione negoziata, preferisce restare al tavolo.

Quinta mossa: fornitori e locatore alzano il tiro

La mossa

Il fornitore che vede l’impresa chiusa ha tre mosse a disposizione. La prima è difensiva: sospendere le consegne o pretendere il pagamento anticipato, invocando il mutamento delle condizioni patrimoniali del cliente (art. 1461 c.c.). La seconda è offensiva: chiedere un decreto ingiuntivo, possibilmente provvisoriamente esecutivo se il credito è fondato su prova scritta qualificata o se c’è pericolo di grave pregiudizio nel ritardo (art. 642 c.p.c.). La terza è la più aggressiva: con il decreto esecutivo, notificare il precetto e procedere al pignoramento presso terzi dei crediti dell’impresa verso i suoi clienti o del conto corrente.

Il locatore, dal canto suo, sa che un’impresa chiusa difficilmente pagherà il canone e valuta l’intimazione di sfratto per morosità.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Per il fornitore la convenienza è semplice: chi pignora per primo sul conto corrente si soddisfa prima degli altri. Ma il fornitore preferisce non aggredire quando l’impresa è un cliente strategico che, una volta riaperta, continuerà ad acquistare; quando il credito è modesto rispetto ai costi della procedura; quando teme che l’aggressione provochi l’apertura di una procedura concorsuale in cui il suo pagamento potrebbe essere revocato o il suo credito falcidiato.

Il locatore preferisce non sfrattare quando l’immobile è difficile da rilocare, soprattutto se è proprio l’immobile oggetto dell’ordinanza e necessita di lavori: sfrattare un conduttore per poi ritrovarsi con un locale chiuso per motivi di sicurezza, magari per problemi strutturali di competenza del proprietario, non è una mossa conveniente.

I suoi limiti

Contro il decreto ingiuntivo l’impresa ha quaranta giorni dalla notifica per proporre opposizione (art. 641 c.p.c.); trattandosi di un giudizio civile ordinario di cognizione, quel termine è soggetto alla sospensione feriale dal 1° al 31 agosto. Contro il precetto e il pignoramento i rimedi sono le opposizioni all’esecuzione e agli atti esecutivi; per queste, invece, la sospensione feriale di regola non opera, e i termini (venti giorni per l’opposizione agli atti esecutivi) corrono anche in agosto.

Il limite più incisivo, anche qui, è nel Codice della crisi: dal giorno della pubblicazione dell’istanza di misure protettive i creditori non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni e diritti con i quali viene esercitata l’attività d’impresa (art. 18 CCII). E i creditori interessati dalle misure non possono rifiutare unilateralmente l’adempimento dei contratti pendenti, né provocarne la risoluzione, per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori: per il fornitore abituale, questo significa che la sospensione delle consegne motivata soltanto dall’arretrato diventa una mossa contestabile. Nel concordato in continuità aziendale una tutela analoga è prevista per i contratti essenziali alla prosecuzione dell’attività (art. 94-bis CCII).

Sul fronte locativo, se l’immobile è inutilizzabile per vizi strutturali o per mancanza di requisiti di sicurezza di competenza del locatore, il conduttore può avere argomenti per contestare la morosità o chiedere la riduzione del canone; ma l’autoriduzione unilaterale del canone è una scelta rischiosa che va valutata con attenzione e documentata.

La tua contromossa

La contromossa verso i fornitori è doppia. Ai fornitori strategici si propone un accordo: pagamento delle forniture correnti alla consegna e piano di rientro per l’arretrato. Ai fornitori che hanno già agito si oppone il decreto, se ci sono ragioni, nei quaranta giorni; e, se la situazione complessiva lo richiede, si attivano le misure protettive per bloccare la corsa al pignoramento. La contromossa chiave è impedire che un singolo creditore pignori il conto corrente proprio nei giorni in cui l’impresa deve pagare gli interventi necessari a riaprire.

Verso il locatore, la contromossa parte dalla verifica dell’ordinanza: se la causa della chiusura riguarda la struttura dell’immobile, gli impianti di competenza del proprietario o la mancanza del certificato di agibilità, il conduttore ha argomenti per una diffida, una richiesta di riduzione o sospensione del canone, una domanda di risarcimento. Se invece la causa è legata all’attività del conduttore, la strada è un accordo di dilazione, eventualmente inserito nelle trattative della composizione negoziata, dove l’esperto può facilitare la rinegoziazione dei contratti.

Le pronunce che ti proteggono

Su questa mossa il presidio è soprattutto nelle regole: il termine dell’opposizione a decreto ingiuntivo, i divieti dell’art. 18 CCII, il principio, affermato dalla giurisprudenza amministrativa, che l’onere economico definitivo degli interventi è questione distinta dall’individuazione del destinatario dell’ordine (TAR Campania n. 1462/2021), utile nei rapporti con il proprietario dell’immobile.

Sesta mossa: lavoratori, enti previdenziali ed Erario presentano il conto

La mossa

L’ultima ondata arriva dai creditori che hanno un credito “pubblico” o comunque privilegiato. I lavoratori, che hanno diritto alla retribuzione anche durante la sospensione disposta ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 81/2008, possono chiedere decreti ingiuntivi per le mensilità non pagate e, nei casi più gravi, dimettersi per giusta causa. Gli enti previdenziali procedono con gli avvisi di addebito, l’amministrazione finanziaria con gli avvisi bonari e le cartelle per le imposte dichiarate e non versate. L’Ispettorato stesso, se la somma aggiuntiva dovuta per la revoca non viene pagata nella parte dilazionata, dispone di un titolo esecutivo: la legge prevede infatti che, in caso di mancato versamento, il provvedimento di accoglimento dell’istanza di revoca costituisca titolo esecutivo per l’importo non versato.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Questi creditori hanno una logica diversa da quella della banca o del fornitore. I lavoratori non hanno interesse a far fallire il datore di lavoro: perderebbero il posto. Agiscono quando non vedono prospettive. Gli enti pubblici, invece, agiscono in modo automatico e seriale: le scadenze producono atti, gli atti producono iscrizioni a ruolo, le iscrizioni producono riscossione coattiva. Il loro margine di trattativa individuale è ridotto, ma la legge offre strumenti strutturati: rateizzazioni, definizioni, e nel perimetro della crisi d’impresa la transazione fiscale e contributiva.

I suoi limiti

La riscossione coattiva deve rispettare le regole del D.P.R. 602/1973, nel testo modificato dal D.Lgs. 110/2024 sulla riforma della riscossione, che ha ampliato le possibilità di rateizzazione per chi documenta una temporanea difficoltà; i nuovi testi unici sulla riscossione e sulle sanzioni saranno applicabili dal 1° gennaio 2027, quindi a ottobre 2026 restano in vigore le norme previgenti. Durante le misure protettive della composizione negoziata, anche i creditori pubblici non possono avviare o proseguire azioni esecutive sui beni con cui l’impresa esercita l’attività, salvo le esclusioni previste dalla legge, tra cui i crediti dei lavoratori. E nel concordato preventivo, negli accordi di ristrutturazione e nel piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, i debiti tributari e contributivi possono essere oggetto di una proposta di trattamento con la transazione fiscale e contributiva (artt. 63 e 88 CCII).

La tua contromossa

La contromossa verso i lavoratori è la trasparenza: un’informazione corretta sulle iniziative in corso per la riapertura e un piano di pagamento delle retribuzioni arretrate. Va poi verificato con il consulente del lavoro se e in che misura siano accessibili ammortizzatori sociali per la sospensione: la risposta dipende dalla causa del fermo, perché la cassa integrazione ordinaria presuppone eventi transitori non imputabili all’impresa, mentre una sospensione per violazioni accertate in capo al datore di lavoro difficilmente rientra in questa nozione. Una chiusura per un evento esterno, come un crollo dell’edificio confinante o un’ordinanza per dissesto idrogeologico, merita invece un esame attento.

Verso gli enti pubblici, la contromossa è non accumulare: presentare le dichiarazioni anche se non si può pagare (l’omessa dichiarazione costa molto più dell’omesso versamento), chiedere la rateizzazione dei carichi affidati alla riscossione, valutare il ravvedimento dove possibile, e, se il debito pubblico è una parte rilevante del passivo, impostare la transazione fiscale all’interno dello strumento di regolazione della crisi più adatto. La contromossa chiave è portare i creditori pubblici dentro un percorso strutturato prima che la riscossione coattiva colpisca il conto corrente.

Le pronunce che ti proteggono

Su questa mossa il presidio è normativo: le regole sulla rateizzazione, le misure protettive dell’art. 18 CCII, la transazione fiscale. Per i profili penali tributari connessi agli omessi versamenti, lo Studio rinvia al difensore penale, con il quale coordina la strategia.

La partita giocata: tre simulazioni mossa per mossa

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative costruite su dati verosimili, non casi seguiti dallo Studio. Servono a mostrare come le mosse si incastrano nel tempo.

Simulazione 1: ordinanza sindacale per rischio crollo del controsoffitto

Ipotesi: società che gestisce un ristorante con 11 dipendenti, fatturato medio mensile di 64.800 euro, esposizione bancaria a breve di 47.300 euro. Martedì 6 ottobre 2026 il Comune notifica un’ordinanza ex art. 54 TUEL che dispone la chiusura immediata del locale, “fino a nuovo provvedimento”, per il distacco di una porzione di controsoffitto nella sala.

La prima mossa dell’amministrazione conta sull’inerzia: l’ordinanza non ha termine finale e non distingue tra la sala e la cucina, che si trova in un corpo di fabbrica diverso. Contromossa: entro tre giorni il tecnico incaricato redige una relazione che circoscrive il problema alla sola sala; martedì 13 ottobre 2026 viene depositato il ricorso al TAR con istanza cautelare, chiedendo in via subordinata la riapertura limitata della cucina per l’asporto e la consegna a domicilio. Il termine di sessanta giorni per impugnare scadrebbe sabato 5 dicembre 2026, quindi slitterebbe a lunedì 7 dicembre, ma aspettare non ha alcun senso: ogni settimana di chiusura totale costa circa 15.000 euro di ricavi.

A quel punto, per il Comune, la convenienza cambia. Difendere in camera di consiglio un’ordinanza totale e senza termine, di fronte a una perizia che delimita il pericolo, è rischioso; adottare un’ordinanza modificativa che consenta la riapertura parziale e fissi un termine per i lavori è più sicuro. Nel frattempo l’impresa scrive alla banca, allega l’ordinanza, la perizia e il ricorso, e chiede la sospensione per tre mesi della quota capitale del finanziamento: la banca, che vede una strategia, non ha motivo di revocare il fido.

Variante estiva: se la stessa ordinanza fosse stata notificata martedì 14 luglio 2026, il termine per il ricorso al TAR avrebbe beneficiato della sospensione feriale dal 1° al 31 agosto. Dal 15 al 31 luglio decorrono 17 giorni; i restanti 43 riprendono il 1° settembre e il termine finale cade martedì 13 ottobre 2026. L’istanza cautelare, però, non conosce sospensione feriale: va proposta e discussa subito.

Simulazione 2: sospensione dell’Ispettorato per lavoro irregolare

Ipotesi: impresa edile con 14 lavoratori in cantiere; martedì 29 settembre 2026 l’Ispettorato accerta che 3 persone presenti non risultano comunicate e adotta la sospensione dell’attività nel cantiere. L’impresa ha un debito verso fornitori di 118.600 euro e attende un pagamento di 74.200 euro da un committente privato al completamento di uno stato di avanzamento.

L’avversario conta su due cose: che l’impresa resti ferma per settimane e che, per riaprire, paghi subito tutto. Contromossa: dei tre lavoratori, due sono effettivamente da regolarizzare, mentre il terzo è un dipendente di un’impresa subappaltatrice con contratto regolare. L’impresa regolarizza i due lavoratori e, su istanza, chiede la revoca pagando il 20 per cento della somma aggiuntiva di 2.500 euro, cioè 500 euro, con il residuo di 2.000 euro maggiorato del 5 per cento (2.100 euro) da versare entro sei mesi. Contestualmente, martedì 13 ottobre 2026 deposita ricorso all’Ispettorato interregionale, entro i trenta giorni (il termine sarebbe scaduto giovedì 29 ottobre), contestando l’inclusione del terzo lavoratore nel calcolo e quindi i presupposti stessi del provvedimento.

Qui il margine dell’amministrazione si restringe: l’Ispettorato interregionale deve decidere entro trenta giorni dalla notifica del ricorso, cioè entro giovedì 12 novembre 2026; se non decide, la sospensione perde efficacia. Nel frattempo, la revoca ottenuta con il pagamento frazionato ha già consentito la ripresa dei lavori, e lo stato di avanzamento da 74.200 euro può essere completato e incassato. Il fornitore principale, che minacciava un decreto ingiuntivo, riceve una proposta di rientro sostenuta da quell’incasso.

Simulazione 3: la chiusura che fa esplodere la crisi

Ipotesi: società manifatturiera con passivo di 1.284.700 euro, di cui 412.900 verso banche, 336.500 verso fornitori, 297.800 verso Erario ed enti previdenziali e il resto verso altri creditori. Un’ordinanza di sospensione dell’attività in un reparto per gravi carenze antincendio blocca il 60 per cento della produzione. Lunedì 26 ottobre 2026 la banca comunica il recesso dall’apertura di credito con preavviso di quindici giorni; giovedì 5 novembre un fornitore notifica un decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo di 23.760 euro.

Dal punto di vista dei creditori, la corsa è iniziata: chi pignora per primo il conto o i crediti verso clienti si soddisfa. Contromossa: l’impresa, che ha già avviato gli interventi antincendio con un cronoprogramma di cinque settimane, presenta istanza di nomina dell’esperto per la composizione negoziata e chiede le misure protettive, pubblicate nel Registro delle imprese; nello stesso giorno deposita il ricorso al Tribunale per la conferma delle misure. Dalla pubblicazione, il fornitore non può iniziare l’esecuzione sul conto e sui crediti dell’impresa; la banca non può fondare il recesso sul solo mancato pagamento delle rate scadute, e l’accesso alla composizione negoziata non costituisce di per sé causa di revoca degli affidamenti. Contro il decreto ingiuntivo, comunque, l’impresa valuta l’opposizione: il termine di quaranta giorni dalla notifica scade martedì 15 dicembre 2026 e, trattandosi di un giudizio di cognizione ordinario, non è interessato dalla sospensione feriale, che opera solo dal 1° al 31 agosto. Le misure protettive impediscono l’esecuzione, ma non fanno venire meno l’onere di opporsi: se il decreto non viene opposto, diventa definitivo.

I termini del procedimento di conferma delle misure protettive, regolato dal Codice della crisi, corrono senza sospensione feriale (art. 9, comma 1, CCII): se la stessa situazione si fosse verificata a fine luglio, l’udienza e gli adempimenti del procedimento sarebbero proseguiti regolarmente in agosto. Per la banca e il fornitore, a questo punto, la convenienza si sposta dall’aggressione individuale alla trattativa collettiva con l’esperto.

Quando all’avversario conviene trattare

Ogni attore di questa partita ha un momento in cui la trattativa diventa per lui la scelta migliore. Riconoscerlo è la differenza tra un accordo vantaggioso e un accordo subito.

L’amministrazione: dopo la perizia, prima dell’udienza

Per l’ente che ha chiuso, il momento migliore per “trattare” (nel senso di revocare o modificare il provvedimento) arriva quando l’impresa ha depositato una relazione tecnica seria e il ricorso cautelare è fissato. In quel momento l’amministrazione sa che dovrà difendere in giudizio la proporzionalità della misura e che un’eventuale soccombenza potrebbe aprire la strada a una domanda risarcitoria. Una riapertura parziale, un’ordinanza modificativa con termine finale, una presa d’atto degli interventi eseguiti sono per l’ente la soluzione più economica. La revoca è la mossa che l’amministrazione preferisce quando il pericolo è stato rimosso e documentato: offrirle questa via d’uscita è spesso più rapido di qualsiasi sentenza.

La banca: quando la revoca costa più dell’attesa

La banca è disposta a trattare quando capisce che la revoca dei fidi produrrebbe l’insolvenza e quindi una procedura in cui recupererebbe poco. Questo momento arriva tipicamente quando l’impresa le presenta un piano di riapertura con date verificabili e una previsione di cassa a tredici settimane, e soprattutto quando l’impresa ha già attivato o è pronta ad attivare la composizione negoziata. Davanti a un esperto nominato, la banca sa di dover partecipare alle trattative in modo attivo e informato e che il suo comportamento sarà valutato. Moratorie, consolidamenti a medio termine, conversioni dell’esposizione a breve in finanziamenti rateali diventano in quel momento soluzioni preferibili alla revoca.

I fornitori: quando il cliente vale più del credito

Il fornitore è disposto a trattare quando l’impresa è un cliente che vale nel tempo più dell’arretrato. Il saldo e stralcio con pagamento immediato di una percentuale, il piano di rientro con le forniture nuove pagate alla consegna, la rinuncia agli interessi in cambio della continuità degli ordini sono accordi che il fornitore accetta volentieri quando teme che l’alternativa sia una procedura concorsuale o, peggio, la perdita definitiva del cliente. Il momento migliore è subito dopo la riapertura: l’impresa torna a ordinare, e il fornitore vede di nuovo un flusso.

Il locatore: quando l’immobile è il problema

Il locatore tratta volentieri quando sa che l’ordinanza dipende da carenze strutturali dell’immobile o quando teme che lo sfratto lo lasci con un locale chiuso e inutilizzabile. Riduzioni temporanee del canone, accordi sull’esecuzione dei lavori con compensazione, dilazioni dell’arretrato sono soluzioni frequenti.

Gli enti pubblici: dentro gli strumenti strutturati

Con Erario ed enti previdenziali la trattativa individuale è limitata, ma la legge offre canali precisi: la rateizzazione dei carichi affidati alla riscossione e, quando la crisi è più profonda, la transazione fiscale e contributiva nei concordati, negli accordi di ristrutturazione e nel piano di ristrutturazione soggetto a omologazione. La convenienza dell’ente si misura con il confronto con l’alternativa liquidatoria, ed è questo confronto che il piano deve documentare.

Il denominatore comune

In tutti i casi, il momento in cui la controparte è più disposta all’accordo coincide con il momento in cui l’impresa dimostra due cose: che la chiusura è temporanea e governata, e che ha in mano uno strumento giuridico capace di bloccare le azioni individuali. Chi tratta da una posizione di chiusura senza strategia ottiene condizioni peggiori di chi tratta dopo aver depositato un ricorso cautelare o un’istanza di misure protettive.

La partita in tabella

La tabella riassume le mosse principali, il vincolo che ciascun avversario deve rispettare, la contromossa disponibile e la finestra temporale utile. I termini indicati sono quelli generali: nel caso concreto vanno verificati sulla data effettiva di notifica e, per i giudizi diversi da quelli regolati dal Codice della crisi, tenendo conto della sospensione feriale dal 1° al 31 agosto dove applicabile.

Le domande di chi è sotto attacco

Il Comune può chiudermi l’attività senza avvisarmi prima?

Sì, se l’urgenza è qualificata. La comunicazione di avvio del procedimento può essere omessa quando il pericolo non consente di attendere (lo ha ribadito il Consiglio di Stato con la sentenza n. 5738/2026). Ma l’ordinanza deve comunque reggersi su un accertamento concreto del pericolo e su una motivazione adeguata: è su questo, non sul mancato avviso, che si costruisce il ricorso.

Quanto tempo ho per impugnare l’ordinanza di chiusura?

Sessanta giorni per il ricorso al TAR, centoventi per il ricorso straordinario al Presidente della Repubblica. Il termine del ricorso al TAR si sospende dal 1° al 31 agosto, ma la richiesta di misura cautelare non beneficia della sospensione feriale. Se l’attività è chiusa, il ricorso con istanza di sospensione va depositato nel più breve tempo possibile.

Se ho ricevuto una sospensione dall’Ispettorato, devo pagare tutto subito per riaprire?

No. Per ottenere la revoca, oltre a regolarizzare, si può chiedere di pagare subito il 20 per cento della somma aggiuntiva e il residuo, maggiorato del 5 per cento, entro sei mesi. Attenzione però: se il residuo non viene pagato, il provvedimento diventa titolo esecutivo per l’importo non versato.

Mentre sono chiuso devo continuare a pagare gli stipendi?

Sì, in caso di sospensione ex art. 14 del D.Lgs. 81/2008 la legge lo prevede espressamente. Il datore di lavoro resta tenuto a corrispondere la retribuzione e a versare i contributi ai lavoratori interessati. L’accesso agli ammortizzatori sociali dipende dalla causa della chiusura e va verificato con il consulente del lavoro.

La banca può revocarmi il fido perché sono chiuso?

Può farlo, ma con limiti precisi. Per l’apertura di credito a tempo indeterminato serve un preavviso di almeno quindici giorni, salvo giusta causa. Se accedi alla composizione negoziata e ottieni le misure protettive, la banca non può revocare o modificare in danno i contratti per il solo mancato pagamento dei crediti anteriori, e l’accesso alla composizione negoziata non è di per sé causa di revoca.

Se presento domanda di composizione negoziata, il Comune deve riaprirmi?

No. Le misure protettive del Codice della crisi bloccano le azioni esecutive e cautelari dei creditori, non i provvedimenti amministrativi adottati per ragioni di sicurezza. Per questo le due difese vanno condotte in parallelo: contro il provvedimento si agisce sul piano amministrativo, contro i creditori sul piano della crisi d’impresa. E nei procedimenti regolati dal Codice della crisi i termini corrono anche in agosto, perché l’art. 9, comma 1, CCII esclude la sospensione feriale.

I paletti fissati dai giudici

Di seguito i riferimenti giurisprudenziali richiamati nell’articolo, organizzati per la mossa dell’avversario che ciascuno limita o, quando serve onestà sulla forza della controparte, rafforza.

Contro l’ordinanza priva di accertamento del pericolo

1. TAR Sicilia, Catania, Sez. I, 28 luglio 2025, n. 2451. Un’ordinanza contingibile e urgente richiede un pericolo imminente e irreparabile per l’incolumità pubblica, dimostrato da riscontri empirici; in mancanza di un’istruttoria che individui origine ed estensione del dissesto, e a fronte di una relazione tecnica contraria, l’ordinanza va annullata. Rilevanza: è la pronuncia più utile per chi contesta una chiusura fondata su un pericolo non verificato.

2. Consiglio di Stato, Sez. V, 5 gennaio 2024, n. 190. Il potere di ordinanza presuppone circostanze eccezionali e impreviste e una verifica preliminare fondata su dati concreti. Rilevanza: sposta sull’amministrazione l’onere di dimostrare l’eccezionalità.

3. TAR Campania, Napoli, Sez. V, 7 febbraio 2024, n. 940. Le ordinanze devono poggiare su un’istruttoria e una motivazione adeguate e rispettare la proporzionalità. Rilevanza: rafforza la censura di difetto di istruttoria.

4. TAR Campania, Sez. V, 3 marzo 2021, n. 1457. Le segnalazioni dei privati non bastano da sole a fondare l’accertamento; serve una motivazione sostanziale basata su prove concrete, e il giudizio di proporzionalità è particolarmente rigoroso per i poteri eccezionali. Rilevanza: utile quando la chiusura nasce da esposti di vicini o concorrenti.

Contro l’ordinanza usata come scorciatoia

5. Consiglio di Stato, n. 8864/2024. Le ordinanze contingibili e urgenti non possono riguardare situazioni prevedibili o croniche; se la legge prevede già un procedimento sanzionatorio specifico, il Sindaco deve motivare perché se ne discosta, e il semplice richiamo a infrazioni passate non basta. Rilevanza: decisiva per i pubblici esercizi chiusi con ordinanza anziché con il procedimento tipico.

6. Consiglio di Stato, Sez. V, 10 novembre 2022, n. 9846. Il potere straordinario non può essere esercitato quando il Sindaco dispone di rimedi ordinari. Rilevanza: fonda la censura di residualità.

7. Consiglio di Stato, Sez. II, n. 4474/2020. Il potere di ordinanza non può essere usato per fronteggiare situazioni prevedibili e permanenti. Rilevanza: utile quando la criticità era nota da tempo all’amministrazione.

8. TAR Veneto, Sez. IV, 23 febbraio 2024, n. 328 e TAR Lombardia, Brescia, Sez. I, 12 maggio 2025, n. 408. La deroga alla tipicità degli atti è giustificata solo da un pericolo grave e imminente non fronteggiabile con gli strumenti ordinari, e i requisiti di contingibilità e urgenza richiedono la verifica di un’emergenza effettiva. Rilevanza: confermano un orientamento consolidato e recente in più sedi.

9. Consiglio di Stato, Sez. V, 18 aprile 2025, n. 3423. Il potere straordinario del Sindaco è distinto dal potere ordinario dei dirigenti previsto dall’art. 107, comma 3, TUEL. Rilevanza: consente di verificare il vizio di competenza quando l’atto, nella sostanza, è un provvedimento ordinario.

Contro la chiusura sproporzionata o senza fine

10. TAR Lazio, Sez. II bis, 4 marzo 2021, n. 2707. È illegittimo per sproporzione il divieto generalizzato e senza termine finale quando l’amministrazione poteva adottare misure meno restrittive. Rilevanza: fonda la richiesta di riapertura parziale o di fissazione di un termine.

11. Consiglio di Stato, Sez. V, 9 marzo 2020, n. 1670 e Consiglio di Stato, Sez. V, 13 marzo 2002, n. 1490. La temporaneità è legata al perdurare dello stato di necessità e le ordinanze non possono assegnare un assetto stabile e definitivo agli interessi coinvolti. Rilevanza: utili contro le chiusure “fino a nuovo provvedimento” e contro le reiterazioni prive di nuovo accertamento.

Sui destinatari e sugli oneri economici

12. TAR Campania, Sez. V, 3 marzo 2021, n. 1462. L’ordine va rivolto a chi ha la disponibilità materiale del bene; la questione di chi debba sostenere i costi è separata e successiva. Rilevanza: per la società conduttrice, consente di eseguire subito per riaprire e di far valere poi le proprie ragioni verso il proprietario.

I punti di forza dell’amministrazione (da conoscere per non sbagliare mossa)

13. Consiglio di Stato, Sez. V, 15 luglio 2026, n. 5738. È legittima l’ordinanza di messa in sicurezza di un immobile pericolante quando il pericolo è accertato ex ante e attuale al momento dell’adozione; il decorso del tempo non consuma il potere del Sindaco e, in caso di urgenza qualificata, la comunicazione di avvio del procedimento può essere omessa. Rilevanza: dimostra che la difesa va costruita sul merito tecnico del pericolo, non sui vizi formali.

14. Consiglio di Stato, Sez. I, 30 luglio 2018, n. 1983. Anche un rischio potenziale può giustificare l’intervento quando questo non sia differibile. Rilevanza: impone all’impresa di dimostrare non solo che il danno non si è verificato, ma che il rischio è stato eliminato o è irrilevante.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Giochiamo la partita al posto tuo, su entrambi i tavoli. Analizziamo le mosse già fatte dall’amministrazione e dai creditori, intercettiamo i vizi dei loro atti, presidiamo le scadenze che devono rispettare e apriamo la trattativa nel momento in cui la loro convenienza si sposta. Concretamente:

1. Leggiamo il provvedimento di chiusura entro poche ore dalla ricezione: individuiamo la norma su cui si fonda, l’organo che l’ha adottato, la motivazione, l’istruttoria richiamata, l’eventuale termine finale, e verifichiamo se esiste un procedimento tipico che l’amministrazione avrebbe dovuto usare.
2. Coordiniamo la perizia tecnica con il professionista incaricato dall’impresa, perché risponda punto per punto alle criticità del provvedimento e diventi la prova principale dell’istanza di revoca o del ricorso.
3. Redigiamo e depositiamo il ricorso al TAR con istanza cautelare e, quando ricorrono i presupposti di estrema urgenza, la richiesta di decreto monocratico, documentando il danno da chiusura.
4. Presentiamo il ricorso all’Ispettorato interregionale nei casi di sospensione per lavoro irregolare e calcoliamo il termine di decisione, oltre il quale la sospensione perde efficacia.
5. Prepariamo l’istanza di revoca con la documentazione della regolarizzazione e della rimozione del pericolo, chiedendo il pagamento frazionato delle somme aggiuntive quando conviene alla cassa dell’impresa.
6. Gestiamo il fronte bancario: verifichiamo i contratti di affidamento, il rispetto del preavviso, la correttezza delle segnalazioni in Centrale dei rischi, e negoziamo moratorie e consolidamenti.
7. Valutiamo e impostiamo la composizione negoziata con richiesta di misure protettive, predisponendo il piano finanziario, la relazione sulla situazione patrimoniale e la documentazione richiesta, e seguiamo il procedimento di conferma davanti al Tribunale.
8. Contrastiamo le azioni dei creditori: opposizioni a decreto ingiuntivo, opposizioni esecutive, difesa negli sfratti, con un controllo costante dei termini, che nei procedimenti del Codice della crisi corrono anche in agosto.
9. Impostiamo la trattativa con fornitori, locatore ed enti pubblici: saldo e stralcio, piani di rientro, rinegoziazione del canone, rateizzazione dei carichi, transazione fiscale e contributiva quando lo strumento lo consente.
10. Quantifichiamo e coltiviamo la domanda di risarcimento nei confronti dell’amministrazione, se il provvedimento risulta illegittimo, con l’apporto dei commercialisti dello staff per la stima dei mancati ricavi e dei costi fissi sostenuti.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In una partita come questa pesano in modo particolare due abilitazioni. La qualifica di avvocato cassazionista garantisce la continuità della strategia: la stessa linea difensiva impostata nel ricorso cautelare o nell’opposizione al primo decreto ingiuntivo può essere portata avanti, senza cambi di difensore, fino al Consiglio di Stato o alla Corte di cassazione. La qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa consente di conoscere dall’interno il funzionamento della composizione negoziata, cioè lo strumento che più spesso serve a fermare i creditori mentre l’impresa è chiusa. Per le imprese minori, che non sono soggette alla liquidazione giudiziale, entrano in gioco le competenze di Gestore della crisi e di fiduciario OCC, che aprono la strada al concordato minore.

Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso caso: la convenienza di una banca a revocare un fido o di un fornitore ad accettare uno stralcio è un problema economico prima ancora che giuridico, e va letta con i numeri dell’impresa in mano.

Chiusura

Un’ordinanza di chiusura per motivi di sicurezza non è una sentenza definitiva sul futuro dell’impresa. È una mossa, alla quale ne seguiranno altre: quelle dei creditori, che leggono il fermo come un segnale di debolezza. Nella procedura esecutiva, come nel contenzioso con l’amministrazione, non vince chi ha ragione in astratto, ma chi conosce le regole del gioco e muove nei tempi giusti. Contestare il provvedimento sul terreno dell’accertamento del pericolo, rimuovere ciò che va rimosso, chiedere la revoca o la riapertura parziale e, nello stesso tempo, proteggere la cassa con gli strumenti del Codice della crisi: è questa la combinazione che consente di riaprire senza lasciare spazio alla corsa dei creditori.

Lo Studio Monardo affronta questo incrocio con competenze certificate e mirate: la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 per bloccare le azioni individuali e costruire il risanamento, la qualifica di avvocato cassazionista per impugnare il provvedimento e difendere l’impresa fino all’ultimo grado con la stessa strategia, e il coordinamento dello staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario per gestire banche, Erario ed enti con i numeri alla mano.

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