Hai aperto l’home banking e il saldo disponibile è sceso a zero, oppure è comparsa una riga che non avevi mai visto: “somme vincolate”. Poi, qualche giorno dopo, è arrivato un plico con un modulo europeo, un ricorso tradotto (o magari nemmeno tradotto) e la dichiarazione della tua banca. Un creditore che sta in un altro Paese dell’Unione ha ottenuto un’ordinanza europea di sequestro conservativo su conti bancari, prevista dal Regolamento (UE) n. 655/2014, e l’ha fatta eseguire sui conti della tua impresa senza che tu ne sapessi nulla.
Se la tua impresa era già in tensione finanziaria, questo blocco può trasformare una difficoltà gestibile in un’emergenza: stipendi da pagare, fornitori che chiedono il saldo, scadenze fiscali, rate di finanziamento. Per questo voglio essere chiaro fin da subito: questo non è un articolo da leggere, è un piano da eseguire, mossa dopo mossa, con i termini giusti e nell’ordine giusto. Ogni mossa ha un obiettivo, una finestra temporale, una base giuridica e un controllo finale. Se la segui, saprai in ogni momento dove sei e cosa ti manca.
Prima di cominciare, ti spiego perché lo Studio Monardo si occupa esattamente di questa materia. L’ordinanza europea di sequestro dei conti colpisce un’impresa in crisi su due fronti contemporaneamente: il fronte processuale (un provvedimento cautelare emesso spesso all’estero, con rimedi da attivare in tempi brevi davanti al giudice giusto) e il fronte della crisi d’impresa (la liquidità bloccata che rischia di far precipitare la continuità aziendale). L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e avvocato cassazionista: questo significa poter costruire nello stesso momento la difesa contro il sequestro e il percorso di risanamento (composizione negoziata, misure protettive, accordi con i creditori), e seguire la controversia fino all’ultimo grado di giudizio senza cambiare linea. Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti, coordinato a livello nazionale in diritto bancario e tributario, legge insieme i movimenti bancari, i bilanci e gli atti del creditore.
📩 Il tuo conto è stato congelato e ogni giorno conta: contatta subito lo Studio, trovi tutti i riferimenti per raggiungerci in fondo a questo articolo.
La diagnosi della tua situazione: da quale mossa partire
Il primo passo è capire in quale punto della sequenza ti trovi. Non tutte le imprese colpite da un’ordinanza europea di sequestro si trovano nella stessa posizione: c’è chi ha appena scoperto il blocco, chi ha già ricevuto i documenti da settimane, chi sa che il creditore ha già un giudizio di merito in corso, chi sta già trattando con i creditori in una composizione negoziata. Rispondi a queste quattro domande, con i documenti davanti.
Domanda 1: hai già ricevuto la notifica dell’ordinanza e dei documenti allegati?
Il Regolamento costruisce l’ordinanza come un provvedimento “a sorpresa”: il debitore non viene informato della domanda né sentito prima dell’emissione (art. 11). Viene informato solo dopo che la banca ha eseguito il blocco. L’art. 28 stabilisce che al debitore vanno notificati o comunicati l’ordinanza (parti A e B del modulo), la domanda presentata dal creditore e le copie di tutti i documenti che il creditore ha depositato per ottenerla, insieme alla dichiarazione della banca prevista dall’art. 25. Se hai visto solo il blocco in home banking e non hai ancora ricevuto nulla, sei nella fase più delicata: devi ricostruire da solo ciò che è successo, e la mossa 1 è la tua priorità assoluta.
Domanda 2: il creditore aveva già un titolo (sentenza, decreto ingiuntivo, atto pubblico) oppure no?
La differenza è enorme. Se il creditore non aveva un titolo, ha dovuto dimostrare al giudice non solo l’urgenza, ma anche la probabile fondatezza del suo credito (art. 7, par. 2), e il giudice ha dovuto di regola imporgli una cauzione (art. 12, par. 1). Inoltre, se la domanda è stata presentata prima di avviare la causa di merito, il creditore ha un termine stretto per iniziare quella causa (art. 10), e se non lo rispetta l’ordinanza viene revocata o perde efficacia. Se invece il creditore aveva già un titolo, il terreno di contestazione è diverso e più ristretto. La risposta a questa domanda ti dice se partire dalla mossa 2 (i termini che lavorano per te) o direttamente dalla mossa 3 (i presupposti).
Domanda 3: quanto è stato bloccato rispetto a quanto il creditore pretende, e su quanti conti?
L’ordinanza può essere eseguita su più conti e presso più banche, anche in Stati diversi. La banca non può bloccare più dell’importo indicato nell’ordinanza (art. 24, par. 5), ma se il creditore ha chiesto il sequestro presso più istituti può accadere che il totale vincolato superi quanto spetta. In quel caso il creditore ha un obbligo preciso di attivarsi per liberare l’eccedenza (art. 27), e se non lo fa la sua colpa si presume ai fini del risarcimento (art. 13, par. 2). Se il blocco complessivo supera il credito, la mossa 4 va anticipata.
Domanda 4: la tua impresa ha già avviato uno strumento della crisi, o sta per farlo?
Se hai già presentato un’istanza di composizione negoziata con richiesta di misure protettive, o una domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi (concordato preventivo, accordi di ristrutturazione, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione), il quadro cambia: le misure protettive impediscono ai creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa (artt. 18 e 54 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, D.Lgs. 14/2019, nel testo vigente dopo il D.Lgs. 136/2024). E l’art. 2 del Regolamento esclude dal suo ambito i crediti verso un debitore per il quale sia stata aperta una procedura di fallimento, di concordato o una procedura analoga. Se sei in questa situazione, la mossa 6 va coordinata fin dal primo giorno con le altre.
Prima di procedere, assicurati di avere sotto mano: estratti conto degli ultimi 90 giorni di tutti i conti dell’impresa, la comunicazione della banca, il plico ricevuto con l’ordinanza, la corrispondenza con il creditore, il contratto o gli ordini da cui nasce il credito, l’ultimo bilancio e una situazione contabile aggiornata, l’elenco dei pagamenti indifferibili dei prossimi 30 giorni.
Tabella di orientamento
| Se la tua situazione è… | Parti dalla mossa | Perché |
|---|---|---|
| Hai visto il blocco ma non hai ricevuto nessun documento | Mossa 1 | Devi ricostruire chi ha agito, davanti a quale giudice, con quale importo |
| Hai i documenti e il creditore non aveva un titolo | Mossa 2, poi 3 | Il termine dell’art. 10 per avviare il merito può far cadere l’ordinanza |
| Il creditore si è basato solo sulla tua crisi finanziaria per giustificare l’urgenza | Mossa 3 | La Corte di giustizia ha chiarito che la sola situazione finanziaria difficile non basta |
| Il totale bloccato supera l’importo dell’ordinanza o colpisce più banche | Mossa 4 | Eccedenza da liberare e limiti da far valere nello Stato di esecuzione |
| Il credito è contestabile ma ti serve liquidità subito per stipendi e fornitori | Mossa 5 | Garanzia sostitutiva (art. 38) o accordo con il creditore (art. 35) |
| L’impresa è in squilibrio e i creditori aggressivi sono più di uno | Mossa 6 | Composizione negoziata e misure protettive, o accesso a uno strumento di regolazione |
| Il creditore ha già un giudizio di merito o una sentenza | Mossa 7 | Difesa nel merito e prevenzione della conversione in pignoramento |
| Il sequestro è già stato revocato o il credito si è rivelato infondato | Mossa 8 | Azione di risarcimento contro il creditore (art. 13) |
Non passare oltre finché non hai collocato la tua impresa in almeno una riga di questa tabella. Se ti riconosci in più righe, il che è frequente, la sequenza resta quella numerata, ma alcune mosse andranno eseguite in parallelo: ti indico dove all’interno di ciascuna.
Mossa 1 – Ricostruisci in 48 ore che cosa è stato bloccato, da chi e su quale base
Obiettivo della mossa: avere sul tavolo, entro due giorni lavorativi dalla scoperta del blocco, l’identità del creditore, il giudice che ha emesso l’ordinanza, lo Stato di emissione e quello di esecuzione, l’importo, l’eventuale titolo e la cauzione imposta. Senza questi dati qualsiasi altra mossa è un colpo al buio.
Quando va fatta
Subito. Il blocco è già efficace dal momento in cui la banca lo ha eseguito: secondo l’art. 24 del Regolamento la banca applica l’ordinanza immediatamente dopo averla ricevuta, impedendo trasferimenti e prelievi fino all’importo indicato. Entro la fine del terzo giorno lavorativo successivo all’esecuzione la banca deve rilasciare la dichiarazione sul sequestro (art. 25, par. 1), indicando se e in quale misura le somme sono state vincolate e in quale data; solo in casi eccezionali può arrivare fino all’ottavo giorno lavorativo. Poi parte il meccanismo di notifica al debitore (art. 28). Ciò significa che tra il blocco e il momento in cui ricevi formalmente gli atti possono passare diversi giorni. Non aspettare la notifica per muoverti.
Come si esegue
- Chiedi alla banca, per iscritto (PEC), i dati dell’ordinanza. L’art. 25, par. 4, prevede che la banca possa comunicare al debitore, su sua richiesta, i dettagli dell’ordinanza, e può farlo anche spontaneamente. Chiedi: giudice emittente, numero del provvedimento, data, importo, nome del creditore, conti interessati, data e ora di esecuzione.
- Verifica su quali conti è stato eseguito il blocco. L’art. 24, par. 7, fissa un ordine: prima i conti di risparmio intestati solo al debitore, poi i conti correnti intestati solo al debitore, poi i conti di risparmio cointestati, infine i conti correnti cointestati. Controlla che l’ordine sia stato rispettato e che non siano stati colpiti conti che non appartengono all’impresa.
- Verifica la conversione valutaria. Se il conto è in valuta diversa da quella dell’ordinanza, la banca converte al tasso di riferimento della BCE o della banca centrale dello Stato di esecuzione al momento dell’esecuzione (art. 24, par. 8). Un errore qui può produrre un blocco eccessivo.
- Mappa tutti i rapporti bancari dell’impresa, anche all’estero. Se hai conti in più Stati membri, il creditore potrebbe averli colpiti tutti. Chiedi a ciascuna banca se ha ricevuto ordinanze.
- Raccogli il plico notificato, quando arriva, e controlla che contenga tutto ciò che l’art. 28, par. 5, richiede: l’ordinanza, la domanda del creditore e le copie di tutti i documenti presentati al giudice. Se manca qualcosa, annotalo: è un elemento che servirà nelle mosse successive.
- Ricostruisci il rapporto da cui nasce il credito: contratto, ordini, fatture, contestazioni già inviate, eventuali clausole sulla giurisdizione. Spesso il creditore estero presenta al giudice solo una parte della documentazione.
- Fotografa la situazione di cassa: quanto è bloccato, quanto resta disponibile, quali pagamenti scadono nei prossimi 30 giorni. Questa fotografia servirà sia per la mossa 5 (liberare liquidità) sia per la mossa 6 (strumenti della crisi).
La base giuridica
L’ordinanza europea è disciplinata dal Regolamento (UE) n. 655/2014, che si applica ai crediti pecuniari in materia civile e commerciale nei casi transfrontalieri, e dal Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1823, che contiene i moduli. In Italia le norme di adattamento sono contenute nel D.Lgs. 26 ottobre 2020, n. 152: l’art. 5 stabilisce che l’esecuzione dell’ordinanza avviene nelle forme dell’art. 678 c.p.c. (sequestro presso terzi) dopo la notifica o comunicazione al debitore prevista dall’art. 28 del Regolamento; l’art. 9 impone l’assistenza di un difensore nei procedimenti disciplinati dal decreto.
Il Regolamento consente al creditore di chiedere l’ordinanza in due momenti (art. 5): prima di avviare la causa di merito o mentre è in corso, fino alla sentenza; oppure dopo aver già ottenuto una sentenza, una transazione giudiziaria o un atto pubblico che obbliga il debitore a pagare. La competenza (art. 6) spetta, se il creditore non ha ancora un titolo, ai giudici competenti a decidere il merito secondo le regole applicabili; se ha già una sentenza o una transazione giudiziaria, ai giudici dello Stato in cui sono state emesse o approvate. Questo è il motivo per cui il giudice che ha emesso l’ordinanza può essere straniero anche se i conti colpiti sono in Italia, o italiano anche se i conti sono all’estero.
Se il creditore non conosceva i tuoi conti, può aver chiesto al giudice di ottenere le informazioni attraverso l’autorità dello Stato in cui si presume siano tenuti (art. 14). In Italia, per queste richieste è competente il presidente del tribunale del luogo in cui il debitore ha residenza, domicilio, dimora o sede, e la ricerca avviene con le modalità telematiche dell’art. 492-bis c.p.c. (art. 3 D.Lgs. 152/2020); se il debitore non ha collegamenti con l’Italia, è competente il presidente del Tribunale di Roma.
Se qualcosa va storto
L’imprevisto tipico è che la banca risponda in modo generico (“abbiamo ricevuto un provvedimento dell’autorità giudiziaria”) senza fornire gli estremi. In questo caso insisti per iscritto richiamando l’art. 25, par. 4, del Regolamento, e chiedi almeno l’indicazione dell’autorità da cui proviene l’ordine e della data di esecuzione. Se l’ordinanza è stata emessa all’estero, la richiesta di esecuzione è transitata attraverso l’autorità competente dello Stato di esecuzione: anche questo dato ti aiuta a individuare il giudice emittente.
Altro imprevisto: il plico ricevuto è redatto in una lingua che non comprendi. Il Regolamento disciplina la traduzione dei documenti da notificare. Non ignorare il plico per questa ragione: fallo tradurre subito e annota la data di ricezione, perché da quella data decorrono, nella prassi prudente, i termini per i rimedi.
Check di completamento
- Conosci il giudice emittente, lo Stato di emissione, l’importo dell’ordinanza e l’importo effettivamente bloccato per ciascun conto.
- Sai se il creditore aveva un titolo o no, e se ha prestato una cauzione.
- Hai una fotografia di cassa dei prossimi 30 giorni con i pagamenti indifferibili evidenziati.
Mossa 2 – Metti in calendario i termini che lavorano a tuo favore
Obiettivo della mossa: individuare e annotare con precisione i termini che il creditore e i giudici devono rispettare, perché il loro mancato rispetto può far cadere l’ordinanza o rafforzare la tua posizione. È la mossa più sottovalutata: molte imprese pensano solo a ciò che devono fare loro, e dimenticano che il Regolamento impone obblighi stringenti anche al creditore.
Quando va fatta
Lo stesso giorno in cui completi la mossa 1. Le date che devi ricostruire sono: data di deposito della domanda del creditore, data di emissione dell’ordinanza, data di esecuzione presso la banca, data della dichiarazione della banca, data in cui hai ricevuto la notifica.
Come si esegue
Il termine per avviare il merito (art. 10). Se il creditore ha chiesto l’ordinanza prima di avviare la causa di merito, deve iniziarla e fornirne la prova al giudice entro 30 giorni dalla data di presentazione della domanda di ordinanza, oppure entro 14 giorni dalla data di emissione dell’ordinanza, se quest’ultima scadenza è successiva. Il giudice può prorogare il termine, anche su richiesta del debitore. Se il creditore non fornisce la prova nei termini, l’ordinanza è revocata o cessa di avere effetto e le parti ne vengono informate (art. 10, par. 2). Fai il calcolo: prendi la data di deposito, aggiungi 30 giorni; prendi la data di emissione, aggiungi 14 giorni; la scadenza rilevante è la più lontana delle due.
I termini di decisione del giudice (art. 18). Se il creditore non aveva un titolo, il giudice doveva decidere entro la fine del decimo giorno lavorativo dal deposito o dal completamento della domanda; se aveva un titolo, entro la fine del quinto giorno lavorativo. Se è stata necessaria un’audizione orale del creditore, la decisione doveva arrivare entro il quinto giorno lavorativo successivo all’audizione. Questi termini servono soprattutto a ricostruire la cronologia e a capire su quale base il giudice ha deciso.
I termini della banca e della notifica (artt. 25 e 28). La dichiarazione della banca va rilasciata entro la fine del terzo giorno lavorativo dall’esecuzione (eccezionalmente, entro l’ottavo). Se sei domiciliato nello Stato di emissione, la notifica deve essere avviata entro la fine del terzo giorno lavorativo dalla ricezione della dichiarazione; se sei domiciliato in un altro Stato membro, entro lo stesso termine i documenti vanno trasmessi all’autorità di quello Stato. Ricostruisci se questi passaggi sono stati rispettati.
Il termine prudenziale per i tuoi rimedi. Per la revoca o la modifica dell’ordinanza davanti al giudice che l’ha emessa (art. 33 del Regolamento), la guida pratica sull’Italia elaborata nel progetto europeo EFFORTS (Università di Milano) riferisce che il ricorso va depositato con modalità telematiche al tribunale che ha emesso l’ordinanza e indica un termine di 15 giorni dall’emissione o dalla comunicazione o notificazione, con decisione entro 20 giorni dal deposito. Su questo punto esistono letture diverse; il modo corretto di gestire l’incertezza è uno solo: considera i 15 giorni dalla notifica come il tuo termine massimo operativo, e cerca di depositare prima. Il reclamo contro i provvedimenti che decidono sui rimedi, quando la decisione è italiana, segue l’art. 669-terdecies c.p.c. (art. 8 D.Lgs. 152/2020): 15 giorni dalla pronuncia, se avvenuta in udienza, o dalla comunicazione o notificazione se anteriore.
Agosto: non confondere i due regimi. I procedimenti cautelari, e l’ordinanza europea di sequestro lo è, rientrano tra le materie per cui la sospensione feriale dei termini non opera (art. 3 L. 742/1969 e art. 92 dell’ordinamento giudiziario). Il giudizio civile ordinario di merito che il creditore deve avviare, invece, è soggetto alla sospensione dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969: se il creditore ti cita a luglio, il termine per costituirti tiene conto della sospensione. Infine, i procedimenti disciplinati dal Codice della crisi (composizione negoziata, concordato, liquidazione giudiziale) sono espressamente esclusi dalla sospensione feriale dall’art. 9, comma 1, del CCII: lì i termini corrono anche in agosto.
La base giuridica
Artt. 10, 18, 25 e 28 del Regolamento (UE) n. 655/2014; artt. 6 e 8 del D.Lgs. 152/2020; art. 669-terdecies c.p.c.; L. 742/1969; art. 9, comma 1, D.Lgs. 14/2019.
Se qualcosa va storto
L’imprevisto tipico è non conoscere la data di deposito della domanda del creditore, perché il plico non la riporta in modo chiaro. In questo caso la scadenza di 14 giorni dall’emissione è comunque calcolabile, ed è un primo riferimento. Chiedi al giudice emittente, tramite il tuo difensore, lo stato del fascicolo: se il creditore non ha depositato la prova dell’avvio del merito, puoi sollecitare la revoca ai sensi dell’art. 10, par. 2.
Altro imprevisto frequente: il creditore ha avviato il merito davanti a un giudice diverso da quello che ha emesso l’ordinanza, o con un atto che non è ancora “pendente” secondo le regole nazionali. La guida EFFORTS ricorda che nel diritto italiano il giudizio ordinario pende dalla notifica dell’atto di citazione: in Italia, quindi, la prova dell’avvio richiede almeno la notifica. Quando il merito è all’estero, valgono le regole di quello Stato: serve un collega del luogo, e lo Studio coordina direttamente il confronto con lui.
Check di completamento
- Hai una scheda con tutte le date e la scadenza dell’art. 10 calcolata (la più lontana tra 30 giorni dalla domanda e 14 giorni dall’emissione).
- Hai fissato in agenda il termine prudenziale di 15 giorni dalla notifica per depositare il ricorso per la revoca o la modifica, con una scadenza interna anticipata di almeno 5 giorni.
- Hai verificato se nel tuo caso sono coinvolti procedimenti del Codice della crisi, per i quali agosto non sospende nulla.
Mossa 3 – Contesta i presupposti: urgenza, rischio concreto e fondatezza del credito
Obiettivo della mossa: chiedere al giudice che ha emesso l’ordinanza di revocarla o modificarla dimostrando che mancavano le condizioni per concederla, a partire dal requisito dell’urgenza legata a un rischio concreto. È la mossa decisiva quando il creditore ha costruito la sua domanda sulla tua difficoltà finanziaria anziché su comportamenti specifici della tua impresa.
Quando va fatta
Appena hai il plico completo e hai letto la domanda del creditore, e comunque entro il termine prudenziale individuato nella mossa 2. Più passa il tempo, più il blocco produce danni che sarà poi difficile recuperare.
Come si esegue
- Leggi la domanda del creditore con un unico interrogativo: su quali fatti ha fondato l’urgenza? L’art. 7, par. 1, del Regolamento richiede che il creditore presenti elementi sufficienti a dimostrare che è urgente una misura cautelare perché esiste un rischio concreto che, senza la misura, l’esecuzione del suo credito sia impedita o resa molto più difficile.
- Confronta quei fatti con i principi della Corte di giustizia. Con la sentenza del 21 maggio 2026, causa C-198/24 (ECLI:EU:C:2026:415), la Corte ha chiarito, secondo la sintesi pubblicata dal blog Aldricus del Ministero della Giustizia, che urgenza e rischio concreto sono due aspetti inscindibili di un’unica condizione; che il rischio deve essere attuale al momento della domanda e non solo potenziale; che deve derivare da una condotta intenzionale del debitore diretta a sottrarre beni o a impoverire il patrimonio per pregiudicare il creditore; che la presenza di più creditori o una situazione finanziaria difficile o in peggioramento non bastano da sole; e che l’onere di provare la condotta intenzionale grava sul creditore.
- Costruisci la prova contraria. Per un’impresa in crisi questo significa dimostrare che i movimenti bancari degli ultimi mesi corrispondono alla normale attività: pagamento di stipendi, fornitori, imposte, rate di finanziamento. La Corte, richiamando il considerando 14 del Regolamento, indica tra gli elementi valutabili le spese e i prelievi non legati alla normale attività economica o alle spese ricorrenti. Prepara una tabella dei flussi in uscita, classificati per natura, con i documenti giustificativi.
- Se il creditore non aveva un titolo, contesta anche la fondatezza del credito. L’art. 7, par. 2, richiede in questo caso che il creditore dimostri di avere probabilità di successo nel merito. Controlla anche che cosa il creditore ha presentato come “titolo”: secondo la Corte di giustizia (sentenza 7 novembre 2019, causa C-555/18) il regime più favorevole è riservato a chi ha già una decisione esecutiva nello Stato d’origine; e una decisione che fissa soltanto una penalità di mora non esonera il creditore dal provare la fondatezza del credito, che deve risultare determinato nel suo importo (sentenza 20 aprile 2023, causa C-291/21). Se hai contestato le forniture, se esistono vizi, compensazioni, pagamenti parziali, crediti reciproci, questo è il momento di portarli davanti al giudice con documenti.
- Verifica la cauzione. Senza titolo, il giudice doveva imporre una cauzione sufficiente a prevenire abusi e a coprire i danni di cui il creditore può essere chiamato a rispondere; poteva esonerarlo solo in via eccezionale (art. 12, par. 1). Se la cauzione manca o è palesemente inadeguata rispetto all’importo bloccato e ai danni che stai subendo, chiedi che sia integrata.
- Deposita il ricorso al giudice competente. Per i rimedi dell’art. 33 è competente il giudice che ha emesso l’ordinanza; in Italia, se l’ordinanza è italiana, il tribunale che l’ha emessa (art. 6 D.Lgs. 152/2020). Se l’ordinanza è stata emessa all’estero, il ricorso va proposto in quello Stato, secondo le sue regole processuali: per questo la scelta del collega estero e il coordinamento con lui vanno fatti nella mossa 1, non qui. Il Regolamento di esecuzione 2016/1823 prevede moduli standard anche per i rimedi.
La base giuridica
Artt. 7, 11, 12 e 33 del Regolamento (UE) n. 655/2014; art. 6 e art. 9 del D.Lgs. 152/2020; CGUE, 21 maggio 2026, C-198/24; CGUE, 7 novembre 2019, C-555/18; CGUE, 20 aprile 2023, C-291/21. Secondo le sintesi lette (guida Orrick e guida EFFORTS), la revoca o la modifica davanti al giudice di emissione può essere chiesta quando mancavano le condizioni previste dal Regolamento o quando il credito si è estinto; per l’elenco completo dei motivi il riferimento è il testo dell’art. 33, par. 1.
Se qualcosa va storto
L’imprevisto tipico è che il creditore abbia portato al giudice anche fatti specifici: per esempio la chiusura di un conto all’estero, la vendita di un bene strumentale, il trasferimento di somme a una società collegata. La sentenza C-198/24 riconosce che il giudice può tenere conto anche di condotte risalenti a diversi anni prima, perché ciò che conta è che il rischio persista al momento della domanda. Non negare i fatti: spiegali. Una vendita di un macchinario per pagare i dipendenti non è sottrazione di beni; un trasferimento a una società del gruppo può avere una causa contrattuale documentabile; la chiusura di un rapporto può rispondere a ragioni organizzative. Ogni fatto va contestualizzato con un documento.
Secondo imprevisto: il ricorso viene respinto. Se la decisione è italiana, contro di essa è ammesso il reclamo ai sensi dell’art. 669-terdecies c.p.c. (art. 8 D.Lgs. 152/2020), da proporre entro 15 giorni con il modulo previsto dall’allegato IX del Regolamento di esecuzione. Il reclamo non sospende l’esecuzione, ma il presidente può sospenderla se sopravvengono motivi che rendono il provvedimento causa di grave danno.
Check di completamento
- Hai una tabella dei flussi bancari degli ultimi 6-12 mesi che dimostra la normalità della gestione, con i giustificativi.
- Hai individuato quali fatti indicati dal creditore sono generici (crisi, pluralità di creditori) e quali specifici, e per ciascuno hai una risposta documentata.
- Il ricorso è stato depositato, o è pronto per il deposito, davanti al giudice di emissione, entro il termine prudenziale.
Mossa 4 – Riduci l’eccedenza e fai valere i limiti nello Stato in cui il blocco è eseguito
Obiettivo della mossa: ottenere che il blocco non superi in alcun modo l’importo dell’ordinanza e che l’esecuzione sia limitata o fatta cessare nello Stato in cui si trovano i conti, quando ne ricorrono i presupposti. Se la mossa 3 attacca l’ordinanza “a monte”, la mossa 4 lavora “a valle”, sull’esecuzione concreta.
Quando va fatta
In parallelo con la mossa 3, e comunque appena ricevi le dichiarazioni delle banche. Se le banche coinvolte sono più di una, sommare gli importi vincolati è la prima operazione da fare.
Come si esegue
- Somma tutti gli importi vincolati presso tutte le banche e confrontali con l’importo dell’ordinanza. L’art. 24, par. 5, stabilisce che il sequestro non può estendersi a importi superiori a quelli indicati nell’ordinanza. Ma quando le banche sono più d’una, ciascuna può bloccare fino all’importo pieno.
- Diffida il creditore a chiedere lo svincolo dell’eccedenza. L’art. 27 impone al creditore di attivarsi per far liberare gli importi eccedenti. Il mancato rispetto di questo obbligo fa scattare la presunzione di colpa del creditore ai fini del risarcimento (art. 13, par. 2, lett. b). Invia la diffida via PEC con il conteggio allegato: stai costruendo anche la mossa 8.
- Valuta i rimedi nello Stato di esecuzione (art. 34). Quando i conti sono in Italia, per i rimedi dell’art. 34 è competente il tribunale del luogo in cui il terzo, cioè la banca, ha residenza o sede (art. 7 D.Lgs. 152/2020). Secondo le sintesi lette, questi rimedi consentono di limitare o far cessare l’esecuzione quando sono stati vincolati importi che non potevano esserlo secondo la legge dello Stato di esecuzione (art. 31), quando è stata sospesa l’esecutività del titolo su cui si fonda l’ordinanza, e in ogni caso quando l’esecuzione è manifestamente contraria all’ordine pubblico dello Stato di esecuzione (art. 34, par. 2).
- Verifica gli importi esenti. L’art. 31 rinvia alle esenzioni previste dalla legge dello Stato di esecuzione. Per un’impresa le esenzioni sono molto più limitate che per una persona fisica, ma vanno verificate con attenzione quando sui conti transitano somme con vincolo di destinazione o somme di terzi (per esempio, conti dedicati o fondi vincolati per legge o per contratto): in questi casi la titolarità effettiva delle somme va ricostruita con documenti.
- Controlla che il blocco riguardi solo conti dell’impresa. Conti cointestati con terzi, conti di società collegate, conti su cui l’impresa ha solo una delega: sono situazioni da segnalare immediatamente alla banca e, se necessario, al giudice.
La base giuridica
Artt. 24, 27, 31, 34 del Regolamento (UE) n. 655/2014; art. 7 del D.Lgs. 152/2020. Secondo la guida EFFORTS, per il procedimento dell’art. 34 un’opinione ritiene applicabile l’art. 669-duodecies c.p.c.; la difesa tecnica è sempre obbligatoria (art. 9 D.Lgs. 152/2020).
Questa è la mossa in cui le competenze dello Studio si incontrano in modo più evidente: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, avvocato cassazionista ed Esperto Negoziatore della crisi d’impresa, lavora con uno staff di avvocati e commercialisti che ricostruisce i saldi conto per conto mentre il fronte processuale viene presidiato davanti al giudice competente.
Se qualcosa va storto
L’imprevisto tipico è che il creditore non risponda alla diffida o risponda che “l’eccedenza è necessaria a coprire interessi e spese”. L’importo bloccabile è quello indicato nell’ordinanza, non quello che il creditore ritiene di poter vantare in futuro. Se non risponde, la presunzione di colpa dell’art. 13 lavora a tuo favore e puoi chiedere al giudice competente la modifica dell’ordinanza o la limitazione dell’esecuzione.
Secondo imprevisto: la banca ha bloccato somme che stavano transitando per operazioni in corso (bonifici disposti prima del blocco). L’art. 24, par. 2, ammette che le operazioni pendenti incidano sull’importo solo se regolate prima della dichiarazione della banca e nei termini. Chiedi alla banca il dettaglio delle operazioni disposte e non eseguite, con orario.
Check di completamento
- Hai un prospetto con gli importi vincolati presso ogni banca e la somma totale confrontata con l’importo dell’ordinanza.
- La diffida al creditore per l’eccedenza è partita, con prova di ricezione.
- Hai deciso, con il tuo difensore, se attivare il rimedio dell’art. 34 davanti al tribunale del luogo della banca.
Mossa 5 – Libera la liquidità che serve all’impresa: garanzia sostitutiva o accordo con il creditore
Obiettivo della mossa: ottenere lo svincolo delle somme bloccate, o almeno di una parte, senza aspettare l’esito della contestazione, così da pagare stipendi, fornitori strategici e imposte e non compromettere la continuità aziendale. Per un’impresa in crisi questa mossa vale spesso quanto tutte le altre messe insieme: un sequestro che dura tre mesi può fare più danni di una condanna.
Quando va fatta
Appena la fotografia di cassa della mossa 1 mostra che le somme disponibili non coprono i pagamenti indifferibili dei successivi 30 giorni. Non aspettare l’esito della mossa 3: le due strade corrono in parallelo e non si escludono.
Come si esegue
Strada A: la garanzia sostitutiva (art. 38). Il Regolamento prevede che, se il debitore presta una garanzia pari all’importo dell’ordinanza o un’altra garanzia equivalente in una forma ammessa dalla legge dello Stato, il giudice di emissione possa ordinare lo svincolo delle somme (art. 38, par. 1, lett. a), oppure l’autorità competente dello Stato di esecuzione possa far cessare l’esecuzione in quello Stato prestando garanzia per l’importo vincolato lì (art. 38, par. 1, lett. b). La guida EFFORTS osserva che in Italia l’art. 684 c.p.c. è applicabile in parte e che la garanzia va commisurata all’importo del credito per cui l’ordinanza è stata concessa. La costituzione della garanzia va comunicata al creditore (art. 38, par. 2).
Per eseguire questa strada devi:
1. chiedere a una banca o a un’impresa di assicurazione autorizzata una fideiussione a prima richiesta per l’importo dell’ordinanza, con durata coerente con i tempi del merito;
2. verificare con il tuo difensore che la forma della garanzia sia ammessa dalla legge dello Stato competente (se il giudice di emissione è estero, la verifica va fatta sul suo diritto);
3. depositare l’istanza di svincolo, con la garanzia allegata, presso il giudice di emissione o presso l’autorità dello Stato di esecuzione;
4. comunicare al creditore l’avvenuta costituzione.
Attenzione: per un’impresa già in tensione, ottenere una fideiussione può essere difficile o costoso, e la garanzia stessa può pesare sulle linee di credito. Valuta con il commercialista quanto incide sul rapporto con la banca e se ha senso una garanzia parziale abbinata alla mossa 4 (svincolo dell’eccedenza).
Strada B: l’accordo con il creditore (art. 35). Il Regolamento consente che l’ordinanza sia modificata o revocata su domanda congiunta del creditore e del debitore, anche sulla base di una transazione (art. 35, par. 3). La guida EFFORTS ricorda che in Italia si applica in questo caso l’art. 669-decies c.p.c. L’accordo può prevedere, per esempio, lo svincolo di una parte delle somme a fronte del pagamento immediato di un acconto, oppure la sostituzione del blocco con una garanzia reale o personale diversa, oppure un piano di rientro con clausola di risoluzione.
Il Regolamento prevede anche un meccanismo più diretto: su richiesta del debitore, la banca può svincolare le somme sequestrate e trasferirle al creditore sul conto indicato nell’ordinanza, se l’ordinanza lo consente, se la legge dello Stato di esecuzione lo permette e se non ci sono misure in conflitto (art. 24, par. 3). È una soluzione da usare solo quando il credito non è contestato e si vuole chiudere rapidamente il rapporto.
Strada C: il mutamento delle circostanze (art. 35, par. 1). Se dopo l’emissione dell’ordinanza la situazione è cambiata (hai pagato una parte, è intervenuto un accordo con altri creditori, hai offerto garanzie), puoi chiedere la modifica o la revoca dell’ordinanza per mutamento delle circostanze.
La base giuridica
Artt. 24, par. 3, 35 e 38 del Regolamento (UE) n. 655/2014; artt. 669-decies e 684 c.p.c. (nei limiti della compatibilità indicati dalla dottrina riportata nella guida EFFORTS).
Se qualcosa va storto
L’imprevisto tipico è che nessuna banca rilasci la fideiussione, proprio perché l’impresa è in crisi. In questo caso la strada A si chiude, e devi spostarti sulla strada B o sulla mossa 6. Un accordo raggiunto all’interno di una composizione negoziata, con l’assistenza di un esperto indipendente, è spesso più credibile per il creditore estero di una proposta fatta in solitudine: il creditore vede un percorso strutturato, un piano, un soggetto terzo che verifica la serietà della proposta.
Secondo imprevisto: il creditore accetta l’accordo a voce ma non firma la domanda congiunta. Non pagare nulla finché la domanda congiunta non è sottoscritta e pronta per il deposito: il pagamento senza revoca del sequestro ti lascia con meno liquidità e con il conto ancora bloccato.
Check di completamento
- Hai verificato la disponibilità di almeno una banca o compagnia a rilasciare una garanzia, con importo e durata.
- Hai presentato al creditore una proposta scritta di accordo che preveda espressamente la domanda congiunta di revoca o modifica.
- Hai individuato i pagamenti che, in mancanza di svincolo, non potrai eseguire, e ne hai informato il commercialista per le valutazioni della mossa 6.
Mossa 6 – Metti l’impresa al riparo con gli strumenti della crisi d’impresa
Obiettivo della mossa: impedire che il sequestro europeo diventi il detonatore di una crisi irreversibile, utilizzando gli strumenti del Codice della crisi che proteggono il patrimonio dell’impresa dalle azioni esecutive e cautelari dei creditori e consentono di negoziare in modo ordinato. Questa mossa non serve a “sfuggire” al creditore: serve a evitare che un singolo creditore, con un blocco dei conti, decida da solo il destino di un’impresa che ha anche lavoratori, fornitori e altri creditori.
Quando va fatta
Appena la fotografia di cassa e la situazione contabile mostrano uno squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rende probabile la crisi o l’insolvenza, oppure quando i creditori aggressivi sono più di uno. Ricorda che nei procedimenti del Codice della crisi la sospensione feriale non opera (art. 9, comma 1, CCII): se la crisi esplode a luglio, i termini della composizione negoziata e del concordato corrono anche dal 1° al 31 agosto.
Come si esegue
La composizione negoziata della crisi. L’imprenditore che si trova in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rendono probabile la crisi o l’insolvenza può chiedere la nomina di un esperto indipendente attraverso la piattaforma telematica nazionale, con l’obiettivo di raggiungere un accordo con i creditori. Con l’istanza, o successivamente, può chiedere l’applicazione di misure protettive: dal giorno della pubblicazione dell’istanza e dell’accettazione dell’esperto nel registro delle imprese, i creditori non possono acquisire diritti di prelazione non concordati con l’imprenditore, né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul suo patrimonio o sui beni e diritti con i quali viene esercitata l’attività d’impresa (art. 18 CCII). Le misure vanno confermate dal tribunale con il procedimento dell’art. 19 CCII, con un ricorso da depositare nei tempi previsti da quella norma.
Per eseguire questa mossa devi:
1. predisporre con il commercialista la documentazione richiesta dalla piattaforma (bilanci, situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata, elenco dei creditori, progetto di piano di risanamento, dichiarazioni sui procedimenti pendenti);
2. valutare con il difensore se chiedere misure protettive generali o limitate a determinati creditori, e se chiedere misure cautelari specifiche;
3. depositare il ricorso per la conferma delle misure protettive davanti al tribunale competente nei termini dell’art. 19 CCII;
4. aprire subito, con l’esperto, il confronto con il creditore che ha ottenuto il sequestro, usando la proposta della mossa 5.
Gli strumenti di regolazione della crisi. Se la situazione è più grave, l’impresa può presentare una domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza, anche con riserva di depositare successivamente la proposta, il piano e gli accordi (art. 44 CCII), e chiedere misure protettive: dalla data di pubblicazione della domanda nel registro delle imprese, i creditori per titolo o causa anteriore non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni e diritti con i quali viene esercitata l’attività d’impresa (art. 54, comma 2, CCII). La durata complessiva delle misure protettive è limitata dal Codice (art. 8 CCII).
Il collegamento con il Regolamento europeo. L’art. 2 del Regolamento (UE) n. 655/2014, come riportato nella guida EFFORTS, esclude dal suo ambito i crediti verso un debitore per il quale siano state aperte procedure di fallimento, di concordato o procedure analoghe. Questo significa che, una volta aperta una procedura concorsuale, il creditore non può più chiedere un’ordinanza europea per quel credito. Quanto all’ordinanza già eseguita, le misure protettive impediscono al creditore di “proseguire” l’azione cautelare: in concreto, di convertire il sequestro in pignoramento e di ottenere l’assegnazione delle somme. Lo svincolo delle somme già bloccate, invece, non è automatico e va ottenuto con i rimedi del Regolamento (mosse 3, 4 e 5) o nel quadro dell’accordo e delle decisioni del tribunale della crisi. Quando il sequestro è stato emesso da un giudice di un altro Stato, entra in gioco anche il riconoscimento delle procedure italiane secondo il Regolamento (UE) 2015/848 sulle procedure di insolvenza, che va verificato per lo specifico strumento scelto.
Quale strumento scegliere, in concreto
La scelta tra composizione negoziata e strumento di regolazione della crisi non si fa sulla base del sequestro, ma sulla base dello stato reale dell’impresa. Verifica con il commercialista tre indicatori. Primo: l’impresa è ancora in grado di generare flussi positivi dalla gestione caratteristica, una volta liberata la liquidità bloccata? Se sì, la composizione negoziata, che è un percorso stragiudiziale con l’assistenza di un esperto, è di regola la via più adatta, perché consente di trattare con il creditore che ha ottenuto il sequestro e con gli altri senza esporre l’impresa a una procedura giudiziale. Secondo: il debito scaduto è concentrato su pochi creditori o diffuso? Se è concentrato, un accordo con quei creditori può bastare; se è diffuso, serve uno strumento che vincoli anche i dissenzienti. Terzo: ci sono debiti fiscali e contributivi rilevanti? In questo caso il piano dovrà affrontare anche quel fronte, con gli strumenti che il Codice prevede per i crediti tributari e previdenziali. La regola operativa è semplice: scegli lo strumento che protegge l’impresa nel suo insieme, non quello che sembra più efficace contro un solo creditore.
La base giuridica
Artt. 8, 9, 18, 19, 44 e 54 del D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza), nel testo vigente a ottobre 2026 dopo il D.Lgs. 136/2024; art. 2 del Regolamento (UE) n. 655/2014; Regolamento (UE) 2015/848.
Se qualcosa va storto
L’imprevisto tipico è che il creditore sostenga che la composizione negoziata è stata attivata solo per sottrarsi al sequestro. Il tribunale, nel procedimento di conferma delle misure protettive, valuta proprio la funzionalità delle misure rispetto al buon esito delle trattative: per questo l’istanza deve essere accompagnata da un progetto di risanamento serio, con numeri verificabili, e non da una dichiarazione di principio. Un piano che mostra come lo svincolo delle somme bloccate consenta di pagare i dipendenti e di continuare a produrre, generando i flussi con cui pagare anche quel creditore, è l’argomento più solido.
Secondo imprevisto: il creditore ha già ottenuto una sentenza e ha convertito il sequestro in pignoramento prima della pubblicazione dell’istanza. In questo caso le misure protettive impediscono la prosecuzione dell’esecuzione, ma la situazione è più complessa e richiede una valutazione specifica sull’esecuzione già avviata nello Stato in cui si trovano i conti.
Check di completamento
- Hai una situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata a non più di 60 giorni e un progetto di piano di risanamento.
- Hai deciso, con il difensore e il commercialista, se attivare la composizione negoziata o uno strumento di regolazione della crisi, e se chiedere misure protettive.
- Se hai chiesto misure protettive, hai depositato il ricorso per la conferma nei tempi dell’art. 19 CCII, sapendo che agosto non sospende nulla.
Mossa 7 – Difendi l’impresa nel giudizio di merito e impedisci la conversione in pignoramento
Obiettivo della mossa: contrastare il credito nella causa di merito, perché è lì che si decide se il sequestro diventerà un pignoramento e poi un’assegnazione definitiva delle somme al creditore. Vincere la battaglia sul sequestro ma perdere quella sul merito significa solo rinviare il problema.
Quando va fatta
Dal momento in cui ricevi l’atto con cui il creditore avvia il merito. Se il merito si svolge in Italia con il giudizio ordinario di cognizione, i termini per costituirti sono soggetti alla sospensione feriale dal 1° al 31 agosto (L. 742/1969). Se il creditore ha scelto la via del decreto ingiuntivo, il termine per l’opposizione è anch’esso soggetto alla sospensione feriale, perché l’opposizione a decreto ingiuntivo apre un giudizio ordinario di cognizione. Se il merito è all’estero, valgono le regole dello Stato in cui si svolge.
Come si esegue
- Verifica la giurisdizione. La competenza a emettere l’ordinanza senza titolo spetta ai giudici competenti nel merito (art. 6, par. 1). Se il contratto contiene una clausola di scelta del foro diversa, o se il giudice adito non era competente secondo le regole europee sulla competenza giurisdizionale, questo è un argomento sia contro l’ordinanza sia nella causa di merito.
- Costruisci la difesa sul rapporto sottostante. Contestazioni della qualità delle forniture, ritardi, penali, compensazioni con crediti reciproci, pagamenti non imputati, prescrizione o decadenze contrattuali: ogni elemento va documentato.
- Presidia la conversione. Nel diritto italiano il sequestro conservativo si converte in pignoramento quando il creditore ottiene una sentenza di condanna esecutiva (art. 686 c.p.c.). Secondo la guida EFFORTS, il creditore deve depositare il titolo nei termini dell’art. 156 disp. att. c.p.c. (60 giorni), pena l’estinzione del procedimento; l’art. 5, comma 3, del D.Lgs. 152/2020 esclude questa regola quando l’ordinanza è stata concessa a un creditore già titolare di una sentenza o di una transazione giudiziaria emessa in un altro Stato membro. Annota le date: se il creditore lascia scadere il termine, il sequestro può perdere efficacia.
- Chiedi, se ne ricorrono i presupposti, la sospensione dell’esecutività del titolo. Se il creditore aveva già un titolo e ne ottieni la sospensione, questo è un motivo per chiedere la limitazione o la cessazione dell’esecuzione dell’ordinanza nello Stato di esecuzione (art. 34).
- Coordina il merito con gli strumenti della crisi. Se è in corso una composizione negoziata o un concordato, il trattamento del credito controverso va definito anche nel piano: un credito contestato può essere appostato in un fondo rischi, e l’esito della causa incide sulla fattibilità.
La base giuridica
Artt. 5, 6, 10 e 34 del Regolamento (UE) n. 655/2014; art. 5 D.Lgs. 152/2020; artt. 686 c.p.c. e 156 disp. att. c.p.c.; L. 742/1969 per la sospensione feriale nel giudizio di cognizione.
Se qualcosa va storto
L’imprevisto tipico è che il creditore ottenga una sentenza esecutiva in primo grado. In questo caso la conversione in pignoramento è vicina e l’impugnazione deve essere accompagnata, se ne ricorrono i presupposti, da un’istanza di sospensione dell’esecutività. Se l’impresa nel frattempo ha avviato uno strumento della crisi con misure protettive, la prosecuzione dell’esecuzione è impedita: per questo la mossa 6, se necessaria, non va rimandata fino alla sentenza.
Check di completamento
- Hai una memoria difensiva sul merito con i documenti del rapporto sottostante.
- Hai annotato le date rilevanti per la conversione (deposito del titolo, termine dell’art. 156 disp. att. c.p.c. quando applicabile).
- Hai verificato la coerenza tra la difesa nel merito e il trattamento del credito nell’eventuale piano di risanamento.
Mossa 8 – Prepara l’azione di risarcimento e chiudi il cerchio
Obiettivo della mossa: far rispondere il creditore dei danni che il sequestro ingiustificato o eccessivo ha causato alla tua impresa, e chiudere ordinatamente tutti i fronti aperti. Un sequestro dei conti, per un’impresa in crisi, può costare commesse perse, penali, interessi, danni reputazionali con banche e fornitori: questi danni non sono un destino, se il creditore ha agito con colpa.
Quando va fatta
La raccolta delle prove va fatta dal primo giorno, in parallelo con tutte le altre mosse. L’azione vera e propria si valuta quando l’ordinanza è stata revocata, quando il credito è stato rigettato nel merito, o quando il creditore ha violato i suoi obblighi (per esempio non liberando l’eccedenza).
Come si esegue
- Documenta i danni in tempo reale. Ogni pagamento non eseguito, ogni penale subita, ogni commessa persa, ogni segnalazione in Centrale Rischi conseguente al blocco: tieni un registro con data, importo e prova del nesso con il sequestro.
- Verifica le presunzioni di colpa dell’art. 13. Il creditore risponde dei danni causati per sua colpa, con onere della prova a carico del debitore (art. 13, par. 1). Ma la colpa si presume, salvo prova contraria del creditore, in casi precisi (art. 13, par. 2): revoca dell’ordinanza per mancato avvio del merito (salvo che il credito sia stato pagato o transatto), mancata richiesta di svincolo dell’eccedenza ai sensi dell’art. 27, ordinanza risultata non dovuta o dovuta per un importo minore perché il creditore ha violato l’art. 16 del Regolamento, violazione degli obblighi di notifica, traduzione o relativi ai rimedi.
- Individua la legge applicabile. La responsabilità del creditore è disciplinata dalla legge dello Stato di esecuzione; se i conti sono stati bloccati in più Stati, si applica la legge dello Stato di residenza abituale del debitore o, in mancanza, quella dello Stato con il collegamento più stretto (art. 13, par. 4). Se la tua impresa ha sede in Italia e i conti sono in Italia, la legge applicabile è quella italiana.
- Aggredisci la cauzione. La cauzione imposta al creditore (art. 12) serve proprio a coprire i danni di cui può essere chiamato a rispondere. Chiedi che sia vincolata fino alla definizione dell’azione risarcitoria.
- Chiudi i fronti. Ottenuta la revoca, verifica che tutte le banche abbiano effettivamente liberato le somme e che la revoca sia stata trasmessa anche nello Stato di esecuzione (art. 10, par. 2, per il caso del mancato avvio del merito, prevede l’uso del modulo di revoca e la sua trasmissione all’autorità dello Stato di esecuzione).
La base giuridica
Artt. 10, 12, 13, 16 e 27 del Regolamento (UE) n. 655/2014; art. 8 D.Lgs. 152/2020 e art. 669-terdecies c.p.c. per il reclamo contro i provvedimenti italiani sui rimedi.
Se qualcosa va storto
L’imprevisto tipico è che il danno sia difficile da quantificare perché l’impresa era già in crisi prima del sequestro. Il creditore sosterrà che le perdite sarebbero arrivate comunque. Per questo il registro dei danni deve distinguere ciò che dipende dal blocco (pagamenti che c’erano i fondi per eseguire, e che non sono stati eseguiti solo perché i fondi erano vincolati) da ciò che dipende dalla crisi preesistente. Il commercialista ricostruisce il rendiconto finanziario “con” e “senza” sequestro: è il documento che rende credibile la domanda.
Check di completamento
- Hai un registro dei danni con data, importo, documento e nesso con il blocco.
- Hai verificato quale presunzione di colpa dell’art. 13, par. 2, si applica al tuo caso.
- Tutte le banche hanno confermato per iscritto lo svincolo dopo la revoca.
Il piano alla prova dei numeri
Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite per mostrare come la tempestività cambia l’esito. Non sono casi reali. La situazione di partenza è la stessa per tutte.
Situazione di partenza. Una S.r.l. manifatturiera con sede in Italia, in tensione finanziaria da alcuni mesi, ha un debito contestato di 187.436,80 € verso un fornitore con sede in Germania, per forniture che l’impresa ritiene in parte difettose. Il contratto prevede la competenza dei giudici tedeschi. Il fornitore non ha un titolo. Lunedì 26 ottobre 2026 deposita in Germania la domanda di ordinanza europea di sequestro conservativo sui conti italiani della S.r.l. Il giudice, che senza titolo deve decidere entro la fine del decimo giorno lavorativo, emette l’ordinanza mercoledì 4 novembre 2026, imponendo una cauzione. La banca 1 esegue il blocco giovedì 12 novembre su un conto con 142.310,55 €; la banca 2, lo stesso giorno, blocca 98.774,20 €. Totale vincolato: 241.084,75 €, cioè 53.647,95 € più dell’importo dell’ordinanza. Le dichiarazioni delle banche arrivano entro la fine del terzo giorno lavorativo, martedì 17 novembre. La S.r.l. riceve la notifica dei documenti lunedì 23 novembre 2026. Il 30 novembre (lunedì) scadono gli stipendi di novembre per 61.927,40 €.
Calcoli comuni. Termine dell’art. 10 per l’avvio del merito: 30 giorni dalla domanda (26 ottobre) portano a mercoledì 25 novembre; 14 giorni dall’emissione (4 novembre) portano a mercoledì 18 novembre; vale la scadenza più lontana, cioè mercoledì 25 novembre 2026. Termine prudenziale di 15 giorni dalla notifica per il ricorso di revoca o modifica: dal 23 novembre si arriva all’8 dicembre, che è festivo (Immacolata), quindi il termine slitta a mercoledì 9 dicembre 2026; la scadenza interna dello Studio viene fissata comunque a martedì 1° dicembre.
Simulazione 1 – Chi esegue le mosse 1, 2 e 4 entro 48 ore. Martedì 24 novembre la S.r.l. ha completato la mappa dei conti e il calcolo dell’eccedenza. Lo stesso giorno parte la diffida PEC al fornitore per lo svincolo dei 53.647,95 € eccedenti (art. 27), con avvertimento che in mancanza scatta la presunzione di colpa dell’art. 13, par. 2, lett. b. Il fornitore, assistito, comunica la richiesta di svincolo dell’eccedenza. Con 53.647,95 € liberati più il saldo disponibile su un terzo conto non colpito, la S.r.l. paga gli stipendi del 30 novembre. Il sequestro resta su 187.436,80 €, ma l’impresa ha guadagnato il tempo per le mosse successive senza interrompere la produzione.
Simulazione 2 – Chi controlla il termine dell’art. 10. Giovedì 26 novembre il difensore tedesco, su indicazione dello Studio, verifica presso il giudice di emissione che il fornitore non ha depositato la prova dell’avvio del merito entro il 25 novembre. La S.r.l. chiede che il giudice dichiari la revoca o la cessazione dell’efficacia dell’ordinanza ai sensi dell’art. 10, par. 2, e che la revoca sia trasmessa all’autorità italiana con il modulo previsto. Una volta trasmessa la revoca, le banche liberano tutte le somme. Il fornitore resta libero di agire nel merito, ma senza più il blocco dei conti. Se il fornitore non dimostra che il credito è stato pagato o transatto, la sua colpa per i danni da sequestro si presume (art. 13, par. 2, lett. a).
Simulazione 3 – Chi contesta l’urgenza alla mossa 3 entro la scadenza interna. Il fornitore, invece, ha avviato il merito venerdì 20 novembre, nei termini. La domanda di ordinanza si fondava su due elementi: i bilanci in perdita della S.r.l. e la presenza di altri creditori insoluti. Martedì 1° dicembre la S.r.l. deposita, tramite il collega tedesco, il ricorso per la revoca dell’ordinanza, allegando una tabella dei flussi degli ultimi 12 mesi che mostra solo pagamenti di stipendi, fornitori, imposte e rate di mutuo, senza prelievi anomali né trasferimenti a società collegate. Il ricorso richiama la sentenza della Corte di giustizia del 21 maggio 2026, C-198/24: una situazione finanziaria difficile o in peggioramento e la pluralità di creditori non bastano da sole; serve un rischio attuale derivante da una condotta intenzionale del debitore, che il creditore deve provare. La decisione spetta al giudice tedesco, e nessuno può garantirne l’esito; ma la S.r.l. ha portato il giudice esattamente sul terreno indicato dalla Corte.
Simulazione 4 – Chi arriva tardi. Stessa situazione, ma la S.r.l. sottovaluta il plico, non lo fa tradurre e si muove solo venerdì 15 gennaio 2027. Il termine dell’art. 10 è stato rispettato dal fornitore; il termine prudenziale per il ricorso di revoca è scaduto da oltre un mese; le somme sono bloccate da due mesi; gli stipendi di novembre e dicembre sono stati pagati in ritardo e due fornitori strategici hanno sospeso le consegne. L’eccedenza di 53.647,95 € è ancora vincolata perché nessuno l’ha chiesta indietro. La S.r.l. può ancora diffidare il fornitore per l’eccedenza, chiedere la modifica per mutamento delle circostanze (art. 35), prestare una garanzia sostitutiva se ne trova una, avviare una composizione negoziata con misure protettive per evitare la conversione in pignoramento. Ma ogni mossa parte da una posizione peggiore: meno liquidità, meno credibilità con banche e fornitori, un danno già prodotto che sarà difficile far pesare tutto sul creditore.
Simulazione 5 – Chi combina la mossa 5 e la mossa 6. Venerdì 27 novembre la S.r.l. pubblica l’istanza di composizione negoziata con richiesta di misure protettive e deposita il ricorso per la conferma nei termini dell’art. 19 CCII. Con l’esperto, propone al fornitore un accordo: pagamento immediato di 28.115,52 € (il 15% del credito di 187.436,80 €), saldo del residuo, pari a 159.321,28 €, in 18 rate mensili, riconoscimento parziale della contestazione sui difetti, e domanda congiunta di revoca dell’ordinanza ai sensi dell’art. 35, par. 3. Le misure protettive, intanto, impediscono al fornitore di proseguire l’azione cautelare. Se il fornitore accetta, la domanda congiunta libera le somme; se rifiuta, la S.r.l. ha comunque presidiato i termini delle mosse 3 e 4.
Il piano in una pagina
Questa è la pagina da stampare e tenere sulla scrivania. Ogni riga è una mossa; ogni mossa ha un obiettivo, un termine e un rischio se viene saltata. Il primo passo è sempre lo stesso: ricostruire i fatti. L’ultimo è sempre lo stesso: chiudere tutti i fronti e far pagare i danni a chi li ha causati per colpa.
Ricorda tre regole che valgono per tutto il piano. Prima regola: i termini del Regolamento lavorano anche per te, non solo per il creditore. Seconda regola: liquidità e contestazione sono due binari paralleli, non due fasi successive. Terza regola: i procedimenti del Codice della crisi non conoscono la sospensione feriale (art. 9, comma 1, CCII), mentre il giudizio civile ordinario di merito sì (1-31 agosto, L. 742/1969); il procedimento cautelare europeo non si ferma in agosto.
| Mossa | Obiettivo | Termine | Rischio se saltata |
|---|---|---|---|
| 1. Ricostruisci il blocco | Conoscere giudice, Stato, importo, titolo, cauzione | Entro 48 ore dalla scoperta | Rimedi proposti al giudice sbagliato o fuori tempo |
| 2. Calendarizza i termini | Calcolare art. 10, notifiche, termine prudenziale | Lo stesso giorno della mossa 1 | Perdere la revoca automatica per mancato avvio del merito |
| 3. Contesta i presupposti | Revoca o modifica per difetto di urgenza o di fumus | Entro 15 giorni dalla notifica (prudenziale) | Ordinanza consolidata fino al merito |
| 4. Riduci l’eccedenza | Limitare il blocco all’importo dell’ordinanza | Appena ricevute le dichiarazioni delle banche | Liquidità vincolata oltre il dovuto |
| 5. Libera liquidità | Garanzia sostitutiva o accordo con domanda congiunta | Prima delle scadenze di stipendi e fornitori | Interruzione dell’attività |
| 6. Strumenti della crisi | Misure protettive e trattative ordinate | Appena emerge lo squilibrio; agosto non sospende | Conversione in pignoramento e azioni di altri creditori |
| 7. Difesa nel merito | Evitare titolo esecutivo e conversione | Termini del giudizio (feriale 1-31 agosto se cognizione ordinaria) | Assegnazione definitiva delle somme |
| 8. Risarcimento | Far valere la colpa del creditore | Prove dal primo giorno; azione dopo la revoca | Danni non recuperati |
Gli scenari di deviazione
Anche il piano migliore incontra imprevisti. Ecco i tre più frequenti e il piano B per ciascuno.
Scenario A – Il creditore accelera: ottiene una sentenza e punta alla conversione in pignoramento
Il creditore, mentre tu stai ancora preparando il ricorso di revoca, ottiene una sentenza esecutiva o un decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo e chiede la conversione del sequestro in pignoramento. Il piano B è spostare il baricentro dalla contestazione del sequestro alla contestazione del titolo e alla protezione del patrimonio. In concreto: impugna il titolo e chiedi la sospensione della sua esecutività, se ne ricorrono i presupposti; se la ottieni, usala per chiedere la limitazione o la cessazione dell’esecuzione dell’ordinanza nello Stato di esecuzione (art. 34). In parallelo, se l’impresa è in squilibrio, valuta subito la mossa 6: le misure protettive della composizione negoziata o di uno strumento di regolazione della crisi impediscono ai creditori di proseguire le azioni esecutive e cautelari (artt. 18 e 54 CCII). Non aspettare la sentenza d’appello per attivarla: quando le somme sono state assegnate, è tardi.
Scenario B – Il termine prudenziale per la revoca è scaduto
Hai ricevuto il plico, ma per un mese nessuno se n’è occupato. Il termine di 15 giorni che avevi considerato come limite massimo è passato. Il piano B è usare i rimedi che non dipendono da quel termine. Primo: verifica il termine dell’art. 10; se il creditore non ha avviato il merito nei tempi, l’ordinanza deve essere revocata o perdere efficacia. Secondo: chiedi la modifica o la revoca per mutamento delle circostanze (art. 35, par. 1), se qualcosa è cambiato dopo l’emissione: un pagamento parziale, un accordo con altri creditori, l’apertura di un percorso di risanamento, una garanzia offerta. Terzo: diffida il creditore per l’eccedenza (art. 27), che non ha termini a tuo carico. Quarto: valuta la garanzia sostitutiva (art. 38). Quinto: porta il credito nella composizione negoziata. Il termine scaduto chiude una porta, non tutte.
Scenario C – Un documento essenziale è irreperibile
Il contratto con il fornitore estero non si trova, oppure mancano gli estratti conto di un periodo, oppure il plico notificato è incompleto. Il piano B è ricostruire il documento da fonti alternative, senza bloccare le altre mosse. Per gli estratti conto, la banca è tenuta a consegnare, su richiesta del cliente, copia della documentazione relativa alle operazioni degli ultimi dieci anni, entro un termine congruo e comunque non oltre 90 giorni (art. 119, comma 4, del Testo unico bancario): chiedila subito via PEC, e nel frattempo usa le contabili disponibili in home banking. Per il contratto, ricostruisci il rapporto da ordini, conferme d’ordine, fatture, documenti di trasporto, email: spesso le condizioni generali del fornitore sono richiamate in ogni conferma. Per il plico incompleto, annota cosa manca: l’art. 28, par. 5, richiede la notifica della domanda e di tutti i documenti presentati al giudice, e la violazione degli obblighi di notifica rientra tra le ipotesi di colpa presunta del creditore (art. 13, par. 2, lett. d).
Le domande di chi sta eseguendo il piano
Posso fare la mossa 6 prima della mossa 3?
Sì, e a volte è necessario. Se la crisi dell’impresa è già seria e i creditori aggressivi sono più d’uno, attivare subito la composizione negoziata con misure protettive può proteggere l’impresa più rapidamente di un ricorso di revoca all’estero. Ma non abbandonare la mossa 3: le misure protettive impediscono al creditore di proseguire, non sbloccano automaticamente le somme già vincolate.
Il sequestro europeo si ferma in agosto?
No. Il procedimento cautelare non è soggetto alla sospensione feriale. Si sospendono, dal 1° al 31 agosto, i termini del giudizio ordinario di merito in Italia (L. 742/1969). I termini dei procedimenti disciplinati dal Codice della crisi, invece, corrono anche in agosto (art. 9, comma 1, CCII).
Se l’ordinanza è stata emessa da un giudice straniero, posso difendermi in Italia?
In parte. La revoca o la modifica dell’ordinanza (art. 33) si chiede al giudice che l’ha emessa, quindi all’estero. Ma i rimedi dell’art. 34, sull’esecuzione nello Stato in cui si trovano i conti, si propongono in Italia, davanti al tribunale del luogo in cui ha sede la banca (art. 7 D.Lgs. 152/2020). Le due difese vanno coordinate.
Posso pagare il creditore per far cessare il blocco?
Puoi, ma solo dentro un accordo scritto che preveda la domanda congiunta di revoca o modifica (art. 35, par. 3), oppure con lo svincolo e trasferimento diretto previsto dall’art. 24, par. 3, quando ne ricorrono le condizioni. Attenzione, poi, se l’impresa è in crisi: un pagamento preferenziale a un solo creditore può avere conseguenze in un’eventuale procedura successiva. Fai valutare ogni pagamento al tuo difensore prima di eseguirlo.
La banca può darmi informazioni sull’ordinanza prima della notifica?
Sì: l’art. 25, par. 4, consente alla banca di comunicare al debitore, su richiesta, i dettagli dell’ordinanza, e anche di farlo spontaneamente. Chiedili per iscritto.
Posso continuare a usare i conti non colpiti dal blocco?
Sì: il sequestro riguarda solo i conti e gli importi indicati e vincolati dalle banche. Ma prima di aprire nuovi rapporti o spostare somme tra conti, parlane con il tuo difensore: la sentenza C-198/24 ricorda che gli atti recenti sul patrimonio possono essere letti come indizi di una condotta intenzionale. Ogni movimento deve avere una causa documentabile legata alla normale gestione, come il pagamento di stipendi, fornitori e imposte.
Serve per forza un avvocato?
Sì. Nei procedimenti disciplinati dal D.Lgs. 152/2020 le parti devono essere assistite da un difensore (art. 9). E quando l’ordinanza è straniera, serve anche un collega nello Stato di emissione.
Il creditore deve pagare i danni se l’ordinanza viene revocata?
Risponde dei danni causati per sua colpa (art. 13). La colpa si presume in alcuni casi: per esempio quando l’ordinanza è revocata perché il creditore non ha avviato il merito, quando non ha chiesto lo svincolo dell’eccedenza, o quando ha violato gli obblighi di notifica e traduzione. Negli altri casi la colpa va provata.
La giurisprudenza e le fonti che sostengono il piano
Una premessa di metodo, prima dei riferimenti. L’ordinanza europea di sequestro conservativo su conti bancari è uno strumento ancora relativamente giovane: il Regolamento si applica dal 2017 e le norme italiane di adattamento sono del 2020. Le pronunce che ne interpretano le singole disposizioni sono ancora poche, e quelle della giurisprudenza italiana edite e verificabili sono rare. In questo articolo citiamo solo provvedimenti di cui abbiamo potuto leggere il principio in fonti attendibili: preferiamo una base più ridotta ma solida a un elenco lungo di riferimenti non controllati. Per questo, accanto alle tre pronunce della Corte di giustizia che seguono, il piano poggia sulle norme del Regolamento, del decreto di adattamento e del Codice della crisi, che riportiamo di seguito organizzate per mossa.
La pronuncia chiave per le mosse 3 e 5
Corte di giustizia dell’Unione europea, sentenza 21 maggio 2026, causa C-198/24 (ECLI:EU:C:2026:415) – fonte: sintesi pubblicata dal blog Aldricus del Ministero della Giustizia.
Principio, in parole nostre. Per concedere l’ordinanza il giudice deve accertare un’unica condizione, che ha due facce inseparabili: l’urgenza della tutela e il rischio concreto che, senza il blocco, il credito non possa più essere soddisfatto o lo sia con molta più difficoltà. Quel rischio deve esistere davvero nel momento in cui il creditore presenta la domanda, non essere soltanto ipotetico. E deve nascere da un comportamento intenzionale del debitore, rivolto a sottrarre beni o a impoverire il proprio patrimonio a danno del creditore. Non basta, da sola, la presenza di più creditori, e non basta una situazione finanziaria difficile o in peggioramento. Spetta al creditore provare la condotta intenzionale. Il giudice può però considerare anche comportamenti risalenti, se il rischio persiste al momento della domanda, e può valutare elementi come la storia creditizia del debitore, la natura dei suoi beni e gli atti recenti compiuti su di essi, le spese e i prelievi estranei alla normale attività.
Perché è rilevante per un’impresa in crisi. È la pronuncia che più direttamente protegge l’impresa in difficoltà: impedisce che la crisi in sé diventi la giustificazione del blocco dei conti. Un creditore che si limita a depositare i bilanci in perdita e un elenco di decreti ingiuntivi di altri creditori non ha dimostrato quello che il Regolamento richiede. Allo stesso tempo, la sentenza avverte l’impresa: atti di disposizione recenti, trasferimenti verso società collegate, chiusure di rapporti possono essere letti come indizi di una condotta intenzionale. Per questo la mossa 3 non si esaurisce in una contestazione astratta, ma richiede una ricostruzione documentata dei flussi. La sentenza sostiene anche la mossa 5: un’impresa che dimostra di usare la liquidità per la normale gestione ha argomenti più forti per chiedere uno svincolo o per negoziare un accordo.
Le altre pronunce della Corte di giustizia sul Regolamento (mossa 3)
Corte di giustizia dell’Unione europea, sentenza 7 novembre 2019, causa C-555/18 (ECLI:EU:C:2019:937) – fonte: commento pubblicato in Cuadernos de Derecho Transnacional, vol. 15, n. 2, 2023 (sintesi).
Principio, in parole nostre. Solo il creditore che dispone già di un titolo esecutivo può usare il regime di accesso più favorevole previsto dal Regolamento; e una decisione giudiziaria conta come tale solo se è esecutiva nello Stato membro d’origine.
Perché è rilevante per un’impresa in crisi. Se il creditore ha ottenuto il blocco presentando come “titolo” una decisione non ancora esecutiva, il giudice avrebbe dovuto applicare le condizioni più severe dell’art. 7, par. 2 (probabile fondatezza del credito) e, di regola, la cauzione: è un argomento da verificare subito nel ricorso della mossa 3.
Corte di giustizia dell’Unione europea, sentenza 20 aprile 2023, causa C-291/21 (ECLI:EU:C:2023:299) – fonte: stesso commento in Cuadernos de Derecho Transnacional, 2023 (sintesi).
Principio, in parole nostre. L’ordinanza può garantire anche un credito che nasce da una penalità di mora fissata dal giudice; ma la decisione che stabilisce soltanto la penalità non è un titolo che esonera il creditore dal dimostrare la fondatezza del credito, e l’importo del credito deve risultare determinato nella decisione.
Perché è rilevante per un’impresa in crisi. Quando il blocco riguarda somme legate a penalità o ad altri importi non ancora liquidati, la contestazione può concentrarsi sulla mancanza di un credito determinato e sulla prova della sua fondatezza.
Le norme del Regolamento che reggono le mosse 1, 2 e 4
- Art. 5 e art. 6 Reg. (UE) n. 655/2014 (mosse 1 e 7): l’ordinanza può essere chiesta prima o durante il merito, oppure dopo aver ottenuto un titolo; la competenza segue quella sul merito o lo Stato in cui il titolo è stato emesso. Rilevanza: individuare il giudice davanti al quale proporre la revoca.
- Art. 7 Reg. (mossa 3): urgenza e rischio concreto; in assenza di titolo, anche probabile fondatezza del credito. Rilevanza: è il cuore del ricorso di revoca.
- Art. 10 Reg. (mossa 2): avvio del merito entro 30 giorni dalla domanda o 14 giorni dall’emissione, se successivo; in mancanza, revoca o cessazione dell’efficacia. Rilevanza: è il termine che può far cadere l’ordinanza senza discutere il merito.
- Artt. 11 e 12 Reg. (mosse 1 e 3): procedura senza contraddittorio preventivo e cauzione obbligatoria, salvo eccezioni, quando il creditore non ha un titolo. Rilevanza: contestare l’assenza o l’inadeguatezza della cauzione.
- Art. 13 Reg. (mossa 8): responsabilità del creditore per colpa e presunzioni di colpa. Rilevanza: fondare l’azione di risarcimento.
- Art. 18 Reg. (mossa 2): termini di decisione di 10 o 5 giorni lavorativi. Rilevanza: ricostruire la cronologia.
- Artt. 24, 25 e 27 Reg. (mosse 1 e 4): esecuzione immediata, ordine dei conti, divieto di blocco oltre l’importo, dichiarazione della banca entro il terzo giorno lavorativo, obbligo del creditore di liberare l’eccedenza. Rilevanza: ridurre il blocco al dovuto.
- Art. 28 Reg. (mosse 1 e 8): documenti da notificare al debitore e tempi. Rilevanza: verificare la completezza del plico.
- Artt. 33, 34, 35 e 38 Reg. (mosse 3, 4 e 5): revoca o modifica davanti al giudice di emissione; limitazione o cessazione dell’esecuzione nello Stato di esecuzione; modifica per mutamento delle circostanze o su domanda congiunta; svincolo dietro garanzia sostitutiva. Rilevanza: sono i rimedi del debitore.
- Art. 2 Reg. (mossa 6): esclusione dei crediti verso debitori per i quali sia stata aperta una procedura di fallimento, concordato o analoga. Rilevanza: il collegamento con gli strumenti della crisi.
Le norme italiane di adattamento (mosse 3, 4, 7)
- D.Lgs. 26 ottobre 2020, n. 152: art. 3 (ricerca delle informazioni sui conti, competenza del presidente del tribunale e modalità dell’art. 492-bis c.p.c.); art. 4 (reclamo del creditore al collegio contro il rigetto); art. 5 (esecuzione nelle forme dell’art. 678 c.p.c. dopo la notifica al debitore; esclusione dell’art. 156 disp. att. c.p.c. per il creditore già titolare di sentenza o transazione di un altro Stato membro); art. 6 (competenza del giudice che ha emesso l’ordinanza per l’art. 33); art. 7 (competenza del tribunale del luogo in cui ha sede il terzo per l’art. 34); art. 8 (reclamo ex art. 669-terdecies c.p.c. per l’art. 37); art. 9 (difesa tecnica obbligatoria); art. 10 (contributo unificato, inserito nell’art. 13 del D.P.R. 115/2002).
- Art. 669-terdecies c.p.c. (mossa 3): reclamo entro 15 giorni; decisione del collegio entro 20 giorni dal deposito; il reclamo non sospende l’esecuzione, salvo provvedimento del presidente per grave danno da motivi sopravvenuti.
- Art. 686 c.p.c. (mossa 7): conversione del sequestro in pignoramento con la sentenza di condanna esecutiva.
Le norme del Codice della crisi (mossa 6)
- Art. 9, comma 1, CCII: esclusione della sospensione feriale per i procedimenti disciplinati dal Codice.
- Artt. 18 e 19 CCII: misure protettive nella composizione negoziata e procedimento di conferma.
- Artt. 44 e 54 CCII: domanda di accesso agli strumenti di regolazione della crisi e misure protettive dalla pubblicazione nel registro delle imprese.
Le fonti di approfondimento lette
La ricostruzione delle norme italiane di adattamento e della prassi applicativa si basa sul testo del D.Lgs. 152/2020, sulla guida pratica sull’Italia del progetto europeo EFFORTS (Università degli Studi di Milano) e sulla nota di approfondimento pubblicata da Orrick nel 2017 sul recupero transfrontaliero dei crediti. Dove queste fonti riportano letture non uniformi, lo abbiamo indicato nel testo e abbiamo scelto, nelle mosse, l’opzione più prudente per l’impresa.
Cosa può fare lo Studio Monardo per la tua impresa
Quando i conti di un’impresa in crisi vengono congelati da un’ordinanza europea, servono nello stesso momento tre competenze: processuale, per i rimedi contro il sequestro; contabile, per ricostruire flussi e danni; di crisi d’impresa, per proteggere la continuità aziendale. Ecco che cosa fa concretamente lo Studio.
- Ricostruiamo in tempi stretti il quadro del sequestro: chiediamo alle banche gli estremi dell’ordinanza, mappiamo tutti i conti colpiti, confrontiamo gli importi vincolati con l’importo dell’ordinanza e individuiamo il giudice emittente.
- Calcoliamo e presidiamo tutti i termini: quello dell’art. 10 per l’avvio del merito, i termini prudenziali per i rimedi, quelli del giudizio di merito (con la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto dove si applica) e quelli del Codice della crisi, che corrono anche in agosto.
- Analizziamo la domanda del creditore alla luce della sentenza C-198/24, separando gli argomenti generici sulla crisi dai fatti specifici, e costruiamo la prova contraria con la tabella documentata dei flussi bancari.
- Predisponiamo e depositiamo i ricorsi per la revoca o la modifica dell’ordinanza quando il giudice è italiano, e coordiniamo il collega estero quando l’ordinanza è stata emessa in un altro Stato membro, mantenendo un’unica strategia.
- Attiviamo i rimedi nello Stato di esecuzione, davanti al tribunale del luogo in cui ha sede la banca, per limitare o far cessare l’esecuzione quando ne ricorrono i presupposti.
- Diffidiamo il creditore a liberare l’eccedenza e documentiamo la sua eventuale inerzia ai fini della presunzione di colpa.
- Valutiamo e impostiamo lo svincolo delle somme: garanzia sostitutiva, domanda congiunta di revoca sulla base di un accordo, modifica per mutamento delle circostanze.
- Valutiamo l’accesso alla composizione negoziata o a uno strumento di regolazione della crisi, prepariamo con i commercialisti dello staff la documentazione, chiediamo le misure protettive e ne curiamo la conferma davanti al tribunale.
- Difendiamo l’impresa nel giudizio di merito in Italia, verifichiamo la giurisdizione e presidiamo la conversione del sequestro in pignoramento.
- Raccogliamo le prove del danno e valutiamo l’azione di risarcimento contro il creditore, con la ricostruzione contabile del rendiconto finanziario “con” e “senza” sequestro.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
La qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa è quella che pesa di più in un caso come questo: significa conoscere dall’interno il funzionamento della composizione negoziata, il ruolo dell’esperto, i tempi e i contenuti del procedimento di conferma delle misure protettive, e saper costruire una proposta ai creditori che regga il confronto con un esperto indipendente e con il tribunale. È questa competenza che consente di trasformare il sequestro di un singolo creditore in una trattativa ordinata con tutti i creditori.
La continuità della strategia è garantita dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: lo stesso difensore, cassazionista, segue il sequestro, il merito e le eventuali impugnazioni, senza passaggi di mano che fanno perdere tempo e coerenza. Avvocati e commercialisti dello staff lavorano insieme sullo stesso fascicolo: chi scrive il ricorso ha davanti la ricostruzione dei flussi, e chi prepara il piano di risanamento conosce lo stato della contestazione. Lo Studio non promette esiti: si impegna ad analizzare, verificare e costruire la strategia più solida sui documenti della tua impresa.
Chiusura: il tempo è l’unico bene che il sequestro non può bloccare
Un’ordinanza europea di sequestro dei conti arriva quando l’impresa non se lo aspetta e colpisce la risorsa più preziosa di un’impresa in crisi: la liquidità. Ma il Regolamento non è uno strumento a senso unico. Impone al creditore di dimostrare un rischio concreto e attuale, di avviare il merito in tempi stretti, di non bloccare più del dovuto, di rispondere dei danni causati per colpa. E il Codice della crisi offre all’impresa strumenti per proteggere il patrimonio e negoziare in modo ordinato. Ogni mossa eseguita nei termini è una difesa che resta aperta; ogni mossa rimandata è una porta che si chiude, con le somme ancora bloccate dall’altra parte.
Lo Studio Monardo si occupa di questa materia perché si trova esattamente all’incrocio tra le competenze certificate dell’Avvocato: l’esperienza di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 per proteggere la continuità aziendale con la composizione negoziata e le misure protettive, e la qualifica di avvocato cassazionista per sostenere la contestazione del sequestro e del credito fino all’ultimo grado di giudizio, con lo staff multidisciplinare che coordina in diritto bancario e tributario a leggere i conti e i numeri dell’impresa.
📩 Non lasciare che il blocco dei conti decida al posto tuo: scrivici oggi, i recapiti dello Studio sono riportati qui sotto, in fondo alla pagina.