Un socio ha comunicato il recesso, la legge impone alla società di rimborsargli la partecipazione entro un termine preciso, ma la cassa non basta, le banche hanno già ridotto gli affidamenti e i fornitori chiedono di rientrare: che cosa si può fare, concretamente, quando una società in crisi deve liquidare le quote del socio uscente e non ha le risorse per farlo? È la domanda che arriva più spesso dagli amministratori di s.r.l. a ristretta base sociale, nelle quali l’uscita di un socio con il 25, il 30 o il 40 per cento del capitale può valere da sola quanto un anno di margine operativo.

Non esiste una risposta valida per tutti, ed è proprio questo il punto: le strade percorribili sono diverse, ciascuna ha un prezzo e un rischio, e l’elemento dirimente è quasi sempre la combinazione tra valore della quota, riserve disponibili, esposizione verso i creditori e tempi già trascorsi dalla comunicazione del recesso. Una soluzione che per un’impresa in tensione momentanea di liquidità rappresenta la via più rapida, per un’impresa in squilibrio strutturale può trasformarsi nell’anticamera della liquidazione.

Lo Studio Monardo si occupa precisamente di questo incrocio tra diritto societario e crisi d’impresa. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e quindi conosce dall’interno il percorso della composizione negoziata, che è spesso il luogo in cui il credito del socio receduto può essere rinegoziato insieme agli altri debiti; coordina inoltre uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti in diritto bancario e tributario, indispensabile per valutare la quota, leggere il bilancio e misurare l’impatto del rimborso sulla tenuta finanziaria; ed è avvocato cassazionista, il che consente di difendere la scelta compiuta oggi anche nei giudizi di impugnazione che il socio uscente o i creditori potrebbero promuovere domani.

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Il punto di partenza: cosa nasce dal recesso e cosa la legge impone alla società

Prima di confrontare le strade conviene fissare la situazione giuridica comune a tutte, perché è da qui che dipendono le possibilità di manovra.

Il recesso e il diritto al rimborso nella s.r.l.

L’art. 2473 c.c. disciplina il recesso del socio di società a responsabilità limitata. Il primo comma elenca i casi in cui il diritto spetta comunque ai soci che non hanno consentito a determinate decisioni (modifica dell’oggetto o del tipo, fusione, scissione, revoca della liquidazione, eliminazione di cause convenzionali di recesso, operazioni che incidono in modo sostanziale sull’oggetto o sui diritti particolari dei soci) e rinvia all’atto costitutivo per le altre ipotesi. Il secondo comma prevede che, nella società contratta a tempo indeterminato, il socio possa recedere in ogni momento con un preavviso di almeno centottanta giorni, che lo statuto può allungare fino a un anno.

Il terzo comma stabilisce il criterio di valutazione: il recedente ha diritto al rimborso della partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo, la determinazione è affidata a un esperto nominato dal tribunale con relazione giurata, con applicazione dell’art. 1349, primo comma, c.c.

Il quarto comma è la norma che più interessa la società in crisi. Il rimborso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso e può avvenire, in ordine:

• mediante acquisto della partecipazione da parte degli altri soci in proporzione alle loro quote, oppure da parte di un terzo da essi individuato;
• in mancanza, utilizzando le riserve disponibili;
• in mancanza, riducendo il capitale sociale, con applicazione dell’art. 2482 c.c. e quindi del diritto di opposizione dei creditori;
• se neppure la riduzione consente il rimborso, la società viene posta in liquidazione.

Il quinto comma aggiunge che il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima oppure se è deliberato lo scioglimento.

Il momento in cui il socio diventa creditore

Un dato condiziona tutte le opzioni: con la comunicazione del recesso il socio esce dalla compagine e diventa titolare di un credito. Il Tribunale di Firenze, Sezione specializzata in materia di impresa, con la sentenza n. 1922 del 22 giugno 2023 (nota in sintesi tramite Iusletter), ha affermato che il diritto alla liquidazione sorge per effetto della comunicazione alla società e che la dichiarazione di recesso non è subordinata al pagamento. Nella stessa direzione il Tribunale di Catanzaro, con la sentenza n. 661/2023 (riportata in sintesi da Eutekne), ha qualificato il receduto come mero creditore per il rimborso, privo per questo della legittimazione al controllo previsto dall’art. 2476 c.c.

La conseguenza più rilevante per l’impresa in difficoltà l’ha tratta la Cassazione, Sez. I, con l’ordinanza n. 30725 del 6 novembre 2023 (nota tramite la sintesi pubblicata da Ecnews): il credito alla liquidazione della quota non è soggetto alla postergazione dell’art. 2467 c.c., perché la postergazione dei finanziamenti presuppone un rapporto sociale in essere, mentre il credito da recesso nasce dal suo scioglimento. Il receduto, insomma, concorre con gli altri creditori. Per la società significa che quel debito pesa nel passivo con lo stesso rango degli altri chirografari e non può essere relegato in coda.

Le altre forme societarie, in breve

Nella s.p.a. il procedimento di liquidazione delle azioni è regolato dall’art. 2437-quater c.c. (offerta in opzione agli altri soci, collocamento presso terzi, acquisto con riserve disponibili, riduzione del capitale o scioglimento), con termini per l’esercizio del recesso fissati dall’art. 2437-bis. Nelle società di persone l’art. 2289 c.c. prevede la liquidazione in base alla situazione patrimoniale al giorno dello scioglimento del rapporto ed entro sei mesi, salvo diversa previsione. La logica del confronto che segue vale, con gli adattamenti del caso, anche per questi tipi; i riferimenti puntuali riguardano però la s.r.l., che è il caso statisticamente più frequente.

Il debito da recesso dentro la crisi

Il punto di vista dell’impresa in crisi aggiunge un elemento che il codice civile non considera: il rimborso non è un’operazione isolata, ma un’uscita di cassa che si somma a debiti verso banche, fornitori, erario ed enti previdenziali. Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, nel testo vigente dopo il correttivo D.Lgs. 136/2024) impone all’imprenditore collettivo di dotarsi di assetti organizzativi adeguati a rilevare tempestivamente la crisi (art. 3) e mette a disposizione strumenti in cui il credito del receduto può essere trattato insieme agli altri. Da qui il bivio: gestire il rimborso con gli strumenti societari, percorrere la riduzione del capitale con il rischio della liquidazione, oppure inserire il debito da recesso in uno strumento di regolazione della crisi.

Prima strada: la soluzione societaria e negoziale del rimborso

In cosa consiste

La prima opzione resta interamente nel perimetro del diritto societario e del diritto dei contratti. Si utilizzano, nell’ordine previsto dall’art. 2473, quarto comma, c.c., i canali che non toccano il capitale: l’acquisto della quota da parte degli altri soci o di un terzo da loro individuato, e l’utilizzo delle riserve disponibili. A questi canali si affianca, quando il valore non è condiviso, l’accertamento del valore tramite l’esperto nominato dal tribunale, e soprattutto un accordo con il socio uscente su importo, modalità e tempi del pagamento.

La base è dunque l’art. 2473 c.c., integrato dalle norme generali sui contratti: un accordo transattivo (art. 1965 c.c.) che ridetermini il valore, una dilazione con piano di pagamento, una datio in solutum con l’attribuzione di beni non strategici, oppure una combinazione di queste soluzioni.

Prima ancora, questa strada impone una verifica preliminare che spesso viene trascurata: il recesso è valido ed efficace? Il Tribunale di Brescia, Sezione specializzata in materia di impresa, con la sentenza n. 957/2024 pubblicata l’11 marzo 2024, ha escluso che una comunicazione anteriore alla delibera che avrebbe legittimato il recesso, o priva di una chiara volontà di recedere, valga come esercizio del diritto; e ha ricordato che il procedimento per la nomina dell’esperto presuppone un recesso non contestato, rinviando altrimenti al giudizio ordinario. La Cassazione, Sez. I, con l’ordinanza n. 6802 del 14 marzo 2024 (massima su Brocardi), ha precisato che la valutazione sulla specificità e determinatezza della dichiarazione di recesso spetta al giudice di merito.

Quando ha senso

Tre scenari tipici:

1. Tensione di liquidità temporanea con patrimonio sano: la società ha immobili, crediti commerciali solidi o un portafoglio ordini robusto, ma non ha cassa nei prossimi sei mesi. Un piano di pagamento in 18 o 24 mesi, magari garantito, consente di saldare il debito senza intaccare il capitale. In questo scenario il nodo non è se pagare, ma come scandire i pagamenti in modo coerente con il ciclo degli incassi, e se offrire al socio una garanzia che lo convinca ad attendere.
2. Soci restanti con capacità patrimoniale personale: gli altri soci, o un terzo investitore, sono disposti ad acquistare la quota. In questo caso il rimborso non grava affatto sulla cassa sociale, perché il prezzo è pagato dagli acquirenti.
3. Valore contestato: il recedente chiede una cifra calcolata su un avviamento che la crisi ha in realtà eroso. Il ricorso all’esperto ex art. 2473, terzo comma, c.c. consente di ancorare la stima al valore di mercato alla data del recesso, che per un’impresa in difficoltà può essere significativamente inferiore alle attese del socio.

Il profilo ideale di questa prima strada è quello della società con difficoltà di cassa ma non di solvibilità, con soci restanti coesi e un socio uscente disponibile a trattare tempi e modalità piuttosto che a esigere tutto e subito.

Come si esegue, in sintesi

La sequenza ragionevole prevede: verifica della validità del recesso e della data in cui è stato comunicato (da cui decorrono i centottanta giorni); ricostruzione del valore di mercato del patrimonio sociale alla data della dichiarazione, con perizia di parte; offerta della quota agli altri soci; ricerca di un terzo acquirente; verifica delle riserve effettivamente disponibili in bilancio; apertura della trattativa con il recedente; eventuale ricorso al tribunale per la nomina dell’esperto se il disaccordo riguarda solo il valore; formalizzazione dell’accordo per iscritto, con clausole di garanzia e di decadenza.

I vantaggi, motivati

Il primo vantaggio è la riservatezza: nessuna pubblicità nel registro delle imprese oltre a quella richiesta per il trasferimento della quota, nessun coinvolgimento dei creditori. Il secondo è la rapidità: un accordo ben costruito si chiude in settimane. Il terzo è la conservazione del capitale, che evita di innescare la procedura dell’art. 2482 c.c. e il conseguente diritto di opposizione dei creditori. Il quarto, non trascurabile, è la flessibilità: la dilazione, la cessione di beni, la compensazione con eventuali debiti del socio verso la società possono essere modulate sul flusso di cassa reale.

I rischi e gli svantaggi, detti con onestà

Il rovescio della medaglia è che questa strada dipende dalla volontà di altri. Se i soci restanti non hanno risorse e il recedente non è disposto ad attendere, la trattativa non ha leve sufficienti. Inoltre, un accordo di dilazione stipulato da una società che è già in stato di crisi va soppesato con attenzione: un pagamento preferenziale al socio uscente, mentre altri creditori restano insoddisfatti, può essere esposto a contestazioni in un’eventuale successiva procedura concorsuale, e gli amministratori rispondono della corretta gestione dell’impresa. A fronte del vantaggio della riservatezza, quindi, c’è il rischio che la soluzione privata si riveli fragile se la crisi peggiora. C’è infine il tema delle riserve: nella società in perdita le riserve “disponibili” possono essere già assorbite, e la loro utilizzabilità va verificata sul bilancio e sulla situazione patrimoniale aggiornata, non sull’ultimo bilancio approvato.

Va ricordato anche il profilo fiscale, che lo staff valuta insieme all’aspetto civilistico: la Cassazione, Sez. V, con l’ordinanza n. 10815 del 22 aprile 2024 (massima su Brocardi), ha ritenuto indeducibile per la società di capitali la differenza da recesso corrisposta al socio, qualificandola come anticipazione di utili.

Le pronunce a supporto

Oltre a quelle già richiamate, orienta questa opzione la Cassazione, Sez. I, sentenza n. 28717 del 4 ottobre 2022 (sintesi Dirittobancario), che distingue il recesso dalla cessione della quota: il recesso coinvolge solo il socio e la società, anche per le conseguenze patrimoniali, mentre la cessione è un contratto al quale la società è estranea. La distinzione è utile quando la soluzione negoziale prende la forma di un acquisto della quota da parte di soci o terzi: in quel caso il rapporto economico si sposta fuori dalla società. Rileva anche Cass., Sez. I, n. 13760 del 12 giugno 2009 (massima su Brocardi), secondo cui il decreto di nomina dell’esperto è atto di volontaria giurisdizione e la stima è contestabile solo se manifestamente erronea o iniqua: il che rende la perizia giurata uno strumento forte, ma da preparare con cura fin dall’inizio.

Seconda strada: la riduzione del capitale e, in subordine, la liquidazione della società

In cosa consiste

Quando né gli altri soci né un terzo acquistano la quota e le riserve disponibili non bastano, l’art. 2473, quarto comma, c.c. impone di passare alla riduzione del capitale sociale corrispondente, con applicazione dell’art. 2482 c.c. Questa disposizione prevede che la riduzione possa essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dall’iscrizione della decisione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione; il tribunale, nonostante l’opposizione, può disporre che l’operazione abbia luogo se ritiene infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori o se la società presta idonea garanzia.

Se la riduzione non consente di rimborsare il socio, perché l’opposizione è accolta o perché il capitale e le riserve non coprono il valore della quota, la norma prevede che la società sia posta in liquidazione. In questo esito, la posizione del receduto va ricondotta al principio fissato da Cass. n. 30725/2023: il suo credito non è postergato e concorre con quello degli altri creditori. La collocazione esatta del receduto nella liquidazione volontaria, e il coordinamento con la regola del quinto comma sulla perdita di efficacia del recesso in caso di scioglimento deliberato, sono temi su cui la dottrina discute e che vanno esaminati sul caso concreto.

Quando ha senso

1. Patrimonio netto capiente ma riserve vincolate: la società ha un capitale sociale elevato rispetto alle esigenze operative e può permettersi di ridurlo senza scendere sotto il minimo legale né compromettere la continuità.
2. Creditori pochi e tranquilli: l’esposizione verso terzi è limitata, i creditori sono soddisfatti con regolarità, e il rischio di opposizione è basso o neutralizzabile con una garanzia.
3. Impresa che ha esaurito la propria funzione: i soci restanti valutano che l’attività non abbia più prospettive e preferiscono accettare l’esito liquidatorio, distribuendo ordinatamente il ricavato tra creditori, receduto e soci.

Il profilo ideale di questa seconda strada è quello della società patrimonialmente solida, con un capitale sovradimensionato e una platea di creditori ridotta, oppure della società che ha già scelto, consapevolmente, di chiudere.

Come si esegue, in sintesi

Si redige una situazione patrimoniale aggiornata; l’assemblea delibera la riduzione con atto notarile; la delibera viene iscritta nel registro delle imprese; decorrono i novanta giorni per l’opposizione dei creditori anteriori; in assenza di opposizioni la riduzione si esegue e il rimborso viene pagato. In caso di opposizione, si apre un giudizio davanti al tribunale, nel quale la società può chiedere di essere autorizzata comunque a procedere prestando garanzia. Se la riduzione si rivela insufficiente o impraticabile, gli amministratori accertano la causa di scioglimento e ne curano l’iscrizione; il Tribunale di Brescia, nella citata sentenza n. 957/2024, ha ricordato che l’iscrizione della dichiarazione degli amministratori ha efficacia costitutiva ai sensi dell’art. 2484, terzo comma, c.c.

I vantaggi, motivati

È la strada espressamente tracciata dalla legge, e per questo la meno esposta a contestazioni sulla legittimità del percorso. Il controllo dei creditori, attraverso l’opposizione, rende l’operazione più difficile da attaccare in un secondo momento. E se la società è in condizioni di sostenerla, consente di chiudere definitivamente il rapporto con il receduto senza dipendere dalla sua disponibilità a trattare.

I rischi e gli svantaggi, detti con onestà

Per la società in crisi, però, l’elemento dirimente è proprio il controllo dei creditori. Una riduzione del capitale deliberata mentre banche e fornitori sono già in allarme è un segnale pubblico di indebolimento: l’iscrizione nel registro delle imprese è visibile a chiunque, e l’opposizione è probabile. Il rovescio della medaglia della legittimità formale è l’esposizione: la riduzione del capitale in una società già in squilibrio rischia di accelerare la crisi invece di gestirla. Inoltre i novanta giorni dell’art. 2482 c.c. si sommano ai tempi della delibera e quasi sempre superano il termine di centottanta giorni per il rimborso, con il rischio che il receduto, nel frattempo, agisca per il pagamento. Infine, l’esito liquidatorio non è una semplice ipotesi residuale: se capitale e riserve non bastano, è l’effetto previsto dalla norma.

Le pronunce a supporto

La Cassazione, Sez. I, con l’ordinanza n. 8962 del 29 marzo 2019 (massima su Brocardi), ha escluso il recesso ad nutum nella s.r.l. a tempo determinato, spiegando che la limitazione è coerente con la tutela dei creditori: un’indicazione che conferma come la disciplina del recesso sia costruita intorno all’integrità del capitale. Con la sentenza n. 9662 del 22 aprile 2013 (massima su Brocardi), la Corte ha equiparato alla società a tempo indeterminato quella con durata fissata a una data lontanissima, aprendo al recesso in ogni momento: è un profilo da verificare quando si discute della validità del recesso stesso. La citata pronuncia di Brescia del 2024 illumina invece il passaggio dalla riduzione alla liquidazione, chiarendo che la prosecuzione di fatto dell’attività non equivale a revoca implicita dello stato di liquidazione.

Terza strada: il debito da recesso dentro gli strumenti del Codice della crisi

In cosa consiste

La terza opzione parte da una constatazione: se il debito verso il receduto è uno dei tanti debiti che la società non riesce a pagare, trattarlo isolatamente rischia di essere inutile o persino dannoso. Il Codice della crisi offre strumenti in cui quel credito, che secondo Cass. n. 30725/2023 concorre con gli altri e non è postergato, può essere rinegoziato insieme all’intero passivo:

• la composizione negoziata della crisi (artt. 12 e ss. CCII), con la nomina di un esperto indipendente che agevola le trattative con creditori e altre parti interessate, compreso il socio uscente, e con la possibilità di chiedere misure protettive (artt. 18 e 19 CCII) che impediscono ai creditori di avviare o proseguire azioni esecutive e cautelari;
• il piano attestato di risanamento (art. 56 CCII) e gli accordi di ristrutturazione dei debiti (art. 57 CCII), che possono includere un accordo specifico con il receduto;
• il concordato preventivo (artt. 84 e ss. CCII), nel quale il receduto è un creditore chirografario che può essere collocato in una classe e soddisfatto in percentuale secondo il piano;
• per le imprese sotto le soglie di fallibilità, il concordato minore (artt. 74 e ss. CCII).

Quando ha senso

1. Crisi già conclamata: il rimborso del socio si aggiunge a scaduti verso fornitori, rate bancarie non pagate e debiti tributari. Rimborsare il socio per intero, in questo contesto, significherebbe favorirlo rispetto agli altri creditori.
2. Receduto aggressivo: il socio uscente ha già ottenuto un decreto ingiuntivo o minaccia il pignoramento dei conti, e la società ha bisogno di un ombrello protettivo per proseguire l’attività.
3. Impresa con prospettive di risanamento: l’attività è redditizia nel medio periodo, ma il passivo accumulato richiede una ristrutturazione complessiva, e il debito da recesso è una delle voci da riequilibrare.

Il profilo ideale di questa terza strada è quello della società in squilibrio non più solo di cassa, in cui il debito verso il receduto è una voce rilevante ma non l’unica, e in cui esiste ancora un’attività da salvare.

Come si esegue, in sintesi

Per la composizione negoziata l’istanza si presenta tramite la piattaforma telematica nazionale gestita dalle camere di commercio, con la documentazione prevista dall’art. 17 CCII; l’esperto viene nominato e convoca le parti; se si chiedono misure protettive, la richiesta va pubblicata nel registro delle imprese e confermata dal tribunale nei tempi e nei limiti dell’art. 19 CCII. Gli esiti possibili sono indicati dall’art. 23 CCII: contratto con uno o più creditori, convenzione di moratoria, accordo sottoscritto anche dall’esperto, accordi di ristrutturazione, piano attestato, concordato semplificato, o uno degli altri strumenti. Per il concordato preventivo occorre un ricorso al tribunale con piano, attestazione e proposta.

Un dato procedurale va tenuto fermo: nei procedimenti disciplinati dal Codice della crisi la sospensione feriale dei termini non si applica (art. 9, comma 1, CCII), e quindi i termini corrono anche dal 1° al 31 agosto. Chi pensa di presentare l’istanza a luglio contando sulla pausa estiva per preparare i documenti deve sapere che i termini fissati dal tribunale o dalla legge non si fermano.

I vantaggi, motivati

Il primo vantaggio è la visione d’insieme: il socio uscente viene trattato per ciò che è diventato, cioè un creditore, nel rispetto della parità di trattamento con gli altri. Il secondo è la protezione: con le misure protettive confermate il receduto non può aggredire il patrimonio sociale mentre si negozia. Il terzo è la riduzione del rischio per gli amministratori: una soluzione costruita all’interno di uno strumento previsto dalla legge, con l’intervento di un esperto o di un attestatore, è più difficile da contestare rispetto a un pagamento privato preferenziale. Il quarto è la possibilità di ottenere una falcidia o una dilazione non raggiungibile in via puramente negoziale, quando lo strumento lo consente.

I rischi e gli svantaggi, detti con onestà

A fronte di questi vantaggi, va soppesato l’impegno. Gli strumenti del Codice richiedono documentazione contabile aggiornata e attendibile, un piano credibile, a volte un attestatore indipendente, e tempi che non sono brevissimi. Le misure protettive sono pubbliche e, al pari della riduzione del capitale, segnalano la crisi al mercato. Il concordato preventivo comporta il controllo del tribunale e del commissario giudiziale e, se non si arriva all’omologazione, può aprire la strada alla liquidazione giudiziale. E non è detto che il receduto aderisca: nella composizione negoziata l’accordo con lui resta volontario, e nel concordato il suo voto conta come quello degli altri chirografari. Il punto di equilibrio è questo: lo strumento della crisi protegge l’impresa e gli amministratori, ma richiede trasparenza totale e una disponibilità reale a ristrutturare l’intero passivo, non solo il debito verso il socio uscente.

Per i profili penali che possono emergere quando una società in crisi effettua pagamenti selettivi, la valutazione va svolta con il difensore penale, e l’eventuale rilievo degli atti compiuti nella composizione negoziata va verificato sul testo vigente e caso per caso.

Le pronunce a supporto

La pronuncia cardine resta Cass., Sez. I, ord. n. 30725 del 6 novembre 2023, che, cassando un decreto del Tribunale di Milano sullo stato passivo, ha escluso la postergazione del credito da recesso: è il presupposto per trattare il receduto come creditore concorrente in qualsiasi strumento di regolazione della crisi. Il principio del Tribunale di Catanzaro n. 661/2023 sulla perdita della qualità di socio con la comunicazione del recesso completa il quadro: il receduto non partecipa alle decisioni sulla scelta dello strumento, ma ne subisce gli effetti come creditore.

Tre ipotesi di calcolo con gli stessi numeri di partenza

Le simulazioni che seguono sono esercizi dimostrativi, costruiti con dati ipotetici, che non descrivono casi reali dello Studio. Servono a vedere come cambia il risultato a parità di partenza.

Dati comuni. S.r.l. a tempo indeterminato con capitale sociale di 50.000 €. Il socio uscente detiene il 30 per cento. Comunica il recesso ad nutum con lettera ricevuta dalla società il 14 maggio 2026; lo statuto non prevede un preavviso più lungo di quello legale. La perizia di parte stima il valore di mercato del patrimonio alla data del recesso in 624.470 €, quindi una quota del 30 per cento pari a 187.341 €. Il socio, con una propria perizia, chiede invece 263.800 €. Le riserve disponibili risultanti dalla situazione patrimoniale aggiornata ammontano a 41.600 €. La società ha debiti scaduti verso fornitori per 212.950 €, rate di mutuo arretrate per 38.420 € e debiti tributari e previdenziali per 96.310 €. Il termine di centottanta giorni per il rimborso scade il 10 novembre 2026 (martedì).

Simulazione 1: la strada societaria e negoziale

Gli altri due soci, che detengono il 70 per cento, possono mettere a disposizione personalmente 60.000 €. Acquistano dal recedente una porzione della quota per quel prezzo. Per il residuo valore, la società potrebbe utilizzare le riserve disponibili di 41.600 €, ma questo lascerebbe ancora scoperti 85.741 € (sul valore di 187.341 €), senza contare la differenza con la pretesa del socio. Si apre la trattativa: il socio accetta un valore complessivo di 201.500 €, che si colloca tra le due perizie, con 60.000 € pagati dai soci acquirenti alla firma e 141.500 € pagati dalla società in 24 rate mensili di circa 5.896 €, garantite da ipoteca su un immobile sociale.

Esito: rimborso definito senza ricorso al tribunale. Il rischio residuo è significativo: la società, con 347.680 € di debiti scaduti, si impegna a pagare il socio uscente con priorità e garanzia reale. Se entro pochi mesi dovesse aprirsi una procedura concorsuale, quei pagamenti e la garanzia sarebbero tra i primi atti esaminati. La strada regge solo se, con un piano di cassa realistico, la società riesce a pagare contemporaneamente anche gli altri creditori.

Simulazione 2: la riduzione del capitale

Nessuno acquista la quota. La società utilizza le riserve disponibili (41.600 €) e delibera la riduzione del capitale per la parte corrispondente alla quota del receduto (15.000 €, cioè il 30 per cento di 50.000 €). La delibera è iscritta il 3 luglio 2026; i novanta giorni per l’opposizione dei creditori anteriori scadono il 1° ottobre 2026 (giovedì). La somma ricavabile da riserve e riduzione è di 56.600 €, a fronte di un valore della quota di almeno 187.341 €. Il fornitore principale, creditore di 78.240 €, fa opposizione.

Esito: la riduzione non basta, l’opposizione blocca comunque l’esecuzione, e il quarto comma dell’art. 2473 c.c. conduce alla liquidazione della società. Il termine del 10 novembre 2026 decorre senza pagamento. Il receduto ottiene un decreto ingiuntivo notificato il 19 novembre 2026; il termine di quaranta giorni per l’opposizione (art. 641 c.p.c.) scade il 29 dicembre 2026 (martedì). Trattandosi di un giudizio di cognizione ordinaria, la sospensione feriale 1-31 agosto della L. 742/1969 si applicherebbe se il termine cadesse in quel periodo, ma qui non interferisce. In fase esecutiva, invece, la sospensione feriale non opera.

Simulazione 3: lo strumento della crisi

Il 30 giugno 2026, prima che il termine per il rimborso scada, la società presenta istanza di composizione negoziata con richiesta di misure protettive. Nel piano di risanamento il debito verso il receduto, valutato prudenzialmente in 187.341 € in attesa della stima dell’esperto ex art. 2473 c.c., viene trattato insieme agli altri debiti chirografari. La proposta, ipotizzata con l’aiuto dell’esperto, prevede per tutti i chirografari (fornitori e receduto) il pagamento del 65 per cento in 36 mesi, a fronte di un apporto di nuova finanza dei soci di 60.000 €. Per il receduto significa 121.772 € in 36 rate. Le misure protettive confermate impediscono al socio di agire esecutivamente durante le trattative. Le trattative proseguono anche ad agosto, perché i termini dei procedimenti CCII non si sospendono (art. 9, comma 1, CCII).

Esito: se il receduto aderisce, si arriva a un accordo che lo tratta come gli altri creditori; se non aderisce, la società può valutare uno strumento che consenta di vincolare anche i dissenzienti, come gli accordi di ristrutturazione nelle forme previste dalla legge o il concordato preventivo, con i relativi controlli giudiziali. Il risultato non è garantito, ma il rischio di pagamenti preferenziali è neutralizzato e il patrimonio è protetto mentre si negozia.

Le tre strade a confronto

La tabella che segue mette in fila le caratteristiche principali, dal punto di vista della società in crisi. I costi indicati sono solo quelli previsti dalla legge per la procedura, mai quelli della consulenza: atti notarili e iscrizioni per la riduzione del capitale, contributo unificato per i giudizi, compenso dell’esperto della composizione negoziata, del commissario giudiziale o dell’attestatore secondo le regole di legge. Ogni valutazione va calibrata sul caso concreto: le indicazioni sono di massima.

Un’avvertenza sulla riga dedicata alla sospensione feriale: il periodo dal 1° al 31 agosto previsto dalla L. 742/1969 riguarda i giudizi civili ordinari di cognizione, come l’opposizione a decreto ingiuntivo, oltre al processo tributario e amministrativo; non riguarda il processo esecutivo né, di regola, le opposizioni all’esecuzione e agli atti esecutivi; e non riguarda in nessun caso i procedimenti del Codice della crisi, per espressa previsione dell’art. 9, comma 1, CCII. Confondere i due regimi è uno degli errori che più spesso fanno perdere un termine.

Le righe non vanno lette come una classifica. Una strada più lenta può essere preferibile se la protezione che offre è necessaria; una strada più rapida può essere la più rischiosa se la crisi è già oltre la soglia della semplice tensione di cassa.

Come orientarsi tra le opzioni: i criteri che pesano davvero

La scelta non si fa sulla base di una preferenza astratta, ma incrociando alcuni indicatori concreti. Ciascuno, preso da solo, non decide; insieme, disegnano il perimetro delle strade realmente percorribili.

Primo criterio: il rapporto tra valore della quota e risorse non vincolate. Se il valore di mercato della partecipazione, stimato con prudenza, è coperto da quanto gli altri soci o un terzo sono disposti a pagare, sommato alle riserve disponibili, generalmente la prima strada è sufficiente e non serve toccare il capitale. Se invece il divario è ampio, come nelle simulazioni, va soppesato fin dall’inizio se l’esito della seconda strada sarebbe la liquidazione, e se questo esito sia accettabile per i soci restanti.

Secondo criterio: la natura della crisi, di cassa o di solvibilità. Quando la difficoltà riguarda solo i tempi dei flussi e il patrimonio netto è positivo e realizzabile, una dilazione con il receduto ha basi solide. Quando la società non riesce a pagare regolarmente più categorie di creditori, ogni pagamento privilegiato al socio uscente va valutato alla luce della parità di trattamento e della responsabilità degli amministratori, e in quel caso la terza strada tende a offrire più garanzie.

Terzo criterio: il tempo già trascorso dalla comunicazione del recesso. Il termine di centottanta giorni dell’art. 2473, quarto comma, c.c. condiziona tutto. Se il recesso è stato comunicato da poche settimane, c’è spazio per una trattativa e per la ricerca di un acquirente. Se il termine è vicino o già scaduto e il receduto ha avviato azioni giudiziali, le esigenze di protezione diventano prevalenti e la composizione negoziata con misure protettive assume un peso maggiore.

Quarto criterio: la solidità della posizione giuridica del receduto. Prima di scegliere la strada per pagare, occorre verificare se e quanto si deve pagare. Un recesso esercitato fuori dai casi legali o statutari, una comunicazione priva di volontà chiara, una stima gonfiata dall’avviamento in un’impresa che lo ha perso: sono tutte variabili che possono cambiare radicalmente i numeri e, con essi, l’opzione preferibile. Il quinto comma dell’art. 2473 c.c. consente inoltre, quando il recesso dipende da una delibera, di valutarne la revoca.

Quinto criterio: la composizione e la coesione della base sociale. Soci restanti disposti a investire rendono praticabili sia l’acquisto della quota sia la nuova finanza in uno strumento della crisi. Soci divisi o privi di risorse spingono verso soluzioni nelle quali il peso del rimborso sia ripartito con l’intero ceto creditorio, oppure verso un esito liquidatorio ordinato.

Se la tua situazione presenta una crisi di sola liquidità, un socio uscente ragionevole e soci restanti con risorse, generalmente la strada negoziale ha senso. Se presenta un capitale sovradimensionato e pochi creditori, la riduzione può reggere. Se presenta debiti scaduti verso più categorie e un receduto che ha già agito, la regolazione complessiva della crisi diventa difficilmente evitabile. Ma i casi reali raramente sono puri, e la combinazione tra le strade è frequente: una trattativa con il socio può svolgersi all’interno della composizione negoziata, e la stima dell’esperto ex art. 2473 c.c. può servire a fissare il valore del credito da inserire nel piano.

«Davanti al recesso di un socio in una società in crisi la domanda giusta non è soltanto come pagare, ma quanto, a chi prima e con quale protezione per gli amministratori: il nostro lavoro è mettere in fila queste risposte e scegliere la strada che regge anche davanti al giudice.» – Avv. Giuseppe Angelo Monardo

Le domande di chi deve ancora decidere

Posso cambiare strada a metà percorso?

In molti casi sì. Una trattativa privata con il receduto può essere trasferita all’interno della composizione negoziata, e dalla composizione negoziata si può accedere agli altri strumenti indicati dall’art. 23 CCII. Più difficile è tornare indietro dalla riduzione del capitale una volta che è stata eseguita, o dalla liquidazione una volta iscritta: l’art. 2487-ter c.c. consente la revoca dello stato di liquidazione, ma la revoca stessa, ai sensi dell’art. 2473, primo comma, c.c., fa sorgere il diritto di recesso dei soci non consenzienti. Il rovescio della medaglia della flessibilità iniziale è che ogni passaggio successivo diventa più rigido.

E se scelgo la strada sbagliata?

Le conseguenze dipendono da cosa si è fatto nel frattempo. Un accordo di dilazione non rispettato espone la società all’azione del receduto e, se la crisi precipita, a contestazioni sui pagamenti già eseguiti. Una riduzione del capitale bloccata dall’opposizione fa perdere mesi e porta la società verso la liquidazione. Una composizione negoziata senza esito non è di per sé una sanzione, ma consuma tempo e risorse. Per questo la scelta va preceduta da una diagnosi completa e non improvvisata.

Il socio uscente può pignorare i beni della società?

Se il rimborso non viene pagato nel termine e il socio ottiene un titolo esecutivo, ad esempio un decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo o non opposto, può procedere esecutivamente come qualsiasi creditore. Contro l’esecuzione vanno valutate le opposizioni previste dal codice di procedura civile, i cui termini non beneficiano della sospensione feriale. La protezione più ampia, nell’ambito della crisi, arriva dalle misure protettive degli artt. 18 e 19 CCII, se richieste e confermate.

Il receduto ha diritto a essere pagato prima degli altri creditori?

No. Secondo Cass. n. 30725/2023 il suo credito non è postergato, ma neppure gode di una prelazione: concorre con gli altri creditori secondo le regole generali. Un pagamento integrale al receduto mentre altri creditori restano insoddisfatti non è imposto dalla legge e, in una situazione di crisi, merita una valutazione molto attenta.

Chi decide il valore della quota se non c’è accordo?

L’art. 2473, terzo comma, c.c. affida la determinazione a un esperto nominato dal tribunale, che redige una relazione giurata. Il criterio è il valore di mercato del patrimonio sociale alla data della dichiarazione di recesso. Secondo Cass. n. 13760/2009, la stima è contestabile solo se manifestamente erronea o iniqua: per la società, la qualità della documentazione da sottoporre all’esperto è quindi decisiva, perché è difficile correggere la stima a posteriori.

Le pronunce che orientano la scelta

Le pronunce che seguono sono raggruppate secondo la strada che illuminano. Tutte sono state verificate su fonti consultate; dove è stata letta solo una massima o una sintesi, è indicato.

Pronunce sul presupposto comune: la nascita del credito da recesso

1. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 30725 del 6 novembre 2023 (sintesi Ecnews). Il credito del receduto alla liquidazione della quota non soggiace alla postergazione dell’art. 2467 c.c., né in via diretta né analogica, perché presuppone lo scioglimento del rapporto sociale e non la sua persistenza. Rilevanza: è il fondamento per trattare il receduto come creditore concorrente in ogni scenario di crisi, e quindi per misurare correttamente il peso del suo credito nel passivo.

2. Trib. Firenze, Sez. specializzata impresa, sent. n. 1922 del 22 giugno 2023 (sintesi Iusletter). Nella s.r.l. il recesso non è soggetto ai termini di decadenza previsti per la s.p.a., va esercitato secondo statuto o buona fede, non è condizionato al pagamento, e la quota si liquida al valore di mercato del patrimonio alla data del recesso, considerando anche l’avviamento. Rilevanza: individua il momento da cui decorrono i centottanta giorni e il criterio con cui la società deve stimare il proprio debito.

3. Trib. Catanzaro, sent. n. 661/2023 (sintesi Eutekne). Con l’efficacia della dichiarazione di recesso il socio diventa mero creditore per il rimborso e perde il diritto di controllo dell’art. 2476 c.c., conservando la tutela della stima giudiziale. Rilevanza: chiarisce che il receduto non partecipa più alle decisioni sociali, comprese quelle sulla scelta dello strumento per affrontare la crisi.

4. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 6802 del 14 marzo 2024 (massima Brocardi). La valutazione sulla specificità e determinatezza della comunicazione di recesso è riservata al giudice di merito. Rilevanza: rafforza l’importanza della verifica iniziale sulla validità della dichiarazione, che può ridimensionare o eliminare il debito.

Pronunce che orientano la prima strada

5. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 28717 del 4 ottobre 2022 (sintesi Dirittobancario). Il recesso, che coinvolge solo socio e società, è ontologicamente diverso dalla cessione della quota a terzi, contratto al quale la società è estranea. Rilevanza: quando la soluzione consiste nell’acquisto della quota da parte di soci o terzi, il rapporto economico si sposta fuori dalla società, con effetti diversi sulla sua cassa.

6. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 13760 del 12 giugno 2009 (massima Brocardi). Il decreto di nomina dell’esperto per la stima della quota è atto di volontaria giurisdizione non ricorribile in Cassazione, e la stima è sindacabile solo se manifestamente erronea o iniqua. Rilevanza: la procedura di stima è un passaggio da preparare con cura, perché il suo esito è difficilmente ribaltabile.

7. Cass. civ., Sez. V, ord. n. 10815 del 22 aprile 2024 (massima Brocardi). Nelle società di capitali la differenza da recesso corrisposta al socio è indeducibile per la società, in quanto anticipazione di utili. Rilevanza: incide sul costo effettivo del rimborso e va considerata quando si confrontano le alternative economiche.

Pronunce che orientano la seconda strada

8. Trib. Brescia, Sez. specializzata impresa, sent. n. 957/2024, pubblicata l’11 marzo 2024 (testo integrale letto). Una manifestazione di volontà anteriore alla delibera legittimante non vale come recesso; il procedimento di nomina dell’esperto presuppone un recesso non contestato; l’iscrizione della dichiarazione degli amministratori sulla causa di scioglimento ha efficacia costitutiva e la prosecuzione di fatto dell’attività non equivale a revoca della liquidazione. Rilevanza: illumina i passaggi formali della riduzione del capitale e dell’eventuale scioglimento.

9. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 8962 del 29 marzo 2019 (massima Brocardi). Nella s.r.l. a tempo determinato il recesso ad nutum non è ammesso, scelta coerente con la tutela dei creditori. Rilevanza: conferma che la disciplina del recesso è costruita intorno all’integrità del capitale, logica che ritorna nell’opposizione dei creditori alla riduzione.

10. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 9662 del 22 aprile 2013 (massima Brocardi). Una durata sociale fissata a un termine lontanissimo equivale al tempo indeterminato, con conseguente recesso possibile in ogni momento. Rilevanza: va verificata quando si contesta la legittimità di un recesso ad nutum.

11. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 28987 del 12 novembre 2018 (massima Brocardi). Il recesso del socio di s.r.l. trasformata in s.p.a. resta regolato dall’art. 2473 c.c., senza i termini decadenziali dell’art. 2437-bis, ma nei limiti dello statuto o della buona fede valutata dal giudice. Rilevanza: utile per le società che hanno cambiato tipo e devono stabilire quale disciplina governi il rimborso.

Pronunce che orientano la terza strada

La terza strada si fonda soprattutto sul principio della pronuncia n. 30725/2023 sopra indicata: il credito del receduto, non postergato, entra nel passivo con il rango ordinario e può essere classificato e ristrutturato insieme agli altri chirografari. A questo si aggiunge l’indicazione del Tribunale di Catanzaro sulla perdita dei diritti sociali del receduto: nelle scelte relative allo strumento della crisi, la volontà decisiva è quella dei soci restanti e degli amministratori, mentre il receduto interviene come creditore, nelle trattative o nel voto.

Il ruolo dello Studio Monardo nella scelta e nella sua difesa

Quando una società in crisi deve gestire il rimborso di un socio uscente, lo Studio interviene con attività precise, svolte da avvocati e commercialisti che lavorano sullo stesso fascicolo.

1. Verifichiamo la validità e l’efficacia del recesso: controlliamo la causa legale o statutaria, la data di ricezione della comunicazione, la chiarezza della volontà espressa e l’eventuale possibilità di revocare la delibera che ha legittimato il recesso.
2. Ricostruiamo il valore della quota con lo staff contabile: analizziamo la situazione patrimoniale alla data della dichiarazione di recesso, l’avviamento effettivo alla luce della crisi e le riserve realmente disponibili.
3. Calcoliamo i termini: individuiamo la scadenza dei centottanta giorni dell’art. 2473 c.c., dei novanta giorni dell’art. 2482 c.c. e di ogni termine processuale, distinguendo i procedimenti in cui opera la sospensione feriale da quelli del Codice della crisi, in cui non opera.
4. Conduciamo la trattativa con il socio uscente: prepariamo la proposta, redigiamo l’accordo transattivo o di dilazione e ne valutiamo la tenuta in caso di successiva procedura concorsuale.
5. Assistiamo la società nel procedimento di nomina dell’esperto: predisponiamo il ricorso o la difesa e la documentazione da sottoporre alla stima.
6. Gestiamo la riduzione del capitale: curiamo con il notaio la delibera, valutiamo il rischio di opposizione e difendiamo la società nell’eventuale giudizio promosso dai creditori.
7. Valutiamo l’accesso alla composizione negoziata: prepariamo l’istanza, il piano e la richiesta di misure protettive, e assistiamo l’impresa nelle trattative con l’esperto, con il receduto e con gli altri creditori.
8. Esaminiamo gli strumenti alternativi: piano attestato, accordi di ristrutturazione, concordato preventivo o, per le imprese minori, concordato minore, scegliendo quello coerente con la struttura del passivo.
9. Difendiamo la società contro le azioni del receduto: decreti ingiuntivi, precetti e pignoramenti, con le opposizioni previste e nel rispetto dei termini, che nella fase esecutiva non si sospendono in agosto.
10. Valutiamo quale delle opzioni regge davanti al giudice nel tuo caso specifico, considerando non solo l’esito immediato ma anche le contestazioni che il socio uscente o i creditori potrebbero sollevare in seguito.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di cassazionista ha qui un peso particolare: la strada scelta oggi per gestire il rimborso del socio uscente può essere messa in discussione domani, in un giudizio sulla stima, in un’opposizione dei creditori o in una procedura concorsuale, e lo Studio può seguire la stessa linea difensiva dalla prima analisi fino all’eventuale giudizio di legittimità, senza che il caso cambi mani. La qualifica di Esperto Negoziatore permette inoltre di valutare dall’interno la praticabilità della composizione negoziata, mentre lo staff di avvocati e commercialisti integra l’analisi giuridica con quella contabile e fiscale, indispensabile per stimare la quota e misurare la sostenibilità del rimborso. Lo Studio non promette risultati: analizza, verifica e costruisce la strategia più solida per il caso concreto.

In conclusione

Il recesso di un socio, in una società in crisi, non è un adempimento contabile: è una scelta strategica tra strade che hanno tempi, costi di legge, rischi e livelli di protezione molto diversi. La soluzione societaria e negoziale è rapida e riservata ma fragile se la crisi peggiora; la riduzione del capitale è la via tracciata dalla legge ma espone la società all’opposizione dei creditori e, se le risorse non bastano, alla liquidazione; gli strumenti del Codice della crisi offrono protezione e una visione d’insieme, a fronte di un impegno documentale e di trasparenza elevato. La scelta dipende dal caso concreto, e sbagliarla costa tempo, risorse e diritti difficili da recuperare.

Lo Studio Monardo è attrezzato proprio per questo tipo di decisione, perché unisce la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, che permette di valutare la composizione negoziata come sede per ristrutturare anche il debito verso il receduto, la difesa in Cassazione, che garantisce continuità di strategia nei giudizi successivi, e il lavoro di uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti in diritto bancario e tributario, necessario per stimare correttamente la quota e la sostenibilità del rimborso.

📩 Prima che il termine dei centottanta giorni scada o che il socio uscente passi alle vie giudiziali, contatta lo Studio: tutti i recapiti per raggiungerci sono indicati al termine di questa pagina.