Una carpenteria metallica con il magazzino pieno di semilavorati e gli ordini dell’automotive in calo. Un’officina di torneria con quattro dipendenti e un debito IVA che cresce trimestre dopo trimestre. Una società di stampaggio che ha già depositato in tribunale un accordo con le banche e aspetta da mesi un segnale dall’ufficio. Tutte e tre hanno inviato una proposta di transazione all’Agenzia delle Entrate. Tutte e tre ricevono la stessa risposta: nessuna.

Il punto da fissare subito è questo: non esiste una sola risposta al silenzio dell’Agenzia delle Entrate. Dipende da dove si trova la tua impresa quando quel silenzio arriva. Se la proposta è stata depositata dentro un accordo di ristrutturazione, dopo novanta giorni il silenzio diventa un fatto giuridico che apre la strada all’omologazione forzosa. Se è stata presentata durante la composizione negoziata, il silenzio non si può “superare” in tribunale, ma si può cambiare strumento. Se l’impresa è una piccola officina sotto soglia in concordato minore, il silenzio può addirittura valere come consenso. Se invece la proposta è una semplice lettera spedita all’ufficio senza alcuna procedura, il silenzio non produce alcun effetto, e l’impresa sta perdendo tempo prezioso.

In questa guida trovi cinque profili, uno per ciascuna situazione:

1. la metalmeccanica in composizione negoziata della crisi;
2. la metalmeccanica che ha depositato o prepara un accordo di ristrutturazione con transazione fiscale;
3. la metalmeccanica in concordato preventivo in continuità;
4. la piccola officina sotto soglia (impresa minore, concordato minore);
5. la metalmeccanica che ha inviato una proposta “fuori procedura”, magari con un’istanza di liquidazione giudiziale già alle porte.

Perché lo Studio Monardo si occupa esattamente di questo tema? Perché il silenzio del Fisco su una transazione è un problema che sta a metà strada tra diritto della crisi d’impresa e diritto tributario. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, quindi conosce dall’interno le trattative della composizione negoziata e i rapporti con gli uffici fiscali in quella sede; coordina inoltre uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, che costruisce la proposta con i numeri del commercialista. Come avvocato cassazionista, segue poi il giudizio di omologazione e le eventuali impugnazioni fino all’ultimo grado.

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Le regole che valgono per ogni metalmeccanica in crisi

Prima di entrare nei singoli profili, conviene mettere in fila le regole comuni. Le trovi spiegate qui una volta sola; ogni profilo poi rimanda a questa sezione.

La transazione fiscale vive solo dentro una procedura

La prima regola è anche la più ignorata: l’Agenzia delle Entrate non può “trattare” un debito tributario fuori dagli strumenti che la legge prevede. Gli uffici non hanno un potere generale di ridurre imposte, sanzioni e interessi su richiesta del contribuente. La possibilità di proporre il pagamento parziale o dilazionato di tributi e accessori è prevista dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII, D.Lgs. 14/2019) in tre sedi principali:

• negli accordi di ristrutturazione dei debiti, con la disciplina dell’art. 63 CCII;
• nel concordato preventivo, con la disciplina dell’art. 88 CCII;
• nella composizione negoziata, con l’art. 23 comma 2-bis CCII, introdotto dal correttivo del 2024.

Accanto a queste sedi, c’è il concordato minore per l’impresa sotto soglia, dove l’art. 80 comma 3 CCII consente al giudice di omologare anche senza l’adesione dell’amministrazione finanziaria. Fuori da tutto questo, restano gli strumenti tributari ordinari (rateizzazione, accertamento con adesione, autotutela, definizioni agevolate quando sono aperte), che però non sono una “transazione”.

Il correttivo del 2024 e l’intervento del 2026

La disciplina di oggi nasce dal D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 227 del 27 settembre 2024 e in vigore dal 28 settembre 2024. Il correttivo ha sostituito l’art. 63 e l’art. 88 e ha introdotto la transazione nella composizione negoziata. Le nuove regole si applicano alle proposte di transazione presentate dopo la sua entrata in vigore (art. 56 del decreto).

Nel 2026 il legislatore è tornato sul tema: risulta pubblicato un ulteriore decreto legislativo (D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147, G.U. n. 185 dell’11 agosto 2026) che, tra l’altro, estende la transazione ai tributi di regioni ed enti locali e ritocca gli artt. 23, 63 e 88. Per questo, prima di depositare qualunque proposta, lo Studio confronta i numeri e le soglie descritte in questa guida con il testo pubblicato in Gazzetta in quel momento.

Chi riceve la proposta e chi decide

La proposta va depositata presso l’ufficio competente in base all’ultimo domicilio fiscale del debitore, anche se diverso dalla sede legale. Per l’Agenzia delle Entrate si tratta della Direzione provinciale o regionale; i grandi contribuenti (volume d’affari, ricavi o compensi di almeno 100 milioni di euro) fanno capo alla Direzione regionale. Una copia va anche all’Agenzia delle Entrate-Riscossione per i carichi affidati.

L’adesione (o il voto, nel concordato) è espressa dal Direttore della Direzione competente; se la competenza è provinciale serve il parere conforme della Direzione regionale. Quando la falcidia supera le soglie fissate dal Direttore dell’Agenzia (il provvedimento n. 21447/2024 le indica in una falcidia superiore al 70% e in un importo superiore a 30 milioni di euro), il parere passa alla struttura centrale; dal 1° novembre 2024 se ne occupa l’Ufficio crisi di impresa. Per una metalmeccanica di medie dimensioni la catena decisionale è quindi lunga: ufficio provinciale, Direzione regionale, a volte struttura centrale. Il silenzio, molto spesso, non è un rifiuto ma il segnale che la pratica è ferma in uno di questi passaggi.

Cosa deve contenere la proposta perché l’ufficio possa valutarla

Molti silenzi nascono da proposte incomplete. L’ufficio non può istruire una pratica a cui mancano i documenti che la legge richiede, e spesso non lo comunica: la pratica resta semplicemente ferma. Una proposta di transazione completa contiene, in sostanza:

• il piano, con la descrizione delle cause della crisi, delle azioni industriali previste (riorganizzazione dei reparti, dismissione di linee non redditizie, nuove commesse) e dei flussi di cassa che serviranno a pagare;
• l’elenco dei debiti tributari e contributivi, distinti tra imposte, sanzioni e interessi, tra somme già iscritte a ruolo e somme non ancora affidate alla riscossione;
• l’attestazione di un professionista indipendente sulla veridicità dei dati e sulla convenienza della proposta rispetto alla liquidazione giudiziale;
• negli accordi di ristrutturazione, una dichiarazione sostitutiva di atto notorio (art. 47 D.P.R. 445/2000) con cui il debitore attesta che la documentazione rappresenta in modo fedele e integrale la situazione dell’impresa, con particolare riguardo alle poste attive;
• nel concordato preventivo, le dichiarazioni fiscali per le quali non è ancora pervenuto l’esito dei controlli automatici, che vanno allegate alla copia della domanda presentata agli uffici.

La proposta deve poi indicare con precisione il trattamento di ciascuna voce: quale percentuale delle imposte, che cosa accade a sanzioni e interessi, in quanti anni e con quale tasso di interesse di dilazione. Negli accordi, per le soglie del cram down, il soddisfacimento si misura sui crediti esclusi sanzioni e interessi e la dilazione deve portare gli interessi al tasso legale. Una proposta vaga (“pagheremo una parte del debito appena possibile”) è il modo più sicuro per non ricevere risposta.

Quanto deve offrire una proposta seria

In tutti gli strumenti il criterio di fondo è lo stesso: il Fisco non può ricevere meno di quanto otterrebbe dalla liquidazione giudiziale dell’impresa. Il correttivo ha eliminato il riferimento al “valore di mercato” e ha ancorato il confronto all’alternativa liquidatoria. La convenienza va dimostrata con una relazione di un professionista indipendente, che per una metalmeccanica deve fare i conti con un patrimonio fatto di macchinari, impianti, stampi, attrezzature e magazzino: beni che in una liquidazione perdono valore molto in fretta. Proprio questa caratteristica del settore, se documentata bene, rende spesso più facile dimostrare che la continuità conviene al Fisco più della chiusura.

I termini e la sospensione feriale: due regimi da non confondere

Qui si commette l’errore più costoso. Nei procedimenti disciplinati dal Codice della crisi la sospensione feriale non si applica: l’art. 9 comma 1 CCII la esclude, salvo diversa previsione. I termini dell’accordo di ristrutturazione, dell’opposizione all’omologa, del concordato, del concordato minore corrono anche dal 1° al 31 agosto.

Diverso è il caso del contenzioso tributario e del processo civile o amministrativo ordinario: lì vale la sospensione dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969. Se la tua metalmeccanica deve impugnare un avviso di accertamento davanti alla Corte di giustizia tributaria, i sessanta giorni per il ricorso si fermano ad agosto; se invece sta aspettando i novanta giorni per l’adesione dell’Agenzia a un accordo di ristrutturazione, quei novanta giorni ad agosto continuano a scorrere.

Il quadro dei tributi: cosa si applica oggi

A ottobre 2026 restano applicabili le norme tributarie “storiche”: D.Lgs. 471/1997 e 472/1997 sulle sanzioni amministrative, D.Lgs. 74/2000 sui reati tributari (come modificati dal D.Lgs. 87/2024), D.Lgs. 546/1992 sul processo tributario, D.P.R. 602/1973 sulla riscossione come modificato dal D.Lgs. 110/2024. I nuovi testi unici sulle sanzioni, sulla giustizia tributaria e su versamenti e riscossione sono applicabili dal 1° gennaio 2027, dopo il rinvio disposto dal D.L. 200/2025 convertito dalla L. 26/2026. Quando in questa guida citiamo una norma tributaria, citiamo quella vigente oggi.

Se la tua metalmeccanica è in composizione negoziata

La tua situazione

Hai presentato l’istanza sulla piattaforma della Camera di commercio, è stato nominato l’esperto, forse hai chiesto e ottenuto le misure protettive. Le banche sono al tavolo, i fornitori di acciaio e di lamiera aspettano un piano, i clienti vogliono garanzie sulla continuità delle consegne. Durante le trattative hai depositato all’Agenzia delle Entrate una proposta di pagamento parziale o dilazionato dei debiti tributari, accompagnata dalle relazioni richieste. Sono passate settimane. Nessuna risposta.

Cosa cambia per te

La tua situazione ha una particolarità che cambia tutto: nella composizione negoziata la transazione fiscale è un accordo, non un’imposizione. Senza la firma dell’Agenzia non c’è nessun giudice che possa omologarla “a forza”.

L’art. 23 comma 2-bis CCII consente all’imprenditore di proporre alle agenzie fiscali e all’Agenzia delle Entrate-Riscossione il pagamento parziale o dilazionato di tributi e relativi accessori, esclusi i tributi che costituiscono risorse proprie dell’Unione europea. Alla proposta vanno allegate una relazione di un professionista indipendente sulla convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale e una relazione sulla completezza e veridicità dei dati aziendali. Per l’Agenzia delle Entrate firma il Direttore dell’ufficio, con parere conforme della Direzione regionale.

L’accordo, una volta firmato, produce effetti dal deposito presso il tribunale; il giudice verifica con decreto la regolarità della documentazione e dell’accordo, non la sua convenienza. Proprio per questo non è previsto un meccanismo di superamento del dissenso: se l’Agenzia non firma, la transazione in composizione negoziata semplicemente non nasce. L’accordo, poi, si risolve di diritto se si apre la liquidazione giudiziale o controllata, se viene accertata l’insolvenza o se i pagamenti non vengono eseguiti integralmente entro sessanta giorni dalle scadenze.

Accanto alla transazione, nella composizione negoziata esiste un altro strumento che non dipende dal consenso dell’ufficio nello stesso modo: la rateizzazione dell’art. 25-bis comma 4 CCII, fino a 72 rate mensili, elevabili a 120 in caso di grave difficoltà, ma solo per le somme non ancora iscritte a ruolo. Le cartelle già emesse restano fuori.

I numeri

Facciamo un esempio. Una società di lavorazioni meccaniche di precisione ha un debito IVA di 146.800 euro relativo a liquidazioni periodiche dichiarate ma non versate, non ancora affidato alla riscossione.

• Con la rateizzazione in 72 rate: 146.800 / 72 = 2.038,89 euro al mese di quota capitale, oltre agli interessi.
• Con 120 rate (grave difficoltà da dimostrare): 146.800 / 120 = 1.223,33 euro al mese di quota capitale.

Se la stessa società avesse anche 61.400 euro di cartelle già notificate, quelle non entrerebbero nella rateizzazione dell’art. 25-bis: per loro servirebbe la rateizzazione ordinaria dell’agente della riscossione oppure una transazione fiscale.

Come presentare una proposta che l’ufficio legge davvero

Nella composizione negoziata l’ufficio non è obbligato a firmare, quindi tutto dipende dalla qualità della proposta e dal modo in cui viene presentata. Per una metalmeccanica, l’esperienza delle trattative insegna alcune regole pratiche.

La prima: mostrare il piano industriale, non solo il piano finanziario. Il funzionario deve capire perché l’impresa tornerà a produrre margini: un nuovo contratto di fornitura, la chiusura di un reparto in perdita, l’acquisto di un impianto più efficiente sul piano energetico, il recupero di crediti verso un committente. Senza questa parte, la proposta sembra una richiesta di sconto.

La seconda: far parlare i numeri della liquidazione. In una metalmeccanica il valore di liquidazione è spesso molto lontano dal valore contabile: torni, centri di lavoro e presse hanno un mercato dell’usato limitato, gli stampi dedicati a un cliente valgono poco per chiunque altro, il magazzino di semilavorati si vende a peso. La relazione del professionista indipendente deve tradurre tutto questo in cifre.

La terza: coinvolgere subito la Direzione regionale. Poiché per l’Agenzia firma il Direttore dell’ufficio con parere conforme della Direzione regionale, presentare la proposta solo all’ufficio provinciale e aspettare significa allungare i tempi. L’esperto può convocare entrambi.

La quarta: dimostrare la correttezza della gestione durante le trattative. Versare regolarmente le imposte correnti mentre si negozia quelle pregresse è il segnale più forte di affidabilità. Un’impresa che continua a non versare l’IVA del trimestre in corso difficilmente otterrà una firma.

I rischi specifici

Il rischio principale per chi è in composizione negoziata è aspettare la risposta dell’Agenzia fino alla scadenza dell’incarico dell’esperto. L’incarico dura 180 giorni, con una possibile proroga fino ad altri 180 (art. 17 comma 7 CCII); le misure protettive hanno una durata limitata. Se la trattativa con il Fisco resta ferma mentre il tempo scorre, l’impresa rischia di arrivare alla fine del percorso senza transazione e senza un’alternativa pronta.

C’è poi un secondo rischio, tipico delle metalmeccaniche che hanno accumulato debito soprattutto per IVA e ritenute: una proposta costruita male nella composizione negoziata, se poi deve essere “trasferita” in un accordo di ristrutturazione, può incontrare le esclusioni dell’art. 63 comma 6 (le vediamo nel profilo successivo). Conviene saperlo prima.

Le mosse giuste

1. Sollecita formalmente l’ufficio tramite l’esperto. L’esperto ha un ruolo di facilitatore anche verso i creditori pubblici: una convocazione congiunta con il funzionario e la Direzione regionale sblocca spesso pratiche ferme.
2. Verifica subito se il debito è “a ruolo” o no. Le somme non iscritte a ruolo possono andare nella rateizzazione dell’art. 25-bis; le altre no. È una distinzione che cambia il piano di cassa.
3. Prepara in parallelo lo strumento di uscita. Se l’Agenzia non firma, le alternative sono un accordo di ristrutturazione con transazione ex art. 63 (dove il silenzio si può superare), un concordato preventivo o, se l’esperto conclude che le soluzioni non sono praticabili, il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies).
4. Non lasciare scadere la composizione senza una decisione. La relazione finale dell’esperto apre termini precisi (ad esempio i sessanta giorni dell’art. 25-sexies), che corrono anche in agosto per l’art. 9 comma 1.

Giurisprudenza dedicata

Il Tribunale di Milano, con decreto del 21 maggio 2025 (segnalato da iusletter), ha chiarito che sull’accordo di transazione fiscale raggiunto in composizione negoziata il giudice compie un controllo di regolarità della documentazione e dell’accordo, non un giudizio di convenienza. È la conferma che, in questa sede, tutto si gioca sul consenso dell’ufficio: per questo le mosse decisive sono negoziali, non giudiziali.

Se la tua metalmeccanica sta depositando un accordo di ristrutturazione con transazione fiscale

La tua situazione

Hai già trovato un’intesa con una parte dei creditori: le banche che hanno finanziato il capannone e le linee per l’acquisto dei laminati, alcuni fornitori strategici, forse un cliente che anticipa commesse. Manca il Fisco, che è spesso il creditore più grande. Hai depositato la proposta di transazione all’Agenzia delle Entrate e all’agente della riscossione, con l’attestazione del professionista indipendente. L’ufficio tace.

Per chi è nella tua posizione, la notizia è buona: è proprio in questo profilo che il silenzio dell’Agenzia ha un effetto giuridico preciso, e la legge ti consente di andare avanti anche senza la sua firma.

Cosa cambia per te

L’art. 63 CCII, nella versione sostituita dal D.Lgs. 136/2024, fissa regole chiare.

Il termine per l’adesione. Gli uffici devono aderire entro novanta giorni dal deposito della proposta di transazione (comma 2). Se la proposta viene modificata, il termine si allunga di sessanta giorni decorrenti dal deposito della modifica; se la modifica è tale da costituire una nuova proposta, servono altri novanta giorni. L’adesione si esprime con la sottoscrizione dell’atto da parte del funzionario competente ed equivale alla sottoscrizione dell’accordo.

La domanda di omologazione. Si può proporre dopo l’adesione oppure, in mancanza, alla scadenza dei termini del comma 2 (comma 3). Dopo l’iscrizione nel registro delle imprese, il debitore avvisa via PEC le amministrazioni fiscali e gli enti previdenziali, che possono opporsi nei termini dell’art. 48 comma 4; quel termine decorre dalla ricezione dell’avviso.

L’omologazione senza adesione (cram down). Il tribunale può omologare anche in caso di voto contrario o mancata adesione del Fisco o degli enti previdenziali quando la loro adesione è determinante per raggiungere le percentuali dell’art. 57 comma 1 (60% dei crediti) o dell’art. 60 comma 1 (accordi agevolati), se ricorrono insieme queste condizioni (comma 4):

• a) l’accordo non ha natura liquidatoria;
• b) gli altri creditori aderenti vantano almeno un quarto del totale dei crediti;
• c) il creditore pubblico riceve non meno di quanto avrebbe dalla liquidazione giudiziale alla data della proposta;
• d) ciascun ente è soddisfatto almeno per il 50% dei crediti, esclusi sanzioni e interessi, con interessi di dilazione al tasso legale.

Se gli altri aderenti hanno meno di un quarto dei crediti, o non ce ne sono, restano ferme le condizioni a) e c), ma il soddisfacimento di ciascun ente deve arrivare almeno al 60% dei crediti, esclusi sanzioni e interessi, con una dilazione non superiore a dieci anni (comma 5).

Le esclusioni. I commi 4 e 5 non si applicano (comma 6) se nei cinque anni precedenti il debitore ha già concluso una transazione dello stesso tipo poi risolta di diritto, oppure se ricorrono insieme due condizioni: il debito verso Fisco ed enti è almeno l’80% dei debiti complessivi dell’impresa e deriva prevalentemente da omessi versamenti di imposte o contributi dichiarati in almeno cinque periodi d’imposta, anche non consecutivi, oppure, per almeno un terzo, da violazioni accertate con documenti falsi, operazioni inesistenti o condotte fraudolente. Il comma 7 estende la prima esclusione a chi prosegue l’attività di un’impresa che ha avuto una transazione risolta, anche tramite affitto d’azienda o conferimento.

La risoluzione. Se il debitore non esegue integralmente i pagamenti entro sessanta giorni dalle scadenze, la transazione si risolve di diritto (comma 8).

I numeri

Ipotesi: una società di stampaggio a freddo ha debiti complessivi per 2.384.600 euro. Di questi, 912.300 euro sono verso l’Erario (697.600 di imposte e 214.700 di sanzioni e interessi). Banche e fornitori aderenti vantano 1.016.000 euro.

• Quota degli aderenti non pubblici: 1.016.000 / 2.384.600 = 42,6%. È sotto il 60% dell’art. 57, ma sopra il quarto richiesto dal comma 4.
• Con l’adesione del Fisco si arriverebbe a (1.016.000 + 912.300) / 2.384.600 = 80,9%. L’adesione è quindi determinante.
• Offerta al Fisco: 55% delle imposte, cioè 697.600 × 0,55 = 383.680 euro in sei anni con interessi legali. La soglia minima del 50% (348.800 euro) è rispettata.
• Peso del debito pubblico sul totale: 912.300 / 2.384.600 = 38,3%, lontano dall’80% che fa scattare l’esclusione del comma 6.

Se la relazione dimostra che in liquidazione l’Erario prenderebbe meno di 383.680 euro, il tribunale può omologare anche senza la firma dell’ufficio.

Cambiamo un dato: supponiamo che gli aderenti non pubblici vantino solo 512.400 euro, cioè il 21,5% del totale. Sotto il quarto si applica il comma 5: l’offerta al Fisco deve salire almeno al 60% delle imposte, cioè 697.600 × 0,60 = 418.560 euro, da pagare in non più di dieci anni con interessi legali. La proposta al 55% andrebbe riscritta prima del deposito.

Il calendario dopo il silenzio

Per chi è in questo profilo è utile vedere in sequenza cosa accade quando scadono i novanta giorni senza risposta.

1. Scadenza del termine. Il novantesimo giorno dal deposito della proposta (o il termine più lungo, se la proposta è stata modificata) segna il momento dal quale la mancata adesione è un dato acquisito.
2. Deposito della domanda di omologazione. Con l’accordo sottoscritto dagli altri creditori, l’attestazione e la documentazione della mancata adesione.
3. Iscrizione nel registro delle imprese e, subito dopo, avviso via PEC agli uffici fiscali e agli enti previdenziali.
4. Termine per le opposizioni, che per il creditore pubblico decorre dalla ricezione dell’avviso: in questa fase l’Agenzia può far valere le proprie ragioni, anche contestando la convenienza.
5. Udienza e decisione del tribunale, che verifica le condizioni dei commi 4 o 5, l’assenza delle esclusioni del comma 6 e la natura non liquidatoria dell’accordo.
6. Eventuale reclamo contro la sentenza ai sensi dell’art. 51 CCII e, dopo, ricorso per cassazione.

Tutti questi passaggi si svolgono dentro un procedimento del Codice della crisi: i termini corrono anche ad agosto. Chi deposita la domanda a fine luglio deve organizzarsi per seguire opposizioni e udienze senza contare sulla pausa estiva.

I rischi specifici

Il rischio principale è depositare la domanda di omologazione prima della scadenza dei novanta giorni. La legge consente di chiedere l’omologa “in mancanza” di adesione solo dopo la scadenza del termine: anticipare significa esporsi a una pronuncia di inammissibilità. Il secondo rischio è usare l’accordo solo per “tagliare” il debito fiscale: la Cassazione ha già qualificato come uso distorto dello strumento l’operazione che non ristruttura davvero l’impresa e non coinvolge altri creditori.

Per le metalmeccaniche c’è poi un rischio di settore: molte imprese in difficoltà finanziano la produzione non versando IVA e ritenute. Se il debito fiscale arriva all’80% del totale e nasce da omessi versamenti in cinque o più anni, la via del cram down è chiusa e resta solo il consenso dell’ufficio.

Le mosse giuste

1. Calcola il novantesimo giorno senza sospensione feriale. È un termine del Codice della crisi: corre anche ad agosto (art. 9 comma 1 CCII).
2. Documenta il silenzio. Ricevute PEC del deposito, eventuali solleciti, risposte interlocutorie dell’ufficio: tutto finisce nel fascicolo dell’omologa.
3. Rafforza l’attestazione sulla convenienza. Il giudizio di cram down si vince o si perde sul confronto con la liquidazione: stime dei macchinari, valore del magazzino, crediti commerciali, costi di una liquidazione.
4. Verifica in anticipo le esclusioni del comma 6 e 7. Se l’azienda è stata presa in affitto da una società che aveva già una transazione risolta, il problema va affrontato prima del deposito, non in udienza.
5. Prepara la risposta all’opposizione. Dopo l’avviso PEC l’Agenzia può opporsi; chi non partecipa al giudizio come parte formale rischia di non poter poi reclamare, e lo stesso vale per il debitore che non presidia ogni fase.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e avvocato cassazionista, segue la transazione dal deposito della proposta al giudizio di omologazione, fino all’eventuale reclamo e al ricorso in Cassazione.

Giurisprudenza dedicata

Con l’ordinanza n. 5918 del 16 marzo 2026 la Cassazione, Sezione I, ha affermato (nel regime anteriore al correttivo) che il cram down sul creditore pubblico presuppone un accordo già raggiunto con altri creditori, anche se insufficiente a raggiungere le maggioranze: una transazione fiscale su un unico credito, senza accordo con altri, non è omologabile. Con l’ordinanza n. 4365 del 26 febbraio 2026 la stessa Sezione ha qualificato come uso distorto l’accordo che serve solo ad azzerare il debito fiscale, lasciando al giudice di merito la valutazione in fatto dell’abuso. In linea, la Corte d’Appello di Roma (decreto n. 2304/2024) ha ritenuto inammissibile un accordo che coincideva in sostanza con una “transazione fiscale imposta”, ristrutturando solo il debito erariale.

Se la tua metalmeccanica è in concordato preventivo in continuità

La tua situazione

La situazione è più grave: le esecuzioni sui conti, le ingiunzioni dei fornitori, forse un’istanza di liquidazione giudiziale. Hai depositato una domanda di concordato preventivo in continuità per salvare lo stabilimento e i posti di lavoro, con un piano che prevede il pagamento parziale dei crediti tributari. Hai trasmesso la domanda di transazione agli uffici. L’Agenzia non ha comunicato nulla, oppure si prepara a votare contro.

Cosa cambia per te

Qui le regole ti proteggono più di quanto pensi, ma con una differenza fondamentale rispetto all’accordo: nel concordato l’Agenzia non “aderisce”, vota. E il silenzio non è un voto favorevole.

L’art. 88 CCII, sostituito dal D.Lgs. 136/2024, prevede che copia della domanda di transazione sia presentata agli uffici del domicilio fiscale contestualmente al deposito in tribunale, con le dichiarazioni non ancora esitate dai controlli automatici. Entro trenta giorni (termine non perentorio) gli uffici liquidano i tributi, notificano gli avvisi e le certificazioni dei debiti, inviandone copia anche al commissario giudiziale; l’agente della riscossione fa lo stesso per i ruoli. Poi l’Agenzia vota sulla proposta: per l’Agenzia delle Entrate vota il Direttore della Direzione competente, previo parere conforme della Direzione regionale se la competenza è provinciale.

Il correttivo ha chiarito due punti decisivi:

• la “mancanza di adesione” comprende anche il voto contrario, non solo il silenzio;
• la convenienza e il trattamento non deteriore del credito pubblico si misurano rispetto alla liquidazione giudiziale, non al valore di mercato dei beni.

Nel concordato in continuità il dissenso del Fisco può essere superato con la ristrutturazione trasversale, cioè con l’omologazione nonostante il voto contrario di una o più classi, se la proposta rispetta le condizioni di legge e il trattamento del credito pubblico non è deteriore rispetto alla liquidazione. Quello che il cram down fiscale non può fare è sostituire l’unanimità delle classi quando la legge la richiede per l’omologazione.

I numeri

Ipotesi: una fonderia di metalli non ferrosi con debiti per 4.172.300 euro, di cui 1.384.500 euro verso l’Erario (privilegiati per IVA e ritenute, in parte degradati al chirografo per incapienza). In liquidazione giudiziale, al netto delle spese di procedura e delle prelazioni anteriori, l’Erario incasserebbe il 17,4%, cioè circa 240.900 euro. Il piano in continuità offre al Fisco il 34,0%, pari a 470.730 euro, in cinque anni grazie ai flussi della produzione.

• Differenza a favore del Fisco rispetto alla liquidazione: 470.730 − 240.900 = 229.830 euro.
• Se la classe del Fisco vota contro o non vota, il piano può comunque essere omologato, purché ricorrano le condizioni della ristrutturazione trasversale e il credito pubblico non sia trattato peggio di come lo sarebbe in liquidazione.

Dove si colloca il credito del Fisco nella tua proposta

Nel concordato di una metalmeccanica il credito erariale non è un blocco unico. Una parte è assistita da privilegio (tipicamente IVA, ritenute e imposte dirette, con gradi diversi), una parte è chirografaria, cioè le sanzioni e gli interessi o la quota di privilegio che non trova capienza nel valore dei beni. La proposta deve dire con precisione come viene trattata ciascuna parte, perché il voto del Fisco si esprime sui crediti per cui ha diritto di voto e perché il confronto con la liquidazione va fatto rispettando l’ordine delle prelazioni.

Per un’impresa che lavora i metalli questo calcolo ha una particolarità: i beni su cui ricadono i privilegi generali sono soprattutto mobili (macchinari, attrezzature, scorte), il cui valore di liquidazione è basso e incerto. Più quel valore è basso, più ampia è la parte del credito fiscale che finisce nel chirografo e più facile diventa dimostrare che la continuità conviene al Fisco. Il punto debole di molte proposte è proprio una stima dei beni troppo ottimistica o troppo pessimistica, che il commissario giudiziale e l’ufficio contestano.

I rischi specifici

Il rischio principale è sottovalutare i trenta giorni dopo il deposito. È la finestra in cui l’ufficio liquida i tributi e notifica avvisi: se l’impresa non controlla quegli atti, il debito tributario “certificato” può risultare più alto di quello del piano, con il rischio di un piano che non regge più. Un secondo rischio è contare sul silenzio come se fosse un consenso: nel concordato non funziona così.

C’è anche un rischio procedurale. Se il concordato viene presentato con riserva, i termini fissati dal tribunale per depositare piano e proposta non sono allineati con quelli in cui i creditori pubblici possono esprimersi: la transazione va costruita tenendo conto di questo disallineamento, che il correttivo ha cercato di ridurre.

Le mosse giuste

1. Controlla ogni atto notificato nei trenta giorni. Un avviso di accertamento notificato dopo il deposito si impugna davanti al giudice tributario con i termini del processo tributario (sessanta giorni, sospesi dal 1° al 31 agosto): è l’unico termine “feriale” di tutta la vicenda.
2. Costruisci il confronto con la liquidazione voce per voce. Impianti di fusione, forni, stampi: le stime devono essere difendibili davanti al commissario giudiziale.
3. Prepara la classe del Fisco. La collocazione dei crediti tributari privilegiati e chirografari incide sul calcolo delle maggioranze e sulla ristrutturazione trasversale.
4. Dialoga con l’ufficio prima del voto. Una proposta migliorativa depositata in tempo può trasformare un voto contrario in un’adesione.

Giurisprudenza dedicata

Nelle fonti lette non abbiamo trovato una pronuncia di legittimità sul cram down fiscale nel concordato preventivo esaminata nel testo: le pronunce sugli accordi di ristrutturazione indicate sopra offrono criteri utili, ma la giurisprudenza specifica sul concordato va verificata al momento del deposito. Resta fermo che il superamento del dissenso del Fisco è un giudizio tecnico sui presupposti di legge, non una scelta discrezionale.

Se la tua è una piccola officina sotto soglia

La tua situazione

Se sei il titolare di una piccola officina meccanica, di una carpenteria artigiana o di una ditta di saldatura con pochi dipendenti, probabilmente la tua impresa non è soggetta alla liquidazione giudiziale. Per il CCII sei un’impresa minore se nei tre esercizi precedenti hai avuto congiuntamente un attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 euro, ricavi lordi annui non superiori a 200.000 euro e debiti, anche non scaduti, non superiori a 500.000 euro (art. 2 comma 1 lett. d CCII). Hai debiti con l’Agenzia delle Entrate, con l’INPS, con la banca. Hai chiesto un “accordo” all’ufficio e non ti hanno risposto.

Cosa cambia per te

Per chi è nella tua posizione, gli strumenti sono quelli del sovraindebitamento, e qui c’è una regola che cambia il significato del silenzio.

Nel concordato minore (artt. 74-83 CCII), che puoi proporre quando consente di proseguire l’attività, il giudice apre la procedura con decreto e assegna ai creditori un termine non superiore a trenta giorni per far pervenire all’OCC, via PEC, la dichiarazione di adesione o di mancata adesione (art. 78 comma 2 lett. c). E l’art. 79 comma 3 è netto: se il creditore non comunica nulla nel termine assegnato, si intende che abbia prestato consenso alla proposta. Anche l’Agenzia delle Entrate è un creditore: se resta in silenzio, il suo voto conta come favorevole.

Se invece l’Agenzia vota contro, l’art. 80 comma 3 consente al giudice di omologare anche in mancanza di adesione dell’amministrazione finanziaria o degli enti previdenziali quando l’adesione è determinante per raggiungere la maggioranza dei crediti ammessi al voto (art. 79 comma 1) e, anche sulla base della relazione dell’OCC, la proposta è conveniente per quei creditori rispetto all’alternativa liquidatoria.

Nel concordato minore, inoltre, la Cassazione ha chiarito che la falcidia dei crediti tributari non richiede necessariamente una proposta formale di transazione fiscale: il rinvio alle regole del concordato preventivo vale solo nei limiti della compatibilità, quindi l’art. 88 non si applica automaticamente. Per la piccola officina questo significa meno formalismi e più attenzione alla sostanza della proposta.

Se l’impresa non è ancora in crisi conclamata, l’art. 25-quater CCII le consente di accedere alla composizione negoziata in versione “sotto soglia”, con istanza al segretario generale della Camera di commercio; ma, come visto nel primo profilo, lì il silenzio dell’Agenzia non si supera in tribunale.

Composizione negoziata sotto soglia o concordato minore?

Per la piccola officina la scelta tra i due percorsi dipende proprio dal ruolo dell’Agenzia. La composizione negoziata per le imprese sotto soglia (art. 25-quater CCII) è pensata per chi si trova in uno squilibrio che rende probabile la crisi o l’insolvenza ed è ragionevolmente risanabile: l’istanza si presenta al segretario generale della Camera di commercio, che nomina l’esperto, e non richiede il progetto di piano di risanamento. Il comma 5 richiama, in quanto compatibili, anche l’art. 23 comma 2-bis sulla transazione fiscale e l’art. 25-bis sulle misure premiali. Ma, come per le imprese più grandi, senza la firma dell’ufficio la transazione non nasce.

All’esito delle trattative, l’art. 25-quater comma 4 consente all’imprenditore sotto soglia di proporre la domanda di concordato minore, di chiedere la liquidazione controllata o di proporre il concordato semplificato. Se l’ostacolo è proprio il silenzio dell’Agenzia, il concordato minore è lo strumento in cui quel silenzio lavora a tuo favore, grazie al silenzio-assenso dell’art. 79 comma 3 e al cram down dell’art. 80 comma 3. La composizione negoziata resta utile se l’officina ha bisogno di tempo e di un tavolo con banche e fornitori, ma va impostata sapendo già dove si andrà se l’ufficio non firma.

I numeri

Ipotesi: una ditta di carpenteria con debiti per 418.900 euro: Erario 231.400 euro, INPS 38.600 euro, banca 92.300 euro, fornitori 56.600 euro.

• Peso dell’Erario sul totale: 231.400 / 418.900 = 55,2%. Senza il suo voto, gli altri creditori arrivano al massimo al 44,8%: l’Agenzia è determinante.
• Se l’Agenzia non risponde entro il termine, vale il silenzio-assenso dell’art. 79 comma 3: con banca, INPS e fornitori favorevoli o silenti si supera la maggioranza.
• Se l’Agenzia vota contro, il giudice può omologare se la proposta (ad esempio il 31,5% del credito erariale, cioè 72.891 euro in cinque anni) dà al Fisco più di quanto ricaverebbe dalla liquidazione controllata dei beni dell’officina, come attestato dall’OCC.

I rischi specifici

Il rischio principale per la piccola officina è credere che una lettera all’ufficio sia già “una procedura”. Senza il deposito di un concordato minore tramite l’OCC, il silenzio dell’Agenzia non produce alcun consenso, e intanto l’agente della riscossione può procedere con fermi, ipoteche e pignoramenti. Un secondo rischio riguarda le prelazioni: anche nel concordato minore l’ordine dei privilegi va rispettato, e una proposta che lo ignora non regge.

Le mosse giuste

1. Verifica i tre requisiti dell’impresa minore sugli ultimi tre bilanci o dichiarazioni: basta superare una soglia per cambiare procedura.
2. Rivolgiti a un OCC del circondario del tribunale competente: è l’organismo che attesta la convenienza e comunica con i creditori.
3. Chiedi le misure protettive con il decreto di apertura (art. 78 comma 2 lett. d): divieto di azioni esecutive e cautelari fino all’omologazione definitiva.
4. Annota il termine assegnato ai creditori. È un termine del Codice della crisi: corre anche in agosto.

Giurisprudenza dedicata

La Cassazione, con la pronuncia n. 14555/2026, ha affermato che nel concordato minore la falcidia dei crediti tributari non presuppone necessariamente una transazione fiscale, perché l’art. 88 CCII si applica solo se compatibile. Il Tribunale di Roma, Sezione XIV, con la sentenza n. 753 del 22 settembre 2025 (segnalata da NT+ Diritto), ha omologato un concordato minore applicando il cram down sul Fisco e la regola della priorità relativa.

Se hai mandato una proposta “fuori procedura” e il tempo stringe

La tua situazione

Questo è il profilo più diffuso e, purtroppo, il più fragile. La tua metalmeccanica ha accumulato debiti con l’Erario: IVA, ritenute dei dipendenti, IRES, IRAP. Il commercialista o il consulente ha scritto all’ufficio una PEC con una “proposta di transazione”: pagheremo il 40% in tre anni. Nessuna procedura depositata, nessun esperto, nessun OCC, nessun tribunale. L’ufficio non risponde. Nel frattempo arrivano cartelle, intimazioni, forse un pignoramento dei crediti verso i clienti. E qualcuno, il Fisco stesso o un fornitore, potrebbe chiedere la liquidazione giudiziale della società.

Cosa cambia per te

Qui le regole ti proteggono meno di quanto speri. Una proposta di transazione inviata fuori dagli strumenti del Codice della crisi non obbliga l’ufficio a rispondere e il suo silenzio non produce alcun effetto giuridico. Non c’è un termine di novanta giorni, non c’è un silenzio-assenso, non c’è un giudice che possa omologare. Non c’è nemmeno una sospensione delle azioni di riscossione: l’agente della riscossione può continuare con fermi amministrativi, ipoteche e pignoramenti presso terzi, che per una metalmeccanica significano di solito i crediti verso i clienti committenti.

Gli strumenti tributari ordinari esistono, ma hanno funzioni diverse dalla transazione:

• la rateizzazione dei carichi affidati alla riscossione (art. 19 D.P.R. 602/1973, come modificato dal D.Lgs. 110/2024), che dilaziona ma non riduce il debito;
• l’accertamento con adesione (D.Lgs. 218/1997), utile se l’ufficio ha già avviato un controllo o notificato un avviso: riduce le sanzioni, ma si muove sul singolo accertamento, non sull’intera esposizione;
• l’autotutela, per correggere errori dell’ufficio;
• il ricorso alla Corte di giustizia tributaria (D.Lgs. 546/1992) contro gli atti impositivi e della riscossione, entro sessanta giorni dalla notifica, con la sospensione dal 1° al 31 agosto.

Nessuno di questi strumenti consente di ottenere lo stralcio di imposte già dovute e dichiarate. Per quello serve una procedura.

Anche le definizioni agevolate decise dal legislatore non sono una “transazione”: sono finestre aperte per legge, con scadenze precise e condizioni uguali per tutti. L’ultima, la cosiddetta rottamazione-quinquies prevista dalla L. 199/2025, aveva il termine per le domande fissato al 30 aprile 2026: chi non l’ha presentata non può recuperarla con una lettera all’ufficio. E anche chi l’ha presentata deve verificare che le rate siano compatibili con il piano di risanamento complessivo dell’impresa, perché un mancato pagamento può far perdere i benefici.

Perché la lettera all’ufficio non basta

È utile capire perché l’ufficio non risponde a queste proposte. Il funzionario dell’Agenzia applica la legge: può ridurre sanzioni in sede di adesione, può riconoscere errori in autotutela, può accettare una rateizzazione nei limiti previsti, ma non ha il potere di rinunciare a una parte di un’imposta dovuta solo perché il contribuente è in difficoltà. Questo potere gli è attribuito solo dentro gli strumenti del Codice della crisi, con le garanzie che lo accompagnano: l’attestazione di un professionista indipendente, il controllo del tribunale o dell’OCC, la pubblicità della procedura, il confronto con la liquidazione. La lettera “fuori procedura” chiede all’ufficio di fare ciò che la legge non gli consente: per questo, quasi sempre, resta senza risposta.

C’è poi il rischio più serio: l’istanza di liquidazione giudiziale. Se un creditore, compreso il creditore pubblico, la deposita, l’impresa può ancora chiedere l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi, ma deve farlo entro la prima udienza (art. 40 comma 10 CCII). La Cassazione ha chiarito che quel termine si consuma con la prima udienza anche se il giudice rinvia la trattazione.

I numeri

Ipotesi: un’officina di lavorazioni conto terzi organizzata come S.r.l., con 1.137.800 euro di debiti, di cui 486.300 verso l’Erario e 122.900 verso l’INPS. Ha inviato a giugno 2026 una PEC con una proposta del 40% in tre anni: 486.300 × 0,40 = 194.520 euro. Nessuna risposta.

• Nessun termine è maturato a suo favore: a ottobre 2026 la proposta non ha prodotto effetti.
• Se la stessa offerta fosse stata inserita in un accordo di ristrutturazione con almeno un quarto dei crediti in adesione, il 40% sarebbe comunque sotto la soglia minima del 50% (243.150 euro) richiesta per il cram down dal comma 4 dell’art. 63: anche in procedura la proposta andrebbe riscritta.
• Senza altri creditori aderenti, la soglia salirebbe al 60% (291.780 euro), con dilazione massima di dieci anni.

I rischi specifici

Il rischio principale è perdere mesi in attesa di una risposta che la legge non impone, mentre la riscossione va avanti e l’insolvenza si aggrava. Più il tempo passa, più l’impresa perde margini: i macchinari invecchiano, il portafoglio ordini si riduce, il debito per sanzioni e interessi cresce. Un secondo rischio riguarda i profili penali: per i debiti da omessi versamenti di IVA e ritenute la situazione va valutata anche sul piano del D.Lgs. 74/2000, con un difensore penale, e un piano di pagamento serio costruito in procedura ha un peso ben diverso da una lettera rimasta senza risposta.

C’è infine un rischio legato al tempo che scorre: le proposte di transazione si valutano sui numeri della data in cui vengono presentate. Una proposta scritta a giugno su un bilancio di dicembre e mai depositata in procedura, se viene ripresa a novembre, va rifatta da capo: nel frattempo sono maturati nuovi interessi, nuove sanzioni, forse nuove cartelle, e il valore dei beni in caso di liquidazione può essere cambiato. Per una metalmeccanica con ordini in calo, ogni trimestre di attesa può peggiorare in modo sensibile sia il debito sia l’attivo su cui misurare la convenienza per il Fisco.

Le mosse giuste

1. Smetti di aspettare e scegli lo strumento. Composizione negoziata se l’impresa è risanabile e c’è tempo; accordo di ristrutturazione se hai già il consenso di banche e fornitori; concordato se la situazione è più grave; concordato minore se sei sotto soglia.
2. Metti in sicurezza gli atti impugnabili. Avvisi di accertamento e atti della riscossione notificati vanno controllati subito: i sessanta giorni per il ricorso sono gli unici termini sospesi in agosto.
3. Se c’è un’istanza di liquidazione giudiziale, prepara la domanda di accesso prima della prima udienza. Dopo è tardi.
4. Ricostruisci il debito reale. Estratto di ruolo, cassetto fiscale, carichi pendenti: senza un quadro completo nessuna proposta può essere attestata.

Giurisprudenza dedicata

La Cassazione, Sezione I, con l’ordinanza n. 13912 del 13 maggio 2026, ha affermato che nel procedimento di liquidazione giudiziale chiesto da un terzo il termine per depositare la domanda di accesso a uno strumento di regolazione si consuma con la prima udienza, anche se il giudice rinvia. Per l’impresa che ha “parcheggiato” la propria proposta in una PEC, è l’avvertimento più concreto: il tempo per passare a una procedura non è illimitato.

Tre officine, tre esiti: il silenzio dell’Agenzia, numeri alla mano

Le tre simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, non casi reali. Servono a vedere come lo stesso fatto (l’ufficio non risponde) produca conseguenze opposte a seconda dello strumento.

Simulazione 1: accordo di ristrutturazione, silenzio oltre i novanta giorni

• Società di stampaggio, debiti complessivi 2.384.600 euro; Erario 912.300 euro (697.600 di imposte, 214.700 di sanzioni e interessi); banche e fornitori aderenti 1.016.000 euro (42,6%).
• Proposta di transazione depositata presso la Direzione provinciale e l’agente della riscossione martedì 9 giugno 2026: 55% delle imposte (383.680 euro) in sei anni, sanzioni e interessi stralciati.
• Termine per l’adesione: novanta giorni dal deposito. Poiché si tratta di un termine del Codice della crisi, la sospensione feriale non si applica (art. 9 comma 1 CCII): la scadenza cade lunedì 7 settembre 2026. Chi avesse sommato i trentuno giorni di agosto avrebbe atteso fino all’8 ottobre, perdendo un mese.
• L’8 settembre la società deposita la domanda di omologazione e invia l’avviso PEC agli uffici.
• Esito: l’adesione del Fisco è determinante (senza, gli aderenti sono al 42,6%; con, all’80,9%); gli altri aderenti superano il quarto; l’offerta supera il 50% delle imposte; il debito pubblico è il 38,3% del totale. Se l’attestazione dimostra che in liquidazione l’Erario prenderebbe meno di 383.680 euro, il tribunale può omologare nonostante il silenzio.

Simulazione 2: concordato minore, silenzio entro il termine assegnato

• Ditta di carpenteria sotto soglia, debiti 418.900 euro; Erario 231.400 euro (55,2%), INPS 38.600, banca 92.300, fornitori 56.600.
• Decreto di apertura del concordato minore; l’OCC comunica proposta e decreto ai creditori lunedì 2 novembre 2026, con un termine di trenta giorni per l’adesione.
• Scadenza: mercoledì 2 dicembre 2026.
• Se l’Agenzia non invia nulla all’OCC entro quella data, per l’art. 79 comma 3 si considera che abbia prestato consenso alla proposta nei termini in cui le è stata trasmessa: il suo 55,2% si somma ai voti favorevoli e la maggioranza è raggiunta.
• Se invece l’Agenzia vota contro, l’officina deve dimostrare, con la relazione dell’OCC, che il 31,5% offerto (72.891 euro) è più di quanto il Fisco ricaverebbe dalla liquidazione controllata. Con un attivo fatto di una pressa piegatrice, due saldatrici, un muletto e un magazzino di profilati, il confronto è spesso favorevole alla continuità.

Simulazione 3: composizione negoziata, silenzio senza rimedio giudiziale

• Società di lavorazioni di precisione in composizione negoziata, incarico dell’esperto accettato a fine marzo 2026.
• Debito IVA non iscritto a ruolo 146.800 euro; cartelle già notificate 61.400 euro.
• Proposta di transazione ex art. 23 comma 2-bis depositata a maggio: nessuna firma dell’ufficio.
• Esito: il tribunale non può omologare una transazione che l’Agenzia non ha sottoscritto. Le vie restano tre: (a) chiedere la rateizzazione dell’art. 25-bis per i 146.800 euro non a ruolo (2.038,89 euro al mese in 72 rate, 1.223,33 in 120 se si prova la grave difficoltà), lasciando le cartelle alla rateizzazione ordinaria; (b) chiudere le trattative con banche e fornitori e depositare un accordo di ristrutturazione con transazione ex art. 63, dove il silenzio, dopo novanta giorni, si potrà superare; (c) se le soluzioni non sono praticabili, valutare il concordato semplificato entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale dell’esperto.

Lo stesso silenzio, quindi, nella prima simulazione apre la porta all’omologa forzosa, nella seconda vale come consenso, nella terza obbliga a cambiare strada.

I casi misti: quando la tua impresa sta in due profili insieme

Nella realtà le metalmeccaniche raramente rientrano in un profilo solo. Ecco come si combinano le regole nelle situazioni più frequenti.

Dalla composizione negoziata all’accordo di ristrutturazione

È il passaggio più comune. La trattativa con le banche riesce, quella con il Fisco no. La legge consente di concludere la composizione con un accordo di ristrutturazione: a quel punto la proposta di transazione va depositata (o ridepositata) secondo l’art. 63, e da quel deposito decorrono i novanta giorni. Il tempo passato ad aspettare in composizione negoziata non si “trasferisce” nel termine dell’art. 63: per questo conviene preparare l’accordo mentre la trattativa è ancora aperta. Un’avvertenza: la Cassazione (ord. n. 31856/2025, nel regime del D.L. 118/2021) ha ritenuto inammissibile un’istanza di composizione negoziata presentata mentre era pendente un concordato preventivo, anche se poi rinunciato. Gli strumenti si succedono, non si sovrappongono.

Il gruppo con una società “grande” e una “piccola”

Molte metalmeccaniche sono organizzate in due società: una che produce e una immobiliare che possiede il capannone, oppure una S.r.l. principale e una piccola ditta collegata. La prima può essere sopra soglia (accordo, concordato), la seconda sotto soglia (concordato minore). Le regole sul silenzio dell’Agenzia sono diverse nelle due procedure: novanta giorni e cram down per la prima, termine assegnato dal giudice e silenzio-assenso per la seconda. I piani vanno coordinati perché il Fisco valuterà le due proposte insieme.

L’impresa che ha già avuto una transazione

Se l’impresa, o la società da cui ha preso in affitto l’azienda, ha concluso negli ultimi cinque anni una transazione poi risolta di diritto, il cram down dell’art. 63 è escluso (commi 6 e 7). In questo caso il silenzio dell’Agenzia diventa un ostacolo insuperabile negli accordi, e la strada passa per il consenso dell’ufficio oppure per un concordato preventivo, dove valgono regole diverse.

Il socio garante e il debito fiscale della società

Il titolare di una S.r.l. metalmeccanica ha spesso firmato fideiussioni per le banche. La transazione fiscale riguarda la società, non il garante: le banche che aderiscono all’accordo possono conservare i diritti verso i fideiussori, salvo patti diversi. Per il socio di una società di persone le regole cambiano: il concordato minore della società produce effetti anche per i soci illimitatamente responsabili, salvo patto contrario (art. 79 comma 4 CCII).

L’accertamento in corso mentre la procedura è aperta

Capita spesso che, mentre la metalmeccanica tratta la transazione, l’ufficio notifichi un avviso di accertamento su un anno precedente: costi ritenuti non deducibili, rimanenze contestate, crediti IVA disconosciuti. Qui due regimi convivono e non vanno confusi. L’avviso si impugna davanti alla Corte di giustizia tributaria entro sessanta giorni dalla notifica, con la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969; in alternativa si può presentare istanza di accertamento con adesione. Nel frattempo, i termini della procedura del Codice della crisi (novanta giorni dell’art. 63, termini del concordato, termine assegnato nel concordato minore) continuano a correre anche in agosto, per l’art. 9 comma 1 CCII.

Sul piano della proposta, il debito accertato ma contestato va comunque considerato: il piano deve indicare come verrà trattato se il contenzioso si chiude in modo sfavorevole, ad esempio con un accantonamento. Ignorare un accertamento pendente perché “tanto è contestato” è uno dei motivi più frequenti per cui una proposta perde credibilità agli occhi dell’ufficio e del tribunale.

Il cambio di forma dell’impresa durante la crisi

Alcune metalmeccaniche, per salvare la produzione, affittano l’azienda a una nuova società o conferiscono un ramo produttivo. È una scelta legittima, ma va coordinata con la transazione. Il comma 7 dell’art. 63 estende l’esclusione del cram down a chi prosegue, anche in parte o di fatto, l’attività di un soggetto che nei cinque anni precedenti ha concluso una transazione risolta di diritto, comprese fusioni, scissioni, cessioni, conferimenti e affitti d’azienda. Se la nuova società vorrà a sua volta proporre una transazione, la storia fiscale della vecchia la seguirà. Prima di firmare un contratto di affitto d’azienda, quindi, è necessario sapere se la società concedente ha avuto transazioni negli ultimi cinque anni e come sono finite.

I debiti contributivi accanto a quelli fiscali

Le metalmeccaniche hanno quasi sempre anche debiti con l’INPS. L’art. 63 tratta insieme tributi e contributi, con il comma 2 che indica anche chi firma per gli enti previdenziali. Le soglie del 50% e del 60% valgono per ciascun ente: non basta offrire molto al Fisco e poco all’INPS. L’esclusione dell’80% del comma 6 si calcola sommando debito fiscale e previdenziale.

Il confronto tra profili

Mettere i cinque profili uno accanto all’altro aiuta a vedere dove sta la differenza. Il silenzio dell’Agenzia ha effetti giuridici solo dove la legge li prevede: nell’accordo di ristrutturazione, dopo novanta giorni, diventa “mancata adesione” superabile dal tribunale; nel concordato preventivo si traduce in un voto non favorevole, superabile con la ristrutturazione trasversale; nel concordato minore, entro il termine assegnato, vale come consenso; nella composizione negoziata e fuori procedura, invece, non produce nulla. Anche i termini hanno regimi diversi: tutti quelli del Codice della crisi corrono in agosto, mentre quelli del contenzioso tributario si sospendono.

Le domande che valgono per tutti

Il silenzio dell’Agenzia può essere impugnato davanti a un giudice?

Nella logica del Codice della crisi il silenzio non si “impugna”: si usa. Nell’accordo di ristrutturazione, scaduti i novanta giorni, si chiede l’omologa; nel concordato minore il silenzio vale consenso; nel concordato si va al voto. Fuori procedura, una proposta transattiva non è un’istanza che l’ufficio sia tenuto a definire, e ogni iniziativa giudiziaria contro il silenzio avrebbe esito molto incerto. È per questo che lo Studio, davanti a un silenzio, valuta prima di tutto in quale procedura collocare la proposta.

Se l’Agenzia risponde dopo la scadenza, cosa succede?

Nell’accordo di ristrutturazione un’adesione tardiva è comunque utile: semplifica l’omologa ed elimina il rischio di opposizione. Una risposta negativa tardiva non cambia invece la sostanza: dopo la scadenza dei novanta giorni la mancata adesione è già un dato, e l’ufficio potrà far valere le sue ragioni con l’opposizione dopo l’avviso PEC.

Se l’Agenzia si oppone all’omologa e perde, può reclamare?

Contro la sentenza di omologazione si propone reclamo ai sensi dell’art. 51 CCII. La Cassazione (ord. n. 5948 del 16 marzo 2026) ha chiarito che il reclamo spetta a chi ha partecipato al giudizio come parte formale, ad esempio con l’opposizione dell’art. 48 comma 4, salvo che il creditore lamenti un vizio di procedura che gli abbia impedito di partecipare. Per questo l’avviso PEC agli uffici va inviato in modo corretto e documentato: è ciò che “chiude” il perimetro del contraddittorio.

Cosa succede se, dopo l’omologa, non riesco a pagare una rata?

Nell’accordo di ristrutturazione la transazione si risolve di diritto se i pagamenti non sono eseguiti integralmente entro sessanta giorni dalle scadenze (art. 63 comma 8). Lo stesso meccanismo è previsto per la transazione in composizione negoziata. Il piano di pagamento va costruito su flussi prudenti, tenendo conto della stagionalità degli ordini e del ciclo dei pagamenti dei committenti.

La transazione riguarda anche le cartelle già affidate all’agente della riscossione?

Sì, ma con regole diverse per ciascuno strumento. Nell’accordo di ristrutturazione la proposta va depositata anche presso l’agente della riscossione, e l’agente sottoscrive per gli oneri di riscossione. Nel concordato preventivo l’agente della riscossione, nei trenta giorni successivi al deposito, trasmette la certificazione dei carichi scaduti o sospesi e vota sugli oneri di riscossione. Nella composizione negoziata la transazione dell’art. 23 comma 2-bis è rivolta anche all’Agenzia delle Entrate-Riscossione, mentre la rateizzazione premiale dell’art. 25-bis comma 4 vale solo per le somme non ancora iscritte a ruolo. Per una metalmeccanica che ha cartelle e debiti “freschi” insieme, la proposta deve quindi distinguere le due masse fin dall’inizio.

Posso cambiare strumento a procedura iniziata?

Sì, ma con ordine. Dalla composizione negoziata si può passare a un accordo, a un concordato o al concordato semplificato; dal concordato si può passare a un accordo; dal concordato minore, in caso di revoca, si può arrivare alla liquidazione controllata. Ogni passaggio fa ripartire termini propri, che nel Codice della crisi corrono anche in agosto.

La giurisprudenza profilo per profilo

Le pronunce che seguono sono quelle verificate per questa guida. Per ciascuna indichiamo gli estremi, il principio riformulato e perché conta per la tua metalmeccanica. Dove abbiamo potuto leggere solo una massima o una sintesi, lo segnaliamo.

Per l’impresa in composizione negoziata

1. Trib. Milano, decreto 21 maggio 2025 (sintesi iusletter). Sull’accordo di transazione fiscale raggiunto in composizione negoziata il tribunale verifica la regolarità della documentazione e dell’accordo, non la convenienza. Rilevanza: conferma che in questa sede tutto dipende dalla firma dell’ufficio; senza firma serve un altro strumento.
2. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 31856/2025 (sintesi EC News). Inammissibile l’istanza di composizione negoziata presentata mentre era pendente un concordato preventivo, anche se rinunciato. Rilevanza: nel passaggio tra strumenti l’ordine conta; la sequenza va pianificata.

Per l’impresa che deposita un accordo di ristrutturazione con transazione

3. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 5918 del 16 marzo 2026 (massima Brocardi e sintesi studiocerbone.com). Nel regime anteriore al correttivo del 2024, il cram down sul creditore pubblico presuppone un accordo già concluso con altri creditori, anche non sufficiente a raggiungere le maggioranze; la mera transazione fiscale su un unico credito non è omologabile. Rilevanza: senza banche e fornitori aderenti il silenzio dell’Agenzia non si supera; oggi il comma 5 dell’art. 63 disciplina espressamente il caso con aderenti sotto il quarto, con soglie più alte.
4. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 4365 del 26 febbraio 2026 (massima Brocardi). È uso distorto dell’accordo di ristrutturazione l’operazione che serve solo ad azzerare il debito fiscale senza una vera ristrutturazione che coinvolga altri creditori; la valutazione dell’abuso spetta al giudice di merito. Rilevanza: il piano della metalmeccanica deve essere un piano industriale, non una richiesta di sconto.
5. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 5948 del 16 marzo 2026 (massima Brocardi). Il reclamo contro la sentenza di omologazione spetta a chi è stato parte formale del giudizio, ad esempio con l’opposizione ex art. 48 comma 4, salvo vizi procedurali che abbiano impedito la partecipazione. Rilevanza: l’avviso PEC corretto agli uffici protegge l’omologa da impugnazioni successive.
6. Corte d’Appello di Roma, Sez. I, decreto n. 2304/2024 (sintesi Informazione Fiscale, 7 luglio 2024). Inammissibile l’omologa di un accordo che coincide in sostanza con una transazione fiscale imposta; la sola maggiore convenienza rispetto all’alternativa fallimentare non basta se manca un accordo preesistente con altri creditori. Rilevanza: conferma, in sede di merito, la linea poi seguita dalla Cassazione.
7. Trib. Tivoli, decreto 4 aprile 2013 (sintesi Informazione Fiscale). Il dissenso del creditore pubblico non si supera se la proposta non è conforme alla situazione reale, specie se la contabilità non è attendibile; un dissenso concretamente motivato va considerato. Rilevanza: pronuncia risalente alla disciplina precedente, ma ancora utile: il cram down presuppone numeri credibili e una contabilità ordinata.

Per la piccola officina sotto soglia

8. Cass. n. 14555/2026 (sintesi Fiscal Focus, 20 maggio 2026). Nel concordato minore la falcidia dei crediti tributari non richiede necessariamente una proposta di transazione fiscale; l’art. 88 CCII si applica solo se compatibile. Rilevanza: per l’impresa minore conta la sostanza della proposta più del formalismo della transazione.
9. Trib. Roma, Sez. XIV, sent. n. 753 del 22 settembre 2025 (sintesi NT+ Diritto). Omologa di un concordato minore con cram down sul Fisco e applicazione della regola della priorità relativa. Rilevanza: mostra che il dissenso dell’Agenzia, nel concordato minore, è superabile in concreto quando la proposta è conveniente.

Per l’impresa con un’istanza di liquidazione giudiziale

10. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 13912 del 13 maggio 2026 (sintesi iusletter). Nel procedimento di liquidazione giudiziale promosso da un terzo, il termine dell’art. 40 comma 10 per presentare la domanda di accesso a uno strumento di regolazione si consuma con la prima udienza, anche se il giudice rinvia. Rilevanza: chi aspetta la risposta dell’Agenzia fuori procedura rischia di perdere anche l’ultima finestra.

Cosa può fare lo Studio Monardo per la tua metalmeccanica

Lo Studio non può far rispondere l’Agenzia al posto suo. Può però fare in modo che il suo silenzio, o il suo rifiuto, non blocchi l’impresa. Ecco, in concreto, cosa facciamo.

1. Ricostruiamo la posizione fiscale e contributiva reale: estratti di ruolo, cassetto fiscale, carichi non ancora affidati, avvisi in corso, debiti INPS. Per le imprese in composizione negoziata separiamo le somme non iscritte a ruolo, che possono andare nella rateizzazione dell’art. 25-bis, da quelle già a ruolo.
2. Individuiamo il profilo giusto: verifichiamo sui bilanci degli ultimi tre esercizi se l’impresa è sopra o sotto soglia e quale strumento è compatibile con la sua storia (transazioni precedenti, affitti d’azienda, omessi versamenti).
3. Calcoliamo i termini con le regole corrette: novanta giorni dell’art. 63 senza sospensione feriale (art. 9 comma 1 CCII), sessanta giorni del ricorso tributario con la sospensione dal 1° al 31 agosto, termine assegnato dal giudice nel concordato minore.
4. Verifichiamo le esclusioni del cram down prima del deposito: rapporto tra debito pubblico e debito complessivo, numero di periodi d’imposta con omessi versamenti, transazioni risolte negli ultimi cinque anni anche di imprese collegate.
5. Costruiamo con i commercialisti dello staff la proposta e il confronto con la liquidazione, voce per voce: macchinari, stampi, magazzino, crediti commerciali, costi di procedura.
6. Depositiamo la proposta presso gli uffici competenti (Direzione provinciale o regionale, agente della riscossione) e documentiamo ogni passaggio, compresi i solleciti, per il fascicolo dell’omologa.
7. Per i clienti in composizione negoziata, lavoriamo con l’esperto per convocare l’ufficio e la Direzione regionale e, se la firma non arriva, prepariamo in parallelo l’accordo di ristrutturazione o il concordato.
8. Per le piccole officine sotto soglia, prepariamo il concordato minore con l’OCC, chiediamo le misure protettive con il decreto di apertura e controlliamo le dichiarazioni dei creditori nel termine assegnato.
9. Chiediamo l’omologazione e difendiamo l’impresa nelle opposizioni, inviando l’avviso PEC agli uffici nei modi corretti e contestando le ragioni del dissenso.
10. Seguiamo le impugnazioni fino all’ultimo grado: reclamo ex art. 51 CCII e ricorso per cassazione, con lo stesso difensore e la stessa linea dall’inizio alla fine.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per le metalmeccaniche sopra soglia la competenza che pesa di più è quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: significa conoscere dal punto di vista dell’esperto come si svolgono le trattative con banche, fornitori e uffici fiscali, quali documenti l’Agenzia si aspetta e dove le pratiche tendono a fermarsi. Per le piccole officine sotto soglia entrano in gioco le competenze di Gestore della crisi e di fiduciario OCC, che riguardano proprio il concordato minore. In ogni caso avvocati e commercialisti lavorano insieme sullo stesso fascicolo, e la strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione.

Lo Studio non promette l’omologazione né un determinato esito: si impegna ad analizzare la posizione, a costruire la proposta più solida che i numeri consentono e a difenderla in ogni sede.

Prima il tuo profilo, poi le tue regole

Davanti a un’Agenzia delle Entrate che non risponde, il primo passo è capire in quale profilo si trova la tua metalmeccanica; il secondo è agire secondo le regole di quel profilo, non secondo quelle che valgono per altri. Il silenzio può aprire la strada all’omologa forzosa, valere come consenso, imporre un cambio di strumento oppure non contare nulla. Confondere questi casi, o confondere i termini del Codice della crisi (che corrono anche in agosto) con quelli del contenzioso tributario (sospesi dal 1° al 31 agosto), significa perdere settimane che un’impresa in crisi non ha.

Lo Studio Monardo segue questo tema perché richiede tre competenze insieme: quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, per gestire le trattative con il Fisco dentro gli strumenti del Codice; il coordinamento di uno staff nazionale in diritto bancario e tributario, per costruire numeri che reggano al confronto con la liquidazione; la qualifica di avvocato cassazionista, per difendere l’omologa fino all’ultimo grado.

📩 Il silenzio dell’ufficio non deve diventare anche il tuo: contatta subito lo Studio Monardo, i riferimenti completi sono qui sotto, in fondo alla pagina.