Quando il segretario generale della Camera di commercio dispone l’archiviazione della composizione negoziata, molti imprenditori del settore plastico vivono quel momento come una sconfitta definitiva: l’esperto non ha trovato una soluzione, le trattative con banche e fornitori di polimeri si sono interrotte, e lo scudo delle misure protettive sta per cadere. È una lettura comprensibile, ma sbagliata. L’archiviazione non chiude la partita: cambia le regole del turno successivo. E chi siede dall’altra parte del tavolo, la banca che ha anticipato le fatture, il fornitore di granuli che vanta tre mesi di insoluti, la società di leasing che ha finanziato le presse a iniezione, l’Agenzia delle Entrate-Riscossione, ha già pronto il proprio piano per il giorno dopo.

Chi conosce le mosse dell’avversario smette di subirle e inizia ad anticiparle. Questo articolo ricostruisce, una per una, le mosse che i creditori di un’azienda di trasformazione delle materie plastiche compiono tipicamente dopo l’archiviazione, i limiti che la legge impone a ciascuna di esse e le contromosse che il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, nel testo vigente a ottobre 2026 dopo il correttivo D.Lgs. 136/2024) mette a disposizione dell’imprenditore. Il punto di partenza è uno solo: dopo l’archiviazione si apre una finestra temporale breve e rigida, dentro la quale si decide se l’impresa avrà ancora uno strumento di regolazione della crisi o se subirà l’iniziativa dei creditori.

Lo Studio Monardo si occupa esattamente di questa fase perché la conosce dall’interno. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: sa come si scrive una relazione finale, cosa deve contenere perché apra la porta al concordato semplificato e quali passaggi delle trattative i giudici vanno a verificare. A questo si aggiunge la qualifica di avvocato cassazionista, che consente di seguire l’eventuale contenzioso con i creditori fino all’ultimo grado di giudizio, e il coordinamento di uno staff di avvocati e commercialisti che legge i numeri dell’impresa insieme alle norme.

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Chi hai di fronte: i creditori di un’azienda della plastica e la loro logica economica

Un’impresa che stampa, estrude o termoforma materie plastiche ha una struttura debitoria riconoscibile, e ogni categoria di creditore ragiona in modo diverso. Capire come ragionano è la chiave di lettura di tutto quello che segue.

La banca è quasi sempre il creditore più esposto e più organizzato. Ha concesso linee autoliquidanti (anticipo fatture, salvo buon fine), finanziamenti a medio termine spesso assistiti dalla garanzia del Fondo di garanzia per le PMI gestito da Mediocredito Centrale, e talvolta mutui ipotecari sul capannone. Dal suo punto di vista, conviene muoversi presto: deve classificare il credito, accantonare, e se esiste una garanzia pubblica ha tutto l’interesse a escuterla nei termini previsti dalle condizioni del Fondo. Non ha fretta di aggredire il patrimonio dell’impresa con un pignoramento immobiliare, che è lento e costoso; preferisce trattare se la proposta che riceve è migliore di quanto otterrebbe dalla garanzia e dalla liquidazione.

Il fornitore di polimeri (granuli vergini o rigenerati, masterbatch, additivi) è spesso un operatore di dimensioni maggiori del suo cliente, frequentemente coperto da un’assicurazione del credito commerciale. La sua logica è duplice: da un lato vuole incassare l’insoluto, dall’altro non vuole perdere un cliente che consuma tonnellate di materiale al mese. Prima di aggredire, valuta quanto vale la relazione commerciale futura. Se l’assicuratore del credito ha già pagato l’indennizzo, però, la regia passa all’assicuratore surrogato, che ragiona solo sul recupero.

La società di leasing ha finanziato le presse, gli stampi, le linee di estrusione, gli impianti di macinazione. Il suo asset è rivendibile, ma con forti perdite: una pressa a iniezione usata vale una frazione del suo costo, e uno stampo personalizzato per un singolo cliente vale poco più del metallo. Per questo il concedente spesso preferisce rinegoziare piuttosto che riprendersi il bene, purché la rinegoziazione non sembri un rinvio senza fine.

Il fornitore di energia è un creditore particolare in un settore energivoro: non ha bisogno di un giudice per fare male, perché gli basta sospendere la fornitura per fermare la produzione. Sa che questa è la sua leva più forte.

L’Erario e gli enti previdenziali, tramite l’Agenzia delle Entrate-Riscossione, sono creditori che non scelgono: seguono procedure di riscossione coattiva con tempi e atti tipizzati dal D.P.R. 602/1973 (come modificato dal D.Lgs. 110/2024), ma possono partecipare a una transazione fiscale e previdenziale negli strumenti di regolazione della crisi.

I lavoratori, infine, sono creditori privilegiati per retribuzioni e TFR, raramente avviano azioni individuali finché l’impresa paga gli stipendi correnti, ma diventano decisivi in qualunque piano.

Su tutti grava una variabile di settore. Le imprese della plastica operano da anni in un contesto regolatorio in movimento: la cosiddetta plastic tax, più volte rinviata, è stata spostata ancora con la manovra di bilancio per il 2026 e la sua applicazione è prevista dal 1° gennaio 2027; le regole europee sulla plastica monouso e sugli imballaggi stanno spostando la domanda verso materiali riciclati e riciclabili. Il creditore informato lo sa e se ne serve: quando valuta se trattare, si chiede se il modello di business dell’impresa ha un futuro o se la crisi è strutturale. Dal punto di vista del creditore, la domanda non è “questa impresa mi deve dei soldi?”, ma “con quale mossa recupero di più, prima e con meno costi?”. Se la risposta è “trattando”, tratterà. Se la risposta è “aggredendo”, aggredirà. Il lavoro dopo l’archiviazione consiste nel cambiare la risposta a quella domanda.

C’è un’ultima variabile che il creditore considera e che spesso l’imprenditore sottovaluta: l’archiviazione gli trasmette un’informazione. Gli dice che un professionista indipendente, l’esperto, ha lavorato per mesi sull’impresa e non ha trovato una soluzione condivisa. Il creditore legge la relazione finale (che gli viene comunicata) e ne trae le sue conclusioni. Una relazione che descrive trattative serie, un’impresa collaborativa e un fallimento dovuto all’irrigidimento di un solo creditore è un documento molto diverso da una relazione che descrive un’impresa senza prospettive. Per questo la prima contromossa, come vedremo, si gioca addirittura prima dell’archiviazione.

Prima mossa: la ripresa delle azioni esecutive e cautelari appena cadono le misure protettive

La mossa

La prima cosa che il creditore farà è verificare se e quando sono cessate le misure protettive. Durante la composizione negoziata, se l’imprenditore le ha chieste e il tribunale le ha confermate, i creditori non possono avviare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa (art. 18 CCII). Con la relazione finale, l’esperto la comunica anche al giudice che ha confermato le misure, e il giudice ne dichiara cessati gli effetti (art. 17, comma 8, CCII). Da quel momento la protezione non c’è più.

Il creditore munito di titolo esecutivo, tipicamente la banca con un decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo ottenuto prima delle misure o un mutuo fondiario, o il fornitore che aveva già un titolo, notifica il precetto o riattiva il pignoramento sospeso. Per un’azienda della plastica il bersaglio preferito non è il capannone: sono i crediti verso i clienti. Un pignoramento presso terzi notificato ai principali committenti (il gruppo della grande distribuzione, il produttore automotive, l’azienda di cosmetica che compra i flaconi) blocca i flussi di cassa e, di fatto, paralizza l’impresa in pochi giorni. L’Agenzia delle Entrate-Riscossione dispone di uno strumento ancora più rapido, il pignoramento presso terzi diretto previsto dall’art. 72-bis del D.P.R. 602/1973, con ordine al terzo di pagare direttamente all’agente.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene muoversi per primo. Nell’esecuzione individuale vige, in sostanza, la regola della priorità: chi pignora per primo i crediti verso clienti si assicura un vantaggio sugli altri creditori chirografari. Il creditore sa anche che, se l’impresa deposita a breve una domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi, l’esecuzione potrebbe bloccarsi di nuovo, e quindi ha interesse a incassare prima che ciò accada.

Preferisce invece non farla quando teme che l’aggressione accelererà l’insolvenza conclamata e porterà a una liquidazione giudiziale nella quale il suo credito chirografario verrebbe soddisfatto in percentuale minima, con l’aggravante del rischio di revocatoria sui pagamenti ottenuti. Il creditore razionale fa questo calcolo: se pignorando ottengo 40.000 euro oggi ma rischio di doverli restituire tra un anno, mi conviene davvero?

I suoi limiti

Qui però il suo margine si restringe, perché la legge gli impone alcuni paletti precisi.

Il primo riguarda il momento. Finché le misure protettive sono efficaci, nessun creditore può iniziare o proseguire azioni esecutive o cautelari sul patrimonio dell’impresa. Le misure decorrono dalla pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese, e la Corte d’Appello di Bologna (sent. n. 682 del 28 marzo 2025, in sintesi nel massimario della Camera di commercio) ha precisato che la pubblicazione si perfeziona solo con l’accettazione dell’esperto. Specularmente, la cessazione segue i passaggi formali dell’art. 17, comma 8: il creditore che agisce prima che il giudice abbia dichiarato cessati gli effetti delle misure rischia di compiere un atto inefficace.

Il secondo riguarda la natura delle azioni. Le misure protettive non estinguono il credito e non impediscono al creditore di farlo accertare: secondo il Tribunale di Viterbo (sent. n. 639 del 21 giugno 2023), durante la composizione restano possibili le azioni di accertamento e i ricorsi monitori, mentre è preclusa l’esecuzione forzata. In linea, la Corte d’Appello di Potenza (sent. n. 336 del 19 luglio 2024) ha escluso il procedimento monitorio dal divieto dell’art. 18, comma 1, e il Tribunale di Udine (sent. n. 1168 del 20 dicembre 2024) ha affermato che le misure non impediscono una pronuncia di condanna. Questo significa che molti creditori arrivano all’archiviazione già armati di un decreto ingiuntivo: l’archiviazione non crea il titolo, ma toglie l’ostacolo alla sua esecuzione. Saperlo in anticipo cambia la preparazione.

Il terzo limite è procedurale e riguarda gli atti dell’esecuzione: il precetto deve contenere gli elementi richiesti dall’art. 480 c.p.c., il titolo deve essere notificato, il pignoramento presso terzi deve rispettare le forme dell’art. 543 c.p.c. Ogni vizio può essere fatto valere con l’opposizione agli atti esecutivi entro 20 giorni (art. 617 c.p.c.). Va tenuto presente che qui si è fuori dal Codice della crisi: le opposizioni a decreto ingiuntivo e i giudizi civili ordinari restano soggetti alla sospensione feriale dei termini dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969, salvo le materie che la legge esclude.

La tua contromossa

E questo è esattamente il momento in cui puoi giocare d’anticipo. La contromossa più efficace contro la ripresa delle esecuzioni non è l’opposizione al singolo pignoramento: è il deposito di una domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi con richiesta di misure protettive, prima che i pignoramenti più pericolosi si perfezionino.

Il Codice offre questa strada in modo esplicito. L’art. 25-sexies, comma 1, CCII stabilisce che entro 60 giorni dalla comunicazione della relazione finale l’imprenditore può presentare non solo la proposta di concordato semplificato, ma anche la domanda di cui all’art. 40, anche con riserva di depositare proposta e piano. In concreto: domanda di concordato preventivo con riserva (art. 44 CCII) o di omologazione di accordi di ristrutturazione, accompagnata dalla richiesta di misure protettive ai sensi dell’art. 54 CCII. La contromossa chiave è depositare la domanda con richiesta di misure protettive prima che il creditore più aggressivo trasformi il pignoramento dei crediti verso clienti in un’assegnazione.

Il secondo livello di contromossa riguarda i singoli atti. Ogni precetto e ogni pignoramento notificato dopo l’archiviazione va esaminato: date, notifiche, corrispondenza tra titolo e somme intimate, eventuali pagamenti parziali non conteggiati. Un’opposizione fondata non salva l’impresa, ma compra tempo e rompe la sequenza su cui il creditore conta.

Il terzo livello è organizzativo: dopo l’archiviazione conviene concordare con i clienti principali modalità di pagamento coerenti con il piano che si sta preparando, evitando operazioni che possano apparire come sottrazione di garanzia ai creditori.

Le pronunce che ti proteggono

La giurisprudenza di merito ha disegnato con chiarezza il perimetro della protezione. La Corte d’Appello di Milano (sent. n. 298 del 30 gennaio 2023) ha affermato che, cessate le misure, i creditori riprendono le azioni esecutive, mentre durante la loro vigenza le iniziative sono impedite fino alla conclusione delle trattative o all’archiviazione formale. La stessa Corte ha precisato che il termine di 60 giorni per il concordato semplificato non introduce una sospensione automatica delle azioni dei creditori. È la conferma più netta che il tempo tra archiviazione e nuova domanda è un tempo scoperto, da gestire con un deposito tempestivo.

Seconda mossa: il ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale

La mossa

La seconda mossa, spesso coordinata dal creditore più grande o dall’agente della riscossione, è il ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale (artt. 37 e 40 CCII). Può essere proposto da uno o più creditori e dal pubblico ministero. Il creditore deposita il ricorso al tribunale competente, che fissa l’udienza; l’impresa viene convocata e, in quella sede, deve difendersi dimostrando di non essere insolvente o chiedendo l’accesso a uno strumento alternativo.

Per un’azienda della plastica appena uscita da una composizione negoziata archiviata, la mossa è pericolosa per un motivo preciso: la relazione finale dell’esperto, che descrive lo squilibrio e l’esito negativo delle trattative, può essere letta dal creditore come una prova documentale della difficoltà dell’impresa.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, il ricorso per liquidazione giudiziale è soprattutto una leva negoziale. Pochi creditori chirografari desiderano davvero la liquidazione: sanno che in quella sede verranno soddisfatti dopo i crediti prededucibili, i privilegiati (lavoratori, Erario, enti previdenziali) e gli ipotecari. Il ricorso serve a forzare l’imprenditore a un accordo o, se l’imprenditore resta inerte, a trasferire il patrimonio sotto il controllo di un curatore che eserciterà le azioni revocatorie e di responsabilità.

Il creditore che più spesso deposita il ricorso è quello che ha poco da perdere dalla liquidazione: l’ente pubblico con privilegio generale, il creditore garantito che teme la dispersione del patrimonio, oppure il fornitore che ha già incassato l’indennizzo assicurativo e il cui assicuratore surrogato non ha interessi commerciali da proteggere.

Preferisce non farla quando l’impresa ha un valore in funzionamento nettamente superiore al valore di liquidazione: una linea di estrusione funzionante con un portafoglio clienti attivo vale molto di più degli stessi macchinari venduti all’asta. In quel caso il creditore razionale sa che il curatore venderà male e che lui incasserà meno.

I suoi limiti

Il primo limite è temporale e opera durante le trattative. Finché le misure protettive sono confermate, la liquidazione giudiziale non può essere aperta. La Corte d’Appello di Salerno (sent. n. 12 del 20 luglio 2023) ha affermato che, con misure confermate, l’istanza di composizione impedisce l’apertura della liquidazione; se le misure vengono revocate, il tribunale può aprirla quando ne ricorrono i presupposti. La Corte d’Appello di Milano (sent. n. 298 del 30 gennaio 2023) ha collocato il limite fino alla conclusione delle trattative o all’archiviazione. Il creditore, quindi, prepara il ricorso durante la composizione ma lo deposita o lo coltiva dopo.

Il secondo limite è quantitativo. Il tribunale non apre la liquidazione giudiziale se i debiti scaduti e non pagati risultanti dall’istruttoria sono complessivamente inferiori a 30.000 euro (art. 49, comma 5, CCII). Per un’azienda della plastica questo limite è quasi sempre superato, ma va verificato sul totale effettivo e non sulle pretese del ricorrente.

Il terzo limite riguarda i presupposti soggettivi e oggettivi: il ricorrente deve dimostrare la qualità di creditore e lo stato di insolvenza, cioè l’incapacità dell’impresa di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni. Una crisi, anche grave, non è automaticamente insolvenza.

Il quarto limite è il più importante dopo un’archiviazione e riguarda il rapporto con gli strumenti alternativi. L’art. 40, comma 10, CCII stabilisce che, quando è pendente un ricorso per liquidazione giudiziale, la domanda del debitore di accesso a uno strumento di regolazione della crisi deve essere proposta entro un termine di decadenza legato alla prima udienza, con una deroga per chi arriva dalla composizione negoziata e deposita entro 60 giorni dalla relazione finale. La deroga esiste, ma è riservata a chi ha portato le trattative al loro esito. La Corte d’Appello di Brescia (sent. n. 43 del 16 gennaio 2025) ha chiarito che la deroga richiede l’effettivo esaurimento della composizione e non basta la chiusura anticipata chiesta dallo stesso imprenditore, salvo uno stallo imputabile all’esperto; il Tribunale di Civitavecchia (sent. n. 38 del 14 ottobre 2024) ha escluso l’applicazione della deroga alla composizione conclusa per rinuncia, perché “esito” significa definizione effettiva delle trattative.

La tua contromossa

La contromossa si prepara in due tempi. Prima dell’archiviazione: se le trattative si stanno esaurendo, non conviene abbandonarle con una rinuncia, perché la rinuncia può far perdere il beneficio del termine lungo. Conviene invece arrivare alla relazione finale, chiedendo all’esperto di dare atto in modo completo delle trattative svolte e delle ragioni per cui non si sono concluse.

Dopo l’archiviazione: entro i 60 giorni dalla comunicazione della relazione finale, depositare la domanda di accesso allo strumento scelto. Se il creditore ha già depositato il ricorso per liquidazione, la domanda tempestiva produce l’effetto previsto dall’art. 7 CCII, che attribuisce priorità alla trattazione delle domande di regolazione della crisi diverse dalla liquidazione, a condizione che il piano non sia manifestamente inadeguato a raggiungere gli obiettivi prefissati.

Come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa, l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo conosce il contenuto che una relazione finale deve avere perché il passaggio allo strumento successivo regga davanti al tribunale: è su quel documento che si costruisce la difesa contro il ricorso del creditore.

La seconda contromossa è difensiva nel merito: contestare la qualità di creditore del ricorrente (crediti contestati, compensazioni con note di credito per forniture difettose di materiale, frequenti nel settore), lo stato di insolvenza (dimostrando flussi di cassa prospettici, ordini in portafoglio, capacità di pagare i debiti correnti) e la soglia dei 30.000 euro.

Le pronunce che ti proteggono

Oltre alle decisioni di Salerno, Milano, Brescia e Civitavecchia, è utile ricordare la Corte d’Appello di Roma (sent. n. 864 del 28 gennaio 2025), secondo cui il divieto di accesso alla composizione in pendenza di altre procedure riguarda solo le domande proposte dal debitore e, dopo il D.Lgs. 136/2024, non rileva l’istanza di liquidazione proposta da un creditore o dal pubblico ministero. Il principio conferma che il legislatore del correttivo ha voluto evitare che un ricorso di un creditore diventi da solo una barriera all’accesso agli strumenti di risanamento. Questo, naturalmente, non autorizza a ignorare i limiti specifici che valgono dopo un’archiviazione, di cui si parla più avanti.

Terza mossa: la banca revoca gli affidamenti ed escute la garanzia pubblica

La mossa

La banca, dopo l’archiviazione, compie tipicamente tre atti in rapida successione: revoca gli affidamenti residui (fidi di cassa, linee autoliquidanti), dichiara la decadenza dal beneficio del termine sui finanziamenti a medio-lungo termine e chiede l’attivazione della garanzia del Fondo PMI. In parallelo segnala il credito in sofferenza alla Centrale dei rischi della Banca d’Italia, con effetto immediato sulla possibilità dell’impresa di ottenere credito altrove.

Per un’azienda della plastica la revoca dell’anticipo fatture è il colpo più duro: i clienti pagano a 90 o 120 giorni, il fornitore di polimeri chiede il pagamento anticipato o a breve, e senza l’anticipo il capitale circolante si azzera.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, la banca deve rispettare regole prudenziali che le impongono di classificare e svalutare le esposizioni deteriorate. L’archiviazione di una composizione negoziata è un segnale che quasi sempre porta a riclassificare l’esposizione. L’escussione della garanzia pubblica trasferisce una parte importante del rischio al Fondo, e la banca ha interesse a non perdere quel diritto per decorso dei termini contrattuali.

Preferisce non farla quando ritiene che l’impresa stia per presentare uno strumento credibile che le garantisca un recupero superiore: in un accordo di ristrutturazione la banca può ottenere nuova finanza prededucibile, garanzie aggiuntive, un piano di rientro sostenibile. Una banca che finanzia la nuova finanza in un piano omologato ha protezioni che non avrebbe in una liquidazione.

I suoi limiti

La banca non può recedere dagli affidamenti in modo brutale e senza preavviso quando il contratto o la buona fede lo impediscono: la revoca deve rispettare le condizioni contrattuali e i principi di correttezza, e il recesso improvviso da un fido a tempo indeterminato senza giusta causa può esporre la banca a responsabilità. Nella composizione negoziata, inoltre, l’art. 16 CCII impone alle banche un dovere di collaborazione e stabilisce che l’accesso alla composizione non costituisce di per sé causa di revoca degli affidamenti; dopo l’archiviazione quel presidio specifico viene meno, ma restano le regole generali del contratto e della correttezza.

Il limite più interessante, però, riguarda l’escussione della garanzia. Il Tribunale di Vicenza, con provvedimento del 23 luglio 2025 (segnalato da dirittobancario.it), ha concesso una misura cautelare atipica nell’ambito di una composizione negoziata, consistente nel divieto temporaneo per la banca creditrice di escutere una garanzia MCC. Il giudice della crisi può incidere anche sull’escussione delle garanzie pubbliche, se ciò serve a preservare le trattative o il piano. Il provvedimento riguarda la composizione, ma il principio è utile anche nel successivo strumento di regolazione della crisi, dove l’art. 54 CCII consente di chiedere misure cautelari.

Va anche ricordato che le misure non possono essere chieste in modo generico: il Tribunale di Padova (ord. del 13 dicembre 2024) ha affermato che il criterio è la plausibilità e l’adeguatezza del progetto di risanamento e che non esiste un diritto assoluto alla trattativa. La banca che si oppone a una misura cautelare userà proprio questo argomento.

La tua contromossa

La contromossa è duplice. Sul piano negoziale, prima che la banca completi la riclassificazione, presentarle un progetto di accordo di ristrutturazione (artt. 57, 60 o 61 CCII) con numeri attendibili: piano industriale, previsioni di cassa, valore di liquidazione a confronto. Se la banca vede che il recupero nell’accordo supera quello della garanzia più la liquidazione, il suo calcolo cambia.

Sul piano giudiziale, se la revoca e l’escussione mettono a rischio la continuità, depositare la domanda di accesso allo strumento con richiesta di misure cautelari mirate, documentando che l’escussione della garanzia, con la conseguente surroga del Fondo e l’aggressione da parte di un ulteriore creditore privilegiato, comprometterebbe il piano. La contromossa chiave è chiedere al giudice una misura specifica e motivata, non un blocco generico, dimostrando la plausibilità del progetto.

Sul piano della responsabilità, se la revoca è stata intempestiva e ha causato danni, quella pretesa risarcitoria diventa un elemento della trattativa e, in un eventuale contenzioso, un credito da opporre.

Le pronunce che ti proteggono

Il provvedimento di Vicenza e l’ordinanza di Padova vanno letti insieme: il primo mostra che il giudice può spingersi fino a sospendere l’escussione di una garanzia pubblica, il secondo che lo fa solo davanti a un progetto plausibile e adeguato. Il Tribunale di Bologna (ord. del 23 luglio 2024) ha aggiunto che nel concedere o confermare le misure va considerata la dimensione collettiva della crisi e che il dovere di buona fede e leale collaborazione degli artt. 4 e 16 CCII grava su tutte le parti in modo simmetrico, banche comprese. Una banca che non ha collaborato nelle trattative si presenta al giudice con un argomento in meno.

Quarta mossa: il fornitore sospende le consegne e il concedente si riprende presse e stampi

La mossa

In un’impresa di trasformazione della plastica la produzione dipende da tre flussi: materia prima, energia, macchinari. Ognuno di essi è nelle mani di un creditore che, dopo l’archiviazione, può usare il contratto come arma.

Il fornitore di polimeri smette di consegnare a credito e chiede il pagamento anticipato, oppure sospende del tutto le forniture invocando l’eccezione di inadempimento (art. 1460 c.c.) e il mutamento delle condizioni patrimoniali del cliente (art. 1461 c.c.). Il fornitore di energia, dopo i solleciti, avvia la procedura di sospensione della fornitura. La società di leasing dichiara la risoluzione del contratto per inadempimento e chiede la restituzione delle presse o della linea di estrusione, eventualmente con un ricorso cautelare per ottenere subito il rilascio dei beni.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, il fornitore che continua a consegnare a un cliente in crisi aumenta la propria esposizione chirografaria: ogni tonnellata di granulo consegnata senza pagamento è un credito in più che rischia di finire in una liquidazione. Interrompere le consegne è la mossa più economica che ha: non costa nulla e produce un effetto immediato.

Il concedente di leasing ragiona in termini di valore del bene. Riprendersi una pressa a iniezione da 400 tonnellate ha senso se il mercato dell’usato la assorbe; riprendersi uno stampo progettato per un solo cliente ha poco senso, perché quello stampo vale soprattutto dentro quell’impresa e per quella commessa. Per questo, nel settore plastico, il leasing sugli stampi è spesso più negoziabile del leasing sulle macchine standard.

Il fornitore preferisce non interrompere quando il cliente è strategico per volumi e quando esiste la prospettiva di uno strumento che riconosca le nuove forniture come crediti da pagare in prededuzione: in quel caso continuare a fornire significa essere pagati per primi sul nuovo e trattare sul vecchio.

I suoi limiti

Una volta depositata la domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi, i creditori non possono, per il solo fatto del deposito o per il mancato pagamento di crediti anteriori, rifiutare l’adempimento dei contratti essenziali in corso, risolverli o anticiparne la scadenza. È la regola dell’art. 94-bis CCII per il concordato, che si affianca a quella dell’art. 18, comma 5, CCII valida durante la composizione per i creditori interessati dalle misure protettive. Sono contratti essenziali quelli necessari per la continuazione dell’attività, compresi quelli relativi alle forniture la cui interruzione compromette la prosecuzione: per una fabbrica di materie plastiche, energia e polimeri rientrano tipicamente in questa categoria. Il limite, però, protegge l’impresa solo dal momento in cui la domanda è depositata e solo rispetto ai crediti anteriori: il fornitore può legittimamente pretendere il pagamento delle nuove forniture.

Nel concordato, l’art. 97 CCII consente al debitore di chiedere l’autorizzazione a sospendere o sciogliere i contratti pendenti non ancora eseguiti, compresi i leasing, con regole specifiche sul rapporto tra il concedente e il valore del bene. Il concedente, quindi, non può contare su una risoluzione automatica che lo sottragga alle regole della procedura una volta che la domanda è stata pubblicata, salvo che la risoluzione sia già intervenuta validamente prima.

Durante il periodo scoperto tra archiviazione e nuova domanda, invece, il creditore contrattuale applica le regole ordinarie: l’eccezione di inadempimento deve essere proporzionata e conforme a buona fede, la clausola risolutiva espressa deve essere azionata con le forme previste dal contratto, la restituzione del bene in leasing richiede, in caso di contestazione, un provvedimento giudiziale.

La tua contromossa

La contromossa è il tempismo. Il periodo tra l’archiviazione e la nuova domanda va ridotto al minimo, perché è il solo momento in cui fornitori e concedenti possono usare il contratto senza i vincoli del Codice. In parallelo, conviene negoziare con il fornitore di polimeri un accordo ponte: pagamento contestuale delle nuove consegne (anche tramite conto vincolato) in cambio della prosecuzione delle forniture, con l’impegno di includere il credito anteriore nel piano.

Con il concedente del leasing, si gioca la carta del valore: dimostrare con numeri che il bene vale molto di più dentro l’impresa in funzionamento che sul mercato dell’usato, e proporre una rimodulazione dei canoni da inserire nell’accordo o nel piano. Con il fornitore di energia, si documenta che la fornitura è essenziale e si pianifica il pagamento dei consumi correnti, in modo che la protezione dell’art. 94-bis operi pienamente quando la domanda sarà depositata.

Le pronunce che ti proteggono

La Corte d’Appello di Napoli (decreto del 7 gennaio 2025), in tema di controllo giudiziale sulle trattative, ha affermato che la buona fede si misura su un’interlocuzione effettiva con i creditori, informazioni complete, proposte formali e comparazione con la liquidazione giudiziale. È un principio che vale in entrambe le direzioni: il fornitore che ha ricevuto proposte serie e ha rifiutato ogni confronto non potrà poi lamentare di essere stato trattato ingiustamente in sede di omologazione. Il Tribunale di Bologna (ord. del 23 luglio 2024) ha sottolineato la simmetria del dovere di buona fede tra imprenditore e creditori.

Quinta mossa: l’Agenzia delle Entrate-Riscossione riattiva la riscossione coattiva

La mossa

Il creditore pubblico, dopo l’archiviazione, non decide: procede. Le cartelle e gli avvisi di addebito che durante le misure protettive non potevano tradursi in azioni esecutive tornano a seguire il loro corso: intimazioni di pagamento, iscrizione di ipoteca su immobili, fermo amministrativo sui veicoli aziendali, pignoramento presso terzi dei crediti verso clienti o delle somme sui conti correnti secondo l’art. 72-bis del D.P.R. 602/1973.

Per un’impresa della plastica con debiti per IVA, ritenute e contributi accumulati negli ultimi mesi, il rischio concreto è il pignoramento dei crediti verso clienti, che l’agente della riscossione può notificare direttamente al terzo.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

L’agente della riscossione non ha una vera discrezionalità commerciale, ma la sua azione è prevedibile. Agisce secondo il carico affidato dall’ente creditore e secondo i tempi che la legge gli assegna. Non ha interesse a far fallire l’impresa, ma non ha nemmeno la possibilità di concedere sconti al di fuori dei percorsi previsti: la rateizzazione ordinaria o, negli strumenti di regolazione della crisi, la transazione fiscale e contributiva.

Questo è il punto decisivo: il creditore pubblico tratta solo dentro gli strumenti che la legge gli indica. Al di fuori di essi, l’unica alternativa all’esecuzione è la rateizzazione.

I suoi limiti

Gli atti della riscossione hanno requisiti di forma e di notifica stabiliti dal D.P.R. 602/1973 (come modificato dal D.Lgs. 110/2024) e i vizi si fanno valere davanti al giudice competente secondo la natura del vizio: commissione tributaria (oggi Corte di giustizia tributaria) per i vizi propri della cartella e del tributo, giudice ordinario per gli atti dell’esecuzione. Per i ricorsi tributari si applica ancora il D.Lgs. 546/1992, mentre il testo unico della giustizia tributaria (D.Lgs. 175/2024) è applicabile dal 1° gennaio 2027; la sospensione feriale dei termini dal 1° al 31 agosto si applica anche al processo tributario.

Ma il limite più forte per il creditore pubblico è sostanziale. Negli accordi di ristrutturazione (art. 63 CCII) e nel concordato preventivo (art. 88 CCII) l’imprenditore può proporre il pagamento parziale o dilazionato dei crediti tributari e contributivi, e a determinate condizioni il tribunale può omologare anche in mancanza di adesione dell’amministrazione. Nel concordato semplificato, poi, la Corte d’Appello di Lecce (sent. n. 22 del 15 gennaio 2025) ha ammesso la falcidia dei debiti tributari, individuando come unico limite il confronto con l’esito della liquidazione giudiziale. Il creditore pubblico può essere vincolato a un pagamento parziale se la proposta gli assicura più di quanto otterrebbe dalla liquidazione.

La tua contromossa

La contromossa è costruire, nel nuovo strumento, una proposta di transazione fiscale e contributiva fondata su una relazione che confronti analiticamente il trattamento proposto con quello che il Fisco e l’INPS otterrebbero nella liquidazione giudiziale. La contromossa chiave è trasformare l’agente della riscossione da esecutore in creditore che vota o che il tribunale può vincolare. Nel frattempo, per neutralizzare gli atti esecutivi già notificati, si verificano i vizi propri degli atti e la tempestività delle notifiche, e si valuta una rateizzazione ponte quando la nuova domanda richiede qualche settimana di preparazione.

Le pronunce che ti proteggono

Oltre alla Corte d’Appello di Lecce, è rilevante la Corte d’Appello di Catania (decreto del 14 febbraio 2025), che ha affermato l’inderogabilità dell’ordine delle cause di prelazione nel concordato semplificato, anche in nome dell’utilità minima per i chirografari. La pronuncia va letta come un limite per l’imprenditore, ma anche come una garanzia per il creditore privilegiato: una proposta che rispetta le prelazioni toglie al Fisco l’argomento più forte per opporsi.

Sesta mossa: il creditore si oppone al concordato semplificato o attacca l’ammissibilità

La mossa

Se l’imprenditore ha giocato la carta del concordato semplificato, il creditore ha ancora una mossa: opporsi all’omologazione. La proposta di concordato per cessione dei beni, con il piano di liquidazione, viene comunicata ai creditori; il tribunale fissa l’udienza di omologazione e i creditori possono opporsi costituendosi nel termine perentorio di 10 giorni prima dell’udienza (art. 25-sexies, comma 4, CCII). Dopo il decreto del tribunale, le parti possono proporre reclamo alla corte d’appello entro 30 giorni e poi ricorso per cassazione entro 30 giorni dalla comunicazione del decreto della corte (art. 25-sexies, commi 6 e 7).

Il creditore che si oppone contesta tipicamente tre cose: la mancanza dei presupposti di accesso (relazione finale non conforme, trattative non svolte in buona fede), il pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale, l’assenza di un’utilità effettiva per lui.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Nel concordato semplificato i creditori non votano: il tribunale omologa se ricorrono le condizioni di legge. Per il creditore dissenziente, quindi, l’opposizione è l’unica strada per far valere il proprio dissenso. Si oppone quando ritiene che la liquidazione giudiziale gli darebbe di più, ad esempio perché un curatore potrebbe esercitare azioni revocatorie o di responsabilità che il piano non prevede.

Preferisce non opporsi quando i numeri del piano sono solidi, il confronto con la liquidazione è documentato e la proposta gli assicura un’utilità concreta: un’opposizione infondata ha un costo e ritarda l’incasso.

I suoi limiti

Il concordato semplificato è uno strumento rigoroso anche per l’imprenditore, e il creditore conosce bene le sue condizioni. Ma conoscerle permette di blindare la proposta.

La proposta va depositata entro 60 giorni dalla comunicazione della relazione finale, e il termine è di decadenza. Lo ha affermato il Tribunale di Milano (sent. n. 236 del 20 marzo 2025), precisando anche che la prenotazione non interrompe il nesso con la composizione negoziata. Lo stesso Tribunale (sent. n. 426/2024) ha dichiarato inammissibile la proposta non preceduta da una relazione finale che attesti la correttezza delle trattative e l’impraticabilità delle soluzioni dell’art. 23, commi 1 e 2, lett. a) e b). In questo termine di 60 giorni non opera la sospensione feriale: i termini dei procedimenti disciplinati dal Codice della crisi corrono anche nel mese di agosto (art. 9, comma 1, CCII).

Il concordato semplificato ha natura liquidatoria: la Corte d’Appello di Roma (sent. n. 4154 dell’11 giugno 2024) lo ha qualificato come figura autonoma, non soggetta per analogia alla disciplina del concordato preventivo, e il Tribunale di Milano (sent. n. 277 del 3 aprile 2025) ha escluso la continuità aziendale diretta, anche se funzionale a una successiva liquidazione. Per un’azienda della plastica questo significa che il concordato semplificato può servire a cedere l’azienda o i suoi rami a un acquirente (anche un concorrente o un gruppo del settore interessato agli impianti e ai clienti), ma non a proseguire l’attività in capo allo stesso imprenditore.

Sul controllo del giudice la Cassazione è intervenuta più volte tra la fine del 2025 e l’inizio del 2026. Con l’ord. n. 31641 del 4 dicembre 2025 (Sez. I) ha affermato che il giudizio di ammissibilità deve estendersi ai profili di legalità sostanziale e non fermarsi alla ritualità formale; con l’ord. n. 1353 del 21 gennaio 2026 (Sez. I) ha confermato che quel giudizio comprende la verifica delle condizioni di ammissibilità in rapporto alla documentazione richiesta. Con l’ord. n. 624 del 16 gennaio 2026 (Sez. I) ha precisato che la rapidità della soluzione non costituisce di per sé l’utilità richiesta per i creditori chirografari.

Il creditore che si oppone, d’altra parte, ha anch’egli dei limiti. Il tribunale omologa se verifica la regolarità del contraddittorio e del procedimento, il rispetto dell’ordine delle cause di prelazione, la fattibilità del piano, l’assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e un’utilità per ciascun creditore (art. 25-sexies, comma 5): se queste condizioni sono dimostrate, l’opposizione del singolo creditore non basta a impedire l’omologazione. La Cassazione (ord. n. 881 del 16 gennaio 2026, Sez. I) ha inoltre chiarito che né l’ausiliario né il commissario liquidatore sono contraddittori necessari nel reclamo, e la sent. n. 620 del 12 gennaio 2026 (Sez. I) ha affermato che il decreto della corte d’appello che conferma l’inammissibilità non è ricorribile per cassazione ai sensi dell’art. 111, comma 7, Cost.

La tua contromossa

La contromossa si costruisce sul documento che il creditore attaccherà: la proposta. Deve contenere un confronto puntuale con la liquidazione giudiziale, voce per voce (valore degli impianti all’asta, valore dei crediti verso clienti, azioni revocatorie e di responsabilità che un curatore potrebbe esercitare, costi della procedura), e indicare in che cosa consiste, in concreto, l’utilità per ciascun creditore. La contromossa chiave è anticipare nella proposta le obiezioni che il creditore solleverà, documentando la buona fede delle trattative e il miglior soddisfacimento rispetto alla liquidazione.

Se il tribunale nega l’omologazione o dichiara inammissibile la proposta, la difesa prosegue con il reclamo e, dove ammesso, con il ricorso per cassazione: è qui che la continuità della difesa fino all’ultimo grado diventa concreta.

Le pronunce che ti proteggono

La Corte d’Appello di Napoli (decreto del 7 gennaio 2025) ha affermato che il giudizio dell’esperto è necessario ma non vincolante e che il tribunale può esaminare la correttezza e la buona fede delle trattative: per questo la relazione finale deve essere completa e accurata. La Corte d’Appello di Potenza (sent. n. 336 del 19 luglio 2024) ha definito il concordato semplificato una extrema ratio, con valutazione della convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale. Il giudice non si limita a prendere atto della relazione: la verifica, e l’impresa deve presentarsi con una proposta che regga quel controllo.

La partita giocata: tre simulazioni mossa per mossa

Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi con dati di fantasia, non casi reali.

Simulazione 1: l’archiviazione a luglio e il termine che corre in agosto. Un’impresa di stampaggio a iniezione con debiti complessivi per 2.316.480 euro riceve la comunicazione della relazione finale lunedì 20 luglio 2026. La relazione dà atto di trattative condotte in buona fede e dell’impraticabilità di accordi e convenzioni. Il termine di 60 giorni per depositare la proposta di concordato semplificato o la domanda ex art. 40 CCII scade venerdì 18 settembre 2026. Il creditore principale, una banca con un’esposizione di 684.900 euro, conta sul fatto che in agosto lo studio dell’imprenditore rallenti. Ma il termine non si sospende in agosto, perché l’art. 9, comma 1, CCII esclude la sospensione feriale per i procedimenti del Codice. Se l’impresa si prepara a luglio e deposita la domanda con riserva e richiesta di misure protettive entro i primi giorni di settembre, la banca vede bloccate le nuove iniziative esecutive dalla pubblicazione della domanda; se l’impresa conta su un inesistente “rinvio di agosto”, il 21 settembre ha perso la finestra.

Simulazione 2: il fornitore di polimeri chiede la liquidazione giudiziale. Un’impresa di estrusione di film riceve la relazione finale lunedì 5 ottobre 2026; il termine di 60 giorni scade venerdì 4 dicembre 2026. Il fornitore di granuli, creditore di 187.430 euro, deposita ricorso per liquidazione giudiziale lunedì 19 ottobre 2026, contando sul fatto che l’impresa non riesca a presentare uno strumento entro la prima udienza. Ma l’impresa ha portato a termine la composizione fino alla relazione finale, senza rinunciare: può quindi beneficiare della deroga dell’art. 40, comma 10, CCII e depositare la domanda di accesso a un accordo di ristrutturazione o a un concordato entro il 4 dicembre. Depositata la domanda, l’art. 7 CCII attribuisce priorità alla trattazione dello strumento alternativo, se non manifestamente inadeguato. A quel punto, per il fornitore, la convenienza di proseguire nel ricorso si riduce: continuare significa sostenere spese per un’istruttoria che rischia di essere superata, mentre partecipare alla trattativa sull’accordo gli consente di negoziare la ripresa delle forniture a condizioni protette.

Simulazione 3: il decreto ingiuntivo e la sospensione feriale nel processo ordinario. Un’impresa di termoformatura riceve mercoledì 22 luglio 2026 la notifica di un decreto ingiuntivo per 73.215 euro ottenuto dalla società di leasing durante la composizione (il monitorio non è impedito dalle misure). Il termine di 40 giorni per l’opposizione (art. 641 c.p.c.) è un termine del processo civile ordinario, soggetto alla sospensione feriale dal 1° al 31 agosto (L. 742/1969): i giorni dal 23 al 31 luglio sono 9; il computo riprende il 1° settembre e il quarantesimo giorno cade giovedì 1° ottobre 2026. Qui le due regole convivono: il termine dell’opposizione si sospende in agosto, quello di 60 giorni per lo strumento della crisi no. L’impresa che confonde le due regole rischia di sbagliare in entrambe le direzioni.

Quando all’avversario conviene trattare

Il creditore non tratta per generosità, ma quando il calcolo lo convince. Esistono momenti precisi della partita in cui quel calcolo si sposta a favore dell’accordo.

Il primo momento è subito dopo la pubblicazione della domanda di accesso a uno strumento con misure protettive. Fino al giorno prima, il creditore poteva pignorare; dal giorno dopo, non può più. La sua alternativa non è più “esecuzione contro accordo”, ma “accordo contro procedura”. È il momento in cui un accordo di ristrutturazione (art. 57 CCII), un accordo agevolato con la maggioranza ridotta (art. 60 CCII) o un accordo ad efficacia estesa ai creditori della stessa categoria (art. 61 CCII) diventano più interessanti per lui.

Il secondo momento è quando il confronto con la liquidazione giudiziale è documentato con numeri credibili. Un’impresa della plastica in liquidazione vende impianti specializzati a prezzi bassi, perde il valore del portafoglio clienti, sostiene costi di curatela e lunghi tempi di riparto. Se la proposta mostra al creditore chirografario che nell’accordo otterrà, ad esempio, il 32% in tre anni contro una stima del 9% in sei anni nella liquidazione, il creditore razionale ha un motivo concreto per firmare.

Il terzo momento riguarda il creditore strategico, cioè il fornitore che vuole continuare a vendere. Al fornitore di polimeri conviene trattare quando la proposta gli garantisce la continuità degli ordini e il pagamento delle nuove forniture, magari con un premio sulla falcidia del credito anteriore. Il valore della relazione commerciale futura, per lui, può superare la perdita sul credito storico.

Il quarto momento è quello della banca con garanzia pubblica. Se la garanzia copre una parte rilevante del credito, la banca negozia sulla parte scoperta; ma se l’escussione è stata sospesa dal giudice o se la banca è chiamata a dare nuova finanza in cambio di prededuzione e garanzie, il suo interesse si sposta sull’accordo.

Il quinto momento è quello del creditore pubblico, che tratta solo dentro gli strumenti previsti: la transazione fiscale e contributiva negli accordi e nel concordato, con la possibilità che il tribunale omologhi anche senza adesione quando ricorrono le condizioni di legge.

C’è anche un momento in cui al creditore non conviene trattare: quando l’imprenditore resta inerte. Dopo l’archiviazione l’imprenditore non può presentare una nuova istanza di composizione negoziata prima che sia trascorso un anno (lo ricordano anche le guide pubblicate dalle Camere di commercio), e se lascia scadere anche la finestra dei 60 giorni senza depositare nulla, il creditore sa che l’unica strada che resta all’impresa è uno strumento ordinario senza i vantaggi del collegamento con la composizione. In quel caso, aggredire diventa razionale.

Per un’impresa della plastica di dimensioni minori, sotto le soglie dell’impresa minore, gli strumenti di riferimento diventano quelli del sovraindebitamento (concordato minore, liquidazione controllata), con la regia dell’Organismo di composizione della crisi: anche in quel caso, il principio è lo stesso, perché il creditore tratta quando vede uno strumento credibile.

La partita in tabella

La tabella che segue riassume, per ciascuna delle mosse descritte, il vincolo che la legge impone al creditore, la contromossa a disposizione dell’impresa e la finestra in cui conviene giocarla. Va letta tenendo presenti due regole trasversali. La prima: i termini dei procedimenti del Codice della crisi corrono anche in agosto (art. 9, comma 1, CCII), mentre quelli del processo civile ordinario e del processo tributario si sospendono dal 1° al 31 agosto (L. 742/1969). La seconda: il periodo tra la cessazione delle misure protettive e il deposito della nuova domanda è quello in cui il creditore ha più libertà di movimento.

Le domande di chi è sotto attacco

Dopo l’archiviazione posso ripresentare subito una nuova istanza di composizione negoziata?
No. Dopo l’archiviazione l’imprenditore non può presentare una nuova istanza prima che sia trascorso un anno. Restano però disponibili gli altri strumenti: concordato semplificato (se la relazione finale lo consente), accordi di ristrutturazione, piano attestato di risanamento, concordato preventivo, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione. È per questo che i 60 giorni successivi alla relazione finale sono così importanti.

Il termine di 60 giorni si sospende ad agosto?
No. L’art. 9, comma 1, CCII esclude la sospensione feriale per i procedimenti disciplinati dal Codice: i 60 giorni corrono anche dal 1° al 31 agosto. La sospensione feriale dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969 vale invece per il processo civile ordinario (ad esempio l’opposizione a decreto ingiuntivo), per il processo tributario e per quello amministrativo.

Posso chiedere il concordato semplificato se l’esperto ha archiviato perché non vedeva prospettive di risanamento?
Dipende dal contenuto della relazione finale. Il concordato semplificato richiede che l’esperto dichiari che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e che le soluzioni dell’art. 23, commi 1 e 2, lett. a) e b), non sono praticabili. Se l’archiviazione è avvenuta subito, per assenza di concrete prospettive (art. 17, comma 5, CCII), senza trattative effettive, è difficile che quei presupposti ricorrano.

Il fornitore può smettere di consegnarmi il materiale?
Prima del deposito della domanda sì, con i limiti della buona fede contrattuale; dopo, molto meno. Dal deposito della domanda di concordato l’art. 94-bis CCII impedisce di rifiutare l’adempimento dei contratti essenziali per il solo mancato pagamento dei crediti anteriori. Le nuove forniture vanno comunque pagate.

La perdita di capitale sociale torna a essere un problema dopo l’archiviazione?
Sì. Durante la composizione, se l’imprenditore lo ha dichiarato nell’istanza, l’art. 20 CCII sospende l’applicazione di alcune norme del codice civile sulla riduzione del capitale per perdite e sullo scioglimento della società. Con l’archiviazione quella sospensione cessa: gli amministratori devono adottare tempestivamente le misure previste dal codice civile o accedere a uno strumento di regolazione della crisi, anche per contenere la propria responsabilità.

I pagamenti fatti durante la composizione possono essere revocati?
Non automaticamente. L’art. 24 CCII prevede specifiche tutele per gli atti, i pagamenti e le garanzie compiuti nel periodo delle trattative quando sono coerenti con l’andamento e lo stato delle trattative e con le prospettive di risanamento, oltre agli atti autorizzati dal tribunale. Ogni pagamento va comunque riesaminato alla luce dello strumento successivo.

I paletti fissati dai giudici

Le pronunce che seguono sono state verificate su fonti lette nel corso della preparazione di questo articolo (massimario 2025 della Camera di commercio sulla composizione negoziata, schede di Brocardi, segnalazioni di dirittobancario.it). Sono organizzate in base alla mossa del creditore che ciascuna limita o al passaggio della partita che regola.

Sulla ripresa delle esecuzioni e sulla durata della protezione

1. Corte d’Appello di Milano, sent. n. 298 del 30 gennaio 2023. Cessate le misure protettive, i creditori riprendono le azioni esecutive e la liquidazione può essere dichiarata; durante le misure le iniziative sono impedite fino alla conclusione delle trattative o all’archiviazione; il termine di 60 giorni non introduce una sospensione automatica. Rilevanza: dimostra che il periodo dopo l’archiviazione è scoperto e va gestito con un deposito tempestivo.

2. Corte d’Appello di Bologna, sent. n. 682 del 28 marzo 2025. Le misure decorrono dalla pubblicazione nel registro delle imprese, che si completa solo con l’accettazione dell’esperto. Rilevanza: chiarisce i confini temporali della protezione, utili per valutare la regolarità degli atti esecutivi compiuti a ridosso dell’inizio o della fine delle misure.

3. Tribunale di Viterbo, sent. n. 639 del 21 giugno 2023. La composizione non estingue il credito: restano possibili azioni di accertamento e monitorie, mentre è preclusa l’esecuzione forzata. Rilevanza: spiega perché molti creditori si presentano all’archiviazione già muniti di titolo.

4. Corte d’Appello di Potenza, sent. n. 336 del 19 luglio 2024. Il procedimento monitorio non rientra nel divieto dell’art. 18, comma 1, CCII; il concordato semplificato è una extrema ratio, con valutazione della convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale. Rilevanza: doppio paletto, sulla prima e sulla sesta mossa.

5. Tribunale di Udine, sent. n. 1168 del 20 dicembre 2024. Le misure protettive non impediscono l’accertamento dei crediti né la pronuncia di condanna. Rilevanza: conferma che la protezione riguarda l’esecuzione, non il diritto di ottenere un titolo.

Sul ricorso per liquidazione giudiziale

6. Corte d’Appello di Salerno, sent. n. 12 del 20 luglio 2023. Con misure confermate l’istanza di composizione impedisce l’apertura della liquidazione giudiziale; in caso di revoca delle misure il tribunale può aprirla se ne ricorrono i presupposti. Rilevanza: delimita il momento in cui il ricorso del creditore può essere accolto.

7. Corte d’Appello di Brescia, sent. n. 43 del 16 gennaio 2025. La deroga al termine decadenziale dell’art. 40, comma 10, CCII richiede l’effettivo esaurimento della composizione; non basta la chiusura anticipata chiesta dal proponente, salvo stallo imputabile all’esperto. Rilevanza: chiarisce perché non conviene abbandonare le trattative con una rinuncia.

8. Tribunale di Civitavecchia, sent. n. 38 del 14 ottobre 2024. L’art. 40, comma 10, terzo periodo, non si applica alla composizione conclusa per rinuncia: “esito” significa definizione effettiva delle trattative. Rilevanza: stesso principio, visto dal lato del primo grado.

9. Corte d’Appello di Roma, sent. n. 864 del 28 gennaio 2025. Il divieto di accesso alla composizione riguarda solo le domande del debitore; dopo il D.Lgs. 136/2024 non rileva l’istanza di liquidazione di un creditore o del pubblico ministero. Rilevanza: mostra che il ricorso del creditore non è di per sé una barriera agli strumenti di risanamento.

Sulle misure cautelari contro banche e creditori forti

10. Tribunale di Vicenza, provvedimento del 23 luglio 2025. Nell’ambito di una composizione negoziata è stata concessa una misura cautelare atipica: il divieto temporaneo per la banca creditrice di escutere una garanzia MCC. Rilevanza: indica che anche l’escussione della garanzia pubblica può essere oggetto di misure del giudice della crisi (fonte: segnalazione di dirittobancario.it, letta in sintesi).

11. Tribunale di Padova, ord. del 13 dicembre 2024. Il criterio per concedere le misure è la plausibilità e adeguatezza del progetto; non esiste un diritto assoluto alla trattativa. Rilevanza: segnala che la richiesta di protezione va sostenuta da un piano serio.

12. Tribunale di Bologna, ord. del 23 luglio 2024. Nel concedere o confermare le misure va considerata la dimensione collettiva della crisi; il dovere di buona fede e leale collaborazione degli artt. 4 e 16 CCII grava su tutte le parti in modo simmetrico. Rilevanza: anche il comportamento dei creditori nelle trattative viene valutato.

Sul concordato semplificato e sull’opposizione dei creditori

13. Tribunale di Milano, sent. n. 236 del 20 marzo 2025. La domanda è ammissibile solo se proposta entro 60 giorni dalla comunicazione della relazione finale; il termine è di decadenza e la prenotazione non interrompe il nesso con la composizione. Rilevanza: il termine è il cuore della fase successiva all’archiviazione.

14. Tribunale di Milano, sent. n. 426/2024. È inammissibile la proposta non preceduta da una relazione finale che attesti la correttezza delle trattative e l’impraticabilità delle soluzioni dell’art. 23, commi 1 e 2, lett. a) e b). Rilevanza: la relazione finale è il presupposto documentale imprescindibile.

15. Tribunale di Milano, sent. n. 277 del 3 aprile 2025. Nel concordato semplificato è esclusa la continuità aziendale diretta, anche se funzionale a una successiva liquidazione. Rilevanza: per un’azienda della plastica lo strumento serve a cedere l’azienda, non a proseguirla in proprio.

16. Corte d’Appello di Roma, sent. n. 4154 dell’11 giugno 2024. Il concordato semplificato ha natura esclusivamente liquidatoria ed è una figura autonoma, non soggetta in via analogica alla disciplina del concordato preventivo. Rilevanza: orienta la scelta tra concordato semplificato e concordato preventivo in continuità.

17. Corte d’Appello di Napoli, decreto del 7 gennaio 2025. Il giudizio dell’esperto è necessario ma non vincolante; il tribunale può esaminare la correttezza e la buona fede delle trattative, che richiedono interlocuzione effettiva, informazioni complete, proposte formali e comparazione con la liquidazione. Rilevanza: la qualità delle trattative sarà riesaminata dal giudice.

18. Corte d’Appello di Lecce, sent. n. 22 del 15 gennaio 2025. Nel concordato semplificato è ammessa la falcidia dei debiti tributari, con il solo limite del confronto con la liquidazione giudiziale. Rilevanza: neutralizza la quinta mossa del creditore pubblico.

19. Corte d’Appello di Catania, decreto del 14 febbraio 2025. L’ordine delle cause di prelazione è inderogabile, anche in nome dell’utilità minima per i chirografari. Rilevanza: vincolo che la proposta deve rispettare per resistere all’opposizione dei privilegiati.

20. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 31641 del 4 dicembre 2025. Il giudizio di ammissibilità deve estendersi ai profili di legalità sostanziale, non alla sola ritualità formale. Rilevanza: il creditore può sollecitare un controllo pieno, e l’impresa deve prepararsi a superarlo.

21. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 1353 del 21 gennaio 2026. Il giudizio di ammissibilità include la verifica delle condizioni in rapporto alla documentazione richiesta. Rilevanza: la completezza dei documenti dell’art. 39 CCII è decisiva.

22. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 624 del 16 gennaio 2026. La rapidità della soluzione non è di per sé l’utilità richiesta per i creditori chirografari. Rilevanza: la proposta deve indicare un vantaggio concreto e misurabile.

23. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 881 del 16 gennaio 2026 e Cass. civ., Sez. I, sent. n. 620 del 12 gennaio 2026. La prima esclude che ausiliario e commissario liquidatore siano contraddittori necessari nel reclamo contro l’omologazione; la seconda afferma che il decreto della corte d’appello che conferma l’inammissibilità non è ricorribile per cassazione ex art. 111, comma 7, Cost. Rilevanza: definiscono i confini della fase di impugnazione, dove la difesa deve essere impostata con precisione fin dal reclamo.

Le pronunce di Cassazione sono riportate come sintetizzate nella scheda di Brocardi dell’art. 25-sexies CCII; quelle di merito come sintetizzate nel massimario della Camera di commercio, salvo il provvedimento di Vicenza.

Cosa può fare lo Studio Monardo dopo l’archiviazione

Giochiamo la partita al posto tuo: analizziamo le mosse già fatte dai creditori, intercettiamo i vizi dei loro atti, presidiamo le scadenze che devono rispettare e apriamo il tavolo della trattativa nel momento in cui la loro convenienza si sposta. In concreto:

1. Leggiamo la relazione finale dell’esperto e verifichiamo se contiene le dichiarazioni richieste dall’art. 25-sexies CCII (correttezza e buona fede delle trattative, impraticabilità delle soluzioni dell’art. 23), per stabilire subito quali strumenti restano aperti.

2. Calcoliamo e presidiamo il termine di 60 giorni dalla comunicazione della relazione finale, tenendo conto che nei procedimenti del Codice non opera la sospensione feriale, e costruiamo il calendario dei depositi.

3. Mappiamo i creditori e le loro mosse probabili: banche con garanzia MCC, fornitori di polimeri e loro assicuratori, società di leasing, fornitori di energia, Agenzia delle Entrate-Riscossione, lavoratori.

4. Esaminiamo ogni atto esecutivo già notificato (precetti, pignoramenti presso terzi, intimazioni, ipoteche) e predisponiamo le opposizioni nei termini, quando gli atti presentano vizi.

5. Prepariamo la domanda di accesso allo strumento più adatto: concordato semplificato, concordato preventivo con riserva, accordi di ristrutturazione, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, con la richiesta di misure protettive e, se necessario, di misure cautelari mirate.

6. Ci difendiamo nel ricorso per liquidazione giudiziale proposto da un creditore, contestando i presupposti e facendo valere la deroga dell’art. 40, comma 10, e la priorità dell’art. 7 CCII.

7. Costruiamo con i commercialisti dello staff il confronto con la liquidazione giudiziale, voce per voce, perché è il documento che decide l’omologazione e la convenienza per ciascun creditore.

8. Predisponiamo la proposta di transazione fiscale e contributiva negli strumenti che la consentono, con le relazioni necessarie.

9. Negoziamo accordi ponte con il fornitore di materia prima, il concedente del leasing e la banca, per mantenere la produzione nella fase di passaggio.

10. Seguiamo le impugnazioni: opposizione, reclamo alla corte d’appello e, dove ammesso, ricorso per cassazione, con la stessa linea difensiva dall’inizio alla fine.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di Esperto Negoziatore è quella che pesa di più in questa fase: significa conoscere dall’interno la composizione negoziata appena archiviata, il contenuto della relazione finale e i passaggi che i tribunali verificano quando l’impresa chiede l’accesso allo strumento successivo. La qualifica di cassazionista garantisce la continuità della strategia: lo stesso difensore segue la domanda, le opposizioni dei creditori, il reclamo e l’eventuale giudizio di legittimità. E lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo, perché la convenienza del creditore si dimostra con i numeri prima che con le norme. Per le imprese sotto le soglie dimensionali, la qualifica di Gestore della crisi e il rapporto fiduciario con un OCC consentono di valutare anche gli strumenti del sovraindebitamento.

Chiusura: dopo l’archiviazione vince chi muove per primo

L’archiviazione della composizione negoziata non è la fine della partita, ma il momento in cui i creditori di un’azienda della plastica recuperano la libertà di muoversi. La banca può revocare e escutere, il fornitore può sospendere le consegne, il concedente può pretendere presse e stampi, l’agente della riscossione può pignorare i crediti verso i clienti, un creditore può chiedere la liquidazione giudiziale. Ognuna di queste mosse ha però dei limiti precisi, e il Codice della crisi lascia all’imprenditore una finestra di 60 giorni, che corre anche in agosto, per tornare a dettare il ritmo. Nella partita con i creditori non vince chi ha ragione in astratto, ma chi conosce le regole del gioco e muove nei tempi giusti.

Lo Studio Monardo è specializzato proprio in questo passaggio perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e avvocato cassazionista: conosce la composizione negoziata dall’interno e può seguire lo strumento successivo e il contenzioso con i creditori fino all’ultimo grado, con uno staff di avvocati e commercialisti che legge i numeri dell’impresa insieme alle norme.

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