Chi guida una piccola impresa e scopre l’esistenza della composizione negoziata della crisi tende a vederla come una porta semplice da aprire: una domanda telematica alla Camera di commercio, un esperto che arriva, i creditori che si fermano. La realtà raccontata dalle decisioni dei tribunali è diversa: quasi tutti i percorsi che falliscono non si chiudono perché la crisi era irrimediabile, ma per errori di metodo dell’imprenditore. Un ricorso depositato con qualche giorno di ritardo, un documento mancante, un pagamento fatto senza dirlo all’esperto, una domanda presentata mentre un’altra procedura era ancora aperta: sono questi gli scogli su cui si infrangono le misure protettive.

Per la micro impresa sotto soglia la questione è ancora più delicata. L’art. 25-quater del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII) le dedica una disciplina propria: l’istanza va al segretario generale della Camera di commercio e non alla commissione regionale, alcuni documenti richiesti alle imprese maggiori non servono, per il resto valgono le regole generali «in quanto compatibili». Proprio quella formula apre spazi di incertezza che soltanto la giurisprudenza aiuta a ridurre. E qui c’è un dato da dire subito: nelle fonti che abbiamo esaminato non risulta alcuna pronuncia che applichi specificamente l’art. 25-quater. I principi vanno quindi ricavati dalle decisioni rese sulle imprese maggiori e “tradotti” con prudenza per l’impresa minore.

In questo articolo trovi le decisioni che devi conoscere, dal 2022 al 2026, tradotte in conseguenze pratiche: per ciascuna, la vicenda, il principio e cosa significa per chi gestisce un’attività con pochi dipendenti, un attivo contenuto e debiti che iniziano a pesare.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia per una ragione precisa e verificabile: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè una delle figure che la legge abilita a condurre proprio le trattative di cui parliamo, ed è al tempo stesso Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC. Per la micro impresa queste due abilitazioni si toccano: quando la composizione negoziata non riesce, gli sbocchi previsti dall’art. 25-quater sono il concordato minore e la liquidazione controllata, cioè gli strumenti del sovraindebitamento. Conoscere entrambi i lati del percorso consente di impostare l’istanza sapendo già dove può portare.

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Il quadro normativo in breve: su cosa si sono pronunciati i giudici

La composizione negoziata è disciplinata dagli artt. 12 e seguenti del CCII, nel testo modificato dal D.Lgs. 136/2024. Non è una procedura giudiziale: è un percorso stragiudiziale, riservato e volontario, nel quale un esperto indipendente aiuta l’imprenditore e i creditori a trovare un accordo. Il giudice entra in scena solo in momenti precisi, soprattutto quando l’imprenditore chiede le misure protettive o i provvedimenti cautelari.

Chi è la micro impresa. L’art. 2, comma 1, lett. d) CCII definisce “impresa minore” quella che, nei tre esercizi precedenti (o dall’inizio dell’attività, se più breve), non ha superato congiuntamente queste soglie: attivo patrimoniale annuo fino a 300.000 euro, ricavi lordi annui fino a 200.000 euro, debiti anche non scaduti fino a 500.000 euro. È a questa impresa che si rivolge l’art. 25-quater, che nella rubrica parla di “imprese sotto soglia”.

Cosa dice l’art. 25-quater. Il comma 1 consente all’imprenditore commerciale e agricolo sotto soglia, in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rendono probabile la crisi o l’insolvenza, di chiedere la nomina dell’esperto quando il risanamento è ragionevolmente perseguibile. Il comma 2 stabilisce che l’istanza si presenta al segretario generale della Camera di commercio della sede legale, nelle forme dell’art. 17, comma 1 (la piattaforma telematica), con i documenti dell’art. 17, comma 3, lettere a), c), d), e), f), g) e h). Manca la lettera b), cioè il progetto di piano di risanamento con il piano finanziario semestrale. La dichiarazione della lettera d) riguarda la pendenza di una liquidazione controllata e deve attestare di non aver depositato ricorso per concordato minore (art. 74) e, per le imprese agricole, per accordo di ristrutturazione (art. 57). La nomina dell’esperto la fa lo stesso segretario generale.

I commi 3 e 4 elencano gli sbocchi: contratto con uno o più creditori, accordo con il contenuto dell’art. 62, accordo sottoscritto anche dall’esperto con gli effetti dell’art. 25-bis, comma 5; oppure concordato minore, liquidazione controllata, concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies) e, per la sola impresa agricola, accordo di ristrutturazione. Il comma 5 richiama, «in quanto compatibili», gli artt. 12, 13 (commi 1-5 e 9), 14, 15, 16, 17 (commi 1, 2, 4-10), 18, 19, 20, 21, 22, 23 comma 2-bis, 24 commi 3 e 4, 25, 25-bis, 25-ter, 25-quinquies, 25-sexies, 25-septies e 25-octies.

Le misure protettive. Sono il cuore del contenzioso. L’imprenditore può chiederle con l’istanza o successivamente (art. 18); dal giorno della pubblicazione nel registro delle imprese i creditori non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari né acquisire prelazioni non concordate. I crediti dei lavoratori sono esclusi e i pagamenti non sono inibiti. Ma la protezione è fragile: secondo l’art. 19, comma 1, nel testo vigente letto su Brocardi (aggiornato al 12 agosto 2026), l’imprenditore deve depositare entro il giorno successivo alla pubblicazione dell’istanza e dell’accettazione dell’esperto il ricorso al tribunale per la conferma, e chiedere entro venti giorni l’iscrizione del numero di ruolo. Il ricorso deve essere corredato, tra l’altro, da un progetto di piano di risanamento, da un piano finanziario per i sei mesi successivi e da una dichiarazione con valore di autocertificazione sulla risanabilità (art. 19, comma 2). Il tribunale fissa l’udienza entro dieci giorni, conferma le misure per una durata tra trenta e centoventi giorni, può prorogarle fino a un massimo complessivo di duecentoquaranta giorni, e può revocarle in ogni momento se non servono alle trattative o sono sproporzionate (commi 3-6). Contro l’ordinanza si propone reclamo secondo l’art. 669-terdecies c.p.c. (comma 7).

L’esperto e i doveri dell’imprenditore. L’art. 17, comma 5, impone all’esperto di convocare subito l’imprenditore per verificare se ci sono concrete prospettive di risanamento; se mancano, il segretario generale archivia entro cinque giorni lavorativi. L’incarico dura 180 giorni dall’accettazione, prorogabili di altri 180 (comma 7). L’art. 21 obbliga l’imprenditore a informare per iscritto e preventivamente l’esperto degli atti di straordinaria amministrazione e dei pagamenti non coerenti con le trattative. L’art. 25-quinquies vieta di presentare l’istanza in pendenza di un procedimento introdotto con ricorso ai sensi dell’art. 40.

Questo è lo scheletro. Le pronunce che seguono mostrano dove, concretamente, gli imprenditori sbagliano.

L’orientamento consolidato: i termini del ricorso di conferma non perdonano

Se c’è un punto sul quale la giurisprudenza è compatta fin dalle prime applicazioni, è il carattere perentorio dei termini per chiedere al tribunale la conferma delle misure protettive. È anche l’errore più banale e più frequente, perché nasce spesso da una disattenzione organizzativa: l’imprenditore pubblica l’istanza, l’esperto accetta, e il ricorso arriva in tribunale qualche giorno dopo.

La vicenda di Trani. Il Tribunale di Trani, con provvedimento del 21 marzo 2022, si è trovato davanti a un ricorso per la conferma depositato oltre il termine allora previsto dall’art. 7 del D.L. 118/2021. La conseguenza è stata radicale: rigetto della domanda senza nemmeno fissare l’udienza, dichiarazione di inefficacia della protezione e ordine di cancellare dal registro delle imprese la pubblicazione dell’istanza. Il tribunale ha chiarito che il deposito tardivo non è un vizio sanabile, ma fa cadere l’ombrello protettivo come se non fosse mai stato aperto. Nella stessa decisione il Tribunale ha considerato causa di inefficacia anche la mancata pubblicazione del numero di ruolo nel termine.

Il principio, calato nella pratica, significa che per la micro impresa il giorno della pubblicazione dell’istanza deve coincidere con il giorno in cui il ricorso è già pronto, firmato e completo di allegati. Con il testo vigente il margine è il giorno successivo: non una settimana, non “appena possibile”.

La riproposizione: si riparte da capo. Un secondo tassello viene ancora da Trani, con il provvedimento del 5 settembre 2022. L’impresa, dopo il rigetto per tardività, aveva riproposto soltanto il ricorso giudiziale. Il Tribunale ha spiegato che il procedimento ha una struttura in due fasi, una amministrativa (l’iscrizione dell’istanza nel registro delle imprese) e una giudiziale (il ricorso per la conferma): se la prima fase è caduta, non basta ripresentare la seconda; occorre ripercorrere l’intero iter, compresa una nuova pubblicazione. Lo stesso concetto è stato ribadito dal Tribunale di Barcellona Pozzo di Gotto il 7 novembre 2024, già nel vigore del Codice: per riproporre la domanda dopo l’inammissibilità occorre reiterare il procedimento dell’art. 18, perché le misure di cui si chiede la conferma sono ormai cessate. Il giudice siciliano ha aggiunto un’osservazione preziosa: anche in sede di conferma l’imprenditore deve aver già avviato il dialogo con i creditori, perché il controllo del tribunale non è una verifica sulla carta.

Una via di mezzo: Genova. Il Tribunale di Genova, il 13 marzo 2023, ha confermato la natura perentoria del termine, ma per ragioni di economia processuale ha ammesso che, nello stesso procedimento, si possa accogliere una domanda subordinata di fissazione dell’udienza per misure “nuove”, la cui efficacia decorre però solo dal momento della concessione, senza effetto retroattivo. In altre parole, il tempo perso resta perso: nei giorni scoperti i creditori potevano agire.

Il termine per il reclamo: la Cassazione. L’orientamento sui termini si estende alla fase di impugnazione. La Suprema Corte ha chiarito che i termini per reagire a un provvedimento sfavorevole vanno rispettati anche quando si intrecciano con altri procedimenti. Con la sentenza della Sez. I n. 241 del 5 gennaio 2026, secondo la massima riportata su Brocardi, la Cassazione ha affermato che la riserva assunta dal tribunale sull’istanza di fallimento impedisce allo stesso tribunale di compiere altri atti in quel procedimento, ma non impedisce al debitore di proporre reclamo contro il diniego di conferma delle misure per tutelare l’impresa e il patrimonio; nella vicenda, però, il termine di quindici giorni per impugnare era già decorso. Tradotto: l’imprenditore non può attendere l’esito di altri procedimenti per decidere se reclamare; il termine corre comunque.

Sempre la Prima Sezione, con l’ordinanza n. 3634 del 12 febbraio 2025, ha escluso che sia viziato di per sé il diniego di un termine chiesto dal debitore per impugnare la revoca delle misure protettive: il debitore non ha un diritto pieno al rinvio della trattazione o della decisione, nemmeno per accedere a procedure alternative. L’orientamento si è consolidato nel senso che la gestione dei tempi è un onere dell’imprenditore, e il giudice non è tenuto a concedere respiro a chi non si è organizzato.

Un errore collegato: contare la sospensione feriale. Chi conosce il processo civile sa che dal 1° al 31 agosto i termini processuali si sospendono. La tentazione di applicare la regola anche alla durata delle misure protettive è forte, ma i giudici l’hanno respinta. Il Tribunale di Brescia, il 5 agosto 2022, ha escluso la sospensione feriale per l’urgenza intrinseca del procedimento; il Tribunale di Torino, il 22 agosto 2022, ha aggiunto che le misure incidono su diritti sostanziali dei creditori e che scomputare il periodo feriale imporrebbe loro un sacrificio sproporzionato. Per la micro impresa che chiede le misure a luglio, la conseguenza è semplice: la scadenza fissata dal giudice non si allunga di un mese.

Prima questione aperta: quanto devono essere completi i documenti della micro impresa?

La questione

L’imprenditore sotto soglia legge l’art. 25-quater, comma 2, e trova scritto che l’istanza va presentata con i documenti dell’art. 17, comma 3, esclusa la lettera b): niente progetto di piano di risanamento, niente piano finanziario semestrale. Ne deduce di potersi presentare “leggero”. Ma se chiede le misure protettive, deve poi depositare in tribunale un ricorso che, secondo l’art. 19, comma 2, va corredato proprio dal progetto di piano e dal piano finanziario per sei mesi. La domanda pratica è: quanto deve essere completo il dossier della micro impresa perché il tribunale confermi la protezione?

Cosa hanno deciso i giudici

Sulla necessità del piano finanziario semestrale il Tribunale di Bergamo è stato netto già il 15 febbraio 2022: la domanda di conferma deve essere indefettibilmente accompagnata da un piano finanziario per i successivi sei mesi, perché senza di esso il giudice non può valutare la sopravvivenza dell’impresa né la serietà dell’iniziativa. Nello stesso provvedimento, il Tribunale ha negato la conferma a un’impresa in liquidazione che non aveva dedotto né documentato i presupposti per revocare lo stato di liquidazione.

Il Tribunale di Salerno, il 13 febbraio 2023, ha negato la conferma a un’impresa in cui convergevano più segnali negativi: flussi di cassa prospettici inadeguati a coprire le obbligazioni dei dodici mesi successivi, rapporto costi/ricavi squilibrato, creditori già indisponibili, nessun sostegno da soci o investitori, e soprattutto un progetto di piano «assolutamente embrionale» rispetto alla lista di controllo e il mancato svolgimento del test pratico. È una delle decisioni più istruttive, perché mostra come il giudice legga i documenti come un insieme: non è la singola lacuna a condannare l’istanza, ma la somma di carenze che rende inverosimile il risanamento.

All’opposto, altri tribunali hanno mostrato maggiore apertura verso piani ancora in costruzione. Il Tribunale di Milano, il 24 febbraio 2022, ha ritenuto proponibile il ricorso anche con un piano industriale in fase di perfezionamento, considerata la natura preliminare della verifica e la possibilità per l’esperto di chiedere in seguito la revoca. Il Tribunale di Pistoia, il 18 maggio 2022, ha affermato che in sede di conferma non spetta al giudice valutare il merito di un piano «meramente abbozzato»: sarà l’esperto, man mano, a verificarne la tenuta. E il Tribunale di Lecco, il 2 gennaio 2023, ha precisato che non è l’insolvenza in sé a precludere l’accesso, ma l’assenza di prospettive ragionevoli che la rendono irreversibile.

Sul contenuto del piano c’è invece un limite su cui i tribunali convergono: deve puntare alla continuità. Il Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, il 10 gennaio 2025, ha escluso le misure protettive per un piano che mirava soltanto a riscuotere alcuni crediti e poi chiudere la società; il Tribunale di Verona, il 10 giugno 2025 (con un analogo orientamento del Tribunale di Como del 10 luglio 2025), ha ritenuto irrilevante un piano meramente liquidatorio anche se prometteva ai creditori più della liquidazione giudiziale.

Se c’è contrasto

Il contrasto esiste, ma è più di grado che di principio. Tutti i tribunali chiedono che dai documenti emerga una prospettiva credibile; alcuni pretendono un piano già articolato, altri si accontentano di una traccia, purché seria. Per la micro impresa si aggiunge un nodo normativo che nessuna pronuncia ha ancora sciolto: se l’art. 25-quater esonera dal piano nell’istanza, ma l’art. 19 lo richiede nel ricorso, quale delle due regole prevale «in quanto compatibile»? L’assunzione prudenziale è che la micro impresa che chiede le misure protettive debba comunque predisporre un progetto di piano e un piano finanziario semestrale, almeno in forma essenziale, da allegare al ricorso. Contare sull’esonero dell’istanza per presentarsi in tribunale senza piano significa esporsi alla linea di Bergamo e Salerno.

Un secondo nodo riguarda le certificazioni pubbliche. L’art. 17, comma 3-bis, introdotto dal D.Lgs. 136/2024, consente all’impresa di presentare l’istanza dichiarando di aver chiesto da almeno dieci giorni i certificati dei debiti tributari, della situazione presso l’Agente della riscossione e dei debiti contributivi, se non sono ancora arrivati. Ma l’art. 25-quater, comma 5, richiama l’art. 17 nei commi 1, 2 e da 4 a 10: il comma 3-bis non compare nell’elenco. È una lettura del testo, non un principio affermato da un giudice, ma suggerisce una cautela concreta: la micro impresa farebbe bene a richiedere tutte le certificazioni con largo anticipo, per allegarle già rilasciate.

Cosa significa per te

In altre parole, se gestisci una piccola attività e pensi alla composizione negoziata, la fase della preparazione è quella che decide l’esito. Bilanci o dichiarazioni dei tre anni, situazione patrimoniale aggiornata a non oltre sessanta giorni, elenco completo dei creditori con le garanzie, certificato dei debiti tributari, situazione presso l’Agente della riscossione, certificato contributivo, estratto della Centrale dei rischi non più vecchio di tre mesi: sono i documenti dell’istanza. A questi, se chiedi le misure, conviene aggiungere da subito un progetto di piano orientato alla continuità e un piano di cassa a sei mesi. Un dossier completo il primo giorno vale più di qualunque argomentazione successiva.

Seconda questione aperta: la condotta durante le trattative, tra atti non comunicati e trattative “parallele”

La questione

Ottenute le misure, molti imprenditori pensano che il più sia fatto. In realtà da quel momento comincia la parte più esposta: ogni comportamento può essere letto dall’esperto e dai creditori come segno di collaborazione o di slealtà. Fino a che punto un pagamento non comunicato, un documento consegnato in ritardo o un accordo trattato da soli con un fornitore possono costare la revoca delle misure?

Cosa hanno deciso i giudici

La decisione più netta è del Tribunale di Brescia del 30 settembre 2024. L’imprenditore aveva chiesto le misure ma poi non aveva intavolato alcuna trattativa concreta con i creditori e non aveva trasmesso all’esperto la documentazione richiesta per valutare la risanabilità e l’utilità della protezione. Il Tribunale ha revocato le misure, richiamando i doveri di buona fede e correttezza dell’art. 4 e di leale collaborazione con l’esperto dell’art. 16. Il principio è che le misure protettive non sono un diritto acquisito: restano solo finché servono alle trattative, e non servono se l’imprenditore non tratta e non collabora.

Il Tribunale di Milano, il 19 giugno 2025, ha affrontato un profilo diverso ma altrettanto frequente. L’impresa chiedeva una misura cautelare per impedire ad alcuni creditori di usare i rimedi contrattuali in caso di mancato pagamento dei debiti maturati durante le trattative. Il Tribunale l’ha respinta: accoglierla avrebbe autorizzato l’imprenditore a non pagare le obbligazioni correnti, alterando l’equilibrio dei contratti in corso. La buona fede impone di continuare a pagare puntualmente ciò che matura durante la composizione; la protezione riguarda i debiti anteriori, non quelli nuovi.

Altri errori di condotta riguardano il modo in cui si chiede la protezione. Il Tribunale di Milano, il 24 febbraio 2022, ha dichiarato inammissibile la richiesta di conferma quando il debitore non aveva notificato il ricorso ai creditori che avrebbero subito le misure, e ha giudicato generica la richiesta di misure «che l’esperto dovesse ritenere necessarie»: contenuto e destinatari vanno indicati con precisione. Il Tribunale di Ivrea, il 10 febbraio 2022, ha ritenuto inammissibile una richiesta cautelare specifica contro alcuni creditori formulata solo in una memoria integrativa, per l’effetto “sorpresa” che impediva loro di difendersi. Il Tribunale di Catania, il 14 giugno 2022, ha chiarito che se si chiedono misure solo contro alcuni creditori bisogna motivare seriamente la scelta selettiva.

Infine, il Tribunale di Livorno, l’8 febbraio 2023, ha negato la conferma a un’impresa che aveva ceduto l’azienda ventidue mesi prima di accedere al percorso, senza che la cessione avesse contribuito al riequilibrio, e i cui creditori principali si erano dichiarati contrari: un percorso costruito su un’operazione già compiuta e non condivisa non è un percorso di risanamento.

Se c’è contrasto

Il contrasto riguarda soprattutto le conseguenze, non il dovere. Che l’imprenditore debba collaborare con l’esperto e informarlo è pacifico, ed è scritto nell’art. 21, che impone un’informativa scritta preventiva per gli atti di straordinaria amministrazione e per i pagamenti non coerenti con le trattative, con la possibilità per l’esperto di iscrivere il proprio dissenso nel registro delle imprese. Ciò che resta discusso è se ogni violazione porti alla revoca o se il giudice possa valutare la gravità e un eventuale ravvedimento. La linea di Brescia mostra però che, quando la mancata collaborazione è sostanziale, la revoca segue senza esitazioni. L’assunzione prudenziale è considerare ogni atto non comunicato all’esperto come un potenziale motivo di revoca, e comportarsi di conseguenza.

Cosa significa per te

Per la micro impresa questa questione ha un peso particolare. Nelle realtà piccole la gestione è spesso nelle mani di una sola persona, abituata a decidere da sola: vendere un macchinario, pagare un fornitore “storico” per non perderlo, concedere una garanzia alla banca. Durante la composizione negoziata ciascuna di queste scelte va prima comunicata per iscritto all’esperto. Pagare per intero un creditore anteriore mentre gli altri attendono può apparire come una violazione della parità di trattamento; trattare da soli con un fornitore, saltando l’esperto, svuota la funzione del percorso. Allo stesso modo, i debiti correnti (affitto, utenze, stipendi, contributi del periodo) vanno pagati regolarmente.

Come sottolinea l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, nella composizione negoziata la fiducia dell’esperto e dei creditori è il vero patrimonio dell’imprenditore: si costruisce comunicando prima di agire, non spiegando dopo.

Terza questione aperta: uso dilatorio e pendenza di altre procedure

La questione

C’è infine l’errore più insidioso, perché spesso nasce da una strategia e non da una distrazione: usare la composizione negoziata per guadagnare tempo. Accade quando l’imprenditore la avvia mentre è già aperta un’altra procedura, quando la ripropone dopo averne già esaurita una, o quando cerca di prolungare la protezione oltre i limiti di legge con altri strumenti. Dove passa il confine tra un uso legittimo del percorso e un uso dilatorio che il giudice sanziona?

Cosa hanno deciso i giudici

Il primo fronte è la pendenza di altre procedure. Sulla pendenza di un concordato si è pronunciata la Cassazione con la sentenza n. 31856/2025, che esaminiamo più avanti: un concordato rinunciato resta pendente finché non è dichiarato improcedibile, e l’istanza di composizione presentata nel frattempo è inammissibile. Sulla stessa linea il Tribunale di Napoli Nord, il 4 gennaio 2024, ha ricavato dall’art. 25-quinquies un principio di generale incompatibilità tra composizione negoziata e concordato preventivo: chi ha già depositato una domanda ai sensi dell’art. 44 non può contemporaneamente coltivare la proroga delle misure protettive della composizione né chiederne la riapertura dopo l’archiviazione.

Più discussa è la pendenza di un’istanza di liquidazione giudiziale presentata da un creditore. Qui il contrasto è aperto. Il Tribunale di Palermo, il 22 maggio 2023, e il Tribunale di Bergamo, il 23 gennaio 2024, hanno ritenuto che l’art. 25-quinquies precluda l’accesso qualunque sia il soggetto che ha presentato il ricorso, debitore, creditore o pubblico ministero. Il Tribunale di Bologna, il 23 giugno 2023, il Tribunale di Bari, il 30 maggio 2024, e il Tribunale di Tempio Pausania, il 12 ottobre 2023, hanno invece limitato il divieto alle iniziative dell’imprenditore, perché solo queste rivelano un intento dilatorio, valorizzando il favore della Direttiva Insolvency per il salvataggio delle imprese vitali.

Il secondo fronte è la reiterazione. Il Tribunale di Bologna, con il provvedimento n. 1780 del 19 maggio 2025 (commentato su diritto.it il 27 maggio 2025), ha respinto la richiesta di un’impresa che, dopo una prima composizione sfociata in accordi omologati ma non efficaci, ne aveva avviata una seconda sostenendo che una nuova pretesa risarcitoria di un cliente costituisse una “nuova crisi”. Il Tribunale ha affermato che il limite annuale dell’art. 8 riguarda la medesima crisi, che l’omologazione non “azzera” il conteggio, e che di nuova crisi si può parlare solo in presenza di una discontinuità reale (nuove passività, un diverso attivo, una strategia di risanamento significativamente cambiata). Il Tribunale di Salerno, il 28 marzo 2024, ha qualificato come abuso il tentativo di inserire durante le trattative una domanda di accesso a uno strumento di regolazione solo per assicurare la continuità tra le misure della composizione e quelle dell’art. 54. E già il Tribunale di Viterbo, il 14 febbraio 2022, aveva richiamato la necessità di evitare che la composizione abbia «una funzione dilatoria» invece che di tempestivo risanamento, negando la conferma a un’impresa con un indice di difficoltà del risanamento molto oltre i valori massimi.

Il terzo fronte è il prolungamento della protezione con misure cautelari dopo la scadenza dei 240 giorni. Il saggio di Massimo Montanari pubblicato su judicium.it il 18 aprile 2026 ricostruisce il quadro: da un lato Trib. Brescia 7 gennaio 2026, Trib. Roma 14 ottobre 2024 e 19 marzo 2025, Trib. Milano 22 novembre 2023, contrari a una “staffetta” che riproduca il contenuto delle misure protettive scadute; dall’altro il Tribunale di Imperia del 20 febbraio 2024 e il Tribunale di Milano del 4 luglio 2025, che ammettono misure cautelari selettive, verso creditori determinati e dopo un vaglio di proporzionalità. Il Tribunale di Brindisi aveva sollevato rinvio pregiudiziale alla Cassazione con ordinanza del 3 dicembre 2024, ma secondo Montanari il rinvio è stato dichiarato inammissibile per difetto di rilevanza, per come era stata descritta la vicenda: il contrasto, dunque, non ha ancora una risposta di legittimità.

Se c’è contrasto

Sì, su due fronti su tre. Sulla pendenza di un’istanza di liquidazione giudiziale altrui e sulla “staffetta” tra protettive e cautelari i tribunali sono divisi. Sulla pendenza di procedure avviate dallo stesso imprenditore e sulla reiterazione senza discontinuità l’orientamento è invece uniforme e severo, e ora c’è anche la Cassazione. L’assunzione prudenziale è non presentare l’istanza finché è formalmente pendente qualunque procedura avviata dall’imprenditore, e non contare su misure cautelari per superare i 240 giorni.

Cosa significa per te

Per la micro impresa la traduzione è diretta, perché l’art. 25-quater, comma 2, impone proprio una dichiarazione sulla pendenza di una liquidazione controllata e l’attestazione di non aver depositato ricorso per concordato minore (e, per l’impresa agricola, per accordo di ristrutturazione). Se hai avviato un concordato minore presso un OCC e ci hai ripensato, la rinuncia da sola potrebbe non bastare: la logica di Cass. 31856/2025 suggerisce di attendere che la procedura sia formalmente chiusa prima di presentare l’istanza. Allo stesso modo, una seconda composizione negoziata a breve distanza dalla prima, senza fatti nuovi, rischia di essere letta come tattica dilatoria. La composizione negoziata funziona quando è la scelta giusta presa al momento giusto; usata come temporeggiamento, diventa un boomerang.

La pronuncia più recente e rilevante: Cass. n. 31856/2025

Tra le decisioni degli ultimi mesi, quella che più direttamente parla agli errori dell’imprenditore è la sentenza della Cassazione n. 31856/2025, commentata da Chiara Zamboni su EC News il 27 gennaio 2026. La vicenda nasce ancora nel regime del D.L. 118/2021 e della legge fallimentare, ma il principio ha una portata che supera quel regime.

Il contesto. Una società era destinataria di tre ricorsi per la dichiarazione di fallimento. Aveva depositato una domanda di concordato preventivo con riserva, riunita ai procedimenti prefallimentari. Poi aveva rinunciato al concordato e, il giorno dopo, aveva presentato istanza di accesso alla composizione negoziata con richiesta di misure protettive. Il Tribunale aveva dichiarato improcedibile il concordato e pronunciato il fallimento, ritenendo l’istanza di composizione presentata in violazione dell’art. 23, comma 2, del D.L. 118/2021, perché il concordato era ancora pendente. La Corte d’Appello di Brescia aveva confermato. La società ricorreva in Cassazione sostenendo che il vaglio di ammissibilità dell’istanza spettasse solo alla Camera di commercio.

La motivazione in linguaggio piano. La Cassazione ha respinto il ricorso con due passaggi. Il primo: anche se la composizione negoziata è uno strumento stragiudiziale, si intreccia con quelli giudiziali, ad esempio nella conferma delle misure protettive; perciò il giudice chiamato a decidere sul fallimento può e deve verificare, in via incidentale, se l’istanza di composizione con misure protettive era ammissibile. Questa verifica non tocca il merito delle trattative, ma riguarda i presupposti per poter pronunciare il fallimento. Il secondo: il concordato resta pendente, anche se l’imprenditore vi ha rinunciato, fino a quando il tribunale non lo dichiara improcedibile. Nella vicenda, quindi, mancava fin dall’origine il presupposto per accedere alla composizione negoziata.

Cosa cambia rispetto a prima. Prima di questa sentenza l’imprenditore poteva pensare che, una volta accettata l’istanza dalla Camera di commercio e nominato l’esperto, il problema dell’ammissibilità fosse superato, e che il tribunale dovesse limitarsi a prendere atto della protezione. La Cassazione chiarisce che non è così: l’ammissibilità dell’istanza può essere rimessa in discussione dal giudice in ogni momento in cui la protezione viene invocata per bloccare un’altra procedura. La rinuncia “il giorno prima” non è un lasciapassare.

Perché riguarda la micro impresa. La micro impresa non è soggetta a liquidazione giudiziale, ma a liquidazione controllata, e la sua procedura “concorrente” più tipica è il concordato minore. L’art. 25-quater, comma 2, impone di dichiarare la pendenza di una liquidazione controllata e di attestare di non aver depositato ricorso ai sensi dell’art. 74. Il ragionamento della Cassazione suggerisce che quell’attestazione vada resa con rigore: un concordato minore rinunciato ma non ancora formalmente chiuso potrebbe rendere l’istanza inammissibile, e il giudice della procedura successiva potrebbe rilevarlo. Va detto con chiarezza che la sentenza riguarda il vecchio regime e il concordato preventivo, e che l’applicazione al concordato minore è una nostra deduzione, non un principio già affermato. Ma è una deduzione che consiglia una regola semplice: prima di presentare l’istanza, verifica che ogni procedura precedente sia chiusa con un provvedimento, non solo abbandonata.

Accanto a questa sentenza vanno lette le due pronunce della Prima Sezione già viste (n. 241 del 5 gennaio 2026 e ordinanza n. 3634 del 12 febbraio 2025): insieme, compongono un messaggio coerente della Suprema Corte. La composizione negoziata è uno strumento favorito dal legislatore, ma chi la usa deve rispettarne rigorosamente presupposti e tempi.

I principi applicati ai casi reali: tre simulazioni sulla micro impresa

Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi, costruiti con dati di fantasia, che applicano i principi visti a situazioni tipo. Non sono casi seguiti dallo Studio.

Simulazione 1: il ricorso depositato in ritardo.
Ipotesi: ditta individuale nel commercio al dettaglio, attivo 214.700 €, ricavi 186.300 €, debiti 412.900 €, quindi sotto soglia. Due creditori hanno avviato pignoramenti presso terzi sul conto aziendale. L’istanza con richiesta di misure protettive viene pubblicata nel registro delle imprese insieme all’accettazione dell’esperto martedì 3 novembre 2026.
– Termine per il ricorso di conferma (art. 19, comma 1, testo vigente): entro il giorno successivo, cioè mercoledì 4 novembre 2026.
– Se il ricorso viene depositato lunedì 9 novembre 2026: alla luce di Trib. Trani 21 marzo 2022 e del comma 3 dell’art. 19, il tribunale dichiara l’inefficacia delle misure. I pignoramenti riprendono.
– Riproposizione: secondo Trib. Trani 5 settembre 2022 e Trib. Barcellona Pozzo di Gotto 7 novembre 2024, occorre ripartire con una nuova istanza e una nuova pubblicazione; le eventuali nuove misure, come indicato da Trib. Genova 13 marzo 2023, valgono solo da quando vengono concesse.
– Se invece il ricorso viene depositato il 4 novembre e il numero di ruolo è iscritto entro il 23 novembre 2026 (venti giorni dalla pubblicazione, lunedì), e il giudice conferma per 120 giorni, la protezione arriva al 3 marzo 2027 (mercoledì); con proroghe, al massimo fino al 1° luglio 2027 (giovedì), allo scadere dei 240 giorni complessivi.

Simulazione 2: il dossier senza piano.
Ipotesi: s.r.l. artigiana sotto soglia, attivo 287.400 €, ricavi 173.900 €, debiti 468.250 €, di cui 96.430 € verso l’Erario già affidati all’Agente della riscossione e 71.880 € verso una banca che ha revocato il fido. L’impresa presenta l’istanza senza progetto di piano, contando sull’esonero dell’art. 25-quater, comma 2, e chiede le misure.
– Istanza: ammissibile senza la lettera b).
– Ricorso di conferma: l’art. 19, comma 2, richiede progetto di piano e piano finanziario a sei mesi. Se l’impresa li omette, si espone alla linea di Trib. Bergamo 15 febbraio 2022 (piano semestrale indefettibile) e, se gli altri indici sono negativi, di Trib. Salerno 13 febbraio 2023.
– Correttivo prudenziale: depositare con il ricorso un piano essenziale orientato alla continuità (ad esempio riduzione dei costi fissi del 18%, rinegoziazione del debito bancario in 60 rate, proposta di rateizzazione per i debiti non ancora iscritti a ruolo) e un piano di cassa mensile da novembre 2026 ad aprile 2027.
– Se il piano prevedesse soltanto la vendita dei beni e la chiusura, la conferma sarebbe a rischio secondo Trib. Santa Maria Capua Vetere 10 gennaio 2025 e Trib. Verona 10 giugno 2025.

Simulazione 3: il concordato minore rinunciato e il pagamento non comunicato.
Ipotesi: impresa sotto soglia che a settembre 2026 ha depositato tramite OCC un ricorso per concordato minore, poi rinunciato martedì 20 ottobre 2026; il giorno dopo, mercoledì 21 ottobre, presenta istanza di composizione negoziata, attestando di non avere ricorsi pendenti ai sensi dell’art. 74. Il tribunale non ha ancora chiuso il procedimento di concordato minore.
– Alla luce della logica di Cass. n. 31856/2025, la procedura rinunciata potrebbe considerarsi ancora pendente fino a un provvedimento che la chiuda: l’istanza rischia l’inammissibilità e l’attestazione resa potrebbe risultare non corretta.
– Ipotesi aggiuntiva: ottenute comunque le misure, l’imprenditore paga per intero 12.640 € a un fornitore anteriore senza informare l’esperto. Secondo l’art. 21 e la linea di Trib. Brescia 30 settembre 2024, l’esperto può segnalare il fatto e il giudice revocare le misure.
– Percorso corretto: attendere la chiusura formale del concordato minore, presentare l’istanza solo dopo, comunicare per iscritto all’esperto ogni pagamento non coerente con le trattative prima di eseguirlo.

La giurisprudenza in tabella

La tabella riepiloga tutte le pronunce richiamate nell’articolo, con la questione decisa, il principio in una riga e la sua ricaduta pratica per la micro impresa. Le decisioni di merito sono citate con tribunale e data, come riportate dalle fonti consultate (massimario 2026 della Camera di commercio di Pistoia-Prato, saggio di Montanari su judicium.it, EC News, Brocardi, diritto.it); il numero del provvedimento compare solo quando la fonte lo riporta. Le pronunce del 2022 si riferiscono al D.L. 118/2021, poi confluito nel Codice: i principi sono in larga parte trasferibili, ma i termini sono cambiati e vanno sempre riletti sul testo vigente.

La sintesi operativa: i principi da portare con sé

Dall’insieme delle pronunce si ricavano alcune regole pratiche, valide per qualunque impresa ma da applicare con particolare attenzione alla micro impresa, che di solito ha meno struttura amministrativa e meno margine per rimediare.

• Verifica le soglie dell’art. 2, comma 1, lett. d) su tutti e tre gli esercizi prima di scegliere il canale: Trib. Verona 25 novembre 2022 mostra che l’errore sul requisito soggettivo giustifica la revoca immediata delle misure.
• Chiedi le misure protettive in modo espresso: secondo App. Firenze 21 marzo 2023, una protezione non chiesta non può essere confermata.
• Prepara il ricorso di conferma prima di pubblicare l’istanza: il termine è il giorno successivo alla pubblicazione, e il ritardo comporta l’inefficacia (Trib. Trani 21 marzo 2022).
• Allega al ricorso un progetto di piano orientato alla continuità e un piano finanziario a sei mesi, anche se l’istanza sotto soglia non li richiede (Trib. Bergamo 15 febbraio 2022; Trib. Salerno 13 febbraio 2023).
• Notifica il ricorso a tutti i creditori incisi e indica con precisione misure e destinatari (Trib. Milano 24 febbraio 2022; Trib. Catania 14 giugno 2022).
• Metti tutte le richieste nel ricorso iniziale, non in memorie successive (Trib. Ivrea 10 febbraio 2022).
• Collabora con l’esperto, consegna i documenti richiesti e avvia trattative reali (Trib. Brescia 30 settembre 2024).
• Informa per iscritto l’esperto prima di ogni atto straordinario o pagamento non coerente con le trattative (art. 21 CCII).
• Continua a pagare i debiti correnti (Trib. Milano 19 giugno 2025).
• Non contare sulla sospensione feriale per allungare la protezione (Trib. Brescia 5 agosto 2022; Trib. Torino 22 agosto 2022).
• Non presentare l’istanza mentre è pendente una tua procedura precedente, anche se rinunciata (Cass. n. 31856/2025).
• Non usare la composizione come rinvio e non riproporla senza fatti nuovi (Trib. Bologna n. 1780/2025; Trib. Salerno 28 marzo 2024).
• Rispetta i quindici giorni per il reclamo, a prescindere da altri procedimenti (Cass. n. 241/2026).

Le domande sul “quindi in pratica?”

Ho una ditta individuale con debiti per circa 400.000 euro: posso presentare l’istanza senza piano di risanamento?
Sì, se sei sotto soglia, l’art. 25-quater, comma 2, non richiede il progetto di piano per l’istanza. Ma se chiedi le misure protettive, il ricorso al tribunale previsto dall’art. 19 richiede piano e piano finanziario semestrale, e decisioni come Trib. Bergamo 15 febbraio 2022 li considerano indispensabili. La scelta prudente è predisporli comunque.

Se il mio avvocato deposita il ricorso con due giorni di ritardo, posso rimediare?
Non nello stesso procedimento. Il termine è perentorio e il ritardo rende inefficaci le misure (Trib. Trani 21 marzo 2022). Puoi riproporre la domanda, ma rifacendo l’intero iter (Trib. Trani 5 settembre 2022; Trib. Barcellona Pozzo di Gotto 7 novembre 2024), e nel frattempo i creditori possono agire.

Durante la composizione posso pagare un fornitore indispensabile per non perderlo?
Le misure non vietano i pagamenti, ma l’art. 21 impone di informare prima, per iscritto, l’esperto dei pagamenti non coerenti con le trattative. Pagare senza comunicarlo, o senza una giustificazione legata alla continuità, espone alla revoca, come mostra la linea di Trib. Brescia 30 settembre 2024 sulla mancata collaborazione.

Ho rinunciato al concordato minore la settimana scorsa: posso presentare subito l’istanza?
Il rischio è alto. Cass. n. 31856/2025 ha affermato, per il concordato preventivo, che la procedura rinunciata resta pendente fino alla dichiarazione di improcedibilità. Per il concordato minore non esiste ancora una pronuncia specifica, ma l’art. 25-quater, comma 2, ti chiede di attestare di non aver depositato ricorso ai sensi dell’art. 74: conviene attendere la chiusura formale.

Se la Camera di commercio archivia la mia istanza, posso rivolgermi al tribunale?
Secondo Trib. Roma 8 agosto 2025, l’archiviazione disposta dal segretario generale dopo la relazione dell’esperto è un atto amministrativo che il giudice ordinario non può sindacare. Per questo gli errori vanno evitati prima: dopo l’archiviazione restano gli sbocchi previsti dall’art. 25-quater, comma 4, come il concordato minore o la liquidazione controllata.

Cosa può fare lo Studio Monardo: applicare questi orientamenti al tuo fascicolo

Le pronunce viste mostrano che, nella composizione negoziata della micro impresa, l’esito dipende in gran parte da scelte di metodo prese nelle prime settimane. Ecco come lo Studio traduce questi orientamenti in attività concrete.

1. Verifichiamo le soglie dell’impresa minore sui bilanci o sulle dichiarazioni dei tre esercizi, calcolando attivo, ricavi e debiti, per scegliere il canale corretto ed evitare l’errore sanzionato da Trib. Verona 25 novembre 2022.
2. Controlliamo la pendenza di altre procedure (concordato minore, liquidazione controllata, istanze dei creditori) e il loro stato formale, per rendere con esattezza le dichiarazioni dell’art. 25-quater, comma 2, alla luce di Cass. n. 31856/2025.
3. Raccogliamo e ordiniamo i documenti dell’art. 17, comma 3, richiedendo per tempo certificato dei debiti tributari, situazione presso l’Agente della riscossione, certificato contributivo ed estratto della Centrale dei rischi.
4. Costruiamo con i commercialisti dello staff il progetto di piano e il piano finanziario a sei mesi, orientati alla continuità, da allegare al ricorso di conferma.
5. Redigiamo il ricorso per la conferma delle misure in anticipo, così da depositarlo entro il giorno successivo alla pubblicazione, e curiamo l’iscrizione del numero di ruolo entro venti giorni.
6. Individuiamo con precisione i creditori destinatari e il contenuto delle misure, motivando le eventuali scelte selettive e curando le notifiche, come richiesto da Trib. Milano 24 febbraio 2022 e Trib. Catania 14 giugno 2022.
7. Impostiamo un protocollo di comunicazione scritta con l’esperto per gli atti di straordinaria amministrazione e i pagamenti, nel rispetto dell’art. 21.
8. Monitoriamo le scadenze di durata, proroga e reclamo, calcolando i 120 e i 240 giorni e i quindici giorni per il reclamo, senza applicare la sospensione feriale.
9. Valutiamo per tempo gli sbocchi dell’art. 25-quater, commi 3 e 4, dal contratto con i creditori al concordato minore, alla liquidazione controllata, al concordato semplificato, preparando i dati in modo fedele e completo.
10. Difendiamo l’impresa nei procedimenti di conferma, revoca e reclamo, e nei giudizi successivi fino all’ultimo grado.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

L’abilitazione al patrocinio davanti alla Corte di cassazione significa che gli orientamenti visti in questo articolo, compresi quelli su cui i tribunali sono ancora divisi, possono essere difesi fino al giudizio di legittimità con lo stesso difensore e la stessa linea impostata fin dalla preparazione dell’istanza. Le pronunce della Suprema Corte del 2025 e del 2026 mostrano che le questioni della composizione negoziata arrivano ormai in Cassazione, e che lì si decide sui presupposti e sui tempi: avere un’unica strategia dall’inizio alla fine evita contraddizioni tra una fase e l’altra.

Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo: i numeri del piano, la situazione bancaria e quella fiscale vengono costruiti insieme agli atti giudiziari, perché i giudici, come mostra Trib. Salerno 13 febbraio 2023, leggono i documenti come un insieme. Analizzeremo la tua situazione e costruiremo la strategia più adatta, senza promettere risultati che dipendono anche dai creditori e dal giudice.

Chiusura

La composizione negoziata della micro impresa è uno strumento prezioso, ma le pronunce dal 2022 al 2026 raccontano che gli insuccessi nascono spesso da errori evitabili: termini mancati, dossier incompleti, atti non comunicati, procedure sovrapposte, uso del percorso per prendere tempo. Nessuna decisione ha ancora interpretato in modo specifico l’art. 25-quater, e proprio per questo serve chi sappia tradurre per l’impresa minore i principi elaborati per le imprese maggiori.

Lo Studio Monardo affronta questa materia partendo da abilitazioni che la toccano direttamente: l’Avv. Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e conosce quindi dall’interno il percorso delle trattative; è inoltre Gestore della crisi da sovraindebitamento e fiduciario di un OCC, cioè opera negli strumenti, come il concordato minore e la liquidazione controllata, verso cui la composizione della micro impresa può sfociare. E, da cassazionista, può seguire le eventuali contestazioni fino all’ultimo grado.

📩 Prima di presentare l’istanza, o appena temi che un passo sbagliato possa costarti la protezione, contatta lo Studio: tutti i nostri recapiti sono indicati qui sotto, al termine dell’articolo.