Hai una srl, una snc o una sas con i conti in rosso. Un creditore ha già mandato una diffida, forse un decreto ingiuntivo è diventato definitivo, forse ti è arrivata la notifica di un ricorso in tribunale con scritto, in alto, “liquidazione giudiziale”. La domanda che ti tiene sveglio è una sola: la tua società, che è piccola, finirà davvero nella vecchia procedura fallimentare oppure nella liquidazione controllata, quella pensata per chi è sovraindebitato? E cosa succede a te, che sei amministratore o socio?

Questo non è un articolo da leggere e mettere da parte. È un piano da eseguire, mossa dopo mossa, con i documenti in mano. Alla fine di questo percorso saprai in quale procedura può finire la tua società, chi deve provare cosa davanti al giudice, quanto debito scaduto serve al creditore per trascinarti in tribunale, se il tuo patrimonio personale è esposto e quali passi puoi fare oggi per scegliere tu la strada, invece di subirla.

Il punto di partenza è una regola che molti imprenditori ignorano: la piccola dimensione non ti mette al riparo dalle procedure concorsuali. Ti sposta soltanto da una procedura all’altra. E lo spostamento non è automatico: devi dimostrarlo tu, con i numeri dei tuoi bilanci. Se non lo fai, il tribunale ti tratta come un’impresa grande.

Perché lo Studio Monardo ti accompagna proprio su questo tema? Perché il confine tra liquidazione controllata e liquidazione giudiziale è esattamente il punto in cui si incontrano due competenze certificate dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo: quella di Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC, che conosce dall’interno la liquidazione controllata e il lavoro dell’Organismo di composizione della crisi; e quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, che riguarda proprio le imprese, anche sotto soglia, che vogliono uscire dalla crisi prima che lo faccia un giudice al posto loro. Se poi la partita si sposta sull’impugnazione della sentenza di apertura, entra in gioco la qualifica di avvocato cassazionista, che consente di seguire la stessa linea fino all’ultimo grado.

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La diagnosi della tua situazione: da quale mossa partire

Prima di procedere, assicurati di sapere dove ti trovi. Le mosse del piano sono otto, ma non tutti partono dalla prima. Chi ha già in mano un ricorso notificato non ha tempo per ricostruire con calma i bilanci del triennio: deve lavorare in parallelo. Chi invece è ancora in una fase di tensione finanziaria senza azioni giudiziarie può scegliere la strada con calma. Rispondi a queste quattro domande con sincerità, carta e penna.

Domanda 1 — Che tipo di società hai e chi sono i soci? Se hai una srl, la responsabilità dei soci è limitata al capitale conferito: la procedura colpisce il patrimonio della società, non quello personale dei soci, salvo fideiussioni, garanzie e responsabilità degli amministratori. Se hai una snc, tutti i soci rispondono illimitatamente e solidalmente dei debiti sociali. Se hai una sas, rispondono illimitatamente gli accomandatari, mentre gli accomandanti rispondono nei limiti della quota (salvo che si siano ingeriti nell’amministrazione). Questa risposta determina quanto pesa per te la mossa 4.

Domanda 2 — Nei tre esercizi precedenti, la società ha superato almeno una delle tre soglie? Le soglie sono 300.000 euro di attivo patrimoniale annuo, 200.000 euro di ricavi annui, 500.000 euro di debiti anche non scaduti. Basta superarne una, in uno qualsiasi dei tre esercizi, per perdere la qualifica di impresa minore. Se non lo sai con certezza, la tua partenza è la mossa 1.

Domanda 3 — Hai bilanci approvati, depositati e coerenti tra loro? Per una snc o una sas in contabilità semplificata la domanda diventa: hai scritture, dichiarazioni dei redditi, registri IVA, estratti conto che permettano di ricostruire attivo, ricavi e debiti? Se la risposta è “no” o “in parte”, la mossa 2 è la tua priorità assoluta, perché sarà il tuo fascicolo di prova.

Domanda 4 — C’è già un’azione giudiziaria in corso? Distingui tre casi. Primo: nessun ricorso, solo solleciti, diffide, magari decreti ingiuntivi. Secondo: un ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale o della liquidazione controllata è stato notificato e c’è un’udienza fissata. Terzo: la sentenza di apertura è già stata pronunciata. A ogni caso corrisponde un punto di ingresso diverso nel piano.

Ci sono poi due domande accessorie che spesso cambiano tutto. La società è stata cancellata dal registro delle imprese, o stai pensando di cancellarla? E uno dei soci è uscito di recente dalla compagine sociale? Se rispondi sì a una delle due, tieni a portata di mano le mosse 4 e 7.

Ecco la tabella di orientamento. Individua la riga che descrive la tua situazione e parti dalla mossa indicata. Le mosse successive restano tutte da eseguire, ma l’ordine cambia.

Non passare oltre finché non hai identificato la tua riga. Se ti ritrovi in più righe contemporaneamente, cosa frequente nelle snc con un ricorso pendente e soci proprietari di immobili, segui l’ordine della riga con il termine più vicino: il ricorso notificato batte sempre tutto il resto.

Un’ultima avvertenza di diagnosi. Molti amministratori si convincono di essere “piccoli” guardando solo il fatturato. È un errore: il fatturato è uno dei tre parametri, ma non quello che più spesso tradisce. Nelle società con mutui, leasing, debiti tributari rateizzati e debiti verso fornitori, il parametro che salta è quasi sempre quello dei debiti, che si contano anche se non sono ancora scaduti. Nelle società immobiliari, invece, salta l’attivo patrimoniale. Fai la diagnosi su tutti e tre, non su quello che ti fa sentire più tranquillo.

Ci sono altri tre errori di autodiagnosi che vale la pena conoscere prima di iniziare. Il primo è guardare solo l’ultimo bilancio. La legge chiede che le soglie siano rispettate in ciascuno dei tre esercizi: una società che oggi fattura 140.000 euro, ma due anni fa ne fatturava 230.000, non è impresa minore finché quell’esercizio resta nel triennio di riferimento. Il secondo è confondere i debiti della società con quelli dei soci. Per la soglia dei 500.000 euro contano i debiti della società; i debiti personali del socio, anche se garantiti con beni utilizzati dall’impresa, restano fuori dal conto, salvo che siano in realtà debiti sociali intestati in modo improprio. Il terzo è considerare “piccola” la società solo perché ha pochi dipendenti o un solo socio. Il numero di dipendenti, il capitale sociale, la forma giuridica non entrano nella definizione: entrano solo attivo, ricavi e debiti.

Se dopo queste domande ti resta un dubbio, segnalo per iscritto e portalo al primo incontro con il commercialista. Una diagnosi incerta è già un’informazione utile: ti dice che la mossa 2 sarà più impegnativa del previsto e che devi partire prima.

Mossa 1 — Ricostruisci i tre parametri per ciascuno dei tre esercizi

Obiettivo della mossa: stabilire, numeri alla mano, se la tua società rientra nella definizione di impresa minore oppure no. Da questa risposta dipende quale procedura può essere aperta contro di te.

Quando va fatta

Subito. Se non hai ancora ricevuto ricorsi, questa mossa va completata prima di qualunque decisione strategica, perché tutto il resto del piano cambia a seconda dell’esito. Se hai già ricevuto un ricorso, va completata prima del termine che il tribunale ti assegna per costituirti o comunque prima dell’udienza: in quella sede dovrai presentare i dati, non promettere di presentarli. Considera che il periodo di riferimento non è “gli ultimi tre anni solari”, ma i tre esercizi antecedenti la data di deposito della domanda, oppure, se l’attività è iniziata da meno tempo, il periodo dall’inizio dell’attività. Se il ricorso del creditore è stato depositato a ottobre 2026 e il tuo esercizio coincide con l’anno solare, i tre esercizi da guardare sono di norma 2023, 2024 e 2025.

Come si esegue

Prendi tre fogli, uno per esercizio. Su ciascuno scrivi tre righe.

La prima riga è l’attivo patrimoniale: per una società di capitali è il totale dell’attivo dello stato patrimoniale. Non è il patrimonio netto, non è la cassa: è il totale di tutto quello che la società possiede o vanta, immobilizzazioni, crediti, magazzino, disponibilità liquide, ratei e risconti. Una società con un capannone a bilancio per 280.000 euro e crediti verso clienti per 35.000 euro ha già superato la soglia dei 300.000 euro, anche se ha zero liquidità e debiti enormi.

La seconda riga sono i ricavi annui, in qualunque modo risultino: i ricavi delle vendite e delle prestazioni, più gli altri ricavi rilevanti. Attenzione alle voci straordinarie e alle plusvalenze: la loro collocazione va valutata con il commercialista, perché un tribunale può leggerle in modo diverso da come le hai lette tu.

La terza riga sono i debiti, anche non scaduti: tutti, compresi mutui residui, leasing (secondo la rappresentazione contabile adottata), debiti tributari rateizzati, debiti verso soci per finanziamenti, TFR maturato. È il parametro più insidioso, perché comprende anche ciò che non ti viene ancora chiesto.

Accanto a ogni numero annota la fonte: “bilancio approvato e depositato”, “bilancio approvato non depositato”, “situazione contabile interna”, “dichiarazione dei redditi”. Nella mossa 2 questa colonna diventerà fondamentale.

Se hai una snc o una sas in contabilità semplificata, non hai uno stato patrimoniale vero e proprio. In questo caso devi ricostruirlo con il commercialista: inventario dei beni strumentali, crediti, estratti conto, elenco dei debiti verso banche, fornitori, Erario, enti previdenziali. È un lavoro faticoso ma imprescindibile, perché la legge non distingue tra società che tengono contabilità ordinaria e società che non la tengono: i requisiti sono gli stessi.

La base giuridica

Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, nel testo vigente dopo il correttivo D.Lgs. 136/2024) definisce all’art. 2, comma 1, lettera d) l’impresa minore: è quella che presenta congiuntamente, nei tre esercizi antecedenti la data di deposito dell’istanza di apertura della liquidazione giudiziale o dall’inizio dell’attività se di durata inferiore, un attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 euro, ricavi annui non superiori a 200.000 euro e un ammontare di debiti, anche non scaduti, non superiore a 500.000 euro. Gli importi possono essere aggiornati ogni tre anni con decreto del Ministro della giustizia: verifica sempre che non sia intervenuto un aggiornamento dopo la data di questo articolo.

Il collegamento con le procedure è doppio. L’art. 2, comma 1, lettera c) qualifica come sovraindebitamento lo stato di crisi o di insolvenza, tra gli altri, dell’imprenditore minore e di ogni altro debitore non assoggettabile alla liquidazione giudiziale. L’art. 121 riserva la liquidazione giudiziale agli imprenditori commerciali che non dimostrino il possesso congiunto dei requisiti dell’impresa minore e che siano in stato di insolvenza. Tradotto: se sei sotto soglia per tutti e tre i parametri in tutti e tre gli esercizi, la procedura liquidatoria che ti riguarda è la liquidazione controllata degli artt. 268 e seguenti; se superi anche un solo parametro in un solo esercizio, sei esposto alla liquidazione giudiziale.

La parola chiave è “congiuntamente”. Non funziona come una media, non funziona come una maggioranza. È un esame con tre prove da superare tutte, ripetuto per tre anni.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è scoprire che uno dei parametri è superato di poco, magari i debiti a 512.000 euro in un solo esercizio. Non cercare di “aggiustare” i numeri: un bilancio riscritto a posteriori per rientrare nelle soglie è il modo più sicuro per trasformare un problema civile in un problema penale. Piuttosto, verifica con il commercialista se la classificazione di alcune poste è corretta (ad esempio un debito già estinto ma non stornato, o un finanziamento soci contabilizzato in modo diverso) e documenta ogni rettifica con atti di data certa anteriore. Se il superamento è reale, cambia strategia: la liquidazione giudiziale non è una condanna, e l’impresa che supera le soglie ha accesso al concordato preventivo, agli accordi di ristrutturazione e alla composizione negoziata.

Il secondo imprevisto è l’esercizio “anomalo”: l’anno in cui hai venduto un immobile, incassato un risarcimento o chiuso una commessa eccezionale. Anche un solo picco di ricavi sopra i 200.000 euro basta a far perdere la qualifica. Su questo i tribunali guardano i numeri, non le giustificazioni.

Check di completamento

Hai finito questa mossa quando: hai un prospetto con nove valori (tre parametri per tre esercizi), ciascuno con la sua fonte documentale; sai dire con certezza se c’è almeno un valore oltre soglia; il commercialista della società ha controllato e firmato il prospetto.

Mossa 2 — Costruisci il fascicolo della prova delle soglie

Obiettivo della mossa: trasformare i numeri della mossa 1 in una prova che regge davanti al tribunale, perché è la società, non il creditore, a dover dimostrare di essere sotto soglia.

Quando va fatta

Immediatamente dopo la mossa 1, e in ogni caso prima dell’udienza fissata dal tribunale se un ricorso è già stato notificato. Non aspettare di essere convocato: un fascicolo di prova costruito in fretta nei giorni prima dell’udienza è quasi sempre lacunoso. Se il tuo esercizio 2025 non è ancora stato approvato perché sei in ritardo con l’assemblea, approvalo ora e depositalo presso il registro delle imprese: un bilancio approvato e depositato pesa molto di più di una situazione contabile interna.

Come si esegue

Il fascicolo ha un nucleo e una cintura di sicurezza.

Il nucleo sono i bilanci dei tre esercizi, approvati e, se possibile, depositati, con nota integrativa e verbale di approvazione. Per le società di persone in contabilità semplificata, il nucleo sono le dichiarazioni dei redditi, i registri IVA, il prospetto ricostruito dei beni e dei debiti.

La cintura di sicurezza sono i documenti che rendono credibili quei bilanci: estratti conto bancari di fine esercizio, che confermano disponibilità liquide e debiti verso banche; il cassetto fiscale e l’estratto di ruolo, che confermano i debiti tributari; l’estratto contributivo; le visure del registro delle imprese e catastali, che confermano l’assenza di beni non contabilizzati; i contratti di mutuo e leasing con i piani di ammortamento; un elenco nominativo dei creditori con gli importi. Prepara anche una situazione patrimoniale aggiornata alla data più recente possibile: il tribunale vuole sapere dove sei oggi, non solo dov’eri al 31 dicembre.

Raccogli tutto in un indice numerato, con una breve nota del commercialista che spiega le voci più delicate. Il giudice che deve decidere su decine di ricorsi apprezza un fascicolo che si legge in dieci minuti.

La base giuridica

L’art. 121 CCII costruisce la regola in negativo: la liquidazione giudiziale si applica agli imprenditori commerciali che non dimostrino il possesso congiunto dei requisiti dell’impresa minore. È una scelta precisa del legislatore, ereditata dalla vecchia legge fallimentare: l’onere della prova delle soglie grava su di te. Se non provi, il dubbio si risolve contro di te.

La giurisprudenza ha però chiarito che questa prova non è un percorso a ostacoli insormontabile. Nella vigenza della legge fallimentare, la Corte d’Appello di Venezia, nella decisione dell’11 marzo 2021, ha qualificato i bilanci depositati come strumenti di prova privilegiati, ammettendo anche altri mezzi e confermando che l’onere resta in capo all’imprenditore. La Cassazione, con l’ordinanza della Sezione I n. 11218 del 2021, ha affermato che i bilanci costituiscono una presunzione semplice di veridicità e che il giudice non può ritenerli inattendibili solo perché l’imprenditore non ha depositato la documentazione contabile di supporto. Con l’ordinanza della Sezione I n. 7642 del 2025 la Corte ha precisato che, ai fini della valutazione sulla non assoggettabilità, il giudice può valutare l’intero arco documentale disponibile.

Un esempio concreto di come questi principi lavorano nel nuovo Codice viene dal Tribunale di Como, sentenza n. 54/2025 pubblicata il 20 maggio 2025. Un creditore aveva chiesto in via principale la liquidazione giudiziale di una srl e, in subordine, la liquidazione controllata. La società si è costituita e ha prodotto i bilanci dei tre esercizi; il creditore ne ha contestato l’attendibilità. Il tribunale ha ritenuto che l’onere della prova fosse a carico della debitrice, ma che il mancato deposito dei bilanci nel registro delle imprese non li rendesse di per sé inattendibili in assenza di anomalie concrete, e li ha letti insieme agli altri elementi (inattività, capitale esiguo, assenza di dipendenti, assenza di debiti tributari). Esito: la società è stata qualificata impresa minore ed è stata aperta la liquidazione controllata, non la giudiziale.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto più frequente è il bilancio mancante: la società non ha approvato o depositato uno dei tre esercizi. Non è la fine, ma devi colmare il vuoto con la cintura di sicurezza più robusta possibile: estratti conto, dichiarazioni fiscali, cassetto fiscale, perizia del commercialista. Il caso di Como dimostra che l’assenza di deposito non è fatale se gli altri dati sono coerenti; ma la coerenza la devi costruire tu.

Il secondo imprevisto è il creditore che contesta i tuoi bilanci con argomenti tecnici, come è successo a Como. Preparati in anticipo: chiedi al commercialista di individuare le voci che un osservatore esterno potrebbe trovare strane (patrimonio netto negativo, totale del passivo invariato, crediti vecchi non svalutati) e di predisporre una spiegazione scritta.

Il terzo imprevisto è la tentazione di non costituirti, sperando che il tribunale “non trovi” nulla. È la scelta peggiore: senza la tua prova, il tribunale non può riconoscerti come impresa minore, e la regola dell’art. 121 opera contro di te.

Check di completamento

Hai finito quando: hai un fascicolo indicizzato con bilanci (o documenti equivalenti) dei tre esercizi e una situazione aggiornata; ogni valore del prospetto della mossa 1 è supportato da almeno un documento esterno (banca, Fisco, registro); il commercialista ha preparato una nota sulle voci più esposte a contestazione.

Mossa 3 — Misura i debiti scaduti e non pagati: 30.000 o 50.000 euro

Obiettivo della mossa: sapere quanto debito scaduto e non pagato risulta a carico della società, perché sotto certe cifre il tribunale non può aprire la procedura, e le cifre sono diverse per le due liquidazioni.

Quando va fatta

In parallelo alle mosse 1 e 2. Se ti è stato notificato un ricorso, va completata prima dell’udienza, perché la soglia si misura sui debiti “risultanti dall’istruttoria”: quello che emerge in udienza e dai documenti depositati. Se non hai ancora ricevuto ricorsi, ripeti questo calcolo ogni volta che un nuovo debito scade: è il tuo termometro del rischio.

Come si esegue

Questa volta non contano tutti i debiti, ma solo quelli scaduti e non pagati. Prendi l’elenco dei creditori della mossa 2 e dividilo in due colonne: debiti già esigibili e non saldati, debiti non ancora scaduti. Nella prima colonna metti le fatture fornitori oltre la scadenza, le rate di mutuo insolute (non il capitale residuo, se non c’è stata decadenza dal beneficio del termine), le imposte e i contributi non versati alle scadenze, i titoli esecutivi non pagati. Se una banca ti ha comunicato la decadenza dal beneficio del termine o la risoluzione del contratto, l’intero residuo diventa scaduto: controlla la corrispondenza.

Somma la prima colonna. Poi confronta il risultato con due numeri: 30.000 euro e 50.000 euro.

Se il totale scaduto è inferiore a 30.000 euro, il tribunale non può aprire la liquidazione giudiziale, anche se la società è sopra soglia. Se è inferiore a 50.000 euro, il creditore non può ottenere l’apertura della liquidazione controllata contro la tua società, anche se sei sotto soglia e insolvente. Nella fascia intermedia, tra 30.000 e 50.000 euro, la tua posizione dipende dalla mossa 1: se sei impresa minore, il creditore non può aprire nessuna delle due procedure; se sei sopra soglia, può ottenere la liquidazione giudiziale.

La base giuridica

Per la liquidazione giudiziale, l’art. 49 CCII (nel comma che riprende la vecchia regola dell’art. 15, comma 9, della legge fallimentare, indicato dalla prassi come comma 5) stabilisce che non si fa luogo all’apertura se l’ammontare complessivo dei debiti scaduti e non pagati risultanti dagli atti dell’istruttoria è inferiore a 30.000 euro. Per la liquidazione controllata, l’art. 268, comma 2, consente al creditore di presentare la domanda quando il debitore è in stato di insolvenza, anche in pendenza di procedure esecutive individuali, ma esclude l’apertura se l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati risultanti dall’istruttoria è inferiore a 50.000 euro.

Paradossalmente, quindi, la soglia di accesso del creditore è più alta per la procedura delle imprese piccole. È una protezione voluta: il legislatore ha considerato che per un’impresa minore l’apertura di una procedura concorsuale su iniziativa altrui è uno strumento sproporzionato quando l’esposizione scaduta è contenuta.

Due precisazioni giurisprudenziali ti servono per fare il calcolo bene. La prima: già sotto la legge fallimentare la Cassazione (n. 26926 del 14 novembre 2017) aveva chiarito che la soglia riguarda l’insieme dei debiti scaduti e impagati e non il solo credito di chi ha presentato il ricorso; il principio è stato trasposto nella formula dell’art. 49. Quindi non illuderti se il creditore che ti ha citato vanta “solo” 18.000 euro: se l’istruttoria fa emergere altri 40.000 euro di debiti scaduti, la soglia è superata. La seconda: con la sentenza n. 17508 del 2025 la Cassazione ha affermato che, ai fini della soglia di 50.000 euro dell’art. 268, comma 2, si computa anche il credito del socio postergato. Se nella tua società i soci hanno finanziato l’attività con prestiti, quei crediti rientrano nel conto.

Il Tribunale di Como, nella già citata sentenza n. 54/2025, ha verificato il superamento della soglia di 50.000 euro sulla base di un credito di circa 230.000 euro sorretto da decreto ingiuntivo esecutivo e non contestato: la soglia è un filtro reale, che il giudice controlla espressamente.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il debito “dimenticato”: l’avviso di accertamento non impugnato, la cartella notificata a un vecchio indirizzo, il debito previdenziale di un ex dipendente. Emergono in istruttoria e fanno saltare il tuo calcolo. Per prevenirlo, scarica il cassetto fiscale, l’estratto di ruolo e l’estratto contributivo prima dell’udienza.

Il secondo imprevisto è il pagamento dell’ultimo minuto per scendere sotto soglia. Pagare il creditore ricorrente può portare alla rinuncia al ricorso, ma ricorda che nelle procedure concorsuali il pagamento preferenziale di un creditore, fatto quando la società è già insolvente, può essere contestato più tardi se la procedura si apre comunque su iniziativa di altri. Valuta ogni pagamento con il legale, non sull’onda dell’ansia.

Check di completamento

Hai finito quando: hai un elenco dei debiti scaduti e non pagati, separato da quelli non scaduti; hai verificato cassetto fiscale, estratto di ruolo, estratto contributivo e corrispondenza bancaria; sai in quale delle tre fasce ti trovi (sotto 30.000, tra 30.000 e 50.000, sopra 50.000).

Mossa 4 — Mappa i soci e misura l’esposizione personale

Obiettivo della mossa: capire, per ogni socio e per ogni ex socio, se la procedura della società può travolgere anche il suo patrimonio personale, e con quali tempi.

Quando va fatta

Subito dopo la diagnosi, se hai una snc o una sas. Se hai una srl, falla comunque ma con un’attenzione diversa, concentrata su fideiussioni e responsabilità degli amministratori. Se un socio è uscito dalla società negli ultimi dodici mesi, o sta per uscire, questa mossa diventa urgente, perché per lui il tempo è un fattore decisivo.

Come si esegue

Compila una scheda per ogni persona, presente o passata, che abbia avuto un ruolo nella società. Per ciascuna annota: tipo di partecipazione (socio di snc, accomandatario, accomandante, socio di srl), eventuale ruolo di amministratore, data di ingresso e di eventuale uscita, data di iscrizione dell’uscita nel registro delle imprese, garanzie personali prestate (fideiussioni bancarie, garanzie su leasing, avalli), beni personali (immobili, conti, quote di altre società), eventuali comportamenti che possano far pensare a un’ingerenza dell’accomandante nella gestione.

Poi raggruppa le schede in tre categorie.

La prima categoria sono i soci illimitatamente responsabili: tutti i soci di snc e gli accomandatari di sas. Per loro il rischio è massimo: rispondono dei debiti sociali con tutto il loro patrimonio, e la procedura della società tende a coinvolgerli.

La seconda categoria sono i soci a responsabilità limitata: soci di srl e accomandanti di sas che non si sono ingeriti nella gestione. Per loro il rischio è limitato al conferimento, salvo garanzie personali e salvo, per l’accomandante, le ipotesi in cui perde il beneficio della responsabilità limitata.

La terza categoria sono gli ex soci illimitatamente responsabili usciti di recente: per loro conta la data di uscita e se la società aveva già i debiti a quel momento.

La base giuridica

Per la liquidazione giudiziale la regola è scritta in modo esplicito nell’art. 256 CCII. Secondo il comma 1, la sentenza che apre la liquidazione giudiziale nei confronti di una società appartenente ai tipi regolati nei capi III, IV e VI del titolo V del libro quinto del codice civile (snc, sas, sapa) produce l’apertura della liquidazione giudiziale anche nei confronti dei soci illimitatamente responsabili, pur se non persone fisiche. Il comma 2 estende la regola all’ex socio, ma la esclude se è decorso un anno dallo scioglimento del rapporto sociale o dalla cessazione della responsabilità illimitata, a condizione che siano state eseguite le formalità pubblicitarie, e comunque solo se l’insolvenza della società è riferibile, in tutto o in parte, a debiti esistenti quando la responsabilità illimitata è cessata. Il comma 3 impone al tribunale di convocare i soci prima di dichiarare l’estensione, secondo l’art. 41. Il comma 4 consente l’estensione anche a soci illimitatamente responsabili scoperti dopo l’apertura; il comma 5 regola il caso della società occulta, quando si scopre che l’impresa individuale o la società fa capo in realtà a una società di fatto. La sentenza di estensione è reclamabile secondo l’art. 51 (comma 6).

Per la liquidazione controllata, la disciplina è meno dettagliata e va letta insieme alla prassi dei tribunali. La giurisprudenza di merito riconduce agli effetti dell’apertura della liquidazione controllata della società il coinvolgimento dei soci illimitatamente responsabili: il Tribunale di Rimini, con la sentenza del 16 gennaio 2026 (R.G. 142/2025), richiamando l’art. 270 CCII, ha ritenuto che per il socio accomandatario l’estensione discenda dalla disciplina generale senza ulteriori accertamenti. Nella prassi, molti tribunali ricevono ricorsi congiunti: il Tribunale di Grosseto, con la sentenza n. 4/2026 del 4 febbraio 2026, ha aperto la liquidazione controllata di una snc e dei suoi due soci illimitatamente responsabili su ricorso proposto da tutti e tre.

L’accomandante merita un discorso a parte. Proprio il Tribunale di Rimini ha chiarito che per l’accomandante l’estensione non è automatica, perché la sua responsabilità è limitata alla quota; nel caso deciso, l’accomandante era coniuge convivente dell’accomandatario e il tribunale ha ammesso la procedura anche per lui attraverso le procedure familiari dell’art. 66 CCII, in presenza di un’origine comune del sovraindebitamento, mantenendo separate le masse attive e passive di ciascun patrimonio.

Per i soci di srl, invece, non esiste estensione: la procedura riguarda la società, e il socio risponde solo se ha firmato garanzie personali o se è anche amministratore e ha causato danni con la sua gestione.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto più grave è il socio di snc che, appreso del ricorso, cerca di proteggere i propri beni intestandoli al coniuge o ai figli, oppure costituendo un fondo patrimoniale. Sono atti che il liquidatore può aggredire con l’azione revocatoria e che, nei casi più gravi, possono avere rilievo penale. Non farli. Se vuoi proteggere un bene, la strada è quella di uno strumento di regolazione della crisi costruito con un piano, non della sottrazione.

Il secondo imprevisto è l’ex socio che scopre di essere ancora esposto. Se è uscito da meno di un anno, e se i debiti che hanno prodotto l’insolvenza esistevano già al momento dell’uscita, il rischio di estensione è concreto. La difesa si gioca su due date (uscita e iscrizione nel registro) e sulla ricostruzione di quali debiti esistessero allora: prepara la documentazione con il commercialista.

Check di completamento

Hai finito quando: hai una scheda per ogni socio ed ex socio con ruolo, date e garanzie; sai quali persone fisiche sono esposte con il loro patrimonio personale; hai verificato le date di uscita degli ex soci rispetto al termine di un anno.

Mossa 5 — Gestisci il ricorso del creditore in udienza

Obiettivo della mossa: presentarti al tribunale con la prova delle soglie e con il calcolo dei debiti scaduti, per ottenere che il giudice qualifichi correttamente la tua società e apra, se proprio deve aprire qualcosa, la procedura giusta.

Quando va fatta

Dal giorno in cui ricevi la notifica del ricorso e del decreto di convocazione. Il decreto fissa l’udienza e, di norma, un termine per il deposito di memorie e documenti: segnalo sul calendario come la scadenza più importante del piano. Non contare sulla sospensione feriale di agosto: nei procedimenti per l’apertura delle procedure concorsuali il regime dei termini ha regole proprie, e un errore di calcolo qui è irreparabile. Tratta ogni termine come se agosto corresse normalmente, e se il calendario ti porta vicino al periodo dal 1 al 31 agosto, chiedi conferma al legale prima di fare affidamento su qualsiasi sospensione.

Come si esegue

Il primo passo è leggere il ricorso con attenzione e individuare cosa chiede il creditore. I ricorsi dei creditori contro società piccole sono spesso formulati con una domanda principale di liquidazione giudiziale e una domanda subordinata di liquidazione controllata, proprio come nel caso deciso dal Tribunale di Como. Il creditore, non conoscendo i tuoi bilanci, punta alla procedura più incisiva e lascia al tribunale la scelta.

Il secondo passo è la costituzione nel procedimento con un difensore, depositando una memoria che contenga: l’eccezione di non assoggettabilità alla liquidazione giudiziale per possesso congiunto dei requisiti dell’impresa minore, con il fascicolo della mossa 2; il calcolo dei debiti scaduti della mossa 3, con l’indicazione della soglia applicabile; le eventuali contestazioni sul credito del ricorrente (prescrizione, pagamenti parziali, compensazioni, vizi del titolo); la posizione sui soci, se la società è di persone (mossa 4).

Il terzo passo è decidere la linea sulla domanda subordinata. Se dimostri di essere impresa minore e il totale scaduto è sotto i 50.000 euro, chiedi il rigetto di entrambe le domande. Se sei impresa minore ma lo scaduto supera i 50.000 euro e sei effettivamente insolvente, la liquidazione controllata può essere aperta: a quel punto valuta se è più utile resistere o presentare, nei tempi giusti, una domanda di accesso a uno strumento di regolazione (mossa 6), che può paralizzare l’apertura della liquidazione.

Il quarto passo è partecipare all’udienza. Il legale rappresentante della società deve essere presente o rappresentato: il giudice può fare domande dirette sulla gestione, sui beni, sui debiti, e le risposte vengono verbalizzate. Nel caso di Como, le dichiarazioni della debitrice hanno pesato nella valutazione dell’insolvenza: preparati a rispondere con precisione e senza contraddizioni rispetto ai documenti.

Prima dell’udienza, prepara una cartella con questi elementi, in quest’ordine: copia del ricorso e del decreto di convocazione con la data di notifica evidenziata; prospetto dei nove valori della mossa 1, firmato dal commercialista; fascicolo della mossa 2 con indice; elenco dei debiti scaduti e non pagati della mossa 3, con il totale in evidenza; schede dei soci della mossa 4, se la società è di persone; eventuale documentazione sui pagamenti fatti al creditore ricorrente dopo il deposito del ricorso; visura aggiornata della società. Ripassa con il legale le domande più probabili: da quando la società non paga i fornitori, quali beni possiede, chi gestisce di fatto l’attività, se i soci hanno prelevato somme negli ultimi anni, perché un bilancio non è stato depositato. Le risposte vanno date con la stessa cifra che compare nei documenti: una discrepanza tra quanto dichiari e quanto risulta dalle carte è l’argomento che il creditore aspetta per contestare l’attendibilità dei tuoi bilanci.

Infine, decidi in anticipo chi parla. Se la società ha più amministratori o se l’amministratore è anche socio di snc personalmente esposto, è bene che il legale rappresentante sia accompagnato dal difensore e, quando possibile, dal commercialista, che può spiegare al giudice le scelte contabili meglio di chiunque altro.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia ed Esperto Negoziatore della crisi d’impresa, imposta la difesa in udienza partendo dai numeri: prima la prova delle soglie, poi la soglia dei debiti scaduti, poi la strategia sulla procedura.

La base giuridica

La regola di fondo è ancora l’art. 121 CCII: la liquidazione giudiziale si applica solo a chi non dimostra di essere impresa minore. La costituzione in giudizio è il momento in cui questa dimostrazione deve essere fornita. Il procedimento per l’apertura delle procedure di regolazione della crisi e dell’insolvenza segue il modello unitario degli artt. 40 e seguenti del Codice; la convocazione del debitore è regolata dall’art. 41, cui rinvia anche l’art. 256, comma 3, per la convocazione dei soci illimitatamente responsabili.

Se il tribunale accerta che sei impresa minore, non può aprire la liquidazione giudiziale; se c’è una domanda subordinata di liquidazione controllata e ne ricorrono i presupposti (insolvenza, legittimazione del creditore, soglia di 50.000 euro), può aprire quest’ultima, secondo gli artt. 268, 269 e 270. È esattamente ciò che è accaduto a Como. La Cassazione ha precisato, con l’ordinanza della Sezione I n. 22074 del 2025, che per entrare nella liquidazione controllata non è richiesta la meritevolezza del debitore: la meritevolezza conta per altri strumenti e per l’esdebitazione, non per l’apertura della liquidazione.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è la notifica che non hai visto. Se la società ha una PEC non presidiata, il ricorso può essere notificato senza che nessuno se ne accorga, e l’udienza si celebra senza di te. La Cassazione, con la sentenza n. 26370 del 2025, ha ricostruito la sequenza di notifica nei confronti di una società cancellata: prima la PEC risultante dal registro, poi, se la notifica telematica non va a buon fine, la sede legale e infine il deposito presso la casa comunale. Il principio vale a maggior ragione per le società attive: la PEC è il canale principale, e una casella piena o mai letta non ti protegge. Controlla oggi la PEC della società e attiva un inoltro verso un indirizzo che leggi davvero.

Il secondo imprevisto è il creditore che, in udienza, deposita nuovi documenti sui tuoi debiti. Chiedi un termine per replicare: un giudice attento lo concede, perché la soglia si misura su ciò che risulta dall’istruttoria e il contraddittorio deve essere pieno.

Il terzo imprevisto è la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale nonostante la tua prova. In questo caso passa alla mossa 8: hai un termine breve per il reclamo.

Check di completamento

Hai finito quando: la memoria difensiva è depositata nel termine, con il fascicolo delle soglie e il calcolo dei debiti scaduti; il legale rappresentante sa cosa dire in udienza ed è stato preparato sulle domande prevedibili; hai una posizione chiara sulla domanda subordinata.

Mossa 6 — Scegli tu lo strumento, prima che lo scelga il tribunale

Obiettivo della mossa: valutare se la società può evitare la liquidazione, o almeno governarla, accedendo di propria iniziativa a uno strumento pensato per le imprese sotto soglia.

Quando va fatta

Il momento migliore è prima di qualunque ricorso. Il momento ancora utile è durante il procedimento promosso dal creditore, prima che il tribunale decida. Il momento peggiore è dopo la sentenza di apertura, quando molte porte si sono chiuse. Se la tua società rientra nella prima riga della tabella di orientamento, questa mossa è la tua priorità dopo la mossa 1.

Come si esegue

Hai di fronte, a grandi linee, quattro strade, che vanno scelte in base a due domande: l’attività può continuare? Ci sono risorse, interne o esterne, da offrire ai creditori?

La prima strada è la composizione negoziata della crisi. Anche le imprese sotto soglia possono accedervi: chiedi la nomina di un esperto indipendente che ti affianchi nelle trattative con i creditori. È uno strumento stragiudiziale, riservato, che funziona quando l’impresa è ancora in grado di stare sul mercato e ha bisogno di tempo e di un interlocutore credibile per rinegoziare.

La seconda strada è il concordato minore: un accordo con i creditori, approvato a maggioranza e omologato dal tribunale, con l’ausilio dell’OCC. Secondo l’art. 74 CCII può essere proposto quando consente di proseguire l’attività imprenditoriale; fuori da questo caso, solo se è previsto l’apporto di risorse esterne che aumentino in misura apprezzabile l’attivo disponibile. Per le società di persone c’è un vantaggio decisivo: secondo l’art. 79, comma 4, salvo patto contrario il concordato minore della società produce effetti anche per i soci illimitatamente responsabili.

La terza strada è la liquidazione controllata chiesta dalla società stessa: se l’attività non può proseguire e non ci sono risorse per un accordo, puoi chiedere tu l’apertura della liquidazione, governandone i tempi e i contenuti invece di subirla. Il ricorso va presentato al tribunale competente con la relazione dell’OCC: la Cassazione, con l’ordinanza della Sezione I n. 28576 del 28 ottobre 2025, ha qualificato la relazione dell’Organismo come requisito di ammissibilità della domanda. Senza relazione, il ricorso non passa.

La quarta strada, per i soli soci persone fisiche, è valutare lo strumento personale più adatto, anche con una domanda familiare collegata a quella della società, come ha fatto il Tribunale di Rimini per i soci di una sas.

Per scegliere, prepara con il commercialista un piano di cassa a dodici mesi e una stima dell’attivo liquidabile: sono i due numeri che decidono quale porta è aperta.

La base giuridica

Il sovraindebitamento dell’impresa minore è definito dall’art. 2, comma 1, lettera c); il concordato minore è disciplinato dagli artt. 74 e seguenti; la liquidazione controllata dagli artt. 268 e seguenti. L’art. 268, comma 1, consente al debitore in stato di sovraindebitamento di chiedere la liquidazione controllata dei suoi beni con ricorso al tribunale competente. Una differenza rispetto alle persone fisiche: il comma 3 dell’art. 268, che subordina l’apertura su domanda della persona fisica all’attestazione dell’OCC che sia possibile acquisire attivo, e che consente alla persona fisica convenuta dal creditore di opporre l’assenza di attivo, è scritto per le persone fisiche. La società non può farvi affidamento; i soci persone fisiche, per la loro posizione personale, devono verificarlo con il legale.

C’è poi un aspetto che riguarda la convivenza tra il ricorso del creditore e la domanda del debitore. Se la società presenta una domanda di concordato minore e il giudice la dichiara aperta, l’art. 78, comma 2, lettera d), gli consente, su istanza del debitore, di disporre fino all’omologazione definitiva il divieto di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari e il divieto di pronunciare la liquidazione controllata. È una protezione che si ottiene solo con una proposta seria, non con una domanda di facciata.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è la domanda presentata solo per guadagnare tempo, senza un piano reale. Il tribunale la dichiara inammissibile e il creditore riprende il procedimento con un argomento in più. Se presenti una proposta, deve essere fattibile e documentata.

Il secondo imprevisto è il concordato minore che non raggiunge la maggioranza. L’art. 80, comma 5, prevede che, se non omologa, il giudice dichiari l’inefficacia delle misure protettive e, su istanza del debitore, apra la liquidazione controllata. Prevedi fin dall’inizio questo esito come piano B, preparando già la documentazione necessaria.

Il terzo imprevisto è scoprire, durante la preparazione, che la società non è affatto impresa minore. In questo caso gli strumenti cambiano: composizione negoziata, concordato preventivo, accordi di ristrutturazione. Torna alla mossa 1 e rifai la scelta sulla base dei numeri corretti.

Check di completamento

Hai finito quando: hai un piano di cassa a dodici mesi e una stima dell’attivo liquidabile; hai scelto per iscritto una delle strade, con la motivazione; hai contattato l’OCC competente o l’esperto della composizione negoziata, se la strada scelta lo richiede.

Mossa 7 — Non usare la cancellazione come via di fuga

Obiettivo della mossa: evitare l’errore più diffuso tra i soci di società piccole, cioè cancellare la società dal registro delle imprese pensando che i debiti spariscano con essa.

Quando va fatta

Prima di qualunque delibera di scioglimento o di richiesta di cancellazione. Se la società è già stata cancellata, va fatta subito, calcolando la data in cui scade l’anno dalla cancellazione.

Come si esegue

Il primo passo è recuperare la visura storica e individuare la data esatta di cancellazione, se c’è già stata. Da quella data parte un orologio di dodici mesi.

Il secondo passo è verificare se la cancellazione è avvenuta su richiesta della società, dopo un bilancio finale di liquidazione, oppure d’ufficio. La differenza non è formale: nel caso di cancellazione d’ufficio, il creditore o il pubblico ministero possono dimostrare che l’attività era cessata in un momento diverso, e l’anno si calcola da quella data effettiva.

Il terzo passo è verificare la PEC: chi cancella la società deve mantenere attivo per un anno l’indirizzo PEC comunicato al registro. Se l’hai disattivata, le notifiche verranno comunque fatte con le modalità sostitutive, e tu non lo saprai.

Il quarto passo è calcolare l’esposizione dei soci dopo l’anno. Trascorso il termine, nessuna procedura concorsuale può essere aperta contro la società, ma i creditori non pagati possono agire contro i soci: per le società di capitali, nei limiti di quanto i soci hanno riscosso in base al bilancio finale di liquidazione, e contro i liquidatori se il mancato pagamento dipende da loro colpa (art. 2495 c.c.); per le società di persone, contro i soci illimitatamente responsabili, che restano obbligati per i debiti sociali.

La base giuridica

L’art. 33 CCII, nel testo modificato dal D.Lgs. 136/2024, stabilisce al comma 1 che la liquidazione giudiziale o controllata può essere aperta entro un anno dalla cessazione dell’attività del debitore, se l’insolvenza si è manifestata anteriormente alla medesima o entro l’anno successivo. Il comma 2 fa coincidere la cessazione dell’attività, per gli imprenditori iscritti, con la cancellazione dal registro delle imprese e impone di mantenere attivo per un anno l’indirizzo PEC. Il comma 3 consente al creditore o al pubblico ministero di dimostrare il momento dell’effettiva cessazione in caso di impresa individuale o di cancellazione d’ufficio. Il comma 4 dichiara inammissibile la domanda di accesso al concordato minore, al concordato preventivo o all’omologazione degli accordi di ristrutturazione presentata dall’imprenditore cancellato. Il comma 1-bis, introdotto dal correttivo, consente la liquidazione controllata anche oltre l’anno solo all’imprenditore individuale persona fisica, non alla società.

Per una società sotto soglia, quindi, la cancellazione chiude l’accesso al concordato minore ma lascia aperta per un anno la porta della liquidazione controllata su iniziativa del creditore.

La giurisprudenza recente ha consolidato questa lettura. La Cassazione, con la sentenza n. 13861 del 2025, ha ricondotto la regola dell’anno a una finzione giuridica che mantiene in vita la società ai soli fini della procedura, sulla scia dell’abrogato art. 10 della legge fallimentare. Con la sentenza n. 14414 del 2024, la Corte ha ammesso la dichiarazione di insolvenza della società incorporata entro un anno dalla sua cancellazione a seguito di fusione: anche le operazioni straordinarie non sono una scorciatoia. E la già citata sentenza n. 26370 del 2025 ha regolato le notifiche alla società cancellata, partendo dalla PEC risultante dal registro.

Un riferimento utile anche per gli imprenditori: la Cassazione, con la sentenza della Sezione I n. 20141 del 16 giugno 2026, ha ritenuto inammissibile il concordato minore dell’imprenditore individuale cancellato, in linea con l’art. 33, comma 4. Il principio vale a maggior ragione per la società che si è cancellata prima di presentare la proposta.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è la società già cancellata da pochi mesi, con un creditore che deposita un ricorso. In questo caso la difesa torna alle mosse 1, 2 e 3: anche una società cancellata può essere qualificata come impresa minore, e la soglia di 50.000 euro di debiti scaduti continua ad applicarsi alla domanda del creditore. Il fascicolo dei bilanci diventa ancora più importante, perché l’amministratore non c’è più e chi risponde è l’ex liquidatore o l’ex legale rappresentante.

C’è poi una distinzione pratica da tenere a mente: mettere la società in liquidazione volontaria non è la stessa cosa che cancellarla. La liquidazione volontaria apre una fase in cui un liquidatore vende i beni, paga i creditori nei limiti del possibile e redige il bilancio finale; la cancellazione arriva solo alla fine. Se la società è insolvente e sotto soglia, la liquidazione volontaria non impedisce ai creditori di chiedere la liquidazione controllata e non sostituisce uno strumento di regolazione della crisi: è un percorso civilistico, non concorsuale. Il liquidatore che paga alcuni creditori e non altri, senza rispettare l’ordine delle cause di prelazione, si espone alla responsabilità verso i creditori insoddisfatti. Se la tua società sta per deliberare lo scioglimento, prima di nominare il liquidatore verifica con il legale se non sia più utile presentare, finché la società è ancora iscritta, una domanda di concordato minore o di liquidazione controllata in proprio. Dopo la cancellazione, la prima porta sarà chiusa definitivamente.

Il secondo imprevisto è il socio di snc che pensa di essere libero dopo la cancellazione. Non lo è: resta obbligato per i debiti sociali e, se la procedura viene aperta entro l’anno, è esposto all’estensione.

Check di completamento

Hai finito quando: conosci la data di cancellazione (o hai deciso di non procedere a cancellare finché la crisi non è regolata); la PEC della società è attiva e presidiata; sai quale esposizione residua hanno i soci dopo l’anno.

Mossa 8 — Dopo la sentenza: reclamo, obblighi e uscita dai debiti

Obiettivo della mossa: se la procedura è stata aperta, verificare se la qualificazione è corretta e, in ogni caso, gestirla in modo da arrivare all’esdebitazione dei soci persone fisiche.

Quando va fatta

Dal giorno della comunicazione o notificazione della sentenza. Il termine per il reclamo è di trenta giorni secondo l’art. 51 CCII: calcolalo dalla data in cui la sentenza ti è stata notificata o comunicata, e se l’ultimo giorno cade di sabato, domenica o in un giorno festivo, slitta al primo giorno non festivo successivo.

Come si esegue

Il primo passo è leggere la sentenza e verificare tre cose: quale procedura è stata aperta; come il tribunale ha valutato i requisiti dimensionali; se ha esteso la procedura ai soci e su quale base. Se il tribunale ha aperto la liquidazione giudiziale nonostante la tua prova delle soglie, o ha ignorato documenti depositati, il reclamo è lo strumento per correggere la qualificazione.

Il secondo passo, se la procedura resta aperta, è collaborare con il liquidatore o il curatore. Consegna i libri e i documenti, indica i beni, rispondi alle richieste. La collaborazione non è solo un dovere: è una condizione dell’esdebitazione, che premia il debitore che non ha ostacolato la procedura.

Il terzo passo riguarda gli amministratori. La procedura apre la porta alle azioni di responsabilità contro chi ha gestito la società: verifica con il legale se ci sono atti degli ultimi anni (pagamenti preferenziali, prelievi, operazioni con parti correlate, prosecuzione dell’attività in perdita senza adottare provvedimenti) che il liquidatore potrebbe contestare, e prepara la documentazione che ne spiega le ragioni.

Il quarto passo riguarda i soci persone fisiche coinvolti: per loro l’obiettivo finale è l’esdebitazione.

Se la società è una srl, la situazione degli amministratori e dei soci va tenuta distinta con attenzione. L’amministratore di srl non è coinvolto nella procedura come debitore: resta un terzo, ma un terzo a cui il liquidatore può chiedere conto della gestione. Raccogli fin da subito i verbali del consiglio o le decisioni dell’amministratore unico, le comunicazioni con il commercialista sulle perdite, le eventuali convocazioni dell’assemblea per la riduzione del capitale: sono i documenti che dimostrano se hai reagito alla crisi o l’hai lasciata correre. Il socio di srl che non ha amministrato e non ha prestato garanzie, invece, perde il valore della propria quota ma non risponde oltre; se ha finanziato la società, il suo credito partecipa al concorso, di regola in posizione postergata, e, come visto con la Cassazione n. 17508 del 2025, conta per la soglia di accesso del creditore.

Per i soci di snc e gli accomandatari di sas coinvolti nella procedura, il punto pratico è che i loro creditori personali e i creditori sociali concorrono sul loro patrimonio secondo regole che separano le masse: il Tribunale di Rimini, nella sentenza già citata, ha ribadito la separazione delle masse attive e passive e il divieto di trasferire risorse da un patrimonio all’altro. Il socio deve quindi preparare un elenco dei propri creditori personali, distinto da quello dei creditori della società, e consegnarlo al liquidatore.

La base giuridica

L’art. 51 CCII regola il reclamo contro la sentenza di apertura e contro la sentenza di estensione (vi rinvia espressamente l’art. 256, comma 6, per l’estensione ai soci nella liquidazione giudiziale). Nella liquidazione controllata, l’art. 270, comma 2, lettera d), fissa un termine non superiore a novanta giorni per le domande dei creditori; l’art. 273 regola la formazione dello stato passivo, con quindici giorni per le osservazioni al progetto.

Sul versante dell’esdebitazione, l’art. 278 CCII la definisce come liberazione dai debiti e inesigibilità dei crediti rimasti insoddisfatti nella liquidazione giudiziale o controllata; per le società, le condizioni devono sussistere anche per i soci illimitatamente responsabili e per i legali rappresentanti, e l’esdebitazione della società vale per i soci illimitatamente responsabili. Per le persone fisiche nella liquidazione controllata, l’art. 282, nel testo modificato dal D.Lgs. 136/2024, prevede che l’esdebitazione operi di diritto con il decreto di chiusura o comunque decorsi tre anni dall’apertura, dichiarata con decreto motivato. Restano esclusi, secondo l’art. 278, comma 7, gli obblighi di mantenimento e alimentari, i debiti per risarcimento da fatto illecito extracontrattuale e le sanzioni pecuniarie non accessorie a debiti estinti; e restano salvi i diritti dei creditori verso coobbligati e fideiussori. Sulla ricorribilità in Cassazione dei decreti di esdebitazione esiste un contrasto nella giurisprudenza di legittimità, segnalato dai commentatori del 2026: se il tuo caso arriva a quel punto, valuta la strategia con chi segue l’intero percorso.

Un’ultima indicazione per le società con immobili ipotecati a garanzia di mutui fondiari: la Cassazione, Sezione I, n. 22914 del 19 agosto 2024, pronunciata su rinvio pregiudiziale, ha affermato che il privilegio processuale del creditore fondiario opera anche nella liquidazione controllata. Se la tua srl immobiliare sotto soglia ha un mutuo fondiario, la banca può proseguire l’esecuzione individuale anche dopo l’apertura.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il termine di reclamo calcolato male, magari perché la sentenza è stata comunicata via PEC in un periodo di festività. Calcola il termine il giorno stesso in cui ricevi la comunicazione e fissa un promemoria a dieci giorni dalla scadenza.

Il secondo imprevisto è il socio che non collabora con il liquidatore, perché ritiene ingiusta l’estensione. La contestazione si fa con il reclamo, non con l’ostruzionismo: un socio che ostacola la procedura compromette la propria esdebitazione.

Check di completamento

Hai finito quando: hai deciso, entro il termine, se proporre reclamo; hai consegnato al liquidatore tutta la documentazione richiesta; i soci persone fisiche conoscono la data dalla quale decorrono i tre anni per l’esdebitazione di diritto.

Il piano alla prova dei numeri

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, non casi reali. Partono tutte dalla stessa situazione e mostrano come cambia l’esito a seconda della tempestività.

Situazione di partenza comune. Snc con due soci, attività di ristorazione. Esercizi 2023, 2024 e 2025: attivo patrimoniale 187.430, 174.910 e 162.880 euro; ricavi 193.560, 211.270 e 168.940 euro; debiti totali 312.640, 338.150 e 361.720 euro. Debiti scaduti e non pagati a ottobre 2026: 46.380 euro (fornitori 19.240, Erario 15.610, enti previdenziali 11.530). Un fornitore con un credito di 19.240 euro deposita ricorso per la liquidazione giudiziale; il ricorso è notificato lunedì 19 ottobre 2026 e l’udienza è fissata per giovedì 12 novembre 2026, con termine per memorie al 5 novembre 2026.

Prima verifica (mossa 1). Attenzione al 2024: i ricavi sono 211.270 euro, oltre la soglia di 200.000. Basta questo valore per perdere la qualifica di impresa minore. La snc non è sotto soglia: è esposta alla liquidazione giudiziale.

Simulazione A — chi agisce alla mossa 1 entro la prima settimana. I soci scoprono il superamento il 22 ottobre e verificano con il commercialista la composizione dei ricavi 2024. Emerge che 14.900 euro sono un rimborso assicurativo per un danno all’impianto, contabilizzato tra i ricavi: con la riclassificazione documentata da atti dell’epoca, i ricavi caratteristici scendono a 196.370 euro. Sulla corretta collocazione la parola finale è del tribunale, ma la società deposita il 5 novembre un fascicolo completo, con la perizia del commercialista. Il debito scaduto, 46.380 euro, è sopra la soglia di 30.000 della liquidazione giudiziale ma sotto quella di 50.000 della liquidazione controllata. Se il tribunale accoglie la qualificazione di impresa minore, né la liquidazione giudiziale né la controllata su ricorso del creditore possono essere aperte. La società guadagna tempo per la mossa 6.

Simulazione B — chi arriva in udienza senza fascicolo. I soci si presentano il 12 novembre con i soli bilanci, senza spiegazione sui ricavi 2024. Il tribunale constata il superamento della soglia dei ricavi e, poiché lo scaduto supera i 30.000 euro, apre la liquidazione giudiziale con sentenza depositata lunedì 7 dicembre 2026. Secondo l’art. 256, comma 1, la procedura si estende ai due soci illimitatamente responsabili. Il termine di trenta giorni per il reclamo, calcolato dalla notificazione ipotizzata lo stesso 7 dicembre, cadrebbe mercoledì 6 gennaio 2027, giorno festivo: slitta a giovedì 7 gennaio 2027. Il reclamo è ancora possibile, ma i soci devono ora dimostrare in sede di impugnazione ciò che non hanno dimostrato in primo grado, con una procedura già aperta e un curatore già insediato.

Simulazione C — chi paga il creditore ricorrente. I soci, nel panico, pagano al fornitore 19.240 euro il 29 ottobre e il fornitore rinuncia al ricorso. Lo scaduto scende a 27.140 euro, sotto entrambe le soglie. Sembra una vittoria, ma la società resta insolvente e sopra soglia: se entro breve un altro creditore deposita ricorso e lo scaduto torna sopra i 30.000 euro, la liquidazione giudiziale si apre e il curatore può valutare quel pagamento come atto da revocare. Il problema è stato rinviato, non risolto.

Simulazione D — la stessa snc, ma sotto soglia in tutti gli esercizi, con scaduto a 53.870 euro. Se i ricavi 2024 fossero stati 198.410 euro e lo scaduto 53.870 euro, la società sarebbe impresa minore ma il creditore avrebbe superato la soglia dei 50.000 euro: può ottenere la liquidazione controllata. I soci che entro il 5 novembre presentano tramite l’OCC una domanda di concordato minore con un piano di continuità e l’apporto di un familiare possono chiedere, una volta aperta la procedura, il divieto di pronuncia della liquidazione controllata secondo l’art. 78, comma 2, lettera d). I soci che aspettano l’udienza senza domanda si ritrovano con la liquidazione controllata della società e, secondo la lettura dei tribunali di merito, con la procedura estesa a loro.

Lettura comparata delle quattro simulazioni. La situazione di partenza è identica, ma gli esiti vanno dalla mancata apertura di qualunque procedura (simulazione A) all’apertura della liquidazione giudiziale estesa ai soci (simulazione B). Il fattore decisivo non è l’entità dei debiti, che resta la stessa, ma il momento in cui i soci eseguono la mossa 1 e la qualità del fascicolo della mossa 2. La simulazione C mostra che le soluzioni istintive, come il pagamento del solo creditore che ha fatto ricorso, spostano il problema in avanti senza risolverlo e possono anzi aggravarlo. La simulazione D mostra che anche per un’impresa davvero minore la soglia di 50.000 euro non è una barriera assoluta: quando viene superata, la differenza la fa l’iniziativa del debitore, che può scegliere uno strumento negoziale invece di subire la liquidazione. In tutte le ipotesi, i giorni che separano la notifica del ricorso dal termine per le memorie, in questi esempi diciassette, sono il vero capitale da investire.

Il piano in una pagina

Questa è la pagina da stampare e tenere sulla scrivania. Ogni mossa ha un obiettivo, un termine e un rischio se la salti.

Il primo blocco di mosse, dalla 1 alla 3, è conoscitivo: ti dice dove sei. Senza questi numeri qualunque strategia è un salto nel buio. Il secondo blocco, mosse 4 e 5, è difensivo: protegge i soci e prepara la battaglia in udienza. Il terzo blocco, mosse 6, 7 e 8, è strategico: ti permette di scegliere lo strumento, evitare l’errore della cancellazione e governare la procedura fino all’uscita dai debiti. Rivedi questa pagina ogni volta che ricevi una notifica, che scade un debito importante o che un socio entra o esce dalla società: sono i tre eventi che possono spostarti da una riga all’altra della tabella di orientamento.

La regola che lega tutto è una sola: la prova delle soglie è tua, e se non la porti il tribunale ti tratta come un’impresa grande.

Gli scenari di deviazione

Anche il piano più ordinato incontra imprevisti. Ecco i tre più frequenti e il piano B per ciascuno.

Scenario 1: il creditore accelera e chiede misure cautelari

Hai appena iniziato la mossa 1 quando scopri che il creditore, insieme al ricorso, ha chiesto al tribunale misure cautelari sul patrimonio della società, o ha avviato un pignoramento presso la banca. Il conto corrente è bloccato e non riesci a pagare i fornitori essenziali.

Il piano B è comprimere le mosse 1, 2 e 3 in pochi giorni, lavorando in parallelo con il commercialista, e anticipare la mossa 6. Se la società è impresa minore e ha una prospettiva di continuità, una domanda di concordato minore ben costruita, una volta dichiarata aperta, consente di chiedere il divieto di proseguire azioni esecutive e cautelari. Se la continuità non c’è, valuta di chiedere tu la liquidazione controllata, che porta l’intero patrimonio sotto la gestione del liquidatore e ferma la corsa dei singoli creditori. In entrambi i casi, non lasciare che sia il creditore più aggressivo a decidere la sorte di tutti gli altri.

Una variante frequente riguarda le srl immobiliari sotto soglia con un mutuo fondiario. Qui la banca può essere il creditore che accelera di più, perché la sua esecuzione individuale, come ha chiarito la Cassazione con la pronuncia n. 22914 del 2024, può proseguire anche dopo l’apertura della liquidazione controllata. Il piano B, in questo caso, deve includere una valutazione realistica del valore dell’immobile e della possibilità di una vendita concordata, che spesso realizza un prezzo migliore dell’asta e riduce il residuo che graverà sulla procedura e sugli eventuali fideiussori. Prima di qualunque trattativa, verifica con il legale che la vendita non sia contestabile come atto pregiudizievole per gli altri creditori.

Scenario 2: il termine per le memorie è già scaduto

Ti accorgi del ricorso tardi, perché la PEC della società era abbandonata, e il termine per depositare la memoria è già passato. L’udienza è tra pochi giorni.

Il piano B è costituirti comunque, anche all’ultimo, e presentarti in udienza con il fascicolo. Il giudice può valutare i documenti, e in ogni caso puoi chiedere un termine per integrare, spiegando le ragioni del ritardo. Se l’udienza è già passata e la sentenza è stata pronunciata, passa direttamente alla mossa 8 e verifica il termine di reclamo: la qualificazione di impresa minore può essere fatta valere anche in quella sede, ma con maggiore difficoltà. Contemporaneamente, attiva un inoltro della PEC e controlla se ci sono altre notifiche non lette.

Scenario 3: un bilancio è irreperibile o non è mai stato redatto

Uno dei tre esercizi non ha un bilancio approvato. Il vecchio commercialista non risponde, o la società di persone non ha mai redatto un rendiconto vero e proprio.

Il piano B è ricostruire l’esercizio mancante da fonti esterne: estratti conto bancari di inizio e fine anno, dichiarazioni dei redditi e IVA (scaricabili dal cassetto fiscale), fatture elettroniche emesse e ricevute (consultabili sul portale dell’Agenzia delle Entrate), visure catastali e del PRA per i beni. Il nuovo commercialista redige una situazione patrimoniale ed economica ricostruita, con una relazione che spiega metodo e fonti. Il precedente del Tribunale di Como mostra che il giudice valuta la coerenza complessiva dei dati, non solo la presenza formale del deposito; e la Cassazione, con l’ordinanza n. 7642 del 2025, ha ammesso la valutazione dell’intero arco documentale. Non è una garanzia di esito, ma è la difesa più solida possibile.

Le domande di chi sta eseguendo

Posso fare la mossa 6 prima della mossa 1?
No. Lo strumento giusto dipende dalla qualifica: se scegli il concordato minore e poi scopri di essere sopra soglia, la domanda è inammissibile e hai perso tempo prezioso. La mossa 1 richiede pochi giorni con un commercialista: falla prima.

Ho una srl: i soci rischiano la casa?
Di regola no, perché la responsabilità dei soci di srl è limitata. Rischiano se hanno firmato fideiussioni (molto frequenti sui conti e sui mutui della società), se sono anche amministratori e hanno causato danni con la gestione, oppure, dopo la cancellazione, nei limiti di quanto hanno riscosso dal bilancio finale di liquidazione.

Il creditore vanta solo 22.600 euro: può chiedere la liquidazione?
Il ricorso può presentarlo, ma la soglia non si misura sul suo credito: si misura sul totale dei debiti scaduti e non pagati che emergono in istruttoria. Se il totale è sotto 30.000 euro, nessuna liquidazione giudiziale; se sei impresa minore e il totale è sotto 50.000 euro, nessuna liquidazione controllata su sua iniziativa.

Sono accomandante di una sas: la procedura si estende a me?
Non automaticamente, perché la tua responsabilità è limitata alla quota. Può coinvolgerti se ti sei ingerito nella gestione, se hai garanzie personali o se scegli tu, in presenza dei presupposti delle procedure familiari, di presentare una domanda collegata, come nel caso deciso dal Tribunale di Rimini.

Sono uscito dalla snc otto mesi fa: sono al sicuro?
Non ancora. Secondo l’art. 256, comma 2, nella liquidazione giudiziale l’estensione all’ex socio è esclusa solo dopo un anno dall’uscita, se le formalità pubblicitarie sono state eseguite, e comunque solo per insolvenza legata a debiti esistenti al momento della tua uscita. Prepara la documentazione su quali debiti esistevano allora.

Se la società viene messa in liquidazione controllata, i debiti con il Fisco restano?
I debiti tributari della società partecipano al concorso come gli altri, secondo il loro grado. Ciò che resta insoddisfatto può essere coperto dall’esdebitazione, nei limiti e alle condizioni degli artt. 278 e seguenti, con le esclusioni previste dalla legge.

La giurisprudenza che sostiene il piano

Ecco i riferimenti, organizzati per mossa. I principi sono riformulati in parole proprie: per l’applicazione al tuo caso conta sempre la lettura integrale del provvedimento.

A sostegno delle mosse 1 e 2 (soglie e prova)

Tribunale di Como, sentenza n. 54/2025, pubblicata il 20 maggio 2025. Su ricorso di un creditore che chiedeva in via principale la liquidazione giudiziale e in subordine la controllata di una srl, il tribunale ha posto a carico della società l’onere di provare i requisiti dimensionali, ha ritenuto attendibili bilanci non depositati in assenza di anomalie concrete e ha aperto la liquidazione controllata. Rilevanza: è la fotografia del percorso descritto dalle mosse 1, 2, 3 e 5.

Cass. Sez. I, ordinanza n. 7642 del 2025. Ai fini della non assoggettabilità alla procedura maggiore il giudice può valutare l’intero insieme dei documenti disponibili, senza limitarsi ai soli bilanci. Rilevanza: legittima la “cintura di sicurezza” documentale della mossa 2.

Cass. Sez. I, ordinanza n. 11218 del 2021. I bilanci hanno valore di presunzione semplice di veridicità; il giudice non può negarne l’attendibilità solo per il mancato deposito delle scritture contabili. Rilevanza: rafforza il peso dei bilanci approvati.

Corte d’Appello di Venezia, 11 marzo 2021. I bilanci depositati sono strumenti di prova privilegiati, affiancabili da altri mezzi; l’onere resta in capo all’imprenditore. Rilevanza: conferma che l’onere della prova dell’art. 121 grava sulla società.

A sostegno della mossa 3 (debiti scaduti)

Cass. n. 26926 del 14 novembre 2017. La soglia dei 30.000 euro si misura sull’insieme dei debiti scaduti e impagati, non sul solo credito del ricorrente. Rilevanza: principio della legge fallimentare riprodotto nella formula dell’art. 49 CCII; impone il calcolo completo dello scaduto.

Cass. n. 17508 del 2025. Nel computo della soglia di 50.000 euro per la domanda del creditore di liquidazione controllata rientra anche il credito del socio postergato. Rilevanza: i finanziamenti dei soci non sono neutri nel calcolo.

A sostegno della mossa 4 (soci)

Tribunale di Rimini, sentenza del 16 gennaio 2026, R.G. 142/2025. Aperta la liquidazione controllata di una sas e dei suoi soci: per l’accomandatario l’estensione discende dalla disciplina generale; per l’accomandante, coniuge convivente, è stata ammessa attraverso le procedure familiari per l’origine comune del sovraindebitamento, mantenendo separate le masse. Rilevanza: chiarisce la diversa posizione dei soci di sas.

Tribunale di Grosseto, sentenza n. 4/2026 del 4 febbraio 2026. Aperta la liquidazione controllata di una snc e dei suoi due soci illimitatamente responsabili, su ricorso congiunto. Rilevanza: mostra la prassi del ricorso unitario della società e dei soci.

A sostegno delle mosse 5 e 6 (procedimento e scelta dello strumento)

Cass. Sez. I, ordinanza n. 22074 del 2025. L’accesso alla liquidazione controllata non richiede la meritevolezza del debitore. Rilevanza: la liquidazione controllata non è un premio, ma uno strumento aperto anche a chi ha gestito male.

Cass. Sez. I, ordinanza n. 28576 del 28 ottobre 2025. La relazione dell’OCC è requisito di ammissibilità della domanda di liquidazione controllata. Rilevanza: se è la società a chiedere la liquidazione, il coinvolgimento dell’OCC va pianificato prima.

A sostegno della mossa 7 (cancellazione)

Cass. n. 13861 del 2025. La regola dell’anno dalla cancellazione si fonda su una finzione di sopravvivenza della società ai fini della procedura. Rilevanza: la cancellazione non chiude subito la partita.

Cass. n. 14414 del 2024. La società incorporata può essere dichiarata insolvente entro un anno dalla cancellazione per fusione. Rilevanza: le operazioni straordinarie non sono una via d’uscita.

Cass. n. 26370 del 2025. La notifica del ricorso alla società cancellata passa per la PEC del registro e, in caso di esito negativo, per la sede e la casa comunale. Rilevanza: la PEC va mantenuta e presidiata (mosse 5 e 7).

Cass. Sez. I, n. 20141 del 16 giugno 2026. Inammissibile il concordato minore dell’imprenditore individuale cancellato. Rilevanza: conferma la chiusura degli strumenti negoziali dopo la cancellazione (art. 33, comma 4).

A sostegno della mossa 8 (dopo l’apertura)

Cass. Sez. I, n. 22914 del 19 agosto 2024. Su rinvio pregiudiziale, il privilegio processuale del creditore fondiario opera anche nella liquidazione controllata. Rilevanza: per le società sotto soglia con immobili ipotecati, l’esecuzione della banca può proseguire.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Quando una società sotto soglia è stretta tra un ricorso e i propri numeri, servono insieme l’occhio del legale e quello del commercialista. Ecco cosa fa concretamente lo Studio, strumento per strumento.

1. Ricostruiamo i tre parametri dimensionali per ciascuno dei tre esercizi, insieme ai commercialisti dello staff, partendo da bilanci, dichiarazioni e documenti bancari, e individuiamo i valori più esposti a contestazione.
2. Costruiamo il fascicolo di prova delle soglie con indice, documenti esterni di riscontro e nota tecnica sulle voci delicate, pronto per essere depositato nel termine fissato dal tribunale.
3. Calcoliamo i debiti scaduti e non pagati incrociando cassetto fiscale, estratto di ruolo, estratto contributivo e corrispondenza con le banche, per collocare la società rispetto alle soglie di 30.000 e 50.000 euro.
4. Esaminiamo il ricorso del creditore e verifichiamo il credito vantato: titolo, prescrizione, pagamenti, compensazioni, regolarità della notifica.
5. Redigiamo la memoria difensiva e assistiamo la società in udienza, preparando il legale rappresentante alle domande del giudice.
6. Mappiamo la posizione di ogni socio ed ex socio, con date di uscita, garanzie prestate e patrimonio esposto, e impostiamo la difesa contro un’estensione non dovuta.
7. Valutiamo con te lo strumento più adatto tra composizione negoziata, concordato minore e liquidazione controllata in proprio, e predisponiamo la documentazione per l’OCC o per l’esperto.
8. Verifichiamo gli effetti di una cancellazione dal registro delle imprese, già avvenuta o programmata, calcolando i termini dell’art. 33 e l’esposizione residua dei soci.
9. Esaminiamo la sentenza di apertura e proponiamo reclamo quando la qualificazione della società o l’estensione ai soci non è corretta, rispettando il termine di trenta giorni.
10. Seguiamo i soci persone fisiche fino all’esdebitazione, monitorando i tre anni dall’apertura e preparando l’istanza al tribunale.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Su questo tema due abilitazioni pesano più delle altre. La qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa riguarda proprio le imprese che, prima di arrivare in tribunale, possono ancora trattare con i creditori: è la competenza che serve quando la società sotto soglia ha una prospettiva di continuità. La qualifica di Gestore della crisi e il ruolo di fiduciario di un OCC danno conoscenza diretta del funzionamento della liquidazione controllata e del concordato minore, gli strumenti a cui la società sotto soglia è destinata.

Lo staff è composto da avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso fascicolo: la prova delle soglie è prima di tutto una questione contabile, e la difesa in udienza è una questione giuridica. Tenerle separate è il modo più rapido per perdere entrambe. E se la partita si sposta sull’impugnazione, la strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino alla Cassazione, con lo stesso difensore e la stessa linea.

Lo Studio non promette esiti: si impegna ad analizzare i tuoi numeri, verificare ogni termine e costruire la strategia più solida consentita dalla tua situazione.

Chiusura

Una società piccola non è al riparo dalle procedure concorsuali: è soltanto destinata a una procedura diversa, a condizione che sia lei a dimostrarlo. Le soglie dell’art. 2 sono tre e vanno rispettate tutte, per tre esercizi; la prova è a carico tuo per effetto dell’art. 121; i debiti scaduti devono superare 30.000 euro per la liquidazione giudiziale e 50.000 euro per la liquidazione controllata chiesta dal creditore; i soci di snc e gli accomandatari di sas sono esposti con il proprio patrimonio; la cancellazione non cancella nulla per dodici mesi.

Ogni numero provato nei termini è una difesa conservata; ogni documento rimandato è un argomento regalato al creditore.

Lo Studio Monardo segue proprio questa materia perché si trova al crocevia delle competenze certificate dell’Avvocato: Gestore della crisi da sovraindebitamento e fiduciario di un OCC per la liquidazione controllata e il concordato minore; Esperto Negoziatore della crisi d’impresa per le imprese che vogliono trattare prima che decida il tribunale; avvocato cassazionista per l’impugnazione delle sentenze di apertura e di estensione.

📩 Non lasciare che sia il tuo creditore a scegliere la procedura: contatta lo Studio oggi stesso, i riferimenti per raggiungerci sono al termine di questa guida.