Chi deposita una proposta di concordato minore con un forte debito fiscale di solito parte da una paura: che basti una lettera dell’Agenzia delle Entrate per mandare tutto all’aria. È una paura comprensibile, perché in molte piccole imprese e studi professionali il Fisco pesa più di tutti gli altri creditori messi insieme. Ma è anche una paura che guarda la partita da un solo lato. L’Agenzia delle Entrate, nel concordato minore, non è un arbitro che decide chi passa e chi no. È un giocatore seduto al tavolo con gli altri creditori: vota, può tacere, può contestare, può impugnare. E ognuna di queste mosse ha regole precise, termini che deve rispettare e limiti che non può superare.

Chi conosce le mosse dell’avversario smette di subirle e comincia ad anticiparle. Nel concordato minore questo vale più che altrove: il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII) consente al giudice di omologare la proposta anche senza il sì dell’amministrazione finanziaria, se quel voto era decisivo e la proposta conviene all’Erario più della liquidazione. Allo stesso tempo, la Cassazione nel 2026 ha chiarito che questo strumento ha confini netti: non serve una transazione fiscale, ma il giudice non può nemmeno sostituirsi al Fisco quando il Fisco è l’unico creditore in gioco.

In questo articolo ricostruiamo la partita dal punto di vista dell’Agenzia delle Entrate e dell’Agente della riscossione: cosa fanno, perché lo fanno, dove si ferma il loro potere e come il debitore può muovere prima di loro.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC: conosce dall’interno il lavoro dell’Organismo, la relazione che il giudice usa per decidere sul cram down e il modo in cui si contano i voti. A questo si aggiunge il coordinamento di uno staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario, che legge i crediti fiscali voce per voce, e la qualifica di avvocato cassazionista, che permette di seguire un eventuale reclamo o ricorso fino all’ultimo grado.

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L’Erario al tavolo: un creditore che fa i conti, non un nemico

Per capire le mosse dell’Agenzia delle Entrate bisogna togliersi dalla testa l’immagine del Fisco “che non perdona”. Nel concordato minore l’amministrazione finanziaria si comporta come un attore economico con un problema molto concreto: ha in mano crediti spesso enormi rispetto al patrimonio del debitore e deve decidere se le conviene incassare una parte certa, in tempi definiti, oppure scommettere su un’alternativa liquidatoria che può valere di più o molto di meno.

La prima cosa da sapere è che nel concordato minore il Fisco vota come gli altri creditori. Non esiste un percorso separato, non serve una domanda di transazione fiscale dedicata: la Cassazione, con la sentenza n. 14555/2026 della Prima Sezione, ha escluso che la disciplina della transazione fiscale prevista per il concordato preventivo (l’art. 88 CCII) si applichi in automatico al concordato minore, perché incompatibile con la sua struttura semplificata. Il credito tributario entra nell’elenco dei creditori, riceve la proposta dall’OCC, ed è chiamato a esprimersi entro il termine fissato dal giudice.

Dal punto di vista dell’Agenzia, la valutazione si gioca su tre variabili.

La prima è il peso del voto. Se il credito erariale rappresenta più della metà dei crediti ammessi al voto, il suo “no” impedisce da solo il raggiungimento della maggioranza prevista dall’art. 79, comma 1, CCII. È qui che l’Agenzia percepisce di avere il coltello dalla parte del manico, ed è qui che il legislatore ha inserito il contrappeso del cram down.

La seconda è il confronto con la liquidazione. L’Agenzia confronta quanto le viene offerto con quanto otterrebbe se il patrimonio del debitore venisse liquidato. Se i beni sono pochi, gravati da ipoteche bancarie o difficili da vendere, la percentuale offerta nel concordato, anche se bassa, può essere matematicamente superiore. Se invece l’ufficio ritiene che ci sia un immobile sottostimato o un avviamento ignorato, voterà contro e lo dirà.

La terza è la posizione istituzionale. Un ufficio pubblico deve poter giustificare la rinuncia a una parte del credito. Votare sì a una falcidia dell’85% è un atto che va motivato; votare no e lasciare che sia il giudice a omologare comunque è, per l’ufficio, spesso la via più prudente. Questo spiega un dato che chi frequenta le procedure di sovraindebitamento conosce bene: il voto contrario dell’Agenzia non è sempre un giudizio negativo sulla proposta, a volte è un modo per scaricare sul tribunale una decisione che l’ufficio non vuole prendere da solo.

Accanto all’Agenzia delle Entrate c’è l’Agente della riscossione, che gestisce i carichi affidati (cartelle, avvisi esecutivi) e che nella fase precedente alla domanda è spesso il creditore più attivo sul piano esecutivo: fermi amministrativi, ipoteche, pignoramenti presso terzi. Nel concordato minore anche la sua posizione viene raccolta; nella sentenza del Tribunale di Venezia n. 174/2025, per esempio, l’Agente della riscossione aveva espresso parere favorevole mentre l’Agenzia delle Entrate aveva votato contro. Due uffici, due valutazioni diverse dello stesso piano: già questo dice molto sulla razionalità economica, e non ideologica, delle scelte della controparte pubblica.

Un terzo attore, spesso dimenticato, è l’ente previdenziale. L’art. 80, comma 3, CCII mette sullo stesso piano l’amministrazione finanziaria e gli enti gestori di forme di previdenza o assistenza obbligatorie: anche il loro voto contrario può essere superato con il cram down, alle stesse condizioni. Nelle partite IVA individuali e nei piccoli studi professionali, il debito contributivo si somma spesso a quello fiscale, e la somma dei due crediti pubblici supera facilmente la metà del passivo. Per il debitore questo significa una cosa precisa: la relazione dell’OCC deve dimostrare la convenienza non solo per l’Agenzia delle Entrate, ma separatamente per ciascun creditore pubblico che non aderisce, perché ognuno confronterà la propria percentuale con la propria alternativa liquidatoria, tenendo conto del rango del proprio privilegio.

C’è infine un tema di coordinamento tra uffici. Il credito erariale può essere in parte ancora in mano all’ufficio che lo ha accertato e in parte già affidato all’Agente della riscossione; i carichi affidati possono riguardare enti diversi. Chi debba esprimere il voto per ciascuna porzione di credito è una questione da verificare caso per caso con l’OCC, perché un voto espresso dal soggetto sbagliato, o un credito duplicato tra ente e Agente, altera il calcolo delle maggioranze. È un dettaglio tecnico, ma nella logica di questo articolo è decisivo: ogni errore nella mappa dei creditori pubblici è un’occasione regalata alla controparte.

Quando conviene all’Erario trattare? Quando la proposta è documentata, la relazione dell’OCC è solida e l’alternativa liquidatoria è chiaramente peggiore. Quando gli conviene aggredire? Quando trova un punto debole: una stima non asseverata, un atto dispositivo sospetto negli ultimi cinque anni, una finanza esterna promessa ma non garantita, un credito fiscale non indicato correttamente. Tutta la difesa del debitore consiste nel togliere all’Agenzia questi appigli prima che li trovi.

Prima mossa: l’Erario controlla la porta d’ingresso

La mossa

La prima cosa che il creditore pubblico farà, ancora prima di votare, è verificare se la proposta poteva essere presentata. Il concordato minore non è aperto a tutti: l’art. 74 CCII lo riserva ai debitori sovraindebitati diversi dai consumatori (professionisti, imprenditori minori, imprenditori agricoli, start-up innovative e altri soggetti non fallibili), e lo consente quando permette di proseguire l’attività imprenditoriale o professionale. Fuori da questa ipotesi, la proposta è ammessa solo se prevede l’apporto di risorse esterne che aumentino in misura apprezzabile l’attivo disponibile al momento della domanda.

L’Agenzia ha accesso a una mole di dati che il debitore spesso sottovaluta: dichiarazioni, partite IVA aperte o cessate, comunicazioni periodiche, atti registrati. Se dalla sua banca dati emerge che l’attività è cessata da tempo, o che l’impresa individuale è stata cancellata, l’ufficio lo farà presente all’OCC e al giudice.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene contestare l’ammissibilità perché è la contestazione più “economica”: non richiede di discutere percentuali, stime o alternative liquidatorie. Se la proposta è inammissibile, la partita finisce prima di cominciare. Al contrario, quando la domanda è formalmente ineccepibile, l’ufficio preferisce non spendere energie su questo fronte e concentrarsi sul voto e sulla convenienza.

C’è anche un secondo profilo: la comunicazione del debito tributario. Nel procedimento di sovraindebitamento l’OCC informa l’Agente della riscossione e gli uffici fiscali, che comunicano il debito accertato e gli eventuali accertamenti pendenti (lo prevede l’art. 68, comma 4, CCII per il piano del consumatore; nel concordato minore il Tribunale di Venezia, nella sentenza n. 174/2025, dà conto dei riscontri acquisiti ai sensi dell’art. 76, comma 4, CCII). È una mossa apparentemente neutra, ma decisiva: se il debito comunicato è più alto di quello indicato nella proposta, il peso del voto erariale cresce e la proposta può risultare sottodimensionata.

I suoi limiti

Qui però il suo margine si restringe, perché la legge gli impone di stare dentro il perimetro dell’art. 74. L’Agenzia non può pretendere una percentuale minima di soddisfacimento come condizione di ammissibilità: la norma vigente, dopo il D.Lgs. 136/2024, parla di risorse esterne che aumentino “in misura apprezzabile” l’attivo, senza soglie fisse. Non può nemmeno chiedere che la proposta contenga una transazione fiscale con le forme del concordato preventivo: la Cassazione n. 14555/2026 lo ha escluso.

Il giudice, poi, decide sull’ammissibilità con decreto (art. 78, comma 1, CCII): se dichiara aperta la procedura, il decreto non è soggetto a reclamo. L’ufficio fiscale non può impugnare il decreto di apertura; potrà far valere le sue ragioni con il voto, con le contestazioni e in sede di omologa.

Un limite di fatto, infine, riguarda i dati. L’ufficio comunica ciò che risulta dalle sue banche dati, ma il credito comunicato non è automaticamente “giusto”: cartelle prescritte, sanzioni non dovute, interessi calcolati su basi errate restano contestabili.

La tua contromossa

E questo è esattamente il momento in cui puoi giocare d’anticipo. La contromossa chiave è costruire l’elenco dei crediti fiscali partendo dall’estratto di ruolo e dal cassetto fiscale, non dalla memoria del debitore, e verificare ogni voce prima del deposito. Se un carico è prescritto o una cartella è stata notificata male, è meglio saperlo prima e decidere se contestarlo nelle sedi proprie, perché un credito ridotto pesa meno nel voto.

Sul fronte dell’ammissibilità, la proposta deve dimostrare con documenti la prosecuzione dell’attività (contratti in corso, fatturato recente, iscrizioni attive) oppure, se l’attività non prosegue, deve indicare con precisione l’apporto esterno: chi lo versa, quando, con quale garanzia. Un impegno generico di un familiare a “dare una mano” è esattamente l’appiglio che l’ufficio cerca.

Attenzione anche alla posizione soggettiva. La Cassazione, Sez. I, n. 20141 del 16 giugno 2026, ha ritenuto inammissibile il concordato minore proposto dall’imprenditore individuale cancellato. Chi ha chiuso la propria ditta deve valutare con attenzione lo strumento corretto (piano del consumatore per i debiti personali, liquidazione controllata) prima di esporsi a una contestazione che l’Agenzia ha tutto l’interesse a sollevare.

Le pronunce che ti proteggono

La sentenza della Cassazione n. 14555/2026 è la prima protezione: il debitore non deve inseguire procedure di transazione fiscale estranee al concordato minore, e l’ufficio non può eccepire l’assenza di una domanda ex art. 88 CCII. La relazione dell’OCC, secondo la Corte, svolge nel concordato minore la funzione che nel concordato preventivo è affidata all’attestazione del professionista: è lì che va dimostrata la convenienza per i crediti tributari e previdenziali.

Seconda mossa: il voto contrario

La mossa

È la mossa più temuta. Ricevuta la proposta dall’OCC, l’ufficio dell’Agenzia delle Entrate invia via PEC all’Organismo, entro il termine assegnato dal giudice, la dichiarazione di mancata adesione. L’art. 78, comma 2, lett. c), CCII stabilisce che il giudice assegna ai creditori un termine non superiore a trenta giorni per far pervenire all’OCC la dichiarazione di adesione o di mancata adesione e le eventuali contestazioni.

Se l’Agenzia detiene la maggioranza dei crediti ammessi al voto, il suo “no” impedisce l’approvazione. Ma c’è di più: l’art. 79, comma 1, CCII prevede che, quando un solo creditore detiene la maggioranza dei crediti, serve anche la maggioranza per teste dei voti espressi. Il legislatore ha voluto evitare che un unico grande creditore decida da solo in senso favorevole; ma la conseguenza, sul piano pratico, è che il voto del grande creditore pubblico pesa doppiamente nella dinamica della procedura.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene votare contro in tre situazioni tipiche. La prima: la percentuale offerta è giudicata troppo bassa rispetto al patrimonio che l’ufficio ritiene esistente. La seconda: l’ufficio sospetta che il debitore abbia sottratto beni o compiuto atti in pregiudizio dei creditori. La terza, meno dichiarata: l’ufficio preferisce che sia il tribunale a valutare la convenienza, così da non assumersi la responsabilità di una rinuncia a parte del credito.

Nella sentenza del Tribunale di Venezia n. 174/2025 si vede bene questa logica. L’Agenzia aveva votato contro sia per la parte di credito privilegiato degradata a chirografo sia per quella chirografaria per natura, motivando con quattro argomenti: una causa del sovraindebitamento diversa da quella dichiarata, l’assenza di una perizia e di una valutazione dell’avviamento, l’assenza di apporti di reddito futuro e una possibile frode legata alla rinuncia a un’eredità. Argomenti seri, che un ufficio pubblico ha il dovere di sollevare. Il tribunale li ha però ritenuti non condivisibili e ha omologato.

Quando invece l’Agenzia preferisce non votare contro? Quando la proposta le riconosce una percentuale chiaramente superiore all’alternativa liquidatoria e la relazione dell’OCC è documentata. In questi casi un “no” sarebbe superato dal cram down e l’ufficio rischierebbe solo di allungare i tempi senza alcun vantaggio.

I suoi limiti

Qui però il suo margine si restringe, perché la legge gli impone tempi e forme. Il voto contrario conta solo se arriva all’OCC entro il termine fissato dal giudice e con le modalità previste (PEC): un voto tardivo non è un voto, e la conseguenza è quella del silenzio (lo vediamo nella mossa successiva).

Sul piano formale, la Cassazione n. 14555/2026 ha sciolto un nodo che molti debitori avevano provato a sfruttare. Nel caso deciso, la Corte d’appello aveva ritenuto invalido il dissenso espresso dalla Direzione provinciale dell’Agenzia senza il parere conforme della Direzione regionale, e aveva quindi applicato il silenzio-assenso. La Cassazione ha accolto il ricorso dell’Agenzia: nel concordato minore la disciplina dei crediti tributari è autonoma e semplificata, e il dissenso è valido se espresso dall’ufficio titolare del credito, senza bisogno di pareri di altri uffici. È un limite per il debitore, ma anche un’indicazione utile: la battaglia sulla forma del voto non è più una strada da percorrere, conviene concentrarsi sulla sostanza.

E la sostanza è questa: il voto contrario non è l’ultima parola. L’art. 80, comma 3, CCII consente al giudice di omologare anche in mancanza di adesione dell’amministrazione finanziaria quando l’adesione è determinante per raggiungere la maggioranza e la proposta è conveniente per l’Erario rispetto all’alternativa liquidatoria. Il voto contrario, in altre parole, sposta la decisione dal tavolo dei creditori al giudice.

La tua contromossa

La contromossa non comincia dopo il voto, ma prima. Il debitore deve arrivare al voto con una relazione dell’OCC che già contenga il confronto puntuale tra quanto riceve l’Erario nel concordato e quanto riceverebbe nella liquidazione controllata, credito per credito, con valori di stima documentati e costi della procedura liquidatoria quantificati. Se questo confronto c’è, il voto contrario diventa poco più di un passaggio procedurale verso il cram down.

Quando l’Agenzia motiva il dissenso, ogni motivo va letto come un’indicazione di ciò che dovrà essere smontato davanti al giudice. Se contesta l’assenza di perizia, si produce una stima. Se contesta l’avviamento, si dimostra perché in una liquidazione l’avviamento di una piccola attività professionale o artigiana non ha valore autonomo di realizzo. Se ipotizza atti in frode, si documenta la causa e la data degli atti contestati.

C’è poi un lavoro sulle maggioranze. Il debitore deve conoscere il peso esatto di ogni creditore: chi vota, chi è escluso dal voto ai sensi dell’art. 79, comma 2, CCII (familiari, società collegate, cessionari di crediti acquistati da meno di un anno prima della domanda, creditori in conflitto di interessi), come si conta il privilegio degradato. L’art. 79, comma 1, equipara ai chirografari i privilegiati soddisfatti solo in parte per la parte residua. Una base di calcolo corretta può cambiare la risposta alla domanda decisiva: il voto del Fisco era davvero determinante?

Un’ultima indicazione su questa mossa riguarda la motivazione del voto. L’ufficio che vota contro non è obbligato a spiegare nel dettaglio le ragioni del dissenso, ma quando lo fa fornisce al debitore una mappa preziosa: indica esattamente quali elementi della proposta ritiene deboli. Una motivazione che si limita a dire che la percentuale è “insufficiente” è un dissenso che il cram down supera con facilità, perché non contiene alcun dato alternativo. Una motivazione che indica un bene non valutato, un credito non considerato o un atto dispositivo non spiegato è invece l’anticipo dell’opposizione che arriverà in sede di omologa. Leggere la motivazione del voto come il primo atto difensivo della controparte permette di preparare la risposta prima dell’udienza, integrando la documentazione dove il giudice lo consente e chiedendo all’OCC di riferire su quei punti specifici.

Le pronunce che ti proteggono

Il Tribunale di Venezia, sez. I, n. 174/2025 (pubblicata il 30 ottobre 2025) ha omologato un concordato minore con cram down nonostante il voto contrario di un’Agenzia delle Entrate che pesava circa il 53% dei voti ammessi, con una percentuale offerta all’Erario di circa il 12%. Il tribunale ha chiarito che non gli spetta sindacare la percentuale offerta, salvo che sia ingiustificatamente irrisoria, e che per l’omologa non è richiesto un vaglio di meritevolezza del debitore. Anche il Tribunale di Roma, sez. XIV, n. 753 del 22 settembre 2025 ha applicato il cram down sul Fisco nel concordato minore di un avvocato.

Terza mossa: il silenzio (e il voto che arriva tardi)

La mossa

Non tutte le mosse dell’avversario sono rumorose. A volte l’ufficio semplicemente non risponde. Oppure risponde il giorno dopo la scadenza. Per il debitore, questa è la mossa più favorevole, ma solo se sa leggerla.

L’art. 79, comma 3, CCII stabilisce che, in mancanza di comunicazione all’OCC nel termine assegnato, si intende che il creditore abbia prestato consenso alla proposta nei termini in cui gli è stata trasmessa. È il silenzio-assenso: chi non vota, vota sì.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Il silenzio dell’Agenzia non è sempre una dimenticanza. Dal suo punto di vista, conviene tacere quando la proposta è accettabile ma l’ufficio non vuole firmare un’adesione esplicita a una falcidia: il silenzio produce lo stesso effetto del sì senza richiedere un atto motivato di rinuncia. In altri casi il silenzio è dovuto a carichi di lavoro, a un ritardo nell’istruttoria o a un difetto di comunicazione interna tra uffici.

Il voto tardivo è un caso a parte: l’ufficio ha deciso di votare contro, ma non è riuscito a farlo in tempo. Qui la tentazione dell’Agenzia sarà quella di far valere comunque il proprio dissenso, magari trasformandolo in una contestazione sulla convenienza da sollevare davanti al giudice.

I suoi limiti

Il termine assegnato dal giudice vincola anche l’amministrazione finanziaria: nessuna norma riconosce all’Erario un termine più lungo degli altri creditori. Il silenzio oltre la scadenza vale come assenso e, come ha ricordato la stessa Cassazione n. 14555/2026 nella ricostruzione fatta dalla stampa specializzata, il meccanismo vale anche per i crediti tributari.

Il voto tardivo crea invece spazio per la discussione. Nella vicenda decisa dal Tribunale di Venezia con la sentenza n. 174/2025, il voto negativo di una banca era arrivato oltre il termine: l’OCC lo aveva conteggiato, il gestore lo aveva ritenuto non valido. Il caso mostra quanto sia importante che la questione venga sollevata subito e risolta dal giudice, perché il conteggio cambia il risultato.

C’è però un limite anche per il debitore, ed è bene dirlo con chiarezza: il silenzio-assenso opera sulla proposta “nei termini in cui è stata trasmessa”. Se la proposta comunicata all’Agenzia è incompleta, o se il credito erariale è indicato in modo errato, il silenzio copre quella proposta e non un’altra: modifiche successive o integrazioni rilevanti possono riaprire la partita.

La tua contromossa

La contromossa è un controllo preciso, quasi notarile, del termine. Il debitore deve verificare con l’OCC la data di ricezione della comunicazione da parte di ciascun ufficio, la scadenza del termine e la data di arrivo di ogni voto, conservando le ricevute PEC. Se la scadenza cade di sabato o di domenica, occorre verificare lo slittamento al primo giorno feriale; se l’Agenzia vota il giorno dopo, il voto va trattato per quello che è.

Allo stesso tempo, chi conta sul silenzio-assenso deve sapere che l’Agenzia può ancora contestare la convenienza in sede di omologa (lo vediamo nella mossa successiva). Il silenzio del Fisco non chiude la partita: sposta solo l’onere della mossa successiva sul creditore.

E poi c’è la comunicazione stessa. La proposta deve raggiungere l’ufficio corretto, all’indirizzo PEC corretto, con tutti gli allegati. Un difetto di comunicazione è l’appiglio più semplice per l’ufficio che vuole sostenere di non essere stato messo in condizione di votare. Il silenzio-assenso è una conquista solo se la comunicazione è impeccabile.

Le pronunce che ti proteggono

Oltre alla Cassazione n. 14555/2026, che conferma l’operatività del silenzio-assenso anche per i crediti tributari nel concordato minore, la sentenza del Tribunale di Venezia n. 174/2025 richiama espressamente il regime dell’art. 79, comma 3, CCII nel valutare la posizione dell’Agente della riscossione: il silenzio non è un vuoto, ma un voto favorevole che entra nel calcolo delle maggioranze.

Quarta mossa: le contestazioni e l’opposizione all’omologa

La mossa

Votare contro non basta all’Agenzia se il voto può essere superato. Per questo l’ufficio accompagna spesso la mancata adesione con contestazioni, da far pervenire all’OCC nello stesso termine dell’art. 78, comma 2, lett. c), CCII, e poi le coltiva davanti al giudice in sede di omologa. L’art. 80, comma 3, primo periodo, CCII prevede che, se un creditore o qualsiasi altro interessato contesta la convenienza della proposta, il giudice, sentiti il debitore e l’OCC, omologa il concordato minore se ritiene che il credito dell’opponente possa essere soddisfatto dall’esecuzione del concordato in misura non inferiore all’alternativa liquidatoria.

Le contestazioni tipiche dell’Erario sono quattro: la sottostima dei beni; l’irrealizzabilità del piano (flussi futuri non dimostrati, finanza esterna non garantita); la violazione dell’ordine delle cause di prelazione; la presenza di atti in frode o di condotte che, secondo l’ufficio, dovrebbero impedire l’accesso alla procedura.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene opporsi quando ha un argomento tecnico forte, perché l’opposizione costringe il giudice a un esame approfondito della convenienza e spesso a una verifica dei valori. Se il tribunale accoglie l’opposizione, l’Agenzia ottiene il diniego dell’omologa e, su istanza del debitore, la procedura può sfociare nella liquidazione controllata (art. 80, comma 5, CCII), dove l’Erario conta di recuperare di più.

Quando l’argomento è debole, invece, l’opposizione è un costo per l’ufficio: tempo, istruttoria, eventuale reclamo. Molti uffici, di fronte a una relazione dell’OCC documentata, si limitano al voto contrario e lasciano che il giudice applichi il cram down.

I suoi limiti

Qui però il suo margine si restringe, perché la legge gli impone un parametro preciso. Il giudice non valuta se la proposta piace all’Agenzia, ma se il credito dell’opponente riceve nel concordato almeno quanto riceverebbe nella liquidazione. È un confronto numerico, non un giudizio morale sul debitore.

Su questo punto la giurisprudenza recente è netta. La Cassazione, con l’ordinanza n. 10723 del 22 aprile 2026, pronunciata in materia di cram down fiscale nel concordato preventivo ma con un ragionamento che illumina anche il concordato minore, ha rigettato il ricorso dell’Agenzia delle Entrate contro un’omologazione forzosa e ha affermato che il controllo del tribunale si limita alla verifica della convenienza economica: la meritevolezza del debitore non è un presupposto del cram down fiscale, e le condotte pregresse, anche distrattive o di violazione fiscale, non impediscono l’omologa salvo che incidano sulla completezza e trasparenza delle informazioni date ai creditori. Lo stesso principio emerge dalla sentenza del Tribunale di Venezia n. 174/2025, che ha escluso un vaglio di meritevolezza in sede di omologa del concordato minore.

C’è poi un limite soggettivo. L’art. 80, comma 4, CCII stabilisce che il creditore, anche dissenziente, che ha colpevolmente determinato la situazione di indebitamento o il suo aggravamento non può contestare la convenienza della proposta. È una norma pensata soprattutto per i finanziatori che hanno concesso credito senza valutare il merito creditizio; sull’Agenzia delle Entrate la sua applicazione è più difficile da immaginare, ma va tenuta presente per gli altri creditori che si allineano al Fisco.

La tua contromossa

La contromossa chiave è trasformare la discussione sulla convenienza in un confronto di numeri verificabili, in cui l’Agenzia deve dimostrare perché la sua stima è più attendibile di quella attestata dall’OCC. L’art. 75, comma 2, CCII consente di soddisfare in modo non integrale i crediti privilegiati, purché in misura non inferiore a quella realizzabile in caso di liquidazione, “avendo riguardo al valore di mercato” dei beni attestato dall’OCC. È questa attestazione il terreno di gioco: va costruita su perizie, comparabili di mercato, tempi e ribassi tipici delle vendite giudiziarie, costi della procedura liquidatoria.

Lo staff coordinato dall’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC, lavora con avvocati e commercialisti proprio su questo confronto: ogni contestazione dell’Erario viene tradotta in una domanda numerica e riceve una risposta documentata.

Sul piano processuale, la contromossa consiste nel rispondere punto per punto alle contestazioni nel contraddittorio che il giudice deve garantire (“sentiti il debitore e l’OCC”). Le accuse di atti in frode vanno affrontate con la documentazione degli atti di straordinaria amministrazione degli ultimi cinque anni, che l’art. 75, comma 1, lett. d), CCII impone comunque di allegare: se l’atto contestato è già dichiarato e spiegato nella domanda, perde gran parte del suo peso. La rinuncia a un’eredità passiva, una vendita a prezzo di mercato, un fondo patrimoniale costituito molti anni prima: ogni episodio va collocato nel tempo e motivato.

Le pronunce che ti proteggono

La Cassazione n. 10723/2026 (convenienza, non meritevolezza) e il Tribunale di Venezia n. 174/2025 (contestazioni dell’Agenzia su causa del dissesto, perizia, avviamento e rinuncia all’eredità ritenute non condivisibili) sono i due riferimenti più utili per neutralizzare l’opposizione costruita su argomenti di carattere morale. Sul piano dell’ordine dei pagamenti, invece, la Cassazione, Sez. I, n. 28574 del 28 ottobre 2025 ricorda che il concordato minore deve rispettare l’ordine delle cause di prelazione: è un limite che l’Agenzia può legittimamente far valere e che il debitore deve rispettare nella costruzione della proposta.

Quinta mossa: resistere al cram down

La mossa

Quando il voto contrario non basta e l’opposizione sulla convenienza è debole, all’Agenzia resta una linea di difesa: dimostrare che il cram down dell’art. 80, comma 3, CCII non si può applicare. La norma, nel testo vigente dopo il D.Lgs. 136/2024, consente al giudice di omologare anche in mancanza di adesione dell’amministrazione finanziaria o degli enti previdenziali a due condizioni cumulative: che l’adesione sia determinante per raggiungere la maggioranza dell’art. 79, comma 1, e che, anche sulla base delle risultanze della relazione dell’OCC, la proposta sia conveniente per quei creditori rispetto all’alternativa liquidatoria.

L’ufficio attaccherà quindi una delle due condizioni. O sosterrà che il suo voto non era “determinante” nel senso richiesto dalla legge, o sosterrà che la proposta non è conveniente per l’Erario. Oppure, e questa è la mossa che la Cassazione nel 2026 ha reso più incisiva, sosterrà che non c’è nessuna maggioranza da “salvare” perché il Fisco è l’unico creditore.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene contestare il cram down perché è l’ultimo filtro prima dell’omologa. Una volta omologato il concordato, il credito erariale viene falcidiato e le azioni esecutive individuali non sono più percorribili alle condizioni originarie. L’Agenzia preferisce invece non insistere quando la relazione dell’OCC mostra un divario ampio tra concordato e liquidazione: in quel caso, insistere significa solo esporsi a un reclamo destinato a non cambiare l’esito.

I suoi limiti

Il primo limite è il più importante: il cram down non richiede una transazione fiscale né un consenso del Fisco “recuperato” in altro modo; richiede solo che l’adesione fosse determinante e che la proposta sia conveniente. La Cassazione n. 14555/2026 ha chiarito che il cram down nel concordato minore non passa per la disciplina dell’art. 88 CCII. Il Tribunale di Venezia n. 174/2025 lo ha applicato verificando proprio queste due condizioni: adesione dell’Agenzia decisiva (circa il 53% dei voti) e percentuale offerta (circa il 12%) superiore all’alternativa liquidatoria.

Il secondo limite riguarda la convenienza: la convenienza si misura per l’Erario, non per l’ufficio che vota. Non contano la politica di riscossione o l’opportunità di dare un segnale: conta il confronto tra due numeri. La Cassazione n. 10723/2026 lo ha detto in modo esplicito per il concordato preventivo: il controllo è sulla convenienza economica, non sulla meritevolezza.

Il terzo limite opera però a favore dell’Agenzia, e il debitore deve conoscerlo bene. Secondo la Cassazione n. 14555/2026, il cram down non può essere usato quando il Fisco è l’unico creditore: il giudice non può sostituirsi all’amministrazione finanziaria e omologare forzosamente, perché lo strumento serve a impedire che il Fisco blocchi una procedura condivisa dagli altri creditori, non ad annullare il voto dell’Erario quando nessun altro creditore è coinvolto. Nel caso deciso, un professionista offriva poco più di 30 mila euro a fronte di un debito fiscale di oltre 1,6 milioni: il tribunale aveva negato l’omologa, la Corte d’appello l’aveva concessa applicando il silenzio-assenso, la Cassazione ha cassato con rinvio.

Il quarto limite è di struttura. Il cram down non cancella l’obbligo di rispettare l’ordine delle prelazioni: la Cassazione n. 28574/2025 lo ha ribadito per il concordato minore. Il Tribunale di Roma, sez. XIV, n. 753/2025, nel concordato minore di un avvocato, ha applicato il cram down sul Fisco ragionando in termini di priorità relativa: un’indicazione che apre margini di costruzione della proposta, ma che va maneggiata con attenzione, perché l’ordine dei privilegi resta il parametro su cui l’Agenzia misura la correttezza del trattamento.

La tua contromossa

La contromossa si gioca su tre tavoli.

Sul primo, la dimostrazione del carattere determinante del voto: il debitore deve presentare al giudice un prospetto delle maggioranze che mostri, con il voto del Fisco, l’approvazione e, senza, il mancato raggiungimento della soglia, tenendo conto dei crediti esclusi dal voto, dei voti per silenzio-assenso e della degradazione al chirografo dei privilegi incapienti.

Sul secondo, la dimostrazione della convenienza attraverso la relazione dell’OCC. La norma dice “anche sulla base delle risultanze della relazione”: non è l’unico elemento, ma è quello da cui il giudice parte. La relazione deve indicare quanto riceve l’Erario nel concordato, in quali tempi, e quanto riceverebbe nella liquidazione controllata al netto dei costi della procedura, dei tempi di vendita, dei ribassi d’asta e delle prelazioni anteriori.

Sul terzo, e qui la Cassazione del 2026 cambia il gioco, la verifica della platea dei creditori. Se il Fisco è l’unico creditore, il cram down non è disponibile e l’intera strategia va ripensata: la proposta deve diventare abbastanza buona da ottenere il voto favorevole o il silenzio, oppure va valutato uno strumento diverso. Prima di depositare un concordato minore con debito quasi esclusivamente fiscale, la domanda da porsi non è “il giudice può superare il no del Fisco?”, ma “c’è una maggioranza di altri creditori che il no del Fisco sta bloccando?”. Se la risposta è no, la partita si gioca tutta sulla trattativa.

Le pronunce che ti proteggono (e quella che ti obbliga a prepararti)

Tribunale di Venezia n. 174/2025 e Tribunale di Roma n. 753/2025 proteggono il debitore che ha una maggioranza reale bloccata dal Fisco; la Cassazione n. 10723/2026 lo protegge dall’opposizione costruita su argomenti di meritevolezza. La Cassazione n. 14555/2026 è invece il paletto che segna il confine: senza altri creditori, niente cram down.

Sesta mossa: l’Agente della riscossione e la partita dopo l’omologa

La mossa

L’Agente della riscossione gioca su un piano diverso dall’Agenzia delle Entrate. Prima del deposito della domanda è spesso il creditore più attivo: pignoramenti presso terzi su conti e crediti verso clienti, fermi amministrativi sui veicoli, ipoteche sugli immobili. Durante la procedura può tentare di proseguire le esecuzioni già avviate o di iscrivere nuove garanzie, contando sul fatto che il debitore non abbia chiesto le misure protettive. Dopo l’omologa, infine, l’Agente e l’ente creditore vigilano sull’esecuzione del piano: alla prima rata saltata, valutano le iniziative che il Codice consente in caso di inadempimento.

Sul fronte dell’Agenzia delle Entrate, la mossa finale è l’impugnazione: la sentenza di omologazione può essere impugnata, così come il debitore può reclamare il decreto che nega l’omologa (l’art. 80, comma 7, CCII rinvia per quest’ultimo all’art. 50). La vicenda decisa dalla Cassazione n. 14555/2026 è un esempio della lunghezza possibile della partita: tribunale, corte d’appello, Cassazione, rinvio.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal punto di vista dell’Agente, conviene proseguire le esecuzioni finché la legge lo consente, perché ogni somma incassata prima dell’omologa riduce il credito da falcidiare. Dal punto di vista dell’Agenzia, conviene impugnare quando la questione è di principio (come nel caso del Fisco unico creditore) o quando l’importo in gioco giustifica il tempo di un nuovo grado di giudizio. Quando l’omologa è fondata su una relazione solida e su principi ormai consolidati, l’impugnazione è un costo senza prospettive e l’ufficio tende a evitarla.

I suoi limiti

Il limite principale per l’Agente della riscossione è nell’art. 78, comma 2, lett. d), CCII: su istanza del debitore, il giudice dispone con il decreto di apertura, fino all’omologazione definitiva, il divieto di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio del debitore e di acquisire diritti di prelazione se non concordati, oltre alla sospensione delle prescrizioni, all’impedimento delle decadenze e al divieto di pronunciare la liquidazione controllata. Dopo questo decreto l’Agente non può pignorare né iscrivere nuove ipoteche.

Il limite, però, scatta solo su istanza: se il debitore non la chiede, il giudice non la dispone d’ufficio. Anche le misure concesse, inoltre, non sono intoccabili: l’Agente o l’ente creditore possono segnalare al giudice atti in frode o condotte che mettono a rischio il patrimonio, e chiedere che la protezione venga meno. Il debitore che ottiene il divieto di esecuzioni deve quindi gestire il proprio patrimonio con la massima trasparenza nel periodo che separa il decreto di apertura dall’omologa, evitando pagamenti preferenziali, vendite non autorizzate o movimenti di conto difficili da spiegare. È l’errore che l’Agente della riscossione “aspetta” e che molti debitori commettono.

Per l’Agenzia, il limite dell’impugnazione è quello di ogni giudizio di secondo grado: deve dimostrare un errore del giudice, non riproporre il proprio dissenso. Se la convenienza è stata accertata su numeri non smentiti, il reclamo non può limitarsi a sostenere che la percentuale è bassa.

Infine, gli atti compiuti in violazione delle regole procedurali sono un limite anche per il debitore: l’art. 78, comma 5, CCII rende inefficaci verso i creditori anteriori gli atti eccedenti l’ordinaria amministrazione compiuti senza autorizzazione dopo la pubblicità del decreto. È un’arma che l’Erario può usare, e che il debitore non deve offrirgli.

La tua contromossa

La contromossa chiave è chiedere le misure protettive nella domanda stessa, indicando le esecuzioni in corso dell’Agente della riscossione e il pregiudizio che la loro prosecuzione arrecherebbe alla fattibilità del piano. Il deposito va preparato in modo che il decreto di apertura possa contenere subito il divieto: ogni settimana di ritardo è una settimana in cui l’Agente può pignorare il conto da cui il piano dovrebbe pagare la prima rata.

Sul fronte dell’impugnazione, la contromossa è la stessa che vale per l’opposizione, ma con un’attenzione in più: la sentenza di omologa regge in secondo grado se è motivata su un confronto di convenienza esplicito e documentato. Per questo il contraddittorio davanti al tribunale va curato come se fosse già il primo atto dell’eventuale reclamo. È qui che la continuità della strategia, dal deposito fino all’eventuale ricorso per cassazione, fa la differenza: chi ha costruito i numeri sa difenderli in ogni grado.

Sul fronte dell’esecuzione, infine, il piano deve essere sostenibile davvero. Una rata calibrata sul reddito “migliore” degli ultimi anni è un invito all’inadempimento e quindi all’iniziativa dei creditori. Meglio una percentuale leggermente più bassa ma mantenibile che una promessa che l’Erario sa già di poter far saltare.

Le pronunce che ti proteggono

La Cassazione n. 14555/2026 mostra che il giudizio può arrivare fino all’ultimo grado anche su questioni di forma del voto; la Cassazione n. 10723/2026 conferma che un’omologa forzosa motivata sulla convenienza resiste al ricorso dell’Agenzia. La Cassazione n. 20141/2026, infine, ricorda che i vizi di ammissibilità (come la cancellazione dell’impresa individuale) possono emergere anche nei gradi successivi: la porta d’ingresso va controllata prima di tutto.

La partita giocata: tre simulazioni mossa contromossa

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative costruite su dati realistici: non sono casi seguiti dallo Studio e non anticipano l’esito di procedure reali.

Simulazione 1: il Fisco vota contro, ma il suo voto è determinante e la proposta conviene.
Ipotesi: un artigiano presenta un concordato minore in continuità. Crediti ammessi al voto: 214.870 €. Agenzia delle Entrate 118.340 € (55,08%, comprensivo della parte di privilegio degradata a chirografo perché incapiente); una banca 61.250 €; fornitori per 35.280 €. Il giudice apre la procedura con decreto del 12 novembre 2026; l’OCC comunica la proposta il 16 novembre; il termine di 30 giorni scade mercoledì 16 dicembre 2026.
La banca vota sì; fornitori per 22.110 € votano sì, quelli per 13.170 € non rispondono e, per l’art. 79, comma 3, CCII, si considerano favorevoli. L’Agenzia vota no il 14 dicembre. Risultato: favorevoli 96.530 € (44,92%), contrari 118.340 € (55,08%). Maggioranza non raggiunta.
La proposta riconosce ai chirografari il 14%; la relazione dell’OCC stima per l’Erario, nella liquidazione controllata, il 6,2% al netto dei costi e delle prelazioni anteriori. Il voto dell’Agenzia era determinante: con il suo sì l’approvazione sarebbe stata unanime. A questo punto, per la controparte, la convenienza di insistere si riduce: il giudice può omologare ai sensi dell’art. 80, comma 3, CCII, e un’opposizione dovrebbe dimostrare che la stima dell’OCC è sbagliata di oltre il doppio.

Simulazione 2: il Fisco è l’unico creditore.
Ipotesi: un professionista ha un debito di 412.760 € interamente verso l’Agenzia delle Entrate. Offre 37.150 € (circa il 9%) grazie all’apporto di un familiare. L’OCC comunica la proposta lunedì 23 novembre 2026; il termine scade mercoledì 23 dicembre 2026. L’Agenzia vota no il 18 dicembre.
Qui la mossa dell’Erario è sufficiente: non c’è nessun’altra maggioranza da tutelare e, secondo la Cassazione n. 14555/2026, il giudice non può applicare il cram down. Se l’ufficio avesse taciuto fino al 23 dicembre, il silenzio-assenso avrebbe prodotto l’approvazione; ma il voto è arrivato in tempo ed è valido anche se espresso dal solo ufficio titolare del credito.
La contromossa doveva giocarsi prima: verifica della prescrizione di parte dei carichi più vecchi (ogni euro in meno è un euro in meno da falcidiare), aumento della finanza esterna fino a una percentuale che l’ufficio possa motivare, oppure valutazione dell’alternativa: la liquidazione controllata con esdebitazione di diritto decorsi tre anni dall’apertura (art. 282 CCII), se ne ricorrono le condizioni.

Simulazione 3: la battaglia sulla stima.
Ipotesi: nel patrimonio del debitore c’è un immobile stimato dall’OCC 143.500 €, gravato da ipoteca bancaria per 96.800 €. I costi stimati della vendita liquidatoria sono l’8% (11.480 €). L’Agenzia vanta crediti privilegiati per 71.900 €. Nella liquidazione, dopo banca e costi, restano 35.220 €: il 48,98% del credito erariale privilegiato. La proposta offre il 52% (37.388 €): è conveniente.
L’Agenzia si oppone sostenendo che l’immobile vale 187.000 €. Con quel valore, al netto dell’ipoteca e dell’8% di costi (14.960 €), resterebbero 75.240 €, sufficienti a pagare per intero i 71.900 € dell’Erario. Se il giudice accogliesse questa stima, la proposta non sarebbe più conveniente.
La contromossa: una perizia asseverata con comparabili di zona, l’indicazione dei tempi medi di vendita e dei ribassi delle aste nel circondario, la quantificazione dei costi della procedura. L’Agenzia, che contesta, deve contrapporre elementi altrettanto concreti: la sola affermazione di un valore più alto non basta. È esattamente la contestazione sull’assenza di perizia sollevata nel caso deciso dal Tribunale di Venezia n. 174/2025: chi la previene, la disinnesca.

Quando all’Erario conviene dire sì

Chi immagina l’Agenzia delle Entrate come un creditore che vota sempre contro sbaglia lettura. Ci sono momenti precisi della partita in cui all’Erario conviene aderire, o almeno tacere, e saperli riconoscere permette al debitore di presentarsi al tavolo nel momento giusto.

Il primo momento è quello in cui il cram down è certo. Se il voto dell’Agenzia è determinante e la relazione dell’OCC mostra un divario netto tra concordato e liquidazione, il voto contrario non cambia l’esito ma allunga i tempi, e per l’Erario il tempo è un costo: interessi che si fermano ai soli effetti del concorso, risorse dell’ufficio impegnate in udienze e reclami. In questa situazione l’ufficio può preferire il silenzio, che produce l’assenso senza un atto motivato di rinuncia.

Il secondo momento è quello in cui la proposta migliora. Una modifica che aumenti la percentuale riservata all’Erario, che anticipi i pagamenti o che offra garanzie sulla finanza esterna (una fideiussione, un deposito vincolato) dà all’ufficio un argomento per motivare l’adesione. Il miglioramento va però calibrato: piccoli spostamenti sui tempi spesso valgono più di grandi aumenti di percentuale, perché la certezza dell’incasso è per l’Erario un valore autonomo.

Il terzo momento è quello in cui il Fisco è (quasi) solo. Paradossalmente, dopo la Cassazione n. 14555/2026, è proprio quando il Fisco è l’unico creditore che la trattativa diventa indispensabile, perché il giudice non può superare il suo no. Qui l’interesse dell’Erario va letto in controluce: l’alternativa realistica non è il pagamento integrale, ma una liquidazione controllata che può concludersi con poco o nulla e con l’esdebitazione del debitore. Una proposta che offra una somma certa superiore a questo scenario è una proposta che l’ufficio può difendere.

Il quarto momento è quello in cui le esecuzioni sono bloccate. Finché l’Agente della riscossione può pignorare, l’Erario ha un’alternativa concreta al concordato. Quando il decreto dell’art. 78, comma 2, lett. d), CCII vieta di iniziare o proseguire azioni esecutive, la convenienza si sposta: l’unica strada di incasso passa dalla procedura. È spesso in questa fase che la trattativa si apre davvero.

Il quinto momento è quello in cui la proposta è costruita per classi. L’art. 74, comma 3, CCII consente di suddividere i creditori in classi, e l’art. 79, comma 1, prevede che in presenza di più classi la maggioranza dei crediti debba essere raggiunta anche nel maggior numero di classi. Per l’Erario la suddivisione in classi può essere un’occasione: una classe dedicata ai crediti fiscali degradati al chirografo, con un trattamento distinto e motivato, rende più facile per l’ufficio individuare ciò che gli viene riconosciuto e confrontarlo con la liquidazione. Per il debitore la stessa scelta è un’arma a doppio taglio: classi costruite in modo da isolare artificialmente il voto del Fisco espongono la proposta a contestazioni sulla correttezza della classificazione e sul rispetto dell’ordine delle prelazioni ricordato dalla Cassazione n. 28574/2025. La regola pratica è che le classi vanno formate su criteri omogenei di posizione giuridica e interessi economici, e spiegate nella proposta; solo così diventano uno strumento di trattativa e non un appiglio per l’opposizione.

Il sesto momento è quello in cui l’ufficio deve rendere conto del tempo. Una liquidazione controllata dura anni: il liquidatore deve inventariare, stimare, vendere, ripartire; nel frattempo, ai soli effetti del concorso, il corso degli interessi è sospeso per i crediti chirografari. Un concordato minore che paga in tempi definiti, magari con una prima rata nei primi mesi dopo l’omologa, offre all’Erario un incasso attualizzato più alto di quanto la percentuale nominale lasci pensare. Quando la relazione dell’OCC mette a confronto non solo le percentuali ma anche i tempi di incasso, il sì dell’ufficio diventa più facile da giustificare.

Un’ultima indicazione strategica: la trattativa con l’Erario si fa con i numeri della liquidazione, non con le difficoltà personali del debitore. L’ufficio non può rinunciare a un credito per ragioni di equità; può farlo se dimostra che rinunciando incassa di più. La relazione dell’OCC è il documento che consente all’ufficio di giustificare il proprio sì: più è chiara, più il sì diventa possibile.

La partita in tabella

La tabella che segue riassume, mossa per mossa, cosa fa l’Agenzia delle Entrate o l’Agente della riscossione, quale regola lo vincola, quale contromossa può giocare il debitore e in quale finestra temporale. È uno strumento di orientamento: ogni procedura ha date proprie, fissate nel decreto del giudice, e le finestre vanno ricalcolate caso per caso.

Le domande di chi ha il Fisco al tavolo

L’Agenzia delle Entrate può bocciare da sola il mio concordato minore?
Solo se il suo no non può essere superato. Se il voto contrario impedisce una maggioranza che gli altri creditori avrebbero raggiunto, e la proposta è conveniente per l’Erario rispetto alla liquidazione, il giudice può omologare comunque ai sensi dell’art. 80, comma 3, CCII. Se invece il Fisco è l’unico creditore, secondo la Cassazione n. 14555/2026 il suo no è decisivo.

Devo presentare una transazione fiscale insieme al concordato minore?
No. La Cassazione n. 14555/2026 ha escluso l’applicazione automatica della disciplina della transazione fiscale del concordato preventivo. Il credito tributario si tratta nella proposta come gli altri, nel rispetto dell’ordine delle prelazioni, e la convenienza va dimostrata nella relazione dell’OCC.

Se l’Agenzia non risponde, il concordato è approvato?
Il suo silenzio vale come voto favorevole. L’art. 79, comma 3, CCII considera consenziente il creditore che non comunica nulla all’OCC entro il termine. L’Agenzia potrà però ancora contestare la convenienza davanti al giudice, quindi la relazione deve essere comunque solida.

Il voto contrario della Direzione provinciale senza parere della Direzione regionale è valido?
Sì. La Cassazione n. 14555/2026 ha ritenuto valido il dissenso espresso dall’ufficio titolare del credito, senza necessità di pareri di altri uffici, cassando la decisione d’appello che aveva applicato il silenzio-assenso.

L’Agenzia può opporsi dicendo che non merito il concordato perché non ho pagato le imposte?
Può dirlo, ma non è il parametro del giudice. La Cassazione n. 10723/2026 (in materia di cram down fiscale nel concordato preventivo) e il Tribunale di Venezia n. 174/2025 escludono un vaglio di meritevolezza in sede di omologa: conta la convenienza. Le condotte pregresse pesano solo se incidono sulla completezza e trasparenza delle informazioni ai creditori.

L’Agente della riscossione può continuare a pignorarmi mentre il concordato è pendente?
Non se il giudice ha disposto le misure protettive. L’art. 78, comma 2, lett. d), CCII prevede il divieto di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari fino all’omologazione definitiva, ma solo su istanza del debitore: va chiesto espressamente.

I paletti fissati dai giudici

Di seguito i riferimenti giurisprudenziali utilizzati nell’articolo, organizzati per la mossa del creditore pubblico che ciascuno limita, insieme alle norme del CCII che fissano i paletti di partenza. Gli estremi sono quelli riportati dalle fonti consultate; le pronunce di merito vanno lette nel loro contesto concreto.

Paletti alla mossa “controllare la porta d’ingresso”

Cass. civ., Sez. I, n. 14555/2026. Principio: nel concordato minore la falcidia dei crediti tributari non richiede la proposta di transazione fiscale prevista per il concordato preventivo, perché quella disciplina è incompatibile con la struttura semplificata della procedura; la relazione dell’OCC svolge la funzione dell’attestazione e deve dimostrare la convenienza anche per i crediti fiscali e previdenziali. Rilevanza: l’Agenzia non può eccepire l’assenza di una domanda ex art. 88 CCII.

Cass. civ., Sez. I, n. 20141 del 16 giugno 2026. Principio: è inammissibile il concordato minore proposto dall’imprenditore individuale che si è cancellato. Rilevanza: è il tipo di contestazione preliminare che l’Erario ha interesse a sollevare e che il debitore deve prevenire scegliendo lo strumento corretto.

Norma di riferimento: art. 74 CCII. Il concordato minore è riservato ai non consumatori e richiede la prosecuzione dell’attività o, in alternativa, risorse esterne che aumentino in misura apprezzabile l’attivo, senza soglie percentuali fisse.

Paletti alla mossa “votare contro”

Cass. civ., Sez. I, n. 14555/2026 (secondo profilo). Principio: il dissenso è validamente espresso dall’ufficio titolare del credito, senza bisogno del parere di uffici sovraordinati; la Corte ha cassato la decisione d’appello che aveva ritenuto invalido il no della Direzione provinciale. Rilevanza: la contestazione formale del voto non è più una strada utile; la difesa va spostata sulla convenienza.

Trib. Venezia, sez. I, n. 174/2025, pubblicata il 30 ottobre 2025. Principio: il voto contrario dell’Agenzia, pari a circa il 53% dei voti ammessi, è stato superato dal cram down perché determinante e perché la proposta (circa il 12% all’Erario) era più conveniente della liquidazione; il tribunale non sindaca la percentuale offerta salvo che sia ingiustificatamente irrisoria. Rilevanza: mostra in concreto come si neutralizza il no del Fisco.

Norme di riferimento: artt. 78, comma 2, lett. c), e 79, comma 1, CCII. Termine non superiore a 30 giorni per il voto via PEC; maggioranza dei crediti ammessi al voto e, se un creditore ha da solo la maggioranza, anche maggioranza per teste dei voti espressi.

Paletti alla mossa “tacere o votare tardi”

Trib. Venezia n. 174/2025 (secondo profilo). Principio: il regime del silenzio-assenso dell’art. 79, comma 3, CCII entra nel calcolo delle maggioranze; la questione del voto pervenuto oltre il termine va risolta dal giudice perché incide sul risultato. Rilevanza: il silenzio dell’Erario o di altri creditori va documentato con precisione.

Norma di riferimento: art. 79, comma 3, CCII. Chi non comunica nulla nel termine si considera consenziente alla proposta come trasmessa.

Paletti alla mossa “contestare la convenienza”

Cass. civ., ord. n. 10723 del 22 aprile 2026. Principio: in tema di cram down fiscale (nel concordato preventivo) il controllo del tribunale è limitato alla convenienza economica; la meritevolezza non è presupposto dell’omologa e le condotte pregresse non la impediscono, salvo che incidano sulla completezza e trasparenza delle informazioni. Rilevanza: neutralizza l’opposizione dell’Agenzia fondata su argomenti di carattere morale.

Trib. Venezia n. 174/2025 (terzo profilo). Principio: le contestazioni dell’Agenzia su causa del sovraindebitamento, assenza di perizia e di valutazione dell’avviamento, mancanza di redditi futuri e rinuncia all’eredità sono state ritenute non condivisibili; per l’omologa non serve un vaglio di meritevolezza. Rilevanza: elenca le contestazioni tipiche dell’Erario e mostra come vengono valutate.

Norme di riferimento: art. 80, commi 3 (primo periodo) e 4, CCII; art. 75, comma 2, CCII. Parametro dell’alternativa liquidatoria; esclusione del creditore colpevole dalla contestazione della convenienza; privilegiati soddisfatti non integralmente in misura non inferiore alla liquidazione, avendo riguardo al valore di mercato attestato dall’OCC.

Paletti alla mossa “resistere al cram down”

Cass. civ., Sez. I, n. 14555/2026 (terzo profilo). Principio: il cram down non può essere applicato quando il Fisco è l’unico creditore, perché il giudice non può sostituirsi all’amministrazione finanziaria; lo strumento serve a evitare che l’Erario blocchi una procedura condivisa dagli altri creditori. Rilevanza: è il limite più importante a favore dell’Agenzia, da valutare prima del deposito.

Trib. Roma, sez. XIV, n. 753 del 22 settembre 2025. Principio: nel concordato minore di un avvocato è stato applicato il cram down sul Fisco, con un ragionamento fondato sulla regola della priorità relativa. Rilevanza: conferma l’applicabilità del cram down ai professionisti e apre margini nella distribuzione delle risorse.

Cass. civ., Sez. I, n. 28574 del 28 ottobre 2025. Principio: il concordato minore deve rispettare l’ordine delle cause di prelazione. Rilevanza: il cram down non autorizza a scavalcare i privilegi; l’Agenzia può far valere ogni violazione dell’ordine.

Norma di riferimento: art. 80, comma 3, secondo periodo, CCII. Omologa senza adesione del Fisco o degli enti previdenziali se l’adesione è determinante e la proposta è conveniente anche sulla base della relazione dell’OCC.

Paletti alle mosse dell’Agente della riscossione e all’impugnazione

Norma di riferimento: art. 78, comma 2, lett. d), CCII. Su istanza del debitore, divieto di iniziare o proseguire esecuzioni e cautelari e di acquisire prelazioni fino all’omologazione definitiva. Cass. n. 10723/2026 conferma, sul piano dell’impugnazione, che un’omologa forzosa motivata sulla convenienza resiste al ricorso dell’Agenzia; Cass. n. 14555/2026 mostra invece che le questioni sulla validità del voto possono arrivare fino in Cassazione.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Giochiamo la partita al posto tuo: analizziamo le mosse già fatte dall’Agenzia delle Entrate e dall’Agente della riscossione, intercettiamo i punti deboli dei loro atti, presidiamo le scadenze che devono rispettare e apriamo il tavolo della trattativa nel momento in cui la loro convenienza si sposta. In concreto:

1. Ricostruiamo il debito fiscale reale partendo da estratto di ruolo, cassetto fiscale e atti notificati, e verifichiamo prescrizioni, vizi di notifica, sanzioni e interessi prima che entrino nella proposta.
2. Verifichiamo l’ammissibilità rispetto all’art. 74 CCII: posizione soggettiva, prosecuzione dell’attività, consistenza e garanzie della finanza esterna, così da togliere all’Erario la contestazione preliminare.
3. Calcoliamo le maggioranze in anticipo, con il peso esatto del voto erariale, i crediti esclusi dal voto, la degradazione dei privilegi incapienti e lo scenario del silenzio-assenso, per sapere prima del deposito se il cram down è disponibile.
4. Lavoriamo con l’OCC sul confronto concordato/liquidazione, fornendo stime, perizie, comparabili e costi della procedura liquidatoria che la relazione deve contenere.
5. Predisponiamo l’istanza di misure protettive nella domanda, indicando le esecuzioni in corso dell’Agente della riscossione e il pregiudizio per la fattibilità del piano.
6. Presidiamo il termine di voto: controlliamo con l’OCC ricevute PEC, date di ricezione e di arrivo dei voti, ed eccepiamo la tardività quando il voto arriva fuori termine.
7. Rispondiamo alle contestazioni dell’Erario punto per punto, traducendo ogni obiezione in una domanda numerica e documentando la risposta.
8. Apriamo la trattativa con gli uffici nei momenti in cui la loro convenienza cambia: dopo il blocco delle esecuzioni, davanti a un cram down certo, quando il Fisco è l’unico creditore e serve una proposta che l’ufficio possa motivare.
9. Valutiamo gli strumenti alternativi (liquidazione controllata, esdebitazione) quando la Cassazione n. 14555/2026 rende il concordato minore impraticabile.
10. Seguiamo reclamo e ricorso per cassazione sull’omologa o sul diniego, con la stessa linea costruita dal primo giorno.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di Gestore della crisi e il ruolo di fiduciario di un OCC sono le competenze che pesano di più in questa partita: il cram down si decide “anche sulla base delle risultanze della relazione dell’OCC”, e conoscere dall’interno come quella relazione viene costruita e letta dal giudice consente di prepararla nel modo che il giudice si aspetta. La qualifica di cassazionista garantisce la continuità della strategia: se l’Agenzia impugna l’omologa, o se occorre reclamare un diniego, la linea resta la stessa, con lo stesso difensore, dal tribunale fino alla Cassazione. Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo, perché la convenienza per l’Erario è materia di numeri quanto di diritto. E quando il debitore è un imprenditore che può ancora risanare l’attività, la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa permette di valutare anche la composizione negoziata come strada alternativa o preliminare.

Chiusura

L’Agenzia delle Entrate può bocciare il concordato minore? Può votare contro, può contestare, può impugnare. Ma il suo no è definitivo solo in due casi: quando la proposta non è conveniente per l’Erario rispetto alla liquidazione, oppure quando il Fisco è l’unico creditore e non c’è nessuna maggioranza da proteggere. In tutti gli altri casi, la decisione passa al giudice, che misura numeri e non intenzioni.

Nel concordato minore non vince chi ha ragione in astratto, ma chi conosce le regole del gioco e muove nei tempi giusti: elenco dei crediti verificato, misure protettive chieste subito, relazione dell’OCC con il confronto di convenienza già pronto, termini di voto presidiati, contestazioni anticipate.

Lo Studio Monardo è attrezzato per questa partita perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC, coordina uno staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario che legge il credito erariale voce per voce ed è avvocato cassazionista, in grado di difendere l’omologa fino all’ultimo grado.

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