Una società che raccoglie scommesse in concessione dall’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli non è un’impresa come le altre. Quando i conti iniziano a cedere, accanto ai creditori ordinari compare un interlocutore che non è soltanto un creditore: è lo Stato concedente, titolare della funzione pubblica che il concessionario esercita per suo conto. Il fornitore di software può aspettare, la banca può rinegoziare; l’Agenzia, invece, ha in mano il titolo che consente all’impresa di esistere. E può revocarlo.

Questa guida ricostruisce, tappa per tappa, cosa accade dal primo segnale di difficoltà fino alle conseguenze finali: il ritardo nel versamento dell’imposta unica, l’erosione del capitale, la contestazione dell’Agenzia, l’escussione della garanzia, la scelta tra composizione negoziata e concordato, l’eventuale liquidazione giudiziale, il procedimento di decadenza e il contenzioso davanti al TAR Lazio e al Consiglio di Stato. Chi sa cosa succede dopo, e quando, agisce al momento giusto invece di subire: nel settore delle concessioni di gioco questo vale doppio, perché ogni settimana persa riduce le possibilità di salvare il titolo concessorio.

La sequenza che seguiremo, in sintesi:

• i mesi che precedono la crisi, quando i segnali sono ancora gestibili;
• il “giorno zero”, cioè il primo inadempimento verso l’Agenzia o la perdita che intacca il capitale;
• le settimane della contestazione, delle penali e della garanzia;
• la finestra in cui si sceglie lo strumento del Codice della crisi;
• i mesi della procedura, fino all’omologazione o al suo fallimento;
• l’eventuale decadenza e il contenzioso amministrativo;
• gli anni successivi, con la nuova gara e i requisiti per tornare sul mercato.

Il tema sta esattamente all’incrocio tra diritto della crisi d’impresa, fiscalità del gioco e contenzioso pubblico. È per questo che lo Studio Monardo lo tratta come materia propria: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè la figura che il Codice della crisi colloca al centro della composizione negoziata, lo strumento più adatto a un concessionario che deve risanarsi senza far scattare la decadenza; a questo si aggiunge il coordinamento di uno staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario, indispensabile quando il debito principale è l’imposta unica sulle scommesse, e l’abilitazione al patrocinio in Cassazione, che garantisce continuità di strategia nel contenzioso amministrativo e civile collegato alla procedura.

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La mappa temporale: dal primo segnale alla nuova gara

Prima di entrare nelle singole tappe, conviene avere sotto gli occhi l’intero percorso. La crisi di un concessionario di scommesse non segue un binario unico: corre su due piani paralleli che si influenzano continuamente. Il primo è il piano concessorio-amministrativo, governato dalla convenzione accessiva, dal D.Lgs. 41/2024 per il gioco a distanza (e dalle discipline di settore per il gioco fisico) e dalla legge sul procedimento amministrativo. Il secondo è il piano concorsuale, governato dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), come modificato dai correttivi, da ultimo il D.Lgs. 136/2024.

Il punto critico è che i due piani hanno tempi diversi. L’Agenzia può muoversi rapidamente, con una contestazione e un termine per rimuovere la causa dell’inadempimento; il Codice della crisi offre protezioni che però non sempre si estendono al rapporto concessorio con la stessa forza con cui proteggono dai creditori ordinari. Chi governa la crisi deve quindi sincronizzare i due orologi.

La tabella che segue riassume le tappe, che vengono poi sviluppate una per una.

Una precisazione di metodo: i tempi indicati sono quelli fissati dalla legge, dalla convenzione o dalla prassi più diffusa. Ogni convenzione di concessione contiene clausole proprie su termini di contestazione, misura delle penali e cause di decadenza, che vanno sempre lette nel testo effettivamente sottoscritto. Lo schema serve a orientarsi, non a sostituire quella lettura.

Mesi -12 / -3: i segnali che arrivano prima della crisi

Cosa succede

La crisi di un concessionario di scommesse raramente esplode all’improvviso. Il calendario comincia molto prima del primo versamento mancato. I segnali tipici sono pochi e ricorrenti: margine lordo di gioco in calo, perché il payout ai giocatori cresce o la raccolta si contrae; costi fissi rigidi, dalla piattaforma tecnologica ai fornitori di quote, dalla rete di punti vendita alle licenze; aumento del carico fiscale sul margine; e, nel gioco a distanza, l’impatto del corrispettivo una tantum richiesto per le nuove concessioni.

Su quest’ultimo punto il quadro è cambiato in modo netto. Il D.Lgs. 41/2024, che ha riordinato il gioco a distanza, prevede per ogni concessione un corrispettivo una tantum di 7 milioni di euro, versato in due tranche (4 milioni all’aggiudicazione e 3 milioni all’effettiva assunzione del servizio). La concessione ha una durata massima di nove anni, senza rinnovo. Per un operatore di dimensioni medie, sostenere quell’esborso significa spesso ricorrere a finanziamenti, con un peso sul conto economico che si fa sentire per anni.

La norma

Il riferimento di partenza non è una norma del settore giochi, ma il secondo comma dell’art. 2086 del codice civile, riscritto dal Codice della crisi: l’imprenditore che opera in forma societaria ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche per rilevare tempestivamente la crisi e la perdita della continuità aziendale. L’art. 3 CCII declina lo stesso obbligo, indicando che gli assetti devono consentire di rilevare squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario e di verificare la sostenibilità dei debiti nei dodici mesi successivi.

Accanto a questo c’è il sistema delle segnalazioni dei creditori pubblici qualificati (art. 25-novies CCII): Agenzia delle Entrate, INPS, INAIL e Agenzia delle Entrate-Riscossione, al superamento di determinate soglie di debito scaduto, devono avvisare l’impresa, invitandola a valutare la composizione negoziata. Il concessionario di scommesse, però, ha un creditore pubblico in più, l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, che non è annoverata tra quei segnalatori e che agisce con gli strumenti della convenzione.

I termini che si attivano

In questa fase non corrono termini perentori in senso stretto. Corre però un termine sostanziale, quello dei dodici mesi di sostenibilità del debito, che costituisce il parametro con cui verrà valutata, ex post, la diligenza degli amministratori. Se la crisi era prevedibile e non è stata affrontata, la responsabilità degli organi sociali verso la società e i creditori diventa un tema concreto nella fase successiva.

Cosa può fare il concessionario ora

È la finestra più ampia, ed è quella che si spreca più spesso. Nei mesi che precedono il primo inadempimento verso l’Agenzia, il concessionario può ancora scegliere lo strumento, i tempi e i consulenti senza che nessuno glieli imponga. In concreto:

• costruire un piano di tesoreria a tredici settimane che separi in modo netto la liquidità propria da quella destinata all’erario e ai conti di gioco;
• verificare l’andamento del capitale sociale rispetto all’obbligo di ricostituzione immediata e integrale previsto dall’art. 6, comma 6, lett. b) del D.Lgs. 41/2024;
• valutare se la tensione è temporanea (stagionalità, eventi sportivi, un anno di payout sfavorevole) o strutturale;
• accedere alla composizione negoziata della crisi prima che l’Agenzia apra un procedimento, quando l’impresa è ancora pienamente in regola con la convenzione.

L’errore tipico di questa fase

L’errore più frequente è usare la liquidità destinata all’imposta unica o alle vincite per pagare fornitori e stipendi, confidando nella ripresa del mese successivo. È un errore doppiamente grave: anticipa l’inadempimento verso l’Agenzia, che è il più pericoloso per la sopravvivenza del titolo, e crea un debito che, nella successiva procedura, avrà un trattamento particolarmente rigido. Le somme presenti sui conti di gioco dei clienti, inoltre, non sono nella disponibilità del concessionario: il D.Lgs. 41/2024 stabilisce che sono infruttifere e non utilizzabili se non per gli addebiti e gli accrediti legati al gioco. Toccarle non è una scorciatoia, è un problema.

Quanto dura realmente

Questa fase può durare molti mesi, talvolta più di un anno. Molte imprese la attraversano senza accorgersene, perché il margine si erode gradualmente. Il segnale che la fase sta per chiudersi è quasi sempre lo stesso: la prima scadenza di versamento che non si riesce a coprire per intero.

Giorno 0: il primo versamento mancato o la perdita che intacca il capitale

Cosa succede

Siamo al giorno zero. Il calendario della crisi parte da uno di due eventi, spesso concomitanti. Il primo è il mancato o parziale versamento di una somma dovuta all’Agenzia: l’imposta unica sulle scommesse, il canone concessorio previsto dalla convenzione, una rata del corrispettivo. Il secondo è l’approvazione di un bilancio, o di una situazione infrannuale, che evidenzia perdite tali da ridurre il capitale sociale.

Nel primo caso l’inadempimento è immediatamente visibile all’Agenzia, che riceve i flussi e monitora i versamenti. Nel secondo caso l’evento è interno, ma ha effetti diretti sul rapporto concessorio, perché i requisiti di solidità patrimoniale non sono un esame da superare solo in gara: vanno mantenuti per tutta la durata della concessione.

La norma

Per il gioco a distanza, l’art. 8 del D.Lgs. 41/2024 disciplina le penali per i casi di inadempimento. Per il mancato o ritardato versamento delle somme dovute è prevista una penale non superiore complessivamente al 7 per cento delle somme dovute, ridotta alla metà se il pagamento avviene entro sette giorni dalla contestazione. Lo stesso articolo prevede penali per il ritardo nella trasmissione della documentazione e una penale commisurata a una frazione della differenza tra raccolta, vincite e imposta dell’anno precedente.

Sul versante patrimoniale, l’art. 6, comma 6, lett. b) del decreto impone al concessionario, in caso di riduzione del capitale sociale, la sua ricostituzione immediata e integrale. La regola si somma a quelle del codice civile sulle perdite (artt. 2446 e 2447 c.c. per le società per azioni, artt. 2482-bis e 2482-ter c.c. per le società a responsabilità limitata), ma è più severa: il diritto societario concede in alcuni casi un esercizio di tempo per assorbire le perdite, la disciplina concessoria no.

Quanto all’imposta unica, la sua fonte è il D.Lgs. 504/1998, più volte modificato. Il concessionario è il soggetto passivo; l’imposta, per le scommesse a quota fissa, si calcola sul margine (differenza tra somme giocate e vincite), con aliquote distinte tra rete fisica e gioco a distanza che il legislatore ha ritoccato più volte negli ultimi anni, anche con la legge di bilancio per il 2025 (L. 207/2024).

I termini che si attivano

Dal giorno zero inizia a correre il primo termine davvero decisivo: i sette giorni dalla contestazione entro cui il versamento tardivo dimezza la penale. Non è un termine per evitare la penale, ma per ridurla; ed è soprattutto un segnale verso l’Agenzia, che valuta il comportamento complessivo del concessionario.

Sul piano societario, la perdita che riduce il capitale oltre un terzo impone la convocazione dell’assemblea senza indugio; la perdita che lo porta sotto il minimo legale obbliga a ricapitalizzare o a trasformare la società, pena lo scioglimento. Sul piano concessorio, la ricostituzione deve essere immediata: ogni giorno di ritardo è un giorno in cui il requisito di solidità patrimoniale non è soddisfatto.

Cosa può fare il concessionario ora

Le opzioni, a questo punto, sono ancora numerose ma si stanno restringendo:

• eseguire il versamento, anche parziale, entro i sette giorni per dimezzare la penale e dimostrare buona fede;
• deliberare un aumento di capitale o un versamento in conto capitale dei soci, anche con impegni vincolanti documentabili all’Agenzia;
• informare formalmente l’Agenzia della situazione, con un piano di rientro credibile, prima che arrivi la contestazione formale;
• valutare l’immediato accesso alla composizione negoziata, se la tensione di cassa non è risolvibile con mezzi propri.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è il silenzio. L’impresa, temendo di aggravare la propria posizione, non comunica nulla e spera che il ritardo passi inosservato. Non passa mai inosservato: i flussi di versamento sono tracciati. Il silenzio priva il concessionario dell’unico vantaggio che ha in questa fase, cioè la possibilità di presentarsi all’Agenzia come un operatore che governa la propria crisi, e non come uno che la subisce.

Quanto dura realmente

Il giorno zero è un punto, non un periodo. Ma la sua “coda” (dal mancato versamento alla contestazione formale) dura di solito da qualche giorno a qualche settimana, a seconda dei sistemi di controllo e della prassi dell’ufficio competente.

Giorni 1-60: la contestazione, le penali e la garanzia

Cosa succede

Il calendario ora corre su binari amministrativi. L’Agenzia contesta l’inadempimento, applica le penali, e può avviare il procedimento per la decadenza della concessione. Contemporaneamente, se il debito non viene saldato, può rivalersi sulla garanzia prestata dal concessionario al momento della stipula della convenzione.

Per comprendere il peso di questa tappa bisogna ricordare quanto valgono le garanzie nel nuovo gioco a distanza. Nella gara bandita a fine 2024 per le nuove concessioni, la garanzia provvisoria era di 750.000 euro e quella definitiva del 10 per cento del valore della concessione, stimato in poco più di 37 milioni di euro: circa 3,7 milioni. Il TAR Lazio, decidendo i ricorsi contro il bando nella primavera del 2025, ha ritenuto queste misure coerenti con la base d’asta.

La norma

L’art. 6, comma 5, lett. l) del D.Lgs. 41/2024 prevede che il concessionario presti una garanzia a favore dell’Agenzia, nelle forme e alle condizioni definite nella procedura di gara, secondo l’art. 117 del Codice dei contratti pubblici (D.Lgs. 36/2023). La garanzia, normalmente fideiussione bancaria o assicurativa a prima richiesta, copre l’adempimento degli obblighi concessori, incluso il versamento delle somme dovute.

L’art. 9 del decreto regola la decadenza e la revoca. Il comma 2 stabilisce che il procedimento si svolge nel rispetto della L. 241/1990: comunicazione di avvio, diritto di presentare memorie e documenti, obbligo di motivazione. Il comma 3 consente all’Agenzia di assegnare un termine per rimuovere le cause che potrebbero condurre alla decadenza, e prevede un indennizzo nel caso di revoca per sopravvenuti motivi di interesse pubblico. Il comma 5 impone la pubblicazione del provvedimento sul sito dell’Agenzia.

Per il gioco fisico (scommesse su rete di agenzie e corner) le regole si trovano nelle convenzioni delle singole tornate di gara, oggi in larga parte in regime di proroga in attesa del riordino del comparto. La logica è analoga: contestazione, penale, termine per rimediare, escussione della garanzia, decadenza nei casi più gravi.

I termini che si attivano

In questa fase si attivano i termini più delicati dell’intera timeline:

• il termine per presentare memorie nel procedimento di decadenza, indicato nella comunicazione di avvio;
• il termine eventualmente assegnato dall’Agenzia per rimuovere la causa dell’inadempimento ai sensi dell’art. 9, comma 3;
• il termine per reintegrare la garanzia escussa, normalmente previsto dalla convenzione e spesso molto breve.

Su quest’ultimo punto va sottolineato un aspetto: l’escussione della fideiussione sposta il debito dal rapporto con l’Agenzia al rapporto con la banca o l’assicurazione garante, che agirà in regresso contro il concessionario. Il debito non scompare, cambia creditore, e spesso diventa più aggressivo. In più, la garanzia escussa deve essere ricostituita: un concessionario in crisi di liquidità fatica a trovare un istituto disposto a emettere una nuova fideiussione.

Cosa può fare il concessionario ora

È la tappa in cui la difesa amministrativa e la strategia concorsuale devono essere costruite insieme, nella stessa stanza. Le opzioni concrete:

• presentare memorie nel procedimento evidenziando la temporaneità della crisi, i rimedi in corso, l’eventuale piano di risanamento;
• chiedere espressamente l’assegnazione di un termine per rimuovere la causa, documentando le iniziative avviate;
• negoziare con il garante, prima dell’escussione, una soluzione che eviti la richiesta a prima domanda;
• avviare la composizione negoziata, presentando all’Agenzia la nomina dell’esperto come elemento di serietà del percorso.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è trattare la contestazione come una pratica burocratica e rispondere con una memoria generica, senza un piano. L’Agenzia non deve essere convinta che la crisi è ingiusta: deve essere messa in condizione di valutare che la prosecuzione del rapporto è più utile all’interesse pubblico della decadenza. Questo si dimostra con numeri, tempi e garanzie, non con argomentazioni astratte.

Le rassegne di giurisprudenza amministrativa riportano, del resto, un orientamento secondo cui l’interruzione della raccolta e l’inadempimento agli obblighi essenziali della convenzione possono condurre a una decadenza di natura vincolata, in cui il margine di valutazione dell’amministrazione si riduce drasticamente. Se questo è vero, la partita si gioca prima del provvedimento, non dopo.

Quanto dura realmente

Il procedimento di decadenza, tra comunicazione di avvio, memorie, eventuale termine per rimediare e provvedimento finale, dura di solito da uno a quattro mesi. I tempi dipendono molto dalla gravità dell’inadempimento: un versamento omesso di importo rilevante e non sanato accelera, un ritardo parziale seguito da regolarizzazione rallenta o arresta il procedimento.

Giorni 30-90: la scelta dello strumento del Codice della crisi

Cosa succede

A questo punto la procedura entra in una nuova fase. Il concessionario, che ha ormai ricevuto la contestazione e sta difendendosi nel procedimento amministrativo, deve decidere quale strumento del Codice della crisi utilizzare. La scelta non è neutra: ogni strumento ha effetti diversi sul rapporto concessorio, sulla possibilità di proseguire l’attività e sulla percezione dell’Agenzia.

Le alternative principali sono quattro:

1. la composizione negoziata della crisi (artt. 12 ss. CCII), percorso stragiudiziale assistito da un esperto indipendente;
2. gli accordi di ristrutturazione dei debiti (artt. 57 ss. CCII), con i creditori che rappresentano almeno il 60 per cento dei crediti, o le varianti agevolate ed estese;
3. il concordato preventivo in continuità aziendale (artt. 84 ss. CCII), con prosecuzione dell’attività;
4. il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (art. 64-bis CCII), meno frequente.

Per un concessionario, la continuità non è un’opzione tra le tante: è l’unica strada che preserva il valore dell’impresa, perché senza concessione l’azienda non ha quasi nulla da vendere. Il valore di un concessionario di scommesse sta nel titolo, nei conti di gioco, nella piattaforma autorizzata, nella rete di punti vendita contrattualizzati. Tutto questo esiste solo finché esiste la concessione.

La norma

La composizione negoziata, introdotta con il D.L. 118/2021 e poi trasfusa nel Codice, consente all’imprenditore in condizioni di squilibrio che rendono probabile la crisi o l’insolvenza, purché risulti ragionevolmente perseguibile il risanamento, di chiedere la nomina di un esperto. L’esperto agevola le trattative con i creditori e con le altre parti interessate. L’incarico si conclude, se non si individua una soluzione, dopo 180 giorni dall’accettazione, prorogabili su richiesta delle parti e dell’esperto per non oltre ulteriori 180 giorni.

Due norme sono essenziali per il concessionario. L’art. 18 CCII consente di chiedere misure protettive del patrimonio, che impediscono ai creditori di avviare o proseguire azioni esecutive e cautelari. E il comma 5 dello stesso articolo stabilisce che i creditori interessati dalle misure non possono, unilateralmente, rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, provocarne la risoluzione, anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell’imprenditore per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori. La regola è riprodotta, per gli strumenti di regolazione, dall’art. 94-bis CCII.

Il D.Lgs. 136/2024 è intervenuto su diversi aspetti della composizione negoziata e degli strumenti di regolazione, tra cui il trattamento dei debiti tributari e contributivi nella composizione stessa. Per un concessionario, il cui debito più rilevante è spesso di natura erariale, il coordinamento tra queste regole e la disciplina dell’imposta unica è un passaggio da esaminare con attenzione nel singolo caso.

I termini che si attivano

• La domanda di concordato con riserva (art. 44 CCII) consente di depositare il ricorso e ottenere un termine tra 30 e 60 giorni, prorogabile in presenza di giustificati motivi di ulteriori 60 giorni, per presentare il piano e la proposta.
• Le misure protettive in composizione negoziata hanno una durata iniziale stabilita dal giudice tra 15 e 120 giorni, prorogabile; la durata complessiva delle misure protettive, considerando anche le procedure successive, non può superare i dodici mesi (art. 8 CCII).
• Il ricorso per la conferma delle misure protettive va depositato in tribunale entro il giorno successivo alla pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese: è un termine strettissimo, e la sua violazione fa cadere la protezione.

Cosa può fare il concessionario ora

Questa è la tappa centrale dell’intera vicenda, ed è quella in cui il ruolo dell’esperto indipendente diventa decisivo nei rapporti con l’Agenzia. Lo Studio Monardo opera qui con una competenza specifica: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e conosce dall’interno la logica del tavolo negoziale che il concessionario deve aprire. Le opzioni concrete:

• accedere alla composizione negoziata e chiedere subito le misure protettive, comunicando all’Agenzia l’avvio del percorso;
• coinvolgere l’Agenzia come parte interessata alle trattative, rappresentando un piano che preveda il pagamento delle somme erariali in tempi certi;
• negoziare con il garante la non escussione o la sostituzione della garanzia in cambio di impegni del piano;
• negoziare con le banche finanziatrici del corrispettivo una tantum una rimodulazione del debito;
• se la composizione negoziata non è percorribile, depositare una domanda di concordato con riserva per ottenere protezione immediata.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è credere che le misure protettive “congelino” anche il procedimento di decadenza. Non è così, o almeno non automaticamente. Le misure protettive impediscono le azioni esecutive e cautelari dei creditori sul patrimonio del debitore; il procedimento di decadenza è esercizio di un potere pubblico del concedente, che ha come oggetto il rapporto concessorio e i suoi presupposti. La regola dell’art. 18, comma 5, CCII protegge dal recesso o dalla risoluzione fondati sul solo mancato pagamento di crediti anteriori; se però la decadenza si fonda sulla perdita di requisiti (solidità patrimoniale, garanzia non ricostituita) o su altre violazioni, l’ombrello concorsuale offre una protezione molto più incerta. La strategia deve tenerne conto.

Quanto dura realmente

La scelta dello strumento, se ben preparata, si compie in poche settimane. Nella pratica, però, molte imprese arrivano a questa tappa senza documentazione pronta (situazione patrimoniale aggiornata, piano finanziario, test di risanabilità) e perdono uno o due mesi nella sola fase preparatoria, mentre il procedimento amministrativo avanza.

Mesi 3-12: la procedura entra nel vivo

Cosa succede

Da questo momento in poi la crisi del concessionario è “pubblica”: il ricorso è stato depositato, l’istanza di composizione negoziata è iscritta nel registro delle imprese, i creditori e l’Agenzia sanno. La partita si gioca ora su tre tavoli contemporaneamente: il tavolo concorsuale (piano, attestazione, voto dei creditori, omologazione), il tavolo concessorio (prosecuzione del rapporto, versamenti correnti, mantenimento dei requisiti) e il tavolo commerciale (rete di vendita, fornitori, giocatori).

La norma

L’art. 95 CCII detta disposizioni speciali per i contratti con le pubbliche amministrazioni. Il principio di fondo è che i contratti in corso di esecuzione con la pubblica amministrazione non si risolvono per effetto del deposito della domanda di accesso al concordato preventivo. La continuazione è consentita purché un professionista indipendente attesti la conformità al piano e la ragionevole capacità di adempimento; dopo il deposito della domanda, la partecipazione a procedure di affidamento richiede l’autorizzazione del tribunale e un’analoga attestazione.

La concessione di raccolta scommesse non è un appalto in senso stretto, ma un rapporto concessorio che il D.Lgs. 41/2024 aggancia esplicitamente al Codice dei contratti pubblici: l’art. 6, comma 5, lett. m) richiede che il concessionario non si trovi nelle cause di esclusione degli artt. 94 e 95 del D.Lgs. 36/2023. L’art. 94, comma 5, del Codice dei contratti, a sua volta, considera causa di esclusione la sottoposizione a liquidazione giudiziale, a liquidazione coatta o a concordato preventivo, o la pendenza di un procedimento per accedervi, fatto salvo quanto previsto dall’art. 95 del Codice della crisi. Questo “fatto salvo” è il cardine su cui si regge la possibilità di un concessionario di attraversare un concordato in continuità senza perdere il titolo.

Accanto all’art. 95 operano l’art. 94-bis (divieto di risoluzione o modifica unilaterale dei contratti essenziali per il solo deposito della domanda) e l’art. 97 CCII (sospensione o scioglimento, autorizzati dal tribunale, dei contratti pendenti non coerenti con il piano). Con l’art. 97 il concessionario può liberarsi, ad esempio, di contratti di fornitura o di locazione di agenzie non più sostenibili, pagando un indennizzo trattato come credito anteriore.

I termini che si attivano

• Il termine per il deposito del piano e della proposta, se la domanda era con riserva.
• I termini per le operazioni di voto dei creditori e per le eventuali opposizioni all’omologazione.
• I termini di versamento correnti all’Agenzia, che continuano a scadere con la periodicità ordinaria: le somme maturate dopo il deposito della domanda non sono debiti concorsuali da trattare nel piano, sono debiti della gestione corrente da pagare regolarmente.

Su quest’ultimo punto conviene essere netti: un concessionario in concordato che non paga regolarmente l’imposta unica maturata durante la procedura offre all’Agenzia il motivo perfetto per la decadenza, e compromette nello stesso tempo la fattibilità del piano.

Il nodo dell’imposta unica dentro il piano

Il calendario di questa tappa è dominato da una domanda che ogni concessionario si pone: il debito di imposta unica maturato prima della domanda può essere ristrutturato come gli altri, oppure va pagato per intero per non perdere la concessione? La risposta richiede di separare due piani che nella pratica si sovrappongono.

Sul piano concorsuale, l’imposta unica è un tributo, e l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli è un’agenzia fiscale. Il Codice della crisi dedica regole specifiche al trattamento dei crediti tributari negli accordi di ristrutturazione (art. 63) e nel concordato preventivo (art. 88), con la possibilità di proporne il pagamento parziale o dilazionato a condizioni precise, tra cui la convenienza rispetto all’alternativa liquidatoria attestata da un professionista indipendente. In linea di principio, quindi, il debito pregresso può entrare nel piano.

Sul piano concessorio, però, lo stesso debito è anche un inadempimento della convenzione. L’Agenzia è insieme creditore e concedente: come creditore partecipa alla procedura e vota; come concedente valuta se il rapporto può proseguire. Un piano che falcidia in modo significativo il credito erariale pregresso può essere omologabile e, nello stesso tempo, offrire all’amministrazione argomenti per ritenere venuta meno l’affidabilità del concessionario. Per questo la scelta della percentuale e dei tempi di pagamento dell’imposta unica pregressa non è solo una scelta di convenienza economica, ma una scelta di sopravvivenza del titolo.

Nella pratica, i piani che hanno maggiori probabilità di preservare la concessione sono quelli che trattano il debito erariale con una dilazione sostenibile piuttosto che con una falcidia marcata, garantiscono la puntualità assoluta dei versamenti correnti e accompagnano il tutto con un rafforzamento patrimoniale verificabile. Va poi tenuto distinto ciò che è tributo da ciò che è corrispettivo concessorio o penale contrattuale: il trattamento nel piano può essere diverso, e la qualificazione di ciascuna voce va verificata sulla convenzione e sugli atti dell’Agenzia.

Cosa può fare il concessionario ora

• Ottenere l’attestazione prevista dall’art. 95 CCII e trasmetterla all’Agenzia, con il piano e le prospettive di adempimento.
• Proporre nel piano un trattamento dei debiti erariali pregressi coerente con le regole sul trattamento dei crediti tributari (artt. 63 e 88 CCII), verificando caso per caso se e come vi rientrino le somme dovute a titolo di imposta unica e quelle di natura concessoria.
• Selezionare i contratti da sciogliere o sospendere ai sensi dell’art. 97, preservando quelli essenziali (piattaforma, fornitori di quote, rete dei punti vendita più redditizi).
• Valutare l’ingresso di un investitore con aumento di capitale, previa autorizzazione dell’Agenzia se ne derivi un trasferimento del titolo o un mutamento rilevante della compagine.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è il cambio di controllo “silenzioso”. Un investitore entra nel capitale per salvare l’impresa, e lo si fa senza dialogare con l’Agenzia. Ma l’art. 9, comma 1, del D.Lgs. 41/2024 stabilisce che il trasferimento della concessione è nullo se non autorizzato preventivamente ed espressamente dall’Agenzia, e l’art. 6, comma 5, lett. f) impone la comunicazione dei soggetti titolari di partecipazioni superiori al 2 per cento. Un’operazione di salvataggio costruita senza questo passaggio rischia di trasformarsi in causa di decadenza.

Quanto dura realmente

Un concordato in continuità, dal deposito della domanda all’omologazione, richiede di norma tra sei e dodici mesi nei tribunali più organizzati, e può durare di più dove le sezioni specializzate sono sovraccariche o in presenza di opposizioni. Per tutto questo periodo il concessionario deve tenere in equilibrio piano e convenzione, mese dopo mese.

Se il piano fallisce: liquidazione giudiziale e sorte della concessione

Cosa succede

Sono passati mesi dal deposito. Il piano non ha ottenuto il voto favorevole, oppure l’omologazione è stata negata, oppure la continuità si è rivelata impossibile. Il tribunale dichiara l’apertura della liquidazione giudiziale, il nuovo nome del fallimento. Il concessionario perde l’amministrazione dei propri beni, che passa al curatore.

È a questo punto che la sorte della concessione diventa più critica. La liquidazione giudiziale è, nella logica del Codice dei contratti pubblici e quindi del D.Lgs. 41/2024, una causa di perdita dei requisiti generali. Senza un percorso di prosecuzione o di cessione, la decadenza diventa l’esito più probabile.

La norma

L’art. 172 CCII stabilisce che, se un contratto è ancora ineseguito o non compiutamente eseguito da entrambe le parti quando viene aperta la liquidazione giudiziale, la sua esecuzione resta sospesa fino a quando il curatore, con l’autorizzazione del comitato dei creditori, dichiara di subentrare oppure di sciogliersi. L’altro contraente può mettere in mora il curatore, chiedendo al giudice delegato di assegnargli un termine non superiore a sessanta giorni, decorso il quale il contratto si intende sciolto.

L’art. 211 CCII disciplina l’esercizio dell’impresa da parte del curatore: l’apertura della liquidazione giudiziale non determina la cessazione dell’attività quando dall’interruzione può derivare un grave danno, purché la prosecuzione non arrechi pregiudizio ai creditori. Durante l’esercizio i contratti pendenti proseguono, salvo che il curatore non intenda sospenderne l’esecuzione o scioglierli.

Sul versante concessorio, l’art. 9, comma 4, del D.Lgs. 41/2024 prevede che, in caso di decadenza o revoca, il concessionario debba proseguire la gestione fino al subentro di un altro concessionario o dell’Agenzia. È una norma di tutela della continuità del servizio e dei giocatori.

I termini che si attivano

• Il termine non superiore a sessanta giorni che il giudice delegato può assegnare al curatore per decidere sul subentro, su istanza dell’altro contraente.
• I termini per l’insinuazione al passivo: le domande vanno depositate almeno trenta giorni prima dell’udienza di verifica.
• I termini delle eventuali procedure competitive per la cessione dell’azienda o di rami, che il curatore deve organizzare.

Cosa può fare il concessionario ora

Il concessionario, come tale, ha ormai pochi poteri: la gestione è del curatore. Ma i soci, gli amministratori uscenti e i potenziali acquirenti hanno ancora spazio:

• sollecitare il curatore a chiedere l’esercizio dell’impresa ex art. 211 per preservare il valore del titolo;
• costruire, con un acquirente, un’offerta per l’azienda che includa la concessione, da sottoporre all’Agenzia per l’autorizzazione prevista dall’art. 9, comma 1;
• tutelare la posizione dei giocatori, le cui somme sui conti di gioco non sono beni dell’impresa e vanno restituite.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è pensare che la concessione si possa “vendere” come un qualsiasi bene dell’attivo. Non è così: la concessione è un rapporto con l’amministrazione, il suo trasferimento richiede l’autorizzazione dell’Agenzia, e l’acquirente deve possedere a sua volta tutti i requisiti. Il valore realizzabile dipende interamente dalla tempestività: un’azienda di scommesse ferma per settimane perde i giocatori, e con loro quasi tutto il valore.

Quanto dura realmente

Tra apertura della liquidazione giudiziale e provvedimento di decadenza possono passare poche settimane, se l’attività cessa subito; più mesi, se il curatore ottiene l’esercizio dell’impresa e avvia un procedimento competitivo. La liquidazione giudiziale nel suo complesso, invece, dura di regola anni, perché alla liquidazione dell’attivo seguono la verifica dei crediti, i riparti e il contenzioso collegato.

Giorno del provvedimento e i 60 giorni successivi: decadenza, revoca e ricorso

Cosa succede

Il provvedimento arriva. L’Agenzia dichiara la decadenza della concessione, oppure, in casi diversi, la revoca per sopravvenuti motivi di interesse pubblico. Il provvedimento viene comunicato al concessionario e pubblicato sul sito istituzionale dell’Agenzia, come prevede l’art. 9, comma 5, del D.Lgs. 41/2024. Contestualmente vengono di norma disposti l’incameramento della garanzia residua, l’inibizione del sito di gioco o della rete fisica, la gestione dei conti di gioco.

Decadenza e revoca non sono la stessa cosa, e la differenza ha conseguenze economiche precise. La decadenza è una sanzione per l’inadempimento del concessionario o per la perdita dei requisiti: non dà diritto a indennizzo. La revoca è una scelta dell’amministrazione fondata su ragioni di interesse pubblico sopravvenute o su una nuova valutazione: l’art. 9, comma 3, del decreto e l’art. 21-quinquies della L. 241/1990 prevedono in tal caso un indennizzo. Nella crisi di un concessionario lo scenario ordinario è la decadenza; la qualificazione del provvedimento è però uno dei primi punti da verificare.

La norma

La base è ancora l’art. 9 del D.Lgs. 41/2024, letto insieme alla convenzione di concessione, che elenca le cause di decadenza specifiche: di regola, il mancato versamento delle somme dovute, la perdita dei requisiti soggettivi e patrimoniali, la mancata ricostituzione della garanzia, l’interruzione non autorizzata della raccolta, le violazioni gravi o reiterate degli obblighi convenzionali. Lo stesso decreto prevede ipotesi specifiche: ad esempio, in caso di plurime violazioni dell’obbligo di esporre il logo del concessionario, l’Agenzia può sospendere la concessione e dichiararne la decadenza.

Sul piano europeo, la Corte di giustizia si è occupata delle conseguenze patrimoniali della cessazione del rapporto concessorio nel settore delle scommesse: con la sentenza del 28 gennaio 2016, causa C-375/14 (Laezza), ha esaminato l’obbligo, previsto dalla normativa italiana, di cedere a titolo non oneroso l’uso dei beni della rete di raccolta al termine dell’attività, anche per decadenza, rimettendo al giudice nazionale la verifica della proporzionalità della misura rispetto agli obiettivi perseguiti. Il principio resta un punto di riferimento ogni volta che una clausola convenzionale impone al concessionario uscente sacrifici patrimoniali non commisurati.

I termini che si attivano

• Sessanta giorni per proporre ricorso al TAR (art. 29 c.p.a.), decorrenti dalla notificazione, comunicazione o piena conoscenza del provvedimento. La competenza, trattandosi di atti dell’Agenzia con sede centrale a Roma ed efficacia nazionale, spetta al TAR Lazio, sede di Roma.
• Sospensione feriale dal 1° al 31 agosto: i termini processuali amministrativi si fermano in quel periodo, ma la sospensione non si applica al procedimento cautelare (art. 54, comma 3, c.p.a.).
• L’istanza cautelare (art. 55 c.p.a.) può essere proposta con il ricorso; in casi di estrema gravità e urgenza è possibile chiedere al presidente un decreto cautelare monocratico (art. 56 c.p.a.).
• Contro la sentenza del TAR, appello al Consiglio di Stato entro sessanta giorni dalla notificazione della sentenza o, in mancanza, entro sei mesi dalla pubblicazione (art. 92 c.p.a.).
• Per le controversie sugli atti delle procedure di affidamento (bandi, esclusioni, aggiudicazioni) vale invece il rito speciale, con termine di trenta giorni.

Cosa può fare il concessionario ora

La finestra è stretta e non perdona: un ricorso tardivo è inammissibile, per quanto fondato. Le opzioni:

• impugnare il provvedimento denunciando vizi procedimentali (mancata comunicazione di avvio, mancata considerazione delle memorie, assenza di un termine per rimediare quando la convenzione lo imponeva), difetto di istruttoria e di motivazione, sproporzione;
• contestare la qualificazione del provvedimento (decadenza in luogo di revoca) quando l’amministrazione ha in realtà fondato la scelta su ragioni di opportunità;
• chiedere la sospensione cautelare evidenziando il danno grave e irreparabile (perdita dei giocatori, della rete, dei dipendenti) e, se la procedura concorsuale è in corso, l’interesse dei creditori alla continuità;
• impugnare autonomamente l’escussione della garanzia o l’incameramento, se illegittimi;
• coordinare il ricorso con la procedura concorsuale: nel concordato è la società a ricorrere, con le autorizzazioni eventualmente richieste; in liquidazione giudiziale la legittimazione spetta al curatore, autorizzato dal giudice delegato.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è impugnare il provvedimento senza un progetto concreto per il “giorno dopo” l’eventuale sospensiva. Il giudice cautelare valuta anche la plausibilità della prosecuzione: se il concessionario non è in grado di dimostrare che, ottenuta la sospensione, pagherà regolarmente le somme correnti e ricostituirà la garanzia, l’istanza ha poche possibilità. Il ricorso amministrativo e il piano di risanamento devono raccontare la stessa storia.

Quanto dura realmente

Il giudizio cautelare davanti al TAR Lazio si definisce di regola nella prima camera di consiglio utile, a qualche settimana dal deposito. Il merito può richiedere da diversi mesi a oltre un anno; l’appello al Consiglio di Stato aggiunge ulteriore tempo. Nel frattempo, la situazione di fatto creata dal provvedimento (o dalla sua sospensione) tende a consolidarsi: anche per questo la fase cautelare pesa spesso più del merito.

Nelle stesse settimane: punti vendita, gestori e giocatori

Cosa succede

Mentre il concessionario combatte su due fronti, la sua crisi si propaga lungo la filiera. Nel gioco fisico, la raccolta avviene attraverso agenzie e punti di gioco spesso gestiti da terzi, legati al concessionario da contratti di gestione o di affiliazione commerciale. Nel gioco a distanza, i punti vendita ricariche (PVR) consentono ai giocatori di caricare il conto di gioco. In entrambi i casi esistono flussi di denaro che attraversano soggetti diversi dal concessionario, e la crisi li mette in tensione.

Il gestore del punto vendita, tipicamente, incassa le giocate, paga le vincite di piccolo importo, trattiene un aggio o una provvigione e riversa il resto al concessionario. Se il concessionario entra in crisi, il gestore teme di non ricevere le provvigioni maturate; se è il gestore a non riversare, è il concessionario a vantare un credito, che nella sua procedura diventa un attivo da recuperare.

La norma

Il rapporto tra concessionario e gestore è di natura privatistica: è un contratto, regolato dal codice civile e dalle clausole pattuite, all’interno dei limiti fissati dalla convenzione con l’Agenzia. Nella procedura del concessionario si applicano quindi le regole generali sui contratti pendenti: art. 97 CCII nel concordato (prosecuzione, sospensione o scioglimento autorizzati), art. 172 CCII nella liquidazione giudiziale (sospensione fino alla scelta del curatore).

Per i PVR del gioco a distanza, l’art. 13 del D.Lgs. 41/2024 ha introdotto regole stringenti: iscrizione a un apposito albo tenuto dall’Agenzia, con un versamento annuo di 100 euro; ricariche solo su richiesta del titolare del conto e previa identificazione; limite settimanale di 100 euro per le ricariche, anche in contanti; divieto di prelevare somme dal conto di gioco e di pagare vincite presso il punto. Il regime dei PVR è stato poi dettagliato da una determinazione dell’Agenzia del 25 ottobre 2024, il cui impianto è stato ritenuto legittimo dal TAR Lazio nel contenzioso sul bando.

Quanto ai giocatori, la regola chiave è l’art. 6, comma 8, del decreto: le somme depositate sui conti di gioco non sono nella disponibilità del concessionario, salvo gli addebiti e gli accrediti legati alle giocate, e in caso di mancato rinnovo il saldo va restituito al titolare.

I termini che si attivano

• Il termine di sessanta giorni ex art. 172 CCII che il gestore, come contraente in bonis, può chiedere al giudice delegato di assegnare al curatore per decidere sul subentro.
• Il termine per l’insinuazione al passivo dei crediti del gestore (provvigioni maturate e non pagate), almeno trenta giorni prima dell’udienza di verifica.
• I termini contrattuali di riversamento, la cui violazione da parte del gestore espone quest’ultimo ad azioni di recupero.

Cosa può fare il concessionario ora

• Mappare la rete, distinguendo i punti vendita redditizi da quelli in perdita, per decidere quali contratti proseguire e quali sciogliere nel piano.
• Recuperare i crediti verso i gestori che non hanno riversato la raccolta, che rappresentano liquidità preziosa per la procedura.
• Comunicare in modo ordinato con la rete, per evitare l’abbandono in massa dei punti vendita verso concessionari concorrenti, che svuoterebbe il valore dell’azienda.
• Garantire ai giocatori la piena operatività dei conti e dei prelievi, condizione essenziale per non perdere fiducia e raccolta.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico, sul versante del concessionario, è sottovalutare la rete: un piano di concordato in continuità che non spiega come la rete di vendita resterà fedele è un piano debole. Sul versante del gestore, l’errore tipico è trattenere la raccolta “a garanzia” delle provvigioni non pagate: è una scelta che espone a responsabilità rilevanti, perché quelle somme comprendono quote di spettanza erariale e dei giocatori.

Quanto dura realmente

Le tensioni sulla rete emergono quasi subito dopo che la crisi diventa nota, nell’arco di poche settimane. La loro composizione segue invece i tempi della procedura: le decisioni sui contratti pendenti nel concordato si prendono con il piano, quelle nella liquidazione giudiziale nei primi mesi di gestione del curatore.

Gli anni successivi: la nuova gara e il ritorno sul mercato

Cosa succede

Il calendario si allunga oltre la crisi. Se il concessionario ha superato la procedura, conservando o perdendo la concessione, si pone la domanda decisiva per il futuro: potrà partecipare alle prossime gare? Se la concessione è decaduta, l’Agenzia potrà riassegnare il titolo o i diritti con una nuova procedura; se è in vigore, alla sua scadenza naturale servirà comunque una nuova gara.

Il gioco a distanza ha appena vissuto questo passaggio. La gara per le nuove concessioni, bandita con la determinazione direttoriale n. 777860 del 17 dicembre 2024 (avviso pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea il 18 dicembre 2024), ha fissato requisiti economici rilevanti: corrispettivo di 7 milioni per concessione, garanzie, investimenti minimi (700.000 euro nei primi due anni, poi una percentuale della raccolta media). Il TAR Lazio, sezione seconda, ha respinto nella primavera del 2025 i ricorsi contro il bando, ritenendo ragionevoli il corrispettivo, il metodo di calcolo del valore della concessione e le garanzie, e irrilevanti per l’equilibrio economico-finanziario gli aumenti fiscali della legge di bilancio per il 2025, perché prevedibili e governabili con i meccanismi di rinegoziazione della convenzione.

La norma

L’art. 6, comma 5, del D.Lgs. 41/2024 elenca i requisiti per partecipare: società di capitali con sede in uno Stato dello Spazio economico europeo; esperienza e ricavi di almeno 3 milioni di euro negli ultimi due esercizi; capacità tecnica attestata; requisiti di solidità patrimoniale fissati dal bando; assenza delle cause di esclusione degli artt. 94 e 95 del Codice dei contratti; infrastrutture nello Spazio economico europeo. Il limite è di cinque concessioni per gruppo societario.

Per un operatore uscito da una procedura concorsuale, il nodo è l’art. 94, comma 5, del Codice dei contratti: la liquidazione giudiziale, la liquidazione coatta e il concordato preventivo (o la pendenza della relativa domanda) sono cause di esclusione, fatto salvo l’art. 95 CCII per il concordato in continuità. Un concordato omologato ed eseguito, una ristrutturazione completata, una composizione negoziata conclusa con accordo collocano l’impresa in una posizione molto diversa da una liquidazione.

I termini che si attivano

• Trenta giorni per impugnare il bando o l’esclusione con il rito speciale degli appalti, quando la clausola è immediatamente lesiva.
• I termini di gara per presentare offerta e documentazione.
• I termini di versamento delle tranche del corrispettivo, la cui violazione impedisce l’assunzione del servizio.

Cosa può fare il concessionario ora

• Verificare, prima della gara, che la procedura concorsuale non generi una causa di esclusione e, se necessario, documentare l’esecuzione del piano.
• Ricostituire i requisiti di solidità patrimoniale attraverso il piano, anche con l’ingresso di nuovi soci.
• Valutare la partecipazione in raggruppamento o tramite una società del gruppo, nei limiti previsti dal bando e dalle regole sul controllo.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è affrontare la gara come se la crisi non fosse mai esistita. Le dichiarazioni sui requisiti generali sono documenti rilevanti: omettere una procedura in corso o i suoi esiti espone a esclusione e a conseguenze ulteriori. Meglio rappresentare in modo completo la situazione, valorizzando ciò che il percorso di risanamento ha ottenuto.

Quanto dura realmente

Le grandi tornate di gara nel settore del gioco hanno una cadenza pluriennale, e tra una tornata e l’altra il comparto vive spesso di proroghe. Per un operatore in crisi, quindi, il “tempo del ritorno” non si misura in mesi ma in anni: una ragione in più per proteggere il titolo esistente invece di sperare in quello futuro.

La stessa crisi, due calendari

Le due ipotesi che seguono sono simulazioni dimostrative, costruite su dati verosimili ma di fantasia: non descrivono casi reali. Servono a vedere come lo stesso punto di partenza porti a esiti opposti a seconda del momento in cui si agisce. Le date sono coerenti con i termini illustrati; gli importi sono volutamente non arrotondati.

Dati comuni. Società concessionaria di scommesse a distanza, con una concessione aggiudicata nell’ultima gara. Debito residuo verso le banche per il finanziamento del corrispettivo: 4.870.000 euro. Garanzia definitiva prestata con fideiussione assicurativa: 3.713.746 euro. Imposta unica mensile media: 412.300 euro. A febbraio 2026, dopo un anno di payout sfavorevole, il patrimonio netto si riduce e la cassa non basta per l’intero versamento di marzo.

Calendario A: il concessionario che agisce alle finestre giuste

• 10 febbraio 2026. Il controllo di gestione segnala che il versamento di marzo sarà coperto solo per il 60 per cento. Gli amministratori convocano il consiglio.
• 17 febbraio 2026. Il consiglio delibera di chiedere ai soci un versamento in conto capitale e incarica i consulenti di predisporre l’istanza di composizione negoziata.
• 3 marzo 2026. Istanza di nomina dell’esperto depositata sulla piattaforma telematica, con richiesta di misure protettive. L’istanza è pubblicata nel registro delle imprese il 5 marzo; il ricorso per la conferma delle misure protettive è depositato in tribunale il 6 marzo, entro il giorno successivo.
• 16 marzo 2026. Scadenza del versamento: la società versa 247.380 euro (60 per cento di 412.300) e comunica all’Agenzia, per iscritto, l’avvio della composizione negoziata, il piano di versamento della differenza (164.920 euro) e l’impegno dei soci.
• 24 marzo 2026. Arriva la contestazione con l’avvio del procedimento. Il 27 marzo, entro sette giorni, la società versa i 164.920 euro mancanti: la penale (al massimo il 7 per cento, cioè 11.544,40 euro) si dimezza a non più di 5.772,20 euro.
• Aprile 2026. Memorie nel procedimento: l’Agenzia prende atto della regolarizzazione e del percorso di risanamento; il procedimento non prosegue verso la decadenza.
• Aprile-agosto 2026. Con l’esperto, la società negozia con le banche la rimodulazione del debito di 4.870.000 euro (preammortamento di 18 mesi) e con l’assicurazione garante il mantenimento della fideiussione. I soci versano 1.150.000 euro.
• Settembre 2026. Accordo con i creditori finanziari concluso entro i 180 giorni dell’incarico dell’esperto. La concessione è intatta, la garanzia non è stata escussa.

Calendario B: il concessionario che lascia correre

• 10 febbraio 2026. Stessa segnalazione. Gli amministratori decidono di attendere i risultati dei mesi successivi.
• 16 marzo 2026. La società versa 247.380 euro senza comunicare nulla. La differenza viene usata per pagare fornitori.
• 24 marzo 2026. Contestazione e avvio del procedimento. La società non versa entro sette giorni: la penale resta piena.
• 16 aprile 2026. Secondo versamento parziale. L’Agenzia, nel frattempo, chiede il pagamento al garante, che versa 176.464,40 euro (la differenza di 164.920 euro più la penale piena di 11.544,40 euro) e agisce subito in regresso contro la società.
• Maggio 2026. La convenzione impone di reintegrare la garanzia: nessun istituto è disposto a emetterne una nuova. Le banche, informate dell’escussione, revocano gli affidamenti.
• 12 giugno 2026. Domanda di concordato con riserva. Le misure protettive bloccano le azioni dei creditori, ma il procedimento amministrativo prosegue sulla mancata ricostituzione della garanzia, che non si fonda sul solo mancato pagamento di crediti anteriori.
• Luglio 2026. Provvedimento di decadenza. Ricorso al TAR Lazio con istanza cautelare: la società fatica a dimostrare di poter pagare i versamenti correnti e ricostituire la garanzia; la sospensiva è respinta.
• Settembre 2026. Senza concessione, il piano in continuità non è più fattibile. Il tribunale apre la liquidazione giudiziale.

Il confronto

La differenza tra i due calendari non sta nel debito, che è identico, ma nelle cinque settimane tra il primo segnale e la scadenza del versamento.

I binari paralleli: come cambia la timeline quando si attiva un rimedio

La timeline descritta finora non è un destino. Ogni rimedio attivato modifica la sequenza e i tempi delle tappe successive. Vediamo i principali.

Il binario della composizione negoziata

Se il concessionario accede alla composizione negoziata prima della contestazione, la timeline si “allunga” in modo favorevole: l’impresa dispone di 180 giorni (prorogabili) per negoziare, sotto la protezione delle misure ex art. 18 CCII, senza perdere l’amministrazione e senza la pubblicità negativa di un concordato. L’Agenzia può essere coinvolta come parte interessata. Il risultato possibile va da un contratto con uno o più creditori a un accordo di ristrutturazione, fino al concordato semplificato in caso di esito negativo delle trattative.

Il limite da ricordare: le misure protettive non sospendono di per sé i poteri dell’amministrazione concedente. Il binario funziona se, nel frattempo, il concessionario continua a pagare regolarmente le somme correnti e mantiene i requisiti.

Il binario del concordato in continuità

Il concordato in continuità sposta il baricentro sul tribunale. La timeline si struttura per fasi: domanda (anche con riserva), piano e attestazione, voto, omologazione, esecuzione. Il rapporto concessorio è protetto dall’art. 95 CCII, a condizione dell’attestazione di conformità al piano e di ragionevole capacità di adempimento. È lo strumento più solido quando la crisi è già conclamata e servono la falcidia o la ristrutturazione di una massa ampia di debiti, compresi quelli tributari secondo le regole degli artt. 63 e 88 CCII.

Il binario degli accordi di ristrutturazione

Gli accordi di ristrutturazione richiedono l’adesione di creditori che rappresentino almeno il 60 per cento dei crediti (con soglie ridotte negli accordi agevolati) e il pagamento integrale dei creditori estranei nei termini di legge. Per un concessionario il cui debito è concentrato su poche banche e sul garante, possono essere lo strumento più rapido: meno fasi, meno esposizione, tempi spesso più brevi del concordato.

Il binario della cessione dell’azienda

Quando il concessionario non può risanarsi da solo, la cessione dell’azienda (o del ramo che include la concessione) a un soggetto dotato dei requisiti è il binario che preserva il valore. Può avvenire in composizione negoziata (con autorizzazione del tribunale ai sensi dell’art. 22 CCII), nel concordato o nella liquidazione giudiziale. In ogni caso serve l’autorizzazione preventiva ed espressa dell’Agenzia al trasferimento: senza di essa l’operazione è nulla.

Il binario del contenzioso amministrativo

Infine, il ricorso al TAR Lazio contro la decadenza può “congelare” la timeline concessoria se viene accolta l’istanza cautelare. È però un binario accessorio: guadagna tempo, ma non risolve la crisi. Funziona solo se il tempo guadagnato viene usato per completare uno degli altri binari.

Le 5 finestre critiche

Nell’intera timeline ci sono cinque momenti in cui agire, o non agire, decide l’esito.

1. La finestra del primo segnale. Tra la previsione di un versamento incompleto e la sua scadenza ci sono di solito alcune settimane. Usarle per accedere alla composizione negoziata e informare l’Agenzia cambia completamente la percezione del concessionario. È la finestra più ampia e più spesso sprecata.

2. La finestra dei sette giorni dalla contestazione. Il versamento entro sette giorni dimezza la penale prevista dall’art. 8 del D.Lgs. 41/2024. Ma soprattutto dimostra all’Agenzia che l’inadempimento è stato temporaneo. Lasciarla passare significa entrare nella fase della garanzia.

3. La finestra del giorno successivo alla pubblicazione dell’istanza. In composizione negoziata, il ricorso per la conferma delle misure protettive va depositato entro il giorno successivo alla pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese. Un giorno di ritardo fa perdere la protezione.

4. La finestra delle memorie nel procedimento di decadenza. È l’unico momento in cui il concessionario può influire sul contenuto del provvedimento prima che venga adottato, chiedendo un termine per rimuovere la causa e documentando il risanamento. Dopo, resta solo il giudice.

5. La finestra dei sessanta giorni per il ricorso al TAR. Decorre dalla comunicazione del provvedimento ed è sospesa solo dal 1° al 31 agosto, ma non per la fase cautelare. Oltre questo termine il provvedimento diventa inoppugnabile, qualunque ne sia il vizio.

Le domande sul tempo

Sono passati dieci giorni dalla contestazione e non ho versato: è troppo tardi?

Per dimezzare la penale sì, perché la riduzione opera per i versamenti eseguiti entro sette giorni dalla contestazione. Ma non è tardi per evitare la decadenza: il procedimento è ancora aperto, le memorie possono essere presentate, e un versamento tempestivo accompagnato da un piano credibile resta l’argomento più forte da sottoporre all’Agenzia.

Ho depositato una domanda di concordato: l’Agenzia deve fermarsi?

Non automaticamente. L’art. 95 CCII impedisce che il contratto con la pubblica amministrazione si risolva per effetto del solo deposito della domanda e consente la prosecuzione con l’attestazione del professionista; l’art. 94-bis impedisce di risolvere i contratti essenziali per il solo mancato pagamento di crediti anteriori. Ma se la decadenza è fondata su altre ragioni, ad esempio la mancata ricostituzione della garanzia o il mancato pagamento dei versamenti correnti, la protezione si riduce.

Quanto tempo ho per impugnare la decadenza se il provvedimento mi arriva il 20 luglio?

Il termine è di sessanta giorni, ma il periodo dal 1° al 31 agosto non si conta. Dal 20 luglio al 31 luglio decorrono undici giorni; il conteggio riprende dal 1° settembre per i restanti quarantanove, con scadenza il 19 ottobre (con slittamento al primo giorno non festivo, se cade di festivo). Attenzione però: se si vuole chiedere la sospensiva, la fase cautelare non conosce sospensione feriale, ed è nell’interesse del concessionario agire subito.

Quanto dura, in tutto, la crisi di un concessionario?

Dipende dallo strumento. Una composizione negoziata ben riuscita si chiude in sei mesi, eventualmente prorogabili. Un concordato in continuità richiede tra sei e dodici mesi fino all’omologazione, poi gli anni di esecuzione del piano. Una liquidazione giudiziale dura anni. Il procedimento di decadenza, se avviato, si chiude in alcuni mesi; il contenzioso amministrativo può aggiungere uno o due anni tra primo grado e appello.

Posso ancora salvare la concessione se è già stata aperta la liquidazione giudiziale?

È più difficile, ma non sempre impossibile. Il curatore può ottenere l’esercizio dell’impresa ai sensi dell’art. 211 CCII e organizzare la cessione dell’azienda con la concessione a un soggetto dotato dei requisiti, con l’autorizzazione dell’Agenzia. Il fattore decisivo è la velocità: ogni settimana di fermo riduce il valore del titolo e la disponibilità di acquirenti.

Le pronunce e i provvedimenti che scandiscono la procedura

Un’avvertenza di trasparenza, prima dell’elenco. La giurisprudenza specificamente dedicata all’intreccio tra procedure del Codice della crisi e concessioni di gioco è ancora poco numerosa e, per il gioco a distanza riordinato dal D.Lgs. 41/2024, appena agli inizi. Abbiamo scelto di riportare soltanto i riferimenti di cui abbiamo potuto verificare l’esistenza e il contenuto, ordinandoli secondo la tappa della timeline cui si riferiscono, e di affiancarvi i provvedimenti amministrativi che oggi definiscono le regole del settore. Ogni riferimento va comunque riletto nel testo integrale prima di essere utilizzato in un caso concreto.

Tappa “Giorni 1-60”: contestazione e decadenza

Orientamento della giurisprudenza amministrativa sulla decadenza vincolata per interruzione della raccolta. Le rassegne specializzate in contratti pubblici riportano l’indirizzo secondo cui l’interruzione della raccolta delle scommesse, in violazione degli obblighi essenziali della convenzione, determina una decadenza a carattere vincolato. In parole semplici: quando ricorre il presupposto previsto dalla convenzione, l’Agenzia non ha margini per valutare l’opportunità della prosecuzione. Rilevanza: conferma che la difesa più efficace si costruisce prima del provvedimento, impedendo che il presupposto vincolante si verifichi. Gli estremi della pronuncia di riferimento vanno verificati sul testo integrale.

Tappa “Giorno del provvedimento”: effetti patrimoniali della cessazione

Corte di giustizia dell’Unione europea, sentenza 28 gennaio 2016, causa C-375/14 (Laezza). La Corte ha esaminato la regola italiana che impone al concessionario di scommesse, alla cessazione dell’attività per scadenza o decadenza, di cedere a titolo non oneroso l’uso dei beni della rete di raccolta. Principio, riformulato: una misura di questo tipo può essere compatibile con le libertà di stabilimento e di prestazione dei servizi solo se giustificata e proporzionata agli obiettivi perseguiti, verifica che spetta al giudice nazionale. Rilevanza: offre un parametro per contestare clausole convenzionali che, in caso di decadenza, impongono al concessionario uscente sacrifici patrimoniali sproporzionati.

Tappa “Gli anni successivi”: la nuova gara del gioco a distanza

TAR Lazio, Roma, sezione II, sentenze sul bando delle concessioni per il gioco a distanza (decise nella primavera 2025, rese note a fine maggio 2025). I ricorsi contro la gara bandita in attuazione del D.Lgs. 41/2024 sono stati in parte dichiarati inammissibili e per il resto respinti. Principi, riformulati: il metodo di calcolo del valore della concessione (circa 37,1 milioni di euro) è logico e motivato; il corrispettivo una tantum di 7 milioni è una misura ragionevole per garantire la serietà delle offerte e non è stato provato un effetto anticoncorrenziale; la garanzia provvisoria di 750.000 euro e quella definitiva del 10 per cento sono coerenti con la base d’asta; gli investimenti minimi sono ragionevoli; gli aumenti fiscali della L. 207/2024 non alterano l’equilibrio economico-finanziario perché prevedibili e governabili con la rinegoziazione. Rilevanza: definisce il “costo d’ingresso” e il livello di garanzie che un concessionario deve sostenere, e quindi la misura dei requisiti che, se persi in corso di rapporto, espongono alla decadenza. I numeri di registro delle singole sentenze vanno riscontrati sul sito della giustizia amministrativa; secondo la stampa di settore la vicenda è proseguita in appello davanti al Consiglio di Stato.

I provvedimenti amministrativi di riferimento

Determinazione direttoriale ADM n. 777860 del 17 dicembre 2024. Ha indetto la procedura per l’affidamento delle concessioni del gioco a distanza secondo il D.Lgs. 41/2024, con avviso pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea il 18 dicembre 2024 (avviso n. 774403/2024). Rilevanza: fissa requisiti, garanzie e investimenti la cui perdita in corso di rapporto costituisce il presupposto della decadenza.

Determinazione ADM del 25 ottobre 2024 sui punti vendita ricariche. Disciplina in dettaglio il regime dei PVR previsto dall’art. 13 del D.Lgs. 41/2024. Rilevanza: delimita i rapporti tra concessionario e rete di ricarica, essenziali quando la crisi investe la filiera.

D.Lgs. 25 marzo 2024, n. 41, artt. 6, 8, 9 e 13. Requisiti dei concessionari, penali, decadenza e revoca, trasferimento della concessione, punti vendita ricariche, conti di gioco. Rilevanza: è la cornice di tutte le tappe concessorie della timeline.

Legge 30 dicembre 2024, n. 207 (legge di bilancio 2025). Ha inciso sul prelievo fiscale del gioco; il TAR Lazio ne ha valutato l’impatto sull’equilibrio delle nuove concessioni. Rilevanza: la crescita del carico fiscale è uno dei fattori che, nella tappa dei segnali, possono innescare la crisi.

D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi), artt. 18, 94-bis, 95, 97, 172 e 211, come modificati dai correttivi fino al D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136. Rilevanza: regolano la sorte dei contratti pendenti e dei rapporti con la pubblica amministrazione nelle diverse procedure, cioè il cuore della questione “cosa succede alla concessione”.

D.Lgs. 36/2023 (Codice dei contratti pubblici), artt. 94, comma 5, 95 e 117. Rilevanza: cause di esclusione legate alle procedure concorsuali e disciplina delle garanzie, richiamate dal D.Lgs. 41/2024 per i concessionari del gioco a distanza.

Cosa può fare lo Studio Monardo, alla tappa in cui ti trovi

Interveniamo nel punto esatto della timeline in cui si trova la tua società, con strumenti diversi a seconda della fase.

1. Se sei nella fase dei segnali, analizziamo il piano di tesoreria a tredici settimane separando la liquidità propria da quella destinata all’erario e ai conti di gioco, e misuriamo la sostenibilità del debito nei dodici mesi secondo l’art. 3 CCII.
2. Se il capitale si è ridotto, verifichiamo l’impatto sui requisiti di solidità patrimoniale previsti dalla convenzione e dall’art. 6 del D.Lgs. 41/2024, e impostiamo con i commercialisti dello staff la ricostituzione nei tempi richiesti.
3. Se hai ricevuto la contestazione, calcoliamo le penali e la convenienza del versamento entro sette giorni, e redigiamo le memorie nel procedimento di decadenza chiedendo, quando possibile, l’assegnazione del termine per rimuovere la causa.
4. Se la garanzia è a rischio, esaminiamo il testo della fideiussione (prima richiesta, eccezioni opponibili, termini di reintegro) e apriamo il confronto con il garante prima dell’escussione.
5. Se la crisi è conclamata, prepariamo l’istanza di composizione negoziata e il ricorso per la conferma delle misure protettive, rispettando il termine del giorno successivo alla pubblicazione.
6. Se serve un concordato in continuità, costruiamo il piano coordinando l’attestazione ex art. 95 CCII, il trattamento dei debiti tributari e la selezione dei contratti pendenti da proseguire o sciogliere ai sensi dell’art. 97 CCII.
7. Se è in vista l’ingresso di un investitore o una cessione, predisponiamo l’istanza di autorizzazione all’Agenzia prevista dall’art. 9, comma 1, del D.Lgs. 41/2024, evitando operazioni nulle.
8. Se è arrivato il provvedimento di decadenza, redigiamo il ricorso al TAR Lazio con istanza cautelare, coordinandolo con la procedura concorsuale e con la posizione del curatore, se nominato.
9. Se sei un gestore di punto vendita, verifichiamo il contratto con il concessionario in crisi, quantifichiamo le provvigioni maturate e predisponiamo l’insinuazione al passivo o le azioni a tutela.
10. Se il contenzioso prosegue, seguiamo l’appello al Consiglio di Stato e gli eventuali giudizi civili collegati fino all’ultimo grado.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per un concessionario di scommesse in crisi, l’abilitazione che pesa di più è quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: la composizione negoziata è lo strumento che meglio consente di risanare l’impresa senza far scattare le cause di decadenza, e conoscere dall’interno il funzionamento delle trattative, delle misure protettive e del rapporto con l’esperto significa sapere quali documenti preparare e quali passaggi anticipare nel dialogo con l’Agenzia. Accanto a questa, il coordinamento dello staff in diritto tributario consente di affrontare il debito di imposta unica con lo stesso rigore con cui si affronta il debito bancario del corrispettivo.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: chi imposta la difesa nel procedimento di decadenza è lo stesso che la sostiene davanti al TAR, al Consiglio di Stato e, per i profili civili e concorsuali, fino alla Suprema Corte. Avvocati e commercialisti lavorano insieme sullo stesso fascicolo, perché nella crisi di un concessionario la tenuta del piano e la tenuta della concessione sono la stessa cosa.

Chiusura: il tempo come unica vera garanzia

La crisi di un concessionario di scommesse ha una caratteristica che la distingue da quella di quasi ogni altra impresa: il bene più prezioso dell’azienda, la concessione, può essere perso con un provvedimento amministrativo prima ancora che il tribunale si pronunci. Per questo la cronologia conta più del debito. Lo stesso inadempimento, affrontato nella finestra giusta, si chiude con una penale dimezzata e un accordo; affrontato in ritardo, porta alla decadenza e alla liquidazione. Il tempo è la risorsa più preziosa del concessionario in crisi, ed è quasi sempre la più sprecata.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché si colloca esattamente nel punto in cui si incontrano le competenze certificate dell’Avvocato: la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 per guidare la composizione negoziata e il dialogo con i creditori, il coordinamento dello staff in diritto bancario e tributario per i debiti verso banche ed erario, l’abilitazione di cassazionista per sostenere la stessa linea difensiva dal TAR fino all’ultimo grado. Analizzeremo la tua posizione, verificheremo in quale tappa ti trovi e costruiremo la strategia più adatta a proteggere la concessione.

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