Una lavanderia industriale che entra in difficoltà non ha un solo avversario: ne ha molti, e quasi tutti siedono dall’altra parte di un contratto che la lavanderia stessa continua a eseguire ogni giorno. L’azienda sanitaria che paga a centottanta giorni ma pretende la consegna puntuale della biancheria sterilizzata entro le sette del mattino. La catena alberghiera che, al primo segnale di sofferenza, rilegge le clausole di recesso. Il fornitore di gas e di energia elettrica che vede crescere lo scaduto e prepara la lettera di distacco. La banca che ha anticipato le fatture verso l’ASL e ora valuta se revocare la linea. Il concorrente che punta alla prossima gara e ai lavoratori già formati.

Ognuno di questi soggetti è un attore economico razionale: non agisce per cattiveria, ma per proteggere il proprio interesse. Ed è proprio questo il punto di partenza di questa guida. Chi conosce le mosse dell’avversario smette di subirle e inizia ad anticiparle. Una lavanderia che sa in anticipo che cosa farà l’ospedale quando verrà a sapere del concordato, che cosa farà l’hotel quando leggerà il nome dell’impresa nel registro delle imprese tra quelle che hanno chiesto la composizione negoziata, che cosa farà il fornitore di energia al terzo mese di insoluti, può giocare d’anticipo invece di rincorrere.

La materia ha un baricentro preciso: è crisi d’impresa applicata a contratti di durata, in buona parte pubblici. Si gioca sul Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, nel testo risultante dai correttivi, compreso il D.Lgs. 136/2024), sul Codice dei contratti pubblici (D.Lgs. 36/2023) e sulla disciplina dei ritardi di pagamento (D.Lgs. 231/2002). Per questo lo Studio Monardo la tratta come materia propria: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè la figura che il sistema ha disegnato proprio per sedere al tavolo tra impresa in crisi, clienti, fornitori e banche nella composizione negoziata; e coordina uno staff di avvocati e commercialisti in grado di leggere insieme il piano industriale, i flussi di cassa del servizio lavanolo e le regole di gara. Quando poi la partita si sposta davanti al giudice, la qualifica di avvocato cassazionista consente di seguire il contenzioso con la stessa linea fino all’ultimo grado.

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Chi hai di fronte: quattro controparti con quattro convenienze diverse

Prima di analizzare le singole mosse, conviene mettere a fuoco chi le farà. Nel settore della lavanderia industriale, e in particolare nel servizio di lavanolo (noleggio, ritiro, lavaggio, sanificazione e riconsegna di biancheria piana, divise e materasseria), le controparti si dividono in quattro famiglie. Ognuna ha una propria logica di convenienza, e quella logica è la chiave per leggere tutto il resto.

La struttura sanitaria pubblica (ASL, azienda ospedaliera, IRCCS). È un committente vincolato da regole pubbliche: ha aggiudicato il servizio con una gara, deve garantire la continuità di un servizio essenziale per i reparti, risponde alla Corte dei conti e all’ANAC. Dal suo punto di vista, la priorità non è risparmiare qualche euro sul prezzo a pezzo o a giornata di degenza, ma non restare senza biancheria pulita. Questo la rende, paradossalmente, una controparte molto meno aggressiva di quanto si pensi: interrompere un appalto di lavanolo significa bandire una procedura d’urgenza, trovare un operatore con impianti certificati e con la capacità produttiva necessaria, gestire il passaggio del parco biancheria. Allo stesso tempo, è un pagatore lento, e tende a usare i propri tempi di pagamento come polmone finanziario.

L’hotel o la catena alberghiera privata. Qui il contratto è di diritto privato puro: niente gara, niente codice dei contratti, solo codice civile e clausole negoziate. La convenienza è diversa: l’hotel può sostituire il fornitore con relativa facilità, soprattutto in bassa stagione, e ha spesso inserito nel contratto clausole risolutive espresse, penali per ritardi nelle consegne o per biancheria non conforme, e clausole di recesso con preavviso. L’hotel ragiona sul breve periodo: se teme di restare scoperto in alta stagione, si muoverà prima.

I fornitori essenziali: energia, gas, acqua, detergenti, manutenzione degli impianti. Una lavanderia industriale è un’impresa energivora: asciugatoi, mangani, tunnel di lavaggio, generatori di vapore. Il fornitore di energia sa di essere indispensabile e sa che il suo credito cresce ogni mese. La sua convenienza è chiara: incassare lo scaduto o, in mancanza, interrompere la fornitura prima che l’esposizione diventi troppo grande, oppure chiedere garanzie (depositi cauzionali, fideiussioni).

La banca o la società di factoring. Molte lavanderie che lavorano con la sanità pubblica sopravvivono grazie all’anticipo o alla cessione dei crediti verso le ASL. L’intermediario ha un interesse preciso: tenere sotto controllo un credito verso un debitore pubblico solvibile ma lento. Il suo timore non è l’ASL, è la lavanderia: se l’impresa si ferma, i crediti futuri ceduti non nascono, e le contestazioni dell’ASL sulle prestazioni eseguite male possono ridurre il valore di quelli già maturati.

Accanto a queste quattro famiglie c’è un quinto attore, che entra in scena solo in un momento preciso: il concorrente che subentra nell’appalto alla scadenza o dopo una risoluzione, con i suoi obblighi (e i suoi margini) rispetto ai lavoratori della lavanderia uscente.

Dal punto di vista della lavanderia, la mappa delle convenienze dice una cosa semplice: la controparte più pericolosa non è quella che ha il credito più alto, ma quella che può sostituirti più in fretta. L’hotel e il fornitore di energia possono muoversi in pochi giorni; l’ASL e la banca hanno tempi più lunghi e vincoli più stringenti. Ed è su questi vincoli che la legge ha costruito gran parte delle protezioni.

Prima mossa: la controparte rallenta i pagamenti e compensa con le penali

La mossa

La prima cosa che il committente farà, appena percepisce la debolezza del fornitore, non è risolvere il contratto: è pagare più lentamente, oppure trattenere una parte del corrispettivo contestando la qualità del servizio. Nell’appalto pubblico, la struttura sanitaria applica le penali previste dal capitolato (consegne in ritardo, capi strappati o macchiati, carenze nella dotazione di biancheria di reparto, mancata tracciabilità dei capi) e le detrae direttamente dalle fatture. Nel contratto con l’hotel, la struttura sospende il pagamento invocando l’eccezione di inadempimento dell’art. 1460 c.c. o opera la compensazione tra il proprio debito e un preteso credito risarcitorio.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene: ogni giorno di ritardo è finanza gratuita, e ogni penale applicata è un risparmio immediato. In più, la controparte sa che una lavanderia in tensione di liquidità difficilmente avvierà un contenzioso per recuperare poche migliaia di euro di penali contestate, e che le azioni esecutive verso un ente sanitario incontrano limiti e tempi propri.

Preferisce invece non spingersi troppo oltre quando teme di compromettere la continuità del servizio: un’ASL che strangola il fornitore rischia di ritrovarsi senza biancheria nei reparti, con conseguenze ben più gravi di qualche interesse moratorio.

I suoi limiti

Qui però il suo margine si restringe, perché la legge gli impone regole precise.

Il D.Lgs. 231/2002 sui ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali si applica anche ai rapporti con la pubblica amministrazione. Per gli enti pubblici che forniscono assistenza sanitaria il termine di pagamento è fissato in 60 giorni dal ricevimento della fattura (o dalla data di verifica di conformità, se prevista), contro i 30 giorni ordinari per le altre amministrazioni. Superato il termine, gli interessi moratori decorrono automaticamente, senza bisogno di costituzione in mora, al tasso di riferimento della Banca centrale europea maggiorato di otto punti percentuali. Si aggiunge l’importo forfettario di 40 euro per ogni fattura pagata in ritardo a titolo di costi di recupero, salvo la prova di un danno maggiore. Le clausole che fissano termini di pagamento più lunghi o interessi inferiori, se gravemente inique per il creditore, sono nulle; e nelle transazioni con la PA i termini superiori a quelli di legge devono essere pattuiti espressamente e giustificati.

Quanto alle penali, la stazione appaltante non può applicarle senza contestazione formale dell’inadempimento e senza consentire al fornitore di presentare le proprie controdeduzioni, secondo il procedimento previsto dal capitolato e dal contratto. Le penali hanno inoltre un tetto complessivo nel codice dei contratti pubblici, oltre il quale l’amministrazione può valutare la risoluzione, ma non continuare a trattenere senza limite.

Nel rapporto privato con l’hotel, l’eccezione di inadempimento non può essere usata in modo sproporzionato: la sospensione del pagamento è legittima solo se l’inadempimento contestato è grave e la reazione è proporzionata e conforme a buona fede. Una consegna in ritardo non giustifica il blocco di tre mesi di fatture.

La tua contromossa

E questo è esattamente il momento in cui puoi giocare d’anticipo. La contromossa si articola su tre piani.

Primo piano: ricostruire lo scaduto con gli interessi di legge. Un’impresa che vanta crediti verso l’ASL per centinaia di migliaia di euro, con ritardi medi di quattro o cinque mesi, matura interessi moratori che possono valere quanto l’utile di un intero esercizio. Calcolarli con precisione, fattura per fattura, e metterli in mora (anche se la mora è automatica, una diffida motivata cambia la trattativa) significa trasformare un costo occulto in un credito esigibile.

Secondo piano: contestare le penali nel merito e nel procedimento. Ogni penale applicata senza il contraddittorio previsto, o per fatti non imputabili (per esempio un ritardo dovuto a un cambio di layout del reparto disposto dall’ospedale), va contestata per iscritto. Le penali non contestate diventano, nella prassi, pacifiche.

Terzo piano: inserire questi crediti nel piano di risanamento. Nella composizione negoziata e nel concordato, i crediti verso clienti pubblici sono un attivo: il loro incasso accelerato può essere oggetto di trattativa, di cessione pro soluto, o di un accordo con l’ente per un piano di pagamenti certo in cambio della rinuncia a una parte degli interessi. Rinunciare agli interessi moratori è una carta da giocare, non un regalo da fare.

Quanto alla compensazione, va valutata con attenzione la data in cui sono sorti i reciproci crediti. Nelle procedure concorsuali la compensazione tra crediti e debiti anteriori all’apertura è in linea generale ammessa, mentre non lo è tra un debito anteriore della lavanderia e un credito della controparte sorto dopo; distinguere le date è spesso decisivo per stabilire quanto il cliente possa davvero trattenere.

Le pronunce che ti proteggono

Sul piano dei crediti anticipati o ceduti a banche e factor, è utile richiamare la linea del Tribunale di Padova, provvedimento del 25 settembre 2023, che ha esteso il divieto di risoluzione e di sospensione previsto dall’art. 18, comma 5, CCII ai contratti bancari autoliquidanti come il factoring: l’intermediario non può interrompere l’operatività per il solo fatto dell’avvio della composizione negoziata, salvo inadempimenti successivi. Per una lavanderia che vive dell’anticipo delle fatture ASL, è una protezione di primo piano.

Seconda mossa: il cliente prova a sciogliersi dal contratto appena sa della crisi

La mossa

La seconda mossa è più drastica: il committente prova a uscire dal contratto. L’hotel invoca la clausola risolutiva espressa (“il contratto si intende risolto in caso di insolvenza, deposito di domanda di concordato o di altra procedura concorsuale del fornitore”) o esercita il recesso con preavviso. L’azienda sanitaria, appresa la notizia del deposito di una domanda di concordato, valuta la risoluzione per perdita dei requisiti di affidabilità o chiede chiarimenti sulla capacità di proseguire.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal punto di vista del cliente, uscire dal contratto prima che il fornitore si fermi ha senso: meglio cambiare lavanderia a ottobre che ritrovarsi senza biancheria ad agosto. La clausola risolutiva per insolvenza sembra uno strumento pulito, rapido, senza contenzioso.

Il cliente preferisce non farlo, invece, quando il cambio di fornitore costa più della prosecuzione: un ospedale con un parco biancheria di proprietà della lavanderia, un sistema di tracciabilità con chip RFID integrato nei capi, armadi di reparto dedicati, non cambia operatore da un giorno all’altro. Anche l’hotel di grandi dimensioni, a ridosso dell’alta stagione, ci pensa due volte.

I suoi limiti

Qui il margine si restringe davvero, perché il CCII ha costruito uno sbarramento preciso.

Nel concordato in continuità aziendale, i creditori non possono unilateralmente rifiutare l’adempimento dei contratti in corso di esecuzione, provocarne la risoluzione, anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell’imprenditore per il solo fatto del deposito della domanda, dell’apertura della procedura o della concessione delle misure protettive o cautelari (art. 94-bis, comma 1, CCII). I patti contrari sono inefficaci. È esattamente la norma che neutralizza le clausole risolutive “per concordato” inserite nei contratti con gli hotel.

Lo stesso principio, con una formula analoga, vale nella composizione negoziata della crisi: l’art. 18, comma 5, CCII vieta ai creditori nei cui confronti operano le misure protettive di rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, di provocarne la risoluzione, di anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell’imprenditore per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori alla pubblicazione dell’istanza.

Per i contratti pubblici la regola è ancora più specifica: secondo l’art. 95 CCII, i contratti in corso di esecuzione stipulati con pubbliche amministrazioni non si risolvono per effetto del deposito della domanda di concordato preventivo, e sono inefficaci i patti contrari. La prosecuzione è però condizionata: il debitore deve depositare una relazione di un professionista indipendente che attesti la conformità al piano e la ragionevole capacità di adempimento del contratto. È questo il documento su cui l’ASL baserà la sua valutazione, ed è questo il documento che va costruito con cura.

Attenzione, però, al confine di questi divieti. Le norme vietano di sciogliere il contratto per il solo fatto della crisi o del mancato pagamento di crediti anteriori; non vietano la risoluzione per inadempimenti successivi della lavanderia. Se dopo il deposito la lavanderia smette di consegnare, o consegna biancheria non conforme, il cliente torna libero di reagire secondo le regole ordinarie.

La tua contromossa

La contromossa chiave è giocare d’anticipo sulla comunicazione e sulla documentazione. Il cliente che apprende della crisi da una visura o da un fornitore reagisce d’istinto; il cliente che riceve dalla lavanderia una comunicazione ordinata, con il richiamo agli artt. 94-bis e 95 CCII, con la relazione attestata e con un cronoprogramma di continuità del servizio, reagisce da attore razionale.

Concretamente:
– per gli hotel, una lettera che segnali l’inefficacia della clausola risolutiva “per concordato” e confermi gli standard di servizio;
– per le strutture sanitarie, la trasmissione tempestiva della relazione del professionista indipendente prevista dall’art. 95 CCII e un interlocutore unico per le verifiche del RUP;
– per tutti, un monitoraggio puntuale delle prestazioni nei mesi della procedura, perché è lì che la controparte cercherà l’inadempimento successivo che le restituisce libertà di azione.

C’è poi l’altra faccia dello stesso strumento: è la lavanderia, non il cliente, a poter chiedere lo scioglimento o la sospensione dei contratti che non le convengono più. L’art. 97 CCII consente al debitore che presenta domanda di concordato di chiedere al tribunale (o, dopo l’apertura, al giudice delegato) l’autorizzazione a sciogliersi dai contratti pendenti o a sospenderli, se la prosecuzione non è coerente con il piano. Il contraente ha diritto a un indennizzo equivalente al risarcimento del danno, che però viene soddisfatto come credito anteriore, cioè con le regole del concordato. Un contratto con un hotel a un prezzo ormai sotto costo, firmato prima dell’impennata dei prezzi energetici, può essere il candidato ideale.

Le pronunce che ti proteggono

La Corte di Cassazione, Sez. I civile, con la sentenza 1 luglio 2024, n. 18019, ha chiarito che il provvedimento con cui il giudice autorizza lo scioglimento o la sospensione dei contratti pendenti nel concordato ha natura amministrativa e non giurisdizionale: chi lo subisce può contestarne i presupposti, e discutere dei crediti collegati, con un ordinario giudizio a cognizione piena, anche dopo l’omologazione; il ricorso straordinario in Cassazione contro quel provvedimento è invece inammissibile. Il principio, maturato sul vecchio art. 169-bis della legge fallimentare, ha un’evidente rilevanza per l’art. 97 CCII: chi scioglie un contratto deve aspettarsi che la controparte possa riaprire la discussione, e deve quindi motivare bene la richiesta. La stessa sentenza richiama, come orientamento conforme, Cass. 23 maggio 2022, n. 16532.

Sul fronte delle misure protettive nella composizione negoziata, il Tribunale di Catania, sezione specializzata in materia di impresa, con ordinanza del 20 febbraio 2025, ha confermato misure che vietano ai creditori, tra l’altro, la risoluzione dei contratti pendenti, oltre alle azioni esecutive e cautelari e alla revoca delle linee di credito.

Terza mossa: il fornitore di energia e gli altri fornitori essenziali chiudono i rubinetti

La mossa

Per una lavanderia industriale, la mossa più temuta arriva da un fornitore, non da un cliente. Il fornitore di energia elettrica o di gas, a fronte di fatture scadute, comunica la sospensione della fornitura o subordina la prosecuzione al pagamento immediato dello scaduto e al versamento di un deposito cauzionale. Lo stesso possono fare il fornitore di detergenti professionali, la società di manutenzione dei tunnel di lavaggio, il noleggiatore dei mezzi per la logistica.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene: il fornitore di energia sa che la lavanderia non può lavorare senza vapore e senza corrente, e che la minaccia del distacco è la leva più efficace per farsi pagare prima degli altri creditori. Negli anni in cui i costi energetici sono esplosi, molte lavanderie hanno accumulato scaduto proprio verso questi fornitori, che oggi rappresentano spesso la prima voce del passivo commerciale.

Preferisce non farlo, invece, quando il distacco gli farebbe perdere un cliente ad alto consumo che, una volta risanato, continuerebbe a comprare energia per anni; o quando sa che, con l’avvio di una procedura, il distacco sarebbe illegittimo e lo esporrebbe a responsabilità.

I suoi limiti

Nel concordato in continuità, i creditori interessati dalle misure protettive non possono rifiutare l’adempimento dei contratti essenziali, provocarne la risoluzione, anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell’imprenditore per il solo fatto del mancato pagamento dei loro crediti anteriori (art. 94-bis, comma 2, CCII). La norma definisce essenziali i contratti necessari per la continuazione della gestione corrente, inclusi quelli relativi alle forniture la cui interruzione impedisce la prosecuzione dell’attività. La fornitura di energia e gas a una lavanderia industriale è l’esempio da manuale di contratto essenziale.

Un divieto analogo opera nella composizione negoziata, attraverso l’art. 18, comma 5, CCII, dalla pubblicazione dell’istanza di applicazione delle misure protettive nel registro delle imprese e poi per la durata fissata dal tribunale.

Il fornitore, però, conserva un diritto essenziale: le forniture successive devono essere pagate regolarmente. Il divieto copre il mancato pagamento dei crediti anteriori, non l’insolvenza su quelli nuovi. Una lavanderia che ottiene la protezione e poi smette di pagare le bollette correnti perde lo scudo.

La tua contromossa

La contromossa si gioca su tempi e numeri. La protezione funziona solo se il piano di tesoreria garantisce il pagamento regolare delle forniture correnti: prima di depositare l’istanza, occorre sapere con precisione quanto costerà l’energia nei mesi della trattativa e da dove arriveranno i soldi per pagarla.

In secondo luogo, il CCII consente di pagare, con autorizzazione del tribunale, crediti anteriori per prestazioni di beni o servizi quando un professionista indipendente attesti che sono essenziali per la prosecuzione dell’attività e funzionali alla migliore soddisfazione dei creditori (art. 100 CCII). È lo strumento per chiudere una partita con il fornitore strategico senza violare la parità di trattamento.

In terzo luogo, nella composizione negoziata l’esperto può invitare le parti a rideterminare secondo buona fede il contenuto dei contratti ad esecuzione continuata o periodica se la prestazione è divenuta eccessivamente onerosa o se l’equilibrio del rapporto è stato alterato da circostanze sopravvenute (art. 10, comma 2, CCII). Questa leva vale in due direzioni: verso il fornitore di energia con un contratto a prezzo fisso rivelatosi insostenibile, e verso l’hotel con un prezzo a chilo firmata quando l’energia costava la metà.

È qui che l’impostazione dello Studio Monardo fa la differenza: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, imposta la trattativa con fornitori e clienti insieme allo staff di commercialisti, partendo dal piano di tesoreria e non dalla lettera di diffida.

Le pronunce che ti proteggono

Il Tribunale di Cagliari, con pronuncia del 4 dicembre 2024, ha disposto nella composizione negoziata la sospensione del pagamento dei ratei di determinati finanziamenti bancari per la durata delle trattative, vietando alle banche di applicare interessi di mora, risolvere il contratto, classificare il credito come deteriorato, segnalarlo alla Centrale dei rischi o cederlo. È un precedente che mostra fin dove il giudice può spingere la protezione dei contratti necessari alla continuità.

Il Tribunale di Padova, Sez. I civile, 9 dicembre 2024, ha poi precisato che la scadenza del termine massimo di una misura protettiva non impedisce l’adozione di misure cautelari dello stesso contenuto fino alla conclusione della procedura, perché il limite di durata riguarda ciascuna misura. Per una lavanderia la cui trattativa con l’ASL e con il fornitore di energia si allunga, è un’indicazione preziosa.

Quarta mossa: la stazione appaltante blocca rinnovi, proroghe, nuove gare e revisione prezzi

La mossa

La quarta mossa è silenziosa ma potente: l’ente sanitario non risolve il contratto in corso, ma chiude la porta al futuro. Non esercita l’opzione di rinnovo prevista dal bando, non concede la proroga tecnica, esclude la lavanderia dalla nuova gara per il lavanolo e, nel frattempo, respinge la richiesta di revisione dei prezzi motivata dall’aumento dei costi energetici e del lavoro.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene: il funzionario che ammette alla gara un’impresa in concordato o che concede una revisione prezzi teme contestazioni da parte dei concorrenti e degli organi di controllo. Respingere è la scelta più prudente sul piano personale. In più, la revisione dei prezzi pesa sul bilancio dell’azienda sanitaria.

Preferisce non farlo quando il mercato è stretto: in molte province gli operatori con impianti di lavanderia industriale certificati per il settore sanitario sono pochi, e una gara deserta o con un solo offerente è un problema per la stazione appaltante, non per la lavanderia.

I suoi limiti

Sul fronte delle gare, il codice dei contratti pubblici prevede l’esclusione dell’operatore che si trova in liquidazione giudiziale, in concordato preventivo o che ha in corso un procedimento per l’accesso a tali procedure (art. 94, comma 5, lett. d), D.Lgs. 36/2023), ma fa salvo quanto previsto dall’art. 95 CCII. Ciò significa che l’impresa in concordato può partecipare alle procedure di affidamento se autorizzata dal tribunale (o, dopo l’apertura, dal giudice delegato), sulla base di una relazione di un professionista indipendente che attesti la conformità al piano e la ragionevole capacità di adempimento del contratto. L’esclusione automatica dell’impresa in crisi non è più la regola: decide l’affidabilità sul singolo contratto.

Sul fronte dei prezzi, l’art. 60 del D.Lgs. 36/2023 impone l’inserimento obbligatorio nei documenti di gara delle clausole di revisione dei prezzi. La clausola si attiva quando si verificano variazioni del costo dell’opera, del servizio o della fornitura, in aumento o in diminuzione, superiori a una soglia fissata dalla legge (il 5% per servizi e forniture), e dà diritto al riconoscimento di una quota dell’eccedenza (l’80% per servizi e forniture), misurata sulla base di indici sintetici elaborati dall’ISTAT o comunque indicati dalla norma. La stazione appaltante non può negare la revisione quando la clausola è operante e i presupposti sono documentati; può però contestare la misura della variazione e l’indice utilizzato.

La tua contromossa

La contromossa è duplice.

Per le gare: preparare in anticipo l’istanza di autorizzazione ex art. 95 CCII e la relazione attestata, in modo da presentarle prima della scadenza del termine per le offerte. Un’autorizzazione arrivata dopo la scadenza non serve. Nei casi in cui la continuità è affidata a un ramo d’azienda trasferito o concesso in affitto, va verificata con attenzione la posizione dell’affittuario o del cessionario.

Per la revisione dei prezzi: documentare la variazione dei costi con i dati effettivi dell’impresa e con gli indici previsti dal contratto, distinguendo tra contratti stipulati sotto il nuovo codice (dove la clausola è obbligatoria) e contratti più risalenti (dove vale il regime previgente, salvo specifiche norme emergenziali). Un errore frequente è chiedere la revisione su un contratto che non la prevede, ignorando strumenti alternativi come la rinegoziazione in buona fede o, nei rapporti a lungo termine, la risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta (art. 1467 c.c.).

Le pronunce che ti proteggono

Il Consiglio di Stato, Sez. V, con sentenza 18 aprile 2025, n. 3418, ha affermato che l’apertura della liquidazione giudiziale della concedente non fa venire meno automaticamente il contratto di affitto di ramo d’azienda e non rende di per sé inaffidabile l’affittuario che partecipa alla gara: ciò che conta è l’affidabilità in relazione allo specifico contratto, non lo stato di crisi in sé. Per una lavanderia che pensa di trasferire il ramo sanitario in una società sana, è un precedente di primo piano.

Sul fronte della revisione dei prezzi, il Consiglio di Stato, Sez. V, con sentenza 6 ottobre 2025, n. 7779, si è occupato del meccanismo revisionale chiarendone la natura e l’irretroattività: la disciplina va applicata secondo il regime vigente al momento della procedura e non può essere estesa a ritroso a contratti che non la prevedevano. Ne discende che la strategia va scelta contratto per contratto, sulla base della data della gara.

Quinta mossa: escussione della garanzia, penali a catena e pagamento diretto dei lavoratori

La mossa

Quando l’ente sanitario si convince che il rapporto è compromesso, la mossa successiva è economica e immediata: escute la garanzia definitiva prestata con la stipula del contratto, applica le penali fino alla soglia massima e, se rileva irregolarità retributive o contributive, attiva l’intervento sostitutivo: trattiene dalle fatture le somme dovute ai lavoratori o agli enti previdenziali e le paga direttamente.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, la garanzia esiste proprio per questo: coprire l’amministrazione dal rischio di inadempimento. L’intervento sostitutivo, poi, è per l’ente quasi un obbligo, perché in caso di irregolarità contributiva risponde in solido dell’adempimento entro certi limiti, e non vuole trovarsi coinvolto nelle vertenze del personale impiegato nel suo appalto.

Preferisce non farlo quando la lavanderia continua a eseguire bene il servizio e dimostra di essere in regola con i lavoratori: escutere la garanzia di un fornitore che sta adempiendo significa esporsi a un contenzioso e, soprattutto, accelerare la crisi di chi gli lava la biancheria.

I suoi limiti

La garanzia definitiva può essere escussa solo per gli inadempimenti che è chiamata a coprire, e nei limiti delle somme effettivamente dovute: non è una cassa a disposizione dell’ente per anticipare penali contestate. Le penali, come visto, richiedono contestazione e contraddittorio.

L’intervento sostitutivo presuppone un’irregolarità accertata (tipicamente attraverso il DURC o la segnalazione di retribuzioni non pagate) e riguarda le somme dovute per il personale impiegato in quell’appalto; non autorizza l’ente a trattenere indistintamente tutto il corrispettivo.

E quando l’impresa è in una procedura concorsuale, ogni pagamento di crediti anteriori, anche per via sostitutiva, deve essere coordinato con le regole della procedura: il CCII consente il pagamento delle retribuzioni dovute ai lavoratori con autorizzazione e alle condizioni previste dall’art. 100, ma la gestione va pianificata, non subita.

La tua contromossa

La contromossa chiave è mettere in sicurezza la posizione retributiva e contributiva del personale impiegato negli appalti sanitari prima di qualsiasi altra voce. È la scelta che toglie all’ente la ragione principale per intervenire e che, allo stesso tempo, protegge i lavoratori, che in una lavanderia sono il vero patrimonio produttivo.

In parallelo occorre:
– contestare formalmente le penali illegittime prima che l’ente le porti a compensazione con la garanzia;
– chiedere all’ente, quando possibile, la riduzione progressiva della garanzia in proporzione all’avanzamento del servizio;
– nel piano di concordato, prevedere espressamente il trattamento dei crediti per retribuzioni e contributi, così da poter presentare all’ente una soluzione già strutturata.

Le pronunce che ti proteggono

Il quadro delle misure protettive è stato precisato da più giudici di merito. Il Tribunale di Perugia, con pronuncia del 15 luglio 2024, ha ritenuto che la genericità delle misure protettive richieste, quando coincidono con quelle tipizzate dalla legge, non sia causa di inammissibilità. Il Tribunale di Roma, Sez. XIV civile, con pronuncia del 3 luglio 2024, ha ammesso la possibilità di chiedere misure ulteriori e atipiche, purché con una domanda cautelare distinta da decidere secondo le regole sulla competenza dell’art. 27 CCII. Per la lavanderia, questi precedenti indicano come costruire la domanda: misure tipiche per la protezione generale, misure cautelari mirate quando serve bloccare una specifica escussione o una specifica trattenuta.

Sesta mossa: il concorrente subentra nell’appalto e punta ai tuoi lavoratori

La mossa

L’ultima mossa arriva quando l’appalto scade o viene risolto: il nuovo aggiudicatario subentra nel servizio di lavanolo e deve decidere che cosa fare del personale della lavanderia uscente. La clausola sociale prevista dal bando (art. 57 del D.Lgs. 36/2023) e, spesso, dal contratto collettivo di settore lo obbliga a valutare il riassorbimento del personale impiegato. Il subentrante, però, cercherà di applicarla nel modo più flessibile possibile.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene: acquisire lavoratori esperti, già formati sulle procedure sanitarie, senza farsi carico dell’intera struttura del costo del personale. Il subentrante vuole i migliori operatori, i turni che gli servono, l’orario che si adatta al suo impianto (spesso lontano da quello della lavanderia uscente).

Preferisce non spingersi oltre quando la stazione appaltante vigila sul rispetto della clausola sociale e quando una politica di assunzioni troppo selettiva lo espone a contenziosi o a contestazioni in sede di esecuzione.

I suoi limiti

La clausola sociale non impone il riassorbimento integrale del personale, ma non autorizza neppure il dumping sociale. La giurisprudenza amministrativa la legge come un punto di equilibrio tra stabilità occupazionale e libertà di organizzazione dell’impresa: il subentrante può assumere solo una parte del personale, con orari diversi o impiegandolo anche su altri appalti, ma deve dare attuazione concreta all’impegno assunto in gara, di solito tramite un progetto di riassorbimento.

La tua contromossa

Per la lavanderia uscente la contromossa ha due obiettivi. Il primo è tutelare i lavoratori, perché un passaggio ordinato del personale riduce i crediti di lavoro che altrimenti graverebbero sulla procedura (TFR, preavviso, ferie maturate). Il secondo è valorizzare l’impresa: un ramo d’azienda con personale qualificato, impianto, parco biancheria e contratti in corso ha un valore che può essere ceduto o affittato nell’ambito di un piano di concordato, invece di essere disperso in un cambio d’appalto disordinato.

Concretamente occorre fornire alla stazione appaltante, nei tempi previsti, i dati del personale necessari al progetto di riassorbimento; verificare che il subentrante rispetti gli impegni assunti; valutare, prima della scadenza, se esistono le condizioni per un trasferimento del ramo che porti con sé personale e contratti.

Le pronunce che ti proteggono

Il Consiglio di Stato, Sez. V, con sentenza 22 ottobre 2025, n. 8189, ha ribadito che la clausola sociale non obbliga all’assorbimento integrale e consente assunzioni parziali, a orario ridotto o su appalti diversi, senza garanzia di conservazione dell’inquadramento e dell’anzianità; la sentenza richiama come orientamento conforme, tra le altre, Cons. Stato, Sez. V, 25 gennaio 2024, n. 807, 1° agosto 2024, n. 7444, e 12 novembre 2024, n. 9036.

Il Consiglio di Stato, Sez. V, con sentenza 20 marzo 2023, n. 2806, aveva già indicato i due confini: la stazione appaltante non può imporre un riassorbimento integrale, che limiterebbe la libera iniziativa economica; ma l’elasticità della clausola non può arrivare a legittimare politiche di dumping sociale che ne svuotino lo scopo di tutela del lavoro.

Il filo che lega le sei mosse: perché l’ordine delle contromosse conta

Lette una dopo l’altra, le sei mosse sembrano partite separate. In realtà sono un’unica partita, perché ogni controparte osserva le altre. Il fornitore di energia che vede l’ASL pagare in ritardo stringe i tempi; la banca che legge del distacco imminente rivede la linea di factoring; l’hotel che sente parlare di fornitori in allarme anticipa il recesso; la stazione appaltante che riceve notizie frammentarie si irrigidisce sulla nuova gara. L’effetto domino è la vera minaccia per una lavanderia in crisi, più di qualunque singolo credito.

Dal punto di vista della lavanderia, questo significa che le contromosse devono essere giocate in un ordine preciso. Il primo passo è sempre la fotografia della tesoreria: quanto entra ogni mese dai contratti di lavanolo con le strutture sanitarie, quanto dai contratti con gli hotel (con la loro forte stagionalità), quanto esce per energia, gas, acqua, detergenti, personale, manutenzione e rate dei finanziamenti sugli impianti. Senza questa fotografia, qualsiasi istanza di misure protettive è una scommessa, perché la protezione regge solo se le forniture correnti vengono pagate.

Il secondo passo è la scelta dello strumento. La composizione negoziata è il percorso più riservato e flessibile: l’impresa resta nella gestione ordinaria, l’esperto facilita le trattative, le misure protettive si chiedono solo se servono e solo verso i creditori che serve proteggere. Il concordato in continuità aziendale offre protezioni più forti e regole più rigide, compresa la disciplina specifica degli artt. 94-bis e 95 CCII sui contratti pendenti e sui contratti pubblici, ma è una procedura giudiziale, con un’eco pubblica che va gestita verso i clienti. Gli accordi di ristrutturazione dei debiti si collocano in mezzo e funzionano bene quando la parte decisiva del passivo è concentrata su pochi creditori, tipicamente banche e grandi fornitori. Lo strumento non si sceglie per abitudine, ma in base a quali contratti vanno salvati e a quali controparti occorre togliere la leva.

Il terzo passo è la comunicazione alle controparti, che deve seguire e non precedere le protezioni. Comunicare la crisi a un fornitore di energia prima di avere le misure protettive equivale a invitarlo a muoversi per primo; comunicarla a un’ASL senza avere pronta la relazione attestata significa lasciare al RUP il tempo di prepararsi a una risoluzione. Al contrario, una comunicazione ordinata, contestuale alle protezioni e accompagnata dai documenti giusti, sposta la controparte dalla reazione alla valutazione.

Il quarto passo è il presidio dell’esecuzione. Ogni divieto previsto dal CCII, come visto, copre la crisi in sé e i crediti anteriori, non gli inadempimenti successivi. Nei mesi della procedura la lavanderia deve quindi garantire consegne puntuali, biancheria conforme, tracciabilità dei capi, rispetto dei protocolli igienico-sanitari richiesti dalle strutture ospedaliere e regolarità retributiva e contributiva. È nell’esecuzione quotidiana del servizio che la controparte cercherà il varco per tornare libera, ed è lì che la lavanderia deve chiuderlo.

C’è infine un aspetto che le controparti valutano con grande attenzione: la coerenza tra ciò che la lavanderia dichiara e ciò che fa. Un piano che prevede la prosecuzione dei contratti sanitari e, nello stesso tempo, il taglio del personale addetto a quei contratti, o un’istanza di revisione dei prezzi motivata dai costi energetici mentre si chiede lo scioglimento del contratto di fornitura a prezzo fisso più conveniente, sono incoerenze che l’ente sanitario o il giudice rilevano subito. La credibilità, in questa partita, è un bene che si consuma in fretta e si ricostruisce lentamente; per questo ogni documento depositato o inviato deve raccontare la stessa storia, con gli stessi numeri.

La partita giocata: tre simulazioni mossa per mossa

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite con dati verosimili per mostrare come si sviluppa la partita. Non descrivono casi reali.

Simulazione 1 — L’ASL che paga in ritardo e applica penali

Situazione di partenza. Una lavanderia industriale gestisce il lavanolo per un’azienda ospedaliera con un corrispettivo mensile di 87.640 € più IVA. Al 30 giugno risultano non pagate sei fatture, emesse da gennaio a giugno, per un totale di 525.840 €. L’azienda ha inoltre detratto penali per 14.380 €, contestando ritardi nelle consegne in due reparti.

Mossa della controparte. L’ente continua a pagare con un ritardo medio di 140 giorni oltre il termine di 60 giorni, contando sul fatto che la lavanderia, bisognosa di liquidità, accetti qualsiasi tempistica pur di incassare.

Contromossa. La lavanderia ricostruisce gli interessi moratori fattura per fattura al tasso legale previsto dal D.Lgs. 231/2002 (tasso BCE maggiorato di otto punti), aggiunge 40 € di costi forfettari per ogni fattura pagata in ritardo e verifica le penali: per una delle due contestazioni emerge che il ritardo era stato causato dal trasferimento temporaneo di un reparto comunicato dall’ospedale con un giorno di preavviso. Si contesta per iscritto la penale relativa (6.920 €) e si invia all’ente un prospetto completo del dovuto.

Esito della partita. A questo punto, per l’ente, la convenienza di proseguire con il ritardo si riduce: gli interessi moratori crescono ogni giorno e diventano una voce da giustificare nel bilancio. La lavanderia apre il tavolo: propone un piano di pagamento in tre mesi dello scaduto, in cambio della rinuncia a una parte degli interessi maturati e del ritiro della penale contestata. L’incasso accelerato entra nel piano di tesoreria della composizione negoziata.

Simulazione 2 — L’hotel che invoca la clausola risolutiva

Situazione di partenza. Una catena di quattro hotel ha un contratto di noleggio e lavaggio della biancheria con prezzo a chilo, durata triennale, scadenza fra 19 mesi, con un fatturato annuo di 312.470 €. Il contratto contiene una clausola che consente al cliente di risolverlo “in caso di deposito di domanda di concordato preventivo o di altra procedura concorsuale del fornitore”. Il 9 marzo la lavanderia deposita domanda di concordato in continuità aziendale con riserva.

Mossa della controparte. Il 16 marzo la catena comunica la risoluzione del contratto con effetto dal 1° aprile, invocando la clausola.

Contromossa. La lavanderia risponde il 18 marzo segnalando che, ai sensi dell’art. 94-bis, comma 1, CCII, i creditori non possono provocare la risoluzione dei contratti in corso per il solo fatto del deposito della domanda e che i patti contrari sono inefficaci. Allega un prospetto degli standard di servizio rispettati negli ultimi sei mesi e conferma le consegne.

Esito della partita. La catena perde la sua leva principale. Resta libera di contestare inadempimenti successivi, ed è per questo che la lavanderia deve presidiare la qualità del servizio nei mesi seguenti. Se poi, dall’analisi dei costi, il prezzo a chilo risultasse sotto costo per effetto dell’aumento dei prezzi energetici, sarebbe la lavanderia a poter valutare la richiesta di scioglimento ex art. 97 CCII o una rinegoziazione, ribaltando la posizione di forza.

Simulazione 3 — Il fornitore di energia e la lettera di distacco

Situazione di partenza. La lavanderia ha un debito scaduto verso il fornitore di gas per 186.230 €, accumulato in cinque mesi. Il consumo mensile corrente vale circa 41.900 €. Il fornitore comunica che, in mancanza di pagamento integrale entro 15 giorni, sospenderà la fornitura.

Mossa della controparte. Il fornitore conta sul fatto che la lavanderia, pur di non fermare gli impianti, paghi lo scaduto prima di tutti gli altri creditori.

Contromossa. La lavanderia presenta istanza di nomina dell’esperto nella composizione negoziata con contestuale richiesta di misure protettive. Dalla pubblicazione dell’istanza, il fornitore non può rifiutare l’adempimento o risolvere il contratto per il solo mancato pagamento dei crediti anteriori. Il piano di tesoreria garantisce il pagamento puntuale dei consumi correnti (41.900 € al mese), finanziati con l’incasso accelerato dei crediti verso l’ASL della prima simulazione.

Esito della partita. Il fornitore passa da una posizione di forza (minaccia di distacco) a una posizione di trattativa: il suo credito di 186.230 € sarà trattato nell’ambito dell’accordo o del piano. Con il supporto dell’esperto, si apre la discussione su un piano di rientro in 24 rate e su una rideterminazione del prezzo per le forniture future, ai sensi dell’art. 10, comma 2, CCII.

Quando all’avversario conviene trattare

La lettura strategica che cambia la difesa è questa: ogni controparte ha un momento in cui trattare le conviene più che aggredire. Riconoscerlo è metà della partita.

L’azienda sanitaria tratta quando la continuità del servizio è a rischio. Il momento più favorevole è quello in cui l’ente si rende conto che un cambio di fornitore richiederebbe una gara d’urgenza, un passaggio del parco biancheria, la riorganizzazione della logistica di reparto. Se la lavanderia si presenta con una relazione attestata che dimostra la capacità di proseguire e con un piano chiaro, l’ente ha tutto l’interesse a trovare un accordo sui tempi di pagamento, sulla revisione dei prezzi e sulle penali. L’ente tratta anche quando gli interessi moratori cominciano a pesare: un accordo transattivo che riduce gli interessi in cambio di un pagamento rapido è, per l’amministrazione, un risultato difendibile.

L’hotel tratta prima dell’alta stagione. Un albergo che a maggio scopre di dover cambiare lavanderia rischia di affrontare l’estate con un fornitore nuovo, magari con meno capacità. È il momento in cui una rinegoziazione del prezzo, della durata o delle penali ha le maggiori probabilità di successo. In bassa stagione, invece, l’hotel ha più margine per cambiare.

Il fornitore di energia tratta quando il distacco diventa illegittimo. Una volta concesse le misure protettive, la minaccia del distacco perde efficacia. Il fornitore si trova di fronte a una scelta: aspettare il piano, con un credito chirografario dall’esito incerto, oppure negoziare un piano di rientro che garantisca un incasso progressivo e la conservazione di un cliente ad alto consumo. Nella maggior parte dei casi, la seconda opzione è economicamente più razionale.

La banca o il factor trattano quando la continuità dei crediti ceduti è a rischio. Se l’intermediario ha acquistato o anticipato crediti futuri verso l’ASL, la sua prima preoccupazione è che quei crediti continuino a nascere. Un piano che garantisce la prosecuzione del servizio è, per la banca, la migliore garanzia. È in questo momento che si possono negoziare la conferma delle linee, il riscadenzamento e la conversione degli affidamenti a breve.

Il concorrente subentrante tratta quando ha bisogno di continuità. Prima della scadenza dell’appalto, un operatore interessato al servizio può avere convenienza ad acquistare o affittare il ramo d’azienda della lavanderia in crisi, con personale formato, impianti e biancheria. È un’operazione che può essere inserita in un piano di concordato, con benefici per tutti: i lavoratori conservano il posto, l’ente conserva la continuità, i creditori incassano il valore del ramo.

Il denominatore comune è uno: la controparte tratta quando la lavanderia ha già messo in sicurezza la propria posizione, con le protezioni giuste attivate al momento giusto. Una trattativa aperta senza protezioni è una richiesta di clemenza; una trattativa aperta con le misure protettive in corso è una negoziazione tra pari.

C’è poi un errore di prospettiva da evitare: pensare che la trattativa sia una concessione da chiedere a ciascuna controparte separatamente. Una trattativa efficace è un pacchetto coerente, in cui l’incasso accelerato dei crediti sanitari finanzia il pagamento regolare dell’energia, la conferma delle linee di factoring sostiene la continuità del servizio verso le ASL, e la rinegoziazione dei prezzi con gli hotel riporta in equilibrio i contratti che oggi producono perdite. Ogni controparte accetta più volentieri un sacrificio quando vede che anche le altre partecipano allo sforzo e che il piano, nel suo insieme, è sostenibile. È esattamente la logica su cui è costruita la composizione negoziata: un tavolo unico, un esperto terzo che facilita il dialogo, un piano di risanamento che tiene insieme clienti, fornitori, banche e lavoratori. Per la lavanderia, significa presentarsi al tavolo non con una richiesta di tempo, ma con una proposta in cui ciascuna controparte trova una ragione economica per dire di sì.

La partita in tabella

La tabella riassume le mosse delle controparti, i vincoli che la legge pone loro, le contromosse della lavanderia e la finestra utile per giocarle. La colonna più importante è l’ultima: una contromossa giocata fuori tempo non vale.

Le domande di chi è sotto attacco

L’ospedale può risolvere il contratto di lavanolo perché ho chiesto il concordato?

No, non per il solo fatto del deposito della domanda. L’art. 95 CCII stabilisce che i contratti pubblici in corso non si risolvono per effetto del deposito della domanda di concordato, a condizione che il debitore presenti la relazione di un professionista indipendente che attesti la conformità al piano e la ragionevole capacità di adempimento. L’ente resta però libero di reagire a inadempimenti successivi.

L’hotel ha una clausola che gli consente di recedere se vado in procedura: vale?

Nel concordato in continuità, la clausola che collega la risoluzione al solo deposito della domanda o all’apertura della procedura è inefficace (art. 94-bis, comma 1, CCII). Diverso è il recesso ordinario con preavviso, se previsto dal contratto indipendentemente dalla crisi: in quel caso va verificato se non sia esercitato in modo abusivo o in violazione della buona fede.

Il fornitore di gas può staccarmi la fornitura se non pago lo scaduto?

Con le misure protettive attive, no, se il motivo è solo il mancato pagamento dei crediti anteriori. Deve però ricevere il pagamento regolare delle forniture correnti. Senza misure protettive, il distacco per morosità segue le regole ordinarie del contratto e della disciplina di settore.

L’ASL mi paga sempre a quattro o cinque mesi: posso pretendere gli interessi?

Sì: per gli enti del servizio sanitario il termine di legge è di 60 giorni, e gli interessi moratori al tasso BCE maggiorato di otto punti decorrono automaticamente dalla scadenza, oltre a 40 € di costi di recupero per ciascuna fattura. Clausole che prevedano termini più lunghi devono rispettare i limiti del D.Lgs. 231/2002.

Posso partecipare alla nuova gara per il lavanolo se sono in concordato?

Sì, con l’autorizzazione del tribunale o del giudice delegato prevista dall’art. 95 CCII, sulla base della relazione di un professionista indipendente. Senza autorizzazione, la causa di esclusione dell’art. 94, comma 5, lett. d), D.Lgs. 36/2023 opera.

Che cosa succede ai miei dipendenti se perdo l’appalto?

La clausola sociale impone al subentrante di valutare il loro riassorbimento, ma non necessariamente di tutti e alle stesse condizioni. La giurisprudenza amministrativa ammette riassorbimenti parziali o a orario ridotto, ma non politiche di dumping sociale. Per la lavanderia, un passaggio ordinato del personale riduce i crediti di lavoro che altrimenti peserebbero sulla procedura.

I paletti fissati dai giudici

Le pronunce che seguono, tutte riscontrate nelle fonti consultate, sono organizzate in base alla mossa della controparte che limitano o regolano. Per ciascuna sono indicati gli estremi, il principio riformulato e la ragione per cui conta per una lavanderia industriale in crisi. Le pronunce di merito valgono come indicazioni di orientamento, non come precedenti vincolanti.

Paletti sulla risoluzione e sullo scioglimento dei contratti pendenti

Cass. civ., Sez. I, 1 luglio 2024, n. 18019. Il provvedimento con cui il giudice, nel concordato, autorizza la sospensione o lo scioglimento dei contratti in corso ha natura amministrativa: la parte che non lo condivide può contestarne i presupposti, e discutere dei crediti collegati, con un ordinario giudizio a cognizione piena, anche dopo l’omologazione; il ricorso straordinario per cassazione contro il provvedimento è invece inammissibile. Rilevanza: la lavanderia che chiede di sciogliersi dal contratto con un hotel sotto costo deve motivare in modo solido, perché la controparte può riaprire la questione in un giudizio ordinario.

Cass. civ., Sez. I, 23 maggio 2022, n. 16532. Richiamata dalla sentenza n. 18019/2024 come orientamento conforme sulla possibilità di far valere in un giudizio a cognizione piena le contestazioni sui presupposti dello scioglimento o della sospensione. Rilevanza: conferma la stabilità dell’orientamento, utile sia alla lavanderia sia alla controparte.

Paletti sulle misure protettive e sui contratti essenziali

Trib. Catania, sezione specializzata in materia di impresa, ordinanza 20 febbraio 2025. Nella composizione negoziata sono state concesse misure protettive e cautelari che vietano ai creditori azioni esecutive e cautelari, revoca delle linee di credito, istanze di liquidazione giudiziale e risoluzione dei contratti pendenti per mancati pagamenti, entro determinati limiti di importo per creditore. Rilevanza: mostra l’ampiezza della protezione ottenibile per una lavanderia che deve proteggere contemporaneamente contratti con clienti e fornitori.

Trib. Cagliari, 4 dicembre 2024. Disposta la sospensione del pagamento dei ratei di finanziamenti bancari durante le trattative, con divieto per le banche di applicare la mora, risolvere il contratto, classificare il credito come deteriorato, segnalarlo in Centrale dei rischi o cederlo. Rilevanza: per una lavanderia indebitata per l’acquisto di impianti di lavaggio, è un’indicazione su ciò che si può chiedere al giudice.

Trib. Padova, Sez. I civ., 9 dicembre 2024. La scadenza del termine massimo di una misura protettiva non preclude misure cautelari dello stesso contenuto fino alla fine della procedura, perché il limite di durata si riferisce a ciascuna misura. Rilevanza: utile quando la trattativa con ASL, fornitori e banche si prolunga oltre i tempi previsti.

Trib. Padova, 25 settembre 2023. Il divieto di risoluzione e sospensione dell’art. 18, comma 5, CCII si estende ai contratti bancari autoliquidanti come il factoring: le banche non possono interromperli per il solo avvio della composizione negoziata, salvo inadempimenti successivi. Rilevanza: decisiva per le lavanderie che anticipano o cedono i crediti verso le strutture sanitarie.

Trib. Perugia, 15 luglio 2024. La genericità delle misure protettive richieste non ne determina l’inammissibilità quando coincidono con quelle tipizzate dalla legge. Rilevanza: semplifica la costruzione della domanda, senza esonerare dalla cura del piano.

Trib. Roma, Sez. XIV civ., 3 luglio 2024. Misure ulteriori e atipiche possono essere richieste, ma con una domanda cautelare distinta da decidere secondo le regole sulla competenza dell’art. 27 CCII. Rilevanza: indica il percorso per bloccare una specifica escussione di garanzia o una specifica trattenuta.

Paletti sull’esclusione dalle gare e sull’affidabilità dell’impresa in crisi

Cons. Stato, Sez. V, 18 aprile 2025, n. 3418. L’apertura della liquidazione giudiziale della concedente non fa cessare automaticamente il contratto di affitto di ramo d’azienda e non rende di per sé inaffidabile l’affittuario che partecipa alla gara; conta l’affidabilità in relazione allo specifico contratto. Rilevanza: apre la strada a soluzioni di continuità indiretta, con il ramo sanitario affidato a un soggetto che partecipa alle gare.

Paletti sulla revisione dei prezzi

Cons. Stato, Sez. V, 6 ottobre 2025, n. 7779. La pronuncia si è occupata della natura del meccanismo revisionale e ne ha affermato l’irretroattività: il regime applicabile dipende dalla disciplina vigente al momento della procedura. Rilevanza: la strategia sulla revisione prezzi va calibrata sulla data della gara di ogni contratto di lavanolo.

Paletti sulla clausola sociale nel cambio d’appalto

Cons. Stato, Sez. V, 22 ottobre 2025, n. 8189. La clausola sociale non impone il riassorbimento integrale: sono ammessi assorbimenti parziali, a orario ridotto o su appalti diversi, senza garanzia di conservazione dell’inquadramento e dell’anzianità; i concorrenti non sono tenuti a rispettarne gli obblighi già nella formulazione dell’offerta. Rilevanza: aiuta la lavanderia uscente a prevedere che cosa accadrà ai propri lavoratori e a programmare la gestione dei crediti di lavoro.

Cons. Stato, Sez. V, 25 gennaio 2024, n. 807; 1° agosto 2024, n. 7444; 12 novembre 2024, n. 9036. Richiamate dalla sentenza n. 8189/2025 come orientamento conforme in tema di clausola sociale. Rilevanza: confermano la stabilità della linea interpretativa.

Cons. Stato, Sez. V, 20 marzo 2023, n. 2806. La stazione appaltante non può imporre un riassorbimento integrale, che limiterebbe la libera iniziativa economica; ma l’elasticità della clausola non può legittimare politiche di dumping sociale. Rilevanza: fissa il limite oltre il quale il subentrante non può spingersi, a tutela dei lavoratori della lavanderia uscente.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Davanti a una partita con tante controparti, la differenza la fa chi gioca le contromosse nell’ordine giusto. Giochiamo la partita al posto tuo: analizziamo le mosse già fatte dai clienti e dai fornitori, intercettiamo i vizi dei loro atti, presidiamo le scadenze che devono rispettare e apriamo il tavolo della trattativa nel momento in cui la loro convenienza si sposta. Concretamente:

1. Mappiamo tutti i contratti pendenti della lavanderia (ASL, aziende ospedaliere, hotel, fornitori di energia e detergenti, banche e factor), classificandoli per scadenza, clausole risolutive, penali e grado di essenzialità.
2. Ricostruiamo i crediti verso le strutture sanitarie fattura per fattura, calcolando interessi moratori e costi di recupero ai sensi del D.Lgs. 231/2002, e predisponiamo diffide e proposte di piano di pagamento.
3. Contestiamo le penali illegittime, redigendo le controdeduzioni nei termini del capitolato e verificando il rispetto del contraddittorio.
4. Valutiamo con lo staff di commercialisti lo strumento più adatto: composizione negoziata, accordo di ristrutturazione o concordato in continuità, sulla base del piano di tesoreria e del peso dei contratti pubblici.
5. Predisponiamo le istanze di misure protettive e cautelari, calibrate per proteggere i contratti essenziali di energia e gas e le linee di factoring sui crediti sanitari.
6. Contestiamo le clausole risolutive “per concordato” dei contratti con hotel e catene alberghiere, richiamando l’inefficacia prevista dall’art. 94-bis CCII.
7. Coordiniamo la relazione del professionista indipendente richiesta dall’art. 95 CCII per la prosecuzione dei contratti pubblici e per l’autorizzazione a partecipare alle nuove gare.
8. Prepariamo le istanze di revisione dei prezzi ai sensi dell’art. 60 D.Lgs. 36/2023, con documentazione dei costi energetici e del lavoro, e valutiamo le alternative per i contratti più risalenti.
9. Valutiamo l’istanza di scioglimento o sospensione ex art. 97 CCII dei contratti che non sono più sostenibili, motivandola in modo da resistere alle contestazioni della controparte.
10. Gestiamo il cambio d’appalto, fornendo alla stazione appaltante i dati del personale e verificando il rispetto della clausola sociale da parte del subentrante.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per una lavanderia industriale in crisi, la qualifica che pesa di più è quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: è la conoscenza diretta del meccanismo della composizione negoziata, delle misure protettive e della rinegoziazione dei contratti che consente di impostare la trattativa con ASL, hotel, fornitori e banche partendo da ciò che il sistema prevede e consente. Accanto a essa, la qualifica di avvocato cassazionista garantisce la continuità della strategia dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: se un cliente contesta lo scioglimento di un contratto, se un fornitore impugna una misura protettiva, se una stazione appaltante esclude illegittimamente l’impresa da una gara, lo stesso difensore segue la causa con la stessa linea in ogni grado.

Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso caso: i commercialisti ricostruiscono il piano di tesoreria, i flussi del servizio di lavanolo, l’incidenza dei costi energetici e la convenienza economica di ogni controparte; gli avvocati traducono quei numeri in istanze, contestazioni e accordi. La convenienza del creditore è materia da commercialista quanto da avvocato, e in una lavanderia industriale lo è ancora di più.

Chiusura: chi conosce le regole muove per primo

Una lavanderia industriale in crisi non perde perché un ospedale paga tardi o perché un hotel vuole cambiare fornitore: perde quando subisce le mosse delle controparti senza averle previste. Nella crisi d’impresa non vince chi ha ragione in astratto, ma chi conosce le regole del gioco e muove nei tempi giusti: le misure protettive prima del distacco, la relazione attestata prima della valutazione dell’ASL, l’istanza ex art. 95 CCII prima della scadenza della gara, la contestazione delle penali prima che diventino definitive.

Lo Studio Monardo lavora in questa materia perché è materia di crisi d’impresa applicata ai contratti: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, conosce dall’interno il tavolo della composizione negoziata, e con lo staff di avvocati e commercialisti costruisce la strategia contratto per contratto; da avvocato cassazionista, segue la stessa linea anche nel contenzioso, fino all’ultimo grado.

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