Questo non è un articolo da leggere e archiviare. È un piano da eseguire, mossa dopo mossa, nelle settimane che precedono la chiusura del bilancio. Se amministri una società che ha chiuso l’esercizio in perdita, che fatica a pagare i fornitori, che ha rate bancarie scadute o che vede la cassa esaurirsi prima della fine del trimestre, il paragrafo sulla continuità aziendale della tua nota integrativa è il punto più delicato dell’intero fascicolo di bilancio. Lo leggeranno la banca, il collegio sindacale, il revisore, i soci e, se le cose andassero male, il curatore della liquidazione giudiziale e il giudice.

Scrivere “gli amministratori ritengono sussistente il presupposto della continuità aziendale” e passare oltre è il modo più rapido per esporti. Una nota generica non protegge nessuno: non protegge l’impresa, perché non convince i finanziatori, e non protegge te, perché non dimostra che hai visto il problema e lo hai gestito.

La promessa di questo piano è semplice: alla fine delle otto mosse avrai una nota sulla continuità aziendale costruita su dati verificabili, coerente con l’art. 2423-bis c.c., con l’OIC 11 e con l’ISA Italia 570, e collegata agli strumenti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, aggiornato dal correttivo D.Lgs. 136/2024).

Perché lo Studio Monardo si occupa proprio di questo? Perché la nota sulla continuità è il punto in cui il bilancio incontra la crisi d’impresa: quando l’incertezza è significativa, la domanda vera non è più contabile ma strategica, cioè “quale strumento attivo per risanare?”. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè uno dei professionisti abilitati a guidare la composizione negoziata, oggi disciplinata dagli artt. 12 e seguenti del CCII. A questo si affianca lo staff di avvocati e commercialisti che lo Studio coordina: la nota sulla continuità si scrive bene solo quando chi legge i numeri e chi conosce gli strumenti di risanamento lavorano sullo stesso tavolo.

📩 Non aspettare la convocazione dell’assemblea di bilancio: scrivici adesso e mettiamo mano insieme alla tua nota sulla continuità. Tutti i riferimenti per contattare lo Studio sono in fondo a questa pagina.

La diagnosi della tua situazione: da quale mossa partire

Prima di procedere, assicurati di sapere esattamente dove ti trovi. Il piano ha otto mosse, ma non tutti partono dalla prima. Chi ha già un budget di tesoreria aggiornato e un piano industriale approvato può concentrarsi sulla scrittura; chi non ha mai misurato i propri flussi di cassa prospettici deve ripartire dalle fondamenta. Rispondi con onestà a queste quattro domande.

Domanda 1: sai quanta cassa avrai tra dodici mesi?

Non quanta ne hai oggi, ma quanta ne avrai. L’art. 2, comma 1, lett. a) del CCII definisce la crisi come lo stato del debitore che rende probabile l’insolvenza e che si manifesta con l’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi dodici mesi. L’OIC 11 chiede agli amministratori una valutazione prospettica della capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante per un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Se non hai un budget di tesoreria mensile su quell’orizzonte, la tua valutazione di continuità è un’opinione, non una valutazione.

Domanda 2: superi qualcuno dei segnali di allarme previsti dalla legge?

L’art. 3, comma 4, del CCII elenca segnali che gli assetti dell’impresa devono intercettare: debiti per retribuzioni scaduti da almeno trenta giorni pari a oltre la metà del monte salari mensile; debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni di ammontare superiore a quello dei debiti non scaduti; esposizioni verso banche e intermediari scadute da più di sessanta giorni o oltre il limite degli affidamenti da almeno sessanta giorni, purché pari almeno al cinque per cento del totale delle esposizioni; esposizioni verso i creditori pubblici qualificati oltre le soglie dell’art. 25-novies. Se anche uno solo di questi segnali è acceso, la tua nota non può limitarsi a una frase di stile.

Domanda 3: il patrimonio netto ha subito perdite rilevanti?

Le perdite oltre un terzo del capitale (artt. 2446 e 2482-bis c.c.) e, soprattutto, quelle che riducono il capitale sotto il minimo legale (artt. 2447 e 2482-ter c.c.) cambiano il quadro: se l’assemblea non ricapitalizza né trasforma la società, scatta la causa di scioglimento dell’art. 2484, n. 4, c.c. Da quel momento gli amministratori possono compiere solo atti conservativi (art. 2486 c.c.) e la prospettiva del bilancio si sposta verso la liquidazione.

Domanda 4: hai già un piano di risanamento, anche solo abbozzato?

Un piano di rientro con le banche, una trattativa per un aumento di capitale, un’offerta di acquisto di un ramo d’azienda, un’istanza di composizione negoziata già depositata: tutto ciò che hai in corso entra nella nota. Se non hai nulla, il primo lavoro non è scrivere, ma decidere.

La tabella di orientamento

Non passare oltre finché non hai individuato la tua riga. Il resto del piano è costruito in modo che tu possa entrare dalla mossa giusta senza perdere i passaggi che la precedono, ma ti conviene comunque scorrere le mosse iniziali: molte note sulla continuità vengono contestate non per ciò che dicono, ma per i dati che mancano alle loro spalle.

Mossa 1 — Mappa gli indicatori di crisi prima di toccare il bilancio

Obiettivo della mossa: avere davanti, nero su bianco, tutti i segnali che mettono in discussione la continuità, così da descriverli tu prima che li descriva qualcun altro.

Quando va fatta

Subito dopo la chiusura dell’esercizio e, comunque, prima di iniziare la redazione del progetto di bilancio. Ricorda la sequenza civilistica: il progetto va comunicato al collegio sindacale almeno trenta giorni prima dell’assemblea (art. 2429, comma 1, c.c.) e l’assemblea ordinaria va convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio, o entro centottanta quando lo statuto lo prevede e ricorrono le particolari esigenze indicate dall’art. 2364, comma 2, c.c. Per un esercizio chiuso il 31 dicembre, la mappa degli indicatori deve essere pronta entro la fine di febbraio.

Come si esegue

Il primo passo è raccogliere i dati grezzi, non le opinioni. Ti servono:

• lo scadenziario fornitori, suddiviso per anzianità (fino a 30, da 31 a 90, oltre 90 giorni);
• il prospetto delle retribuzioni con evidenza delle mensilità o quote non pagate;
• la Centrale dei Rischi della Banca d’Italia degli ultimi dodici mesi e gli estratti degli affidamenti, per verificare sconfinamenti e rate scadute;
• l’elenco dei debiti verso i creditori pubblici qualificati, limitatamente a quanto rileva per i segnali dell’art. 25-novies CCII;
• il conto economico infrannuale e il rendiconto finanziario dell’esercizio appena chiuso;
• l’elenco dei contenziosi pendenti, delle garanzie prestate e degli impegni fuori bilancio.

Con questi documenti costruisci una griglia a tre colonne: indicatori finanziari (patrimonio netto negativo o sotto il minimo, flussi di cassa operativi negativi, debiti a breve finanziati con fonti a breve, rate non pagate), indicatori gestionali (perdita di clienti chiave, uscita di figure apicali, difficoltà di approvvigionamento) e indicatori esterni (contenziosi rilevanti, revoca di licenze o autorizzazioni, mutamenti di mercato). È la stessa logica che l’OIC 11 e l’ISA Italia 570 adottano quando esemplificano gli eventi che possono far sorgere dubbi sulla continuità.

Poi applica il test dell’art. 3 CCII. Il comma 3 chiede che gli assetti consentano di rilevare squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario, di verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità almeno per i dodici mesi successivi, e di ricavare le informazioni necessarie per seguire la lista di controllo particolareggiata e per effettuare il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento previsti dall’art. 13, comma 2, CCII. Usa quella lista di controllo come canovaccio: è pubblica, è riconosciuta dal legislatore ed è esattamente lo strumento che un esperto userebbe per valutare la tua impresa.

Gli errori di lettura più frequenti

Prima di chiudere la griglia, verifica di non essere caduto in uno dei quattro errori che rendono inutile la mappa.

Primo errore: leggere gli indicatori uno per uno, senza collegarli. Un ritardo verso i fornitori, preso da solo, può dipendere da una contestazione commerciale; lo stesso ritardo, affiancato a uno sconfinamento bancario e a un calo del fatturato, racconta una tensione di liquidità strutturale. La griglia serve proprio a far emergere le combinazioni.

Secondo errore: fermarsi alla data di chiusura. Gli indicatori vanno aggiornati fino alla redazione del progetto e, per i più significativi, fino all’approvazione. Una rata pagata a gennaio con un finanziamento ponte non cancella la tensione: la sposta. Annota sempre come è stato coperto ogni scaduto.

Terzo errore: confondere la redditività con la liquidità. Un’impresa può chiudere in utile e trovarsi comunque in crisi secondo la definizione dell’art. 2 CCII, perché i flussi di cassa prospettici non bastano a pagare i debiti dei successivi dodici mesi. È il caso tipico dell’impresa che cresce finanziando i clienti con dilazioni lunghe e paga i fornitori a breve. Al contrario, una perdita d’esercizio non significa automaticamente crisi, se l’impresa ha liquidità e prospettive di riequilibrio documentate.

Quarto errore: ignorare i debiti verso i creditori pubblici qualificati. Anche se l’articolo che stai leggendo riguarda il bilancio civilistico, le soglie dell’art. 25-novies CCII fanno scattare le segnalazioni di INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate e agente della riscossione. Arrivare all’assemblea senza sapere se una di queste segnalazioni è stata o sta per essere inviata significa scrivere una nota che può essere smentita da una comunicazione esterna nel giro di poche settimane.

Non passare oltre finché ogni voce della griglia non ha una fonte documentale identificata: lo scadenziario, l’estratto, la visura, il verbale.

La base giuridica

L’art. 2086, comma 2, c.c., riscritto dall’art. 375 del CCII, impone all’imprenditore che opera in forma societaria o collettiva di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale, e di attivarsi senza indugio per adottare uno degli strumenti previsti dall’ordinamento. La Cassazione, con la pronuncia n. 36365 del 2021, ha letto questa norma come dovere di predisporre i mezzi dell’impresa in funzione della sua continuità. La giurisprudenza di merito ne ha tratto conseguenze concrete: il Tribunale di Milano, con decreto del 29 febbraio 2024, e il Tribunale di Catania, con pronuncia dell’8 febbraio 2023, hanno qualificato la mancanza di adeguati assetti come grave irregolarità rilevante ai sensi dell’art. 2409 c.c.

Mappare gli indicatori non è un esercizio di pessimismo: è la prova che i tuoi assetti funzionano, ed è la prima difesa che hai se un giorno qualcuno ti chiederà perché non ti sei accorto della crisi.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il dato che non c’è: lo scadenziario fornitori non è aggiornato, la contabilità è in ritardo di mesi, le riconciliazioni bancarie non sono state fatte. Non coprire il vuoto con stime approssimative. Ricostruisci i dati partendo dagli estratti conto e dalle fatture ricevute, e annota per iscritto quali informazioni non erano disponibili e perché. Se la ricostruzione richiede settimane, valuta con l’assemblea il ricorso al maggior termine di centottanta giorni, quando lo statuto lo consente e la motivazione è reale; ma ricorda che il rinvio non risolve la crisi, la sposta in avanti.

Check di completamento

• Hai una griglia con tutti gli indicatori finanziari, gestionali ed esterni, ciascuno documentato.
• Hai verificato uno per uno i segnali dell’art. 3, comma 4, CCII e sai quali sono accesi.
• Hai compilato almeno la prima parte della lista di controllo particolareggiata.

Mossa 2 — Costruisci il budget di tesoreria a dodici mesi

Obiettivo della mossa: trasformare la domanda “l’impresa può andare avanti?” in un numero: la cassa minima prevista mese per mese nei dodici mesi successivi alla data di bilancio.

Quando va fatta

Subito dopo la mappa degli indicatori e prima di scegliere la qualificazione della situazione. L’orizzonte minimo è di dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio, ma ti conviene estenderlo almeno fino a dodici mesi dalla data prevista di approvazione: la nota sarà letta in quel momento, e un budget che si ferma al 31 dicembre quando l’assemblea si tiene a fine aprile lascia quattro mesi scoperti.

Come si esegue

Parti dal saldo di cassa e dalle linee disponibili alla data di chiusura. Poi costruisci, mese per mese:

1. Entrate operative: incassi da clienti, sulla base dei tempi medi effettivi di pagamento e non di quelli contrattuali. Se un cliente paga storicamente a centoventi giorni, il budget deve rifletterlo.
2. Uscite operative: fornitori, personale, affitti, utenze, contributi, imposte correnti. Inserisci anche i debiti scaduti, con la data in cui realisticamente li pagherai.
3. Servizio del debito: rate di mutui e finanziamenti, interessi, rientri richiesti dalle banche.
4. Investimenti e disinvestimenti già decisi.
5. Manovre di copertura: nuovi finanziamenti, apporti dei soci, cessioni di asset. Qui sta la differenza tra un budget onesto e uno costruito per giustificare la conclusione. Ogni manovra va classificata come “firmata”, “deliberata ma non eseguita” o “in trattativa”.

Calcola poi il fabbisogno: il punto più basso della curva di cassa, al netto delle manovre firmate. Se il fabbisogno è coperto solo grazie a manovre in trattativa, hai un’incertezza; se non è coperto nemmeno con quelle, hai un problema che la nota deve dichiarare senza giri di parole.

Costruisci almeno due scenari: uno base e uno peggiorativo, con una riduzione realistica dei ricavi e un allungamento dei tempi di incasso. La differenza tra i due ti dice quanto è robusta la tua conclusione. L’ISA Italia 570 chiede al revisore di valutare proprio le assunzioni alla base dei piani degli amministratori e la loro fattibilità: se costruisci tu lo scenario peggiorativo, arrivi al confronto con il revisore già preparato.

La base giuridica

La definizione di crisi dell’art. 2, comma 1, lett. a), CCII ancora la valutazione ai flussi di cassa prospettici dei dodici mesi successivi. L’art. 3, comma 3, lett. b), chiede che gli assetti consentano di verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi. L’OIC 11 impone una valutazione prospettica sul medesimo orizzonte minimo. Le tre fonti convergono: il budget di tesoreria a dodici mesi non è un documento facoltativo, è lo strumento attraverso cui la legge ti chiede di guardare la tua impresa.

Se qualcosa va storto

Il budget mostra un fabbisogno scoperto. È il momento in cui molti amministratori sono tentati di “aggiustare” le ipotesi: incassi anticipati, fornitori pagati più tardi, finanziamenti dati per certi. Non farlo. Un budget piegato alla conclusione desiderata è esattamente ciò che, in un futuro giudizio di responsabilità, dimostra la consapevolezza della crisi. La Cassazione penale ricorda che le valutazioni di bilancio non sono zona franca: le Sezioni Unite, con la sentenza n. 22474 del 2016, hanno affermato che anche le valutazioni possono integrare il falso in bilancio quando si discostano consapevolmente da criteri dichiarati o generalmente accettati. Se il fabbisogno è scoperto, la risposta corretta è passare alla mossa 7 e attivare uno strumento di risanamento, non correggere i numeri.

Check di completamento

• Il budget copre almeno dodici mesi dalla data di bilancio, meglio se dalla data di approvazione.
• Ogni manovra di copertura è classificata per grado di certezza ed è documentata.
• Hai uno scenario base e uno peggiorativo e conosci il fabbisogno di entrambi.

Mossa 3 — Decidi in quale delle tre situazioni dell’OIC 11 ti trovi

Obiettivo della mossa: qualificare la tua impresa in una delle categorie previste dal principio contabile, perché da quella scelta dipendono sia i criteri di valutazione sia il contenuto della nota.

Quando va fatta

Dopo il budget e prima di scrivere una sola riga della nota. È una decisione dell’organo amministrativo, che va assunta in modo collegiale e verbalizzata quando il consiglio è composto da più membri.

Come si esegue

L’art. 2423-bis, comma 1, n. 1, c.c. stabilisce che la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività. L’OIC 11 declina questo postulato in una scala di situazioni che devi conoscere a memoria.

Situazione A: continuità senza incertezze significative. I flussi prospettici coprono il fabbisogno, gli indicatori non mostrano tensioni rilevanti o sono già stati neutralizzati. Il bilancio è redatto con i criteri di funzionamento e la nota può essere sintetica, pur dando conto della valutazione svolta.

Situazione B: continuità con incertezze significative. Esistono eventi o circostanze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare a operare, ma gli amministratori, dopo la valutazione, ritengono ragionevole il presupposto della continuità. Il bilancio resta redatto con i criteri di funzionamento, ma la nota integrativa deve fornire una informativa chiara sui fattori di rischio, sulle assunzioni effettuate, sulle incertezze identificate e sui piani aziendali futuri per affrontarli, compresi gli strumenti di risanamento eventualmente attivati.

Situazione C: assenza di alternative realistiche alla cessazione, senza che sia ancora accertata una causa di scioglimento. Gli amministratori concludono che non vi sono ragionevoli alternative alla cessazione dell’attività, ma la causa di scioglimento non si è ancora verificata o accertata. Il bilancio resta redatto con i criteri di funzionamento, ma con un orizzonte temporale ridotto: devi tenerne conto nelle valutazioni (per esempio nella revisione della vita utile residua dei cespiti, nella recuperabilità delle immobilizzazioni, nella valutazione delle rimanenze e dei crediti) e devi descrivere in nota gli effetti di questa prospettiva.

Situazione D: causa di scioglimento accertata. Quando si verifica una causa di scioglimento, come la riduzione del capitale sotto il minimo legale non seguita da ricapitalizzazione o trasformazione, il quadro cambia. Gli amministratori devono accertarla senza indugio (art. 2485 c.c.) e gestire la società ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio (art. 2486 c.c.). Fino all’avvio formale della liquidazione, la prassi contabile mantiene criteri di funzionamento orientati alla prospettiva liquidatoria, con l’informativa sulle modalità con cui le valutazioni ne tengono conto; dopo l’iscrizione della nomina dei liquidatori subentrano le regole dell’OIC 5.

La scelta che non puoi delegare

Il passaggio da B a C è quello più difficile e più rischioso. Chi sceglie B quando i numeri dicono C sottovaluta i rischi e sopravvaluta le attività: è l’errore che i curatori contestano più spesso. Chi sceglie C quando i numeri consentono B, invece, rischia di comunicare al mercato una resa che non era necessaria e di bruciare le trattative in corso. La linea di demarcazione è una sola: esistono piani concreti, documentati e ragionevolmente realizzabili per coprire il fabbisogno dei prossimi dodici mesi? Se sì, sei in B. Se no, sei in C o in D.

La base giuridica

Oltre all’art. 2423-bis c.c. e all’OIC 11, rileva l’art. 2423, comma 2, c.c., che impone una rappresentazione veritiera e corretta, e il comma 3, che obbliga a fornire informazioni complementari quando quelle richieste da specifiche disposizioni non sono sufficienti. Sul versante della responsabilità, la Cassazione civile, con l’ordinanza n. 8069 del 25 marzo 2024, ha ribadito che, una volta verificata una causa di scioglimento, chi agisce contro gli amministratori deve provare la causa e gli atti compiuti, mentre spetta agli amministratori dimostrare che quegli atti non comportavano un nuovo rischio d’impresa ed erano conservativi o necessari. Tradotto nel tuo piano: se qualifichi in modo errato la situazione e continui a operare come se nulla fosse, l’onere di giustificarti ricadrà su di te.

Se qualcosa va storto

Il consiglio di amministrazione si divide sulla qualificazione. Non forzare l’unanimità: fai verbalizzare le diverse posizioni, con le motivazioni di ciascuno. L’amministratore dissenziente che fa annotare senza ritardo il proprio dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale, si mette nella condizione prevista dall’art. 2392, comma 3, c.c. per l’esonero dalla responsabilità solidale. Una nota contestata internamente è il segnale che serve un parere esterno prima dell’approvazione.

Check di completamento

• La qualificazione (A, B, C o D) è stata deliberata dall’organo amministrativo e verbalizzata.
• Hai verificato la coerenza tra qualificazione e criteri di valutazione delle singole voci.
• Se sei in D, hai già avviato gli adempimenti dell’art. 2485 c.c.

Mossa 4 — Scrivi il paragrafo di nota integrativa: la struttura in cinque blocchi

Obiettivo della mossa: redigere un’informativa che un lettore esterno possa comprendere e verificare, senza formule di stile e senza omissioni rilevanti.

Quando va fatta

Dopo la qualificazione e in parallelo con la chiusura delle valutazioni. La nota sulla continuità va inserita nella parte iniziale della nota integrativa, tra i criteri di redazione, perché spiega la base su cui tutte le altre valutazioni poggiano. Ricorda che l’obbligo vale anche per il bilancio in forma abbreviata dell’art. 2435-bis c.c.; per le micro-imprese dell’art. 2435-ter c.c., che possono essere esonerate dalla nota integrativa, l’informativa rilevante va comunque resa nei limiti previsti dalla norma, e nei casi di incertezza significativa ti conviene non risparmiarla.

Come si esegue

Costruisci il paragrafo in cinque blocchi, sempre nello stesso ordine.

Blocco 1 — La valutazione svolta. Dichiara che l’organo amministrativo ha valutato la capacità dell’impresa di continuare a operare come complesso economico funzionante, indica l’orizzonte temporale considerato (almeno dodici mesi dalla data di riferimento) e gli strumenti utilizzati: budget di tesoreria, piano economico-finanziario, analisi degli indicatori.

Blocco 2 — Gli eventi e le circostanze rilevanti. Elenca in modo specifico gli indicatori emersi: perdita dell’esercizio con il suo importo, patrimonio netto residuo, debiti scaduti verso fornitori e banche con i relativi ordini di grandezza, eventuali segnali dell’art. 3, comma 4, CCII. Non scrivere “alcune tensioni finanziarie”: scrivi quali, e quanto.

Blocco 3 — Le assunzioni e i piani. Descrivi le azioni che giustificano la conclusione: il finanziamento soci deliberato, l’accordo di moratoria con le banche, la cessione del ramo d’azienda, l’aumento di capitale, l’istanza di composizione negoziata. Per ciascuna azione indica lo stato di avanzamento, distinguendo ciò che è firmato da ciò che è ancora in trattativa.

Blocco 4 — Le incertezze residue. È il blocco che molti omettono ed è il più importante. Spiega che cosa accadrebbe se una delle assunzioni non si realizzasse e dichiara espressamente se, a giudizio degli amministratori, esiste un’incertezza significativa che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare a operare.

Blocco 5 — La conclusione e i suoi effetti sui criteri. Dichiara la conclusione raggiunta e spiega come si riflette sulle valutazioni: criteri di funzionamento pieni, criteri di funzionamento con orizzonte ridotto e relative rettifiche, prospettiva liquidatoria.

Un modello di riferimento per la situazione B

Il testo che segue è un esempio dimostrativo da adattare ai numeri reali, non una formula da copiare.

“L’esercizio chiude con una perdita di euro 386.420, che riduce il patrimonio netto a euro 61.880. Alla data di chiusura risultano debiti verso fornitori scaduti da oltre novanta giorni per euro 214.300, superiori ai debiti non scaduti, e rate di finanziamento scadute da oltre sessanta giorni per euro 47.900. Tali circostanze integrano segnali di cui all’art. 3, comma 4, del D.Lgs. 14/2019 e configurano un’incertezza significativa sulla capacità della Società di continuare a operare come entità in funzionamento. Gli amministratori hanno predisposto un budget di tesoreria mensile per il periodo fino al 30 aprile 2028, in uno scenario base e in uno scenario peggiorativo. In data 18 marzo 2027 i soci hanno deliberato un versamento in conto futuro aumento di capitale di euro 150.000, già eseguito per euro 90.000; è in corso una trattativa con i due istituti finanziatori per una moratoria di diciotto mesi sulle quote capitale, non ancora formalizzata. In data 2 aprile 2027 la Società ha presentato istanza di nomina dell’esperto per l’accesso alla composizione negoziata della crisi. Qualora la moratoria non venisse concessa, il budget evidenzia un fabbisogno non coperto a partire dal mese di ottobre 2027. Gli amministratori, pur in presenza di tale incertezza, ritengono ragionevole il presupposto della continuità aziendale in considerazione delle azioni intraprese e dello stato delle trattative, e hanno pertanto redatto il bilancio secondo i criteri di funzionamento.”

Nota tre caratteristiche: i numeri sono specifici, le azioni sono datate e classificate per grado di certezza, l’incertezza è dichiarata con la sua conseguenza concreta.

Come adattare il paragrafo alle altre situazioni

Il modello precedente riguarda la situazione B. Le altre richiedono accorgimenti diversi, che devi conoscere prima di scrivere.

Situazione A. La nota può essere breve, ma non deve essere vuota. Dichiara l’orizzonte considerato, gli strumenti utilizzati per la valutazione e la conclusione. Se hai rilevato qualche indicatore poi neutralizzato (per esempio uno sconfinamento rientrato o una perdita coperta da un versamento dei soci), menzionalo con la misura adottata: dimostra che gli assetti hanno funzionato. Una formula utile è indicare che “dalla valutazione svolta non sono emerse incertezze significative”, dopo aver spiegato su quali basi.

Situazione C. Qui il blocco 5 diventa centrale. Devi dichiarare che gli amministratori hanno concluso che non vi sono alternative realistiche alla cessazione dell’attività, che il bilancio è comunque redatto con i criteri di funzionamento perché la causa di scioglimento non risulta ancora accertata, e che le valutazioni tengono conto dell’orizzonte temporale ridotto. Poi spiega quali voci sono state rettificate e per quali importi: vita utile dei cespiti ricalcolata, svalutazioni per perdita di valore, eliminazione delle imposte anticipate non recuperabili, accantonamenti per oneri di chiusura. Indica, se già individuati, i tempi previsti per la cessazione e le modalità (cessione dell’azienda, messa in liquidazione, accesso a uno strumento di regolazione della crisi con finalità liquidatoria).

Situazione D. Se la causa di scioglimento si è verificata, la nota deve dichiararlo con la data e la causa, richiamare gli adempimenti già eseguiti ai sensi dell’art. 2485 c.c. e spiegare che la gestione è limitata alla conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio ai sensi dell’art. 2486 c.c. Le valutazioni vanno orientate alla prospettiva liquidatoria, con informativa sugli effetti. Se la causa di scioglimento è stata neutralizzata da una delibera di ricapitalizzazione o trasformazione intervenuta dopo la chiusura, descrivi l’evento come fatto successivo e spiega perché, alla luce di esso, la continuità torna sostenibile.

In ogni situazione, il lessico conta. Evita le espressioni che non dicono nulla (“si ritiene che la società possa proseguire”, “le tensioni sono sotto controllo”) e usa quelle che hanno un significato tecnico preciso: incertezza significativa, dubbi significativi sulla capacità di continuare a operare come entità in funzionamento, assenza di alternative realistiche alla cessazione, causa di scioglimento accertata. Sono le parole che il revisore cercherà e su cui costruirà il proprio giudizio.

La base giuridica

L’art. 2427 c.c. disciplina il contenuto minimo della nota integrativa, ma l’art. 2423, comma 3, c.c. impone di fornire le informazioni complementari necessarie alla rappresentazione veritiera e corretta. L’OIC 11 specifica il contenuto dell’informativa nelle situazioni di incertezza. Sul piano penale, la Cassazione ha chiarito con la sentenza n. 27859 depositata il 29 luglio 2025 che ogni bilancio falso integra un reato autonomo riferito al singolo esercizio, consumato con il deposito: ogni nota sulla continuità che firmi è un atto a sé, e ogni anno va riscritta da capo sui numeri nuovi, non ricopiata da quella precedente.

Se qualcosa va storto

Il testo è troppo lungo, oppure i soci temono che una nota esplicita spaventi banche e fornitori. È una preoccupazione comprensibile, ma la risposta non è l’omissione. Un’informativa completa e corredata da un piano credibile rassicura più di un silenzio che il revisore sarà comunque tenuto a evidenziare. Se l’informativa è inadeguata, l’ISA Italia 570 porta il revisore verso un giudizio con rilievi o negativo, con effetti ben peggiori di qualunque frase prudente scritta da te.

Check di completamento

• Il paragrafo contiene tutti e cinque i blocchi.
• Ogni indicatore citato ha un importo o un dato verificabile.
• La conclusione è coerente con la qualificazione della mossa 3 e con i criteri effettivamente applicati.

Mossa 5 — Allinea le valutazioni di bilancio alla conclusione sulla continuità

Obiettivo della mossa: evitare la contraddizione più frequente, cioè una nota che dichiara un’incertezza significativa o un orizzonte ridotto mentre le singole voci restano valutate come se l’impresa avesse davanti a sé anni di vita tranquilla.

Quando va fatta

Contestualmente alla stesura della nota e comunque prima di consegnare il progetto di bilancio al collegio sindacale. Se ti trovi nella situazione C o D, questa mossa è quella che sposta di più i numeri.

Come si esegue

Il primo passo è passare in rassegna le voci che dipendono, per loro natura, dalla prospettiva futura dell’impresa. Sono quelle in cui la continuità non è un’etichetta, ma un parametro di calcolo.

Immobilizzazioni materiali e immateriali. L’ammortamento presuppone una vita utile. Se l’orizzonte dell’impresa si accorcia, la vita utile residua va rivista e il piano di ammortamento ricalcolato. Inoltre va verificata la recuperabilità del valore secondo l’OIC 9: un cespite iscritto a 420.000 euro che, in una prospettiva di cessazione a breve, produrrebbe flussi o un valore di realizzo molto inferiori richiede una svalutazione. Gli avviamenti e i costi di sviluppo capitalizzati sono le voci più esposte, perché il loro valore esiste solo se l’impresa continua.

Imposte anticipate. L’OIC 25 consente di iscriverle solo se c’è la ragionevole certezza di imponibili futuri sufficienti ad assorbirle. Un’impresa con incertezza significativa sulla continuità deve motivare con particolare rigore la permanenza delle imposte anticipate in bilancio; in prospettiva di cessazione, quella ragionevole certezza in genere viene meno.

Rimanenze. Il valore di presumibile realizzo desumibile dall’andamento del mercato va stimato tenendo conto dei tempi reali di vendita. Se le rimanenze dovranno essere liquidate in fretta, il loro valore netto di realizzo scende.

Crediti. La valutazione al presumibile valore di realizzo deve considerare anche il fatto che un’impresa in crisi ha minore forza contrattuale nell’incasso, e che i clienti tendono a ritardare i pagamenti verso un fornitore percepito come debole.

Fondi rischi e oneri. Penali contrattuali, oneri di chiusura di siti produttivi, costi del personale legati a riduzioni di organico: se diventano probabili e stimabili a causa della crisi, vanno accantonati.

Fatti intervenuti dopo la chiusura. L’OIC 29 distingue i fatti successivi che vanno recepiti nei valori di bilancio da quelli che richiedono solo informativa. Il principio contabile tratta in modo particolare proprio i fatti successivi che incidono sul presupposto della continuità: se dopo la chiusura dell’esercizio, ma prima della redazione del progetto, si verifica un evento che fa venir meno la continuità, non puoi limitarti a menzionarlo. Per questa ragione la mossa 5 va ripetuta, almeno come verifica sintetica, fino al giorno dell’approvazione.

La base giuridica

L’art. 2423-bis c.c. impone la valutazione secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività; l’art. 2426 c.c. detta i criteri di valutazione delle singole voci; l’art. 2423, comma 4, c.c. consente di non rispettare obblighi di rilevazione, valutazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti, ma non autorizza a ignorare rettifiche rilevanti. Sul versante penale, la sentenza delle Sezioni Unite n. 22474 del 2016 ha chiarito che il falso valutativo resta penalmente rilevante quando l’amministratore, in presenza di criteri di valutazione normativamente fissati o tecnicamente accettati, se ne discosta consapevolmente e senza darne adeguata informazione, in modo concretamente idoneo a indurre in errore i destinatari. È esattamente il rischio di una nota che dichiara incertezza mentre i numeri raccontano il contrario.

Come ricorda l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, una nota sulla continuità è credibile solo se i numeri che la circondano dicono la stessa cosa: è la coerenza tra testo e valori, prima ancora della forma, a reggere davanti a banche, revisori e giudici.

Se qualcosa va storto

Le rettifiche di valore fanno emergere una perdita più ampia del previsto, che porta il capitale sotto il terzo o sotto il minimo legale. Non è un incidente da nascondere, è una conseguenza da gestire: torna alla mossa 3, rivedi la qualificazione e verifica se devi convocare l’assemblea ai sensi degli artt. 2446-2447 o 2482-bis-2482-ter c.c. Ricorda che il CCII, all’art. 20, consente all’imprenditore che ha presentato istanza di composizione negoziata di dichiarare nell’istanza stessa o con dichiarazione successiva che, fino alla conclusione delle trattative o all’archiviazione, non si applicano gli artt. 2446, commi 2 e 3, 2447, 2482-bis, commi 4, 5 e 6, e 2482-ter c.c., né la causa di scioglimento per riduzione o perdita del capitale. È uno strumento potente, ma va attivato con l’istanza: non opera da solo.

Check di completamento

• Hai verificato vita utile e recuperabilità delle immobilizzazioni alla luce dell’orizzonte considerato.
• Imposte anticipate, rimanenze, crediti e fondi sono coerenti con la conclusione sulla continuità.
• Hai rifatto i calcoli del patrimonio netto dopo le rettifiche e sai se sono scattate soglie civilistiche.

Mossa 6 — Condividi la valutazione con il collegio sindacale e con il revisore

Obiettivo della mossa: arrivare all’approvazione del bilancio con un organo di controllo e un revisore che conoscono già la tua analisi, ne hanno discusso le assunzioni e non sono costretti a scoprire i problemi da soli.

Quando va fatta

Prima della consegna formale del progetto di bilancio, cioè prima del termine dei trenta giorni anteriori all’assemblea previsto dall’art. 2429 c.c. Nella pratica, ti conviene anticipare l’incontro di almeno due o tre settimane rispetto a quella scadenza: il revisore ha bisogno di tempo per svolgere le procedure dell’ISA Italia 570 e, se le ritiene insufficienti, per chiedere integrazioni.

Come si esegue

Prepara un fascicolo che contenga la griglia degli indicatori della mossa 1, il budget di tesoreria con i due scenari della mossa 2, la delibera di qualificazione della mossa 3, la bozza della nota e l’elenco delle rettifiche di valore della mossa 5. Consegna tutto con una lettera di accompagnamento che chieda espressamente osservazioni.

Conosci le regole d’ingaggio del tuo interlocutore. L’ISA Italia 570 chiede al revisore di acquisire elementi probativi sufficienti e appropriati sull’utilizzo appropriato del presupposto della continuità da parte degli amministratori, e di concludere se esiste un’incertezza significativa. Quando l’incertezza esiste ed è adeguatamente descritta in bilancio, il revisore esprime un giudizio senza modifica ma inserisce nella relazione una sezione specifica che richiama l’informativa. Quando l’informativa è inadeguata, il giudizio diventa con rilievi o negativo. Quando il presupposto della continuità è utilizzato in modo inappropriato, il giudizio è negativo. In situazioni di incertezze multiple e molto significative, il revisore può arrivare a dichiarare l’impossibilità di esprimere un giudizio. Tu controlli una sola variabile: la qualità della tua informativa e delle prove che la sostengono.

Il collegio sindacale ha a sua volta un ruolo attivo. L’art. 25-octies del CCII, nel testo vigente dopo i correttivi, attribuisce all’organo di controllo il dovere di segnalare per iscritto all’organo amministrativo la sussistenza dei presupposti per la presentazione dell’istanza di composizione negoziata, con una segnalazione motivata che fissa un termine non superiore a trenta giorni entro cui l’organo amministrativo deve riferire sulle iniziative intraprese. La tempestività della segnalazione e la successiva vigilanza sono valutate ai fini della responsabilità dei sindaci. Se ricevi una segnalazione ai sensi dell’art. 25-octies, la tua risposta entro trenta giorni diventa parte della storia che la nota sulla continuità dovrà raccontare.

Come leggere in anticipo il giudizio del revisore

Il primo passo è chiedere al revisore, prima della relazione, quale tipo di giudizio si sta orientando a esprimere. La tabella che segue ti aiuta a capire che cosa significa ciascun esito per la tua nota.

Il messaggio operativo è chiaro: una sezione sull’incertezza significativa nella relazione di revisione non è un giudizio negativo, è la conferma che hai descritto correttamente il problema. Ciò che devi evitare è il rilievo per informativa inadeguata, perché segnala a tutti i lettori che il bilancio non racconta ciò che gli amministratori sapevano.

La base giuridica

Gli artt. 2403 e 2429 c.c. disciplinano i doveri di vigilanza e la relazione del collegio sindacale; l’art. 14 del D.Lgs. 39/2010 regola la relazione di revisione; l’ISA Italia 570 regola le procedure sul presupposto della continuità; l’art. 25-octies CCII disciplina la segnalazione. La giurisprudenza di merito mostra che le carenze organizzative che impediscono di vedere la crisi possono essere portate davanti al Tribunale: il Tribunale di Venezia, con decreto del 26 agosto 2025, ha ammesso che anche il socio possa chiedere la nomina di un ispettore ai sensi dell’art. 2409 c.c. in presenza di carenze organizzative che espongono l’impresa a rischi; il Tribunale di Cagliari, con pronuncia del 19 gennaio 2022, ha ritenuto la mancata dotazione di adeguati assetti sufficiente ad attivare i rimedi dell’art. 2409 c.c.

Se qualcosa va storto

Il revisore ritiene inadeguata l’informativa o non condivide la qualificazione. Non è una sconfitta, è un’informazione preziosa. Chiedi per iscritto quali elementi mancano e valuta se puoi fornirli: una lettera della banca che conferma lo stato della trattativa, una delibera dei soci, un aggiornamento del budget. Se il disaccordo è sostanziale, cioè il revisore ritiene che il presupposto della continuità non sia appropriato, non insistere per ottenere un giudizio pulito su una base che non regge: rivedi la qualificazione o, meglio ancora, rafforza la base attivando uno strumento di risanamento (mossa 7) prima dell’approvazione.

Check di completamento

• Il collegio sindacale e il revisore hanno ricevuto il fascicolo completo con congruo anticipo.
• Le loro osservazioni sono state recepite o motivatamente respinte per iscritto.
• Se hai ricevuto una segnalazione ex art. 25-octies CCII, hai risposto nel termine indicato e la risposta è coerente con la nota.

Mossa 7 — Attiva lo strumento di regolazione della crisi che rende credibile la continuità

Obiettivo della mossa: trasformare l’incertezza significativa in un percorso documentato, in modo che la nota non descriva soltanto un problema, ma anche lo strumento giuridico scelto per affrontarlo.

Quando va fatta

Appena le mosse 2 e 3 ti dicono che il fabbisogno dei prossimi dodici mesi non è coperto da manovre già firmate. L’art. 2086, comma 2, c.c. chiede di attivarsi “senza indugio”: ogni mese che passa tra l’emersione dell’incertezza e l’adozione di uno strumento riduce le opzioni disponibili e aumenta l’esposizione di chi amministra. Idealmente l’istanza o l’accordo vanno avviati prima dell’approvazione del bilancio, così che la nota possa darne conto come fatto e non come intenzione.

Come si esegue

Il CCII mette a disposizione una scala di strumenti, che va scelta in base alla gravità della situazione e al grado di consenso dei creditori.

Composizione negoziata della crisi (artt. 12-25-undecies CCII). È il percorso pensato per l’impresa in squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rende probabile la crisi o l’insolvenza, quando il risanamento è ragionevolmente perseguibile. Si accede con istanza sulla piattaforma telematica nazionale gestita dalle Camere di commercio, allegando tra l’altro i bilanci degli ultimi tre esercizi, una situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata, un progetto di piano di risanamento, l’elenco dei creditori e il test pratico di ragionevole perseguibilità del risanamento. Viene nominato un esperto indipendente che agevola le trattative; l’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa (art. 21 CCII) e può chiedere misure protettive del patrimonio (artt. 18 e 19 CCII). Per la nota integrativa, l’istanza depositata è un fatto concreto che sostiene la ragionevolezza del presupposto di continuità, purché sia accompagnata da un piano credibile.

Piano attestato di risanamento (art. 56 CCII) e accordi di ristrutturazione dei debiti (artt. 57 e seguenti CCII): strumenti fondati su un piano attestato da un professionista indipendente e, per gli accordi, sull’adesione di una quota qualificata dei creditori, con omologazione del Tribunale.

Concordato preventivo in continuità aziendale (art. 84 CCII) e piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (art. 64-bis CCII): strumenti giudiziali per crisi più strutturate, in cui la continuità diventa il contenuto stesso della proposta ai creditori.

Prima di procedere, assicurati che lo strumento scelto sia coerente con i numeri del budget: un piano che prevede il rientro di debiti per 1,2 milioni con flussi operativi annui di 80.000 euro non regge in nessuna procedura, e la nota che lo cita come presupposto della continuità ne erediterebbe tutta la fragilità.

Che cosa scrivere in nota per ciascuno strumento

Lo strumento scelto entra nel blocco 3 della nota, ma ciascuno richiede un’informativa specifica.

Se hai presentato istanza di composizione negoziata, indica la data dell’istanza, la nomina dell’esperto, l’eventuale richiesta di misure protettive e l’eventuale conferma giudiziale, lo stato delle trattative e i principali creditori coinvolti. Se hai reso la dichiarazione dell’art. 20 CCII, spiegala e indica il patrimonio netto risultante. Ricorda che la composizione negoziata ha una durata limitata: l’incarico dell’esperto si considera concluso se, decorsi centottanta giorni dall’accettazione della nomina, le parti non hanno individuato una soluzione adeguata, salvo la proroga prevista dall’art. 17 CCII. Il budget di tesoreria deve quindi considerare cosa accade alla scadenza.

Se hai un piano attestato di risanamento, indica la data di attestazione, le principali assunzioni del piano, le manovre previste e lo stato della loro esecuzione. Specifica se il piano è stato pubblicato nel Registro delle imprese.

Se hai depositato una domanda di accordo di ristrutturazione o di concordato in continuità, descrivi lo stato della procedura (domanda con riserva, deposito della proposta e del piano, apertura, omologazione), le misure protettive eventualmente in corso e gli effetti della procedura sui debiti iscritti in bilancio. In questa fase, la continuità non è più soltanto un’ipotesi degli amministratori, ma il contenuto di un piano sottoposto ai creditori e al Tribunale: la nota deve quindi essere coerente con quel piano, numero per numero.

Se lo strumento è ancora in fase di valutazione, non presentarlo come avviato. Scrivi che l’organo amministrativo sta valutando l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi, indica i tempi previsti per la decisione e tieni conto, nel blocco 4, del rischio che la decisione non arrivi in tempo.

Prima di procedere, assicurati che la descrizione dello strumento coincida con quella contenuta nella relazione sulla gestione e nei verbali: tre documenti diversi che raccontano tre stati di avanzamento diversi sono il segnale più evidente di una governance che non controlla la crisi.

La base giuridica

L’art. 2086, comma 2, c.c. impone di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale. L’art. 4 CCII fissa i doveri di correttezza e buona fede delle parti nelle trattative. L’art. 21 CCII stabilisce che, quando l’impresa risulta insolvente ma esistono concrete prospettive di risanamento, l’imprenditore gestisce l’impresa nel prevalente interesse dei creditori. La giurisprudenza di merito valorizza la funzione preventiva degli assetti: il Tribunale di Catanzaro, con sentenza del 6 febbraio 2024, ha sottolineato che l’assenza di adeguati assetti è grave irregolarità gestoria proprio perché impedisce che l’impresa si accorga in tempo della crisi; il Tribunale di Roma, con sentenza del 15 settembre 2020, ha precisato che resta salvo l’amministratore che, con una valutazione ex ante, aveva adottato misure ragionevoli.

Lo strumento attivato in tempo è ciò che separa una nota che confessa la crisi da una nota che dimostra di governarla.

Se qualcosa va storto

La composizione negoziata si chiude senza accordo prima dell’approvazione del bilancio. Non ignorare il fatto: è un evento successivo rilevante che incide sul presupposto della continuità e va recepito sia nelle valutazioni sia nella nota. L’art. 23 CCII elenca gli esiti possibili delle trattative e, tra questi, l’accesso a uno degli strumenti di regolazione della crisi; valuta subito con i tuoi consulenti il passaggio a uno strumento diverso, e riconsidera la qualificazione della mossa 3.

Check di completamento

• Hai scelto lo strumento adeguato alla gravità della situazione e al consenso realistico dei creditori.
• L’istanza o l’accordo sono depositati o almeno formalmente avviati prima dell’approvazione del bilancio.
• La nota integrativa descrive lo strumento con il suo stato di avanzamento effettivo.

Mossa 8 — Approva, deposita e monitora la continuità nei mesi successivi

Obiettivo della mossa: chiudere il ciclo del bilancio senza errori formali e trasformare la nota sulla continuità in un impegno di monitoraggio, non in un documento da dimenticare fino all’anno successivo.

Quando va fatta

All’assemblea di approvazione e nei trenta giorni successivi, termine entro cui gli amministratori devono depositare copia del bilancio approvato, con le relazioni, presso il Registro delle imprese (art. 2435 c.c.). Il monitoraggio prosegue poi per tutto l’esercizio. Un’avvertenza pratica: la sospensione feriale dei termini, dal 1 al 31 agosto, riguarda i termini processuali, non i termini civilistici di approvazione e deposito del bilancio né gli adempimenti societari; non contare su di essa per guadagnare tempo.

Come si esegue

In assemblea, presenta la nota sulla continuità come punto specifico della relazione degli amministratori, illustrando assunzioni e piani. La relazione sulla gestione, quando dovuta, deve descrivere i principali rischi e incertezze cui la società è esposta (art. 2428 c.c.): il contenuto deve essere coerente con la nota integrativa, senza contraddizioni né duplicazioni sterili. Se l’assemblea deve deliberare anche sui provvedimenti per le perdite, tieni separati i due punti all’ordine del giorno e verbalizza con cura le motivazioni.

Dopo il deposito, imposta un monitoraggio periodico: un aggiornamento trimestrale del budget di tesoreria, con confronto tra previsto e consuntivo; una verifica mensile dei segnali dell’art. 3, comma 4, CCII; un rapporto sintetico al consiglio e al collegio sindacale sullo stato delle azioni dichiarate in nota. Se un’azione dichiarata non si realizza, documenta subito le misure correttive.

La base giuridica

Gli artt. 2364, 2429, 2435 e 2428 c.c. per approvazione, relazioni e deposito; l’art. 2381, comma 5, c.c. per il dovere degli organi delegati di riferire almeno ogni sei mesi sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione; l’art. 3 CCII per la rilevazione tempestiva della crisi. La Cassazione penale, con la sentenza n. 27859 depositata il 29 luglio 2025, ricorda che il momento consumativo del falso in bilancio coincide con il deposito: è un ulteriore motivo per fare dell’approvazione e del deposito il punto di arrivo di un percorso documentato.

Se qualcosa va storto

Durante l’esercizio la situazione peggiora oltre lo scenario negativo. Il budget mostra un fabbisogno scoperto entro pochi mesi. Non aspettare il bilancio successivo: riconvoca il consiglio, informa il collegio sindacale, rivaluta gli strumenti della mossa 7. Se la perdita in corso d’esercizio porta il capitale sotto il minimo, la causa di scioglimento può verificarsi anche fuori dalla sede di approvazione del bilancio, con l’obbligo di convocare senza indugio l’assemblea.

Check di completamento

• Il bilancio è approvato e depositato nei termini, con relazione sulla gestione coerente con la nota.
• È operativo un monitoraggio trimestrale dei flussi e mensile dei segnali di allarme.
• Hai un calendario delle azioni dichiarate in nota, con responsabili e scadenze.

Il piano alla prova dei numeri

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite per mostrare come cambia l’esito a parità di partenza: non descrivono casi reali.

Situazione di partenza comune

Una S.r.l. con capitale sociale di 50.000 euro chiude l’esercizio al 31 dicembre 2026 con una perdita di 386.420 euro. Il patrimonio netto, che all’inizio dell’esercizio era di 448.300 euro, scende a 61.880 euro. Alla data di chiusura i debiti verso fornitori scaduti da oltre novanta giorni ammontano a 214.300 euro, contro 171.900 euro di debiti non scaduti. Due rate di mutuo per complessivi 47.900 euro sono scadute da oltre sessanta giorni. Il budget di tesoreria nello scenario base mostra un fabbisogno massimo scoperto di 163.700 euro nel mese di ottobre 2027. L’assemblea è convocata per il 28 aprile 2027.

Simulazione 1: chi agisce alla mossa 2 entro il 15 febbraio

Gli amministratori completano la mappa degli indicatori entro il 31 gennaio 2027 e il budget entro il 15 febbraio. Il 20 febbraio i soci deliberano un versamento di 150.000 euro, eseguito per 90.000 euro entro il 10 marzo. Il 2 marzo viene presentata istanza di composizione negoziata; l’esperto è nominato e le trattative con le due banche iniziano a fine marzo. Il progetto di bilancio, consegnato al collegio sindacale il 25 marzo, contiene una nota in situazione B con tutti e cinque i blocchi. Risultato: il revisore riscontra un’informativa adeguata ed emette un giudizio senza modifica con una sezione sull’incertezza significativa; le banche ricevono un bilancio che descrive il problema e il percorso. Il fabbisogno residuo, al netto dei 90.000 euro già versati, si riduce a 73.700 euro, la cui copertura dipende dalla moratoria in trattativa.

Simulazione 2: chi arriva alla mossa 4 senza aver fatto la 2

Gli amministratori iniziano a lavorare sul bilancio il 20 marzo 2027, senza budget di tesoreria. La nota dichiara che “gli amministratori ritengono sussistente la continuità aziendale in considerazione del sostegno dei soci”. Il collegio sindacale riceve il progetto il 28 marzo, appena entro il termine dell’art. 2429 c.c. Il revisore chiede il budget, che viene preparato in dieci giorni e mostra il fabbisogno di 163.700 euro senza alcuna manovra firmata. Risultato: l’informativa è inadeguata rispetto all’incertezza esistente e il revisore orienta il giudizio verso un rilievo; l’assemblea deve essere rinviata o il bilancio approvato con una relazione di revisione modificata. Il tempo perso riduce la finestra per una composizione negoziata prima dell’estate.

Simulazione 3: chi trascura la mossa 5

Gli amministratori seguono le mosse 1-4 ma mantengono in bilancio imposte anticipate per 58.600 euro e costi di sviluppo capitalizzati per 74.200 euro, senza verificarne la recuperabilità. Il revisore ritiene che, data l’incertezza significativa, la ragionevole certezza di imponibili futuri non sia dimostrata e che i costi di sviluppo non siano recuperabili nell’orizzonte considerato. Le rettifiche, pari a 132.800 euro complessivi, portano il patrimonio netto da 61.880 euro a un valore negativo di 70.920 euro. Risultato: la società è in situazione di capitale sotto il minimo legale (anzi, negativo) e, in assenza di istanza di composizione negoziata con la dichiarazione dell’art. 20 CCII, l’assemblea deve deliberare la ricapitalizzazione o la trasformazione, pena la causa di scioglimento. La qualificazione della mossa 3 va rifatta.

Simulazione 4: lo stesso errore, ma con l’istanza già depositata

Stessi numeri della simulazione 3, ma l’istanza di composizione negoziata è stata presentata il 2 marzo 2027 con la dichiarazione prevista dall’art. 20 CCII. Risultato: fino alla conclusione delle trattative o all’archiviazione dell’istanza, non si applicano le regole sulla riduzione del capitale sotto il minimo e la relativa causa di scioglimento. La nota integrativa deve comunque descrivere l’esito delle rettifiche, la situazione di patrimonio netto negativo, la dichiarazione resa e l’incertezza significativa che ne deriva. La continuità resta sostenibile in nota solo se il piano di risanamento in trattativa è credibile e coerente con il budget.

La differenza tra la simulazione 1 e la simulazione 3 non sta nei numeri di partenza, ma nella sequenza: chi mappa, calcola e attiva gli strumenti per tempo scrive una nota che descrive un percorso; chi rimanda scrive una nota che dovrà essere corretta da altri.

Il piano in una pagina

Se devi stampare una sola pagina di questo articolo, stampa questa. Le otto mosse seguono un ordine logico: prima i dati (mosse 1 e 2), poi la decisione (mossa 3), poi la scrittura (mosse 4 e 5), poi il confronto (mossa 6), poi l’azione sullo strumento di risanamento (mossa 7), infine l’approvazione e il monitoraggio (mossa 8). Le mosse 5 e 7 possono correre in parallelo alle altre, ma nessuna delle due può essere saltata quando l’incertezza è significativa.

Non passare all’approvazione finché ogni riga della tabella non ha una risposta documentata.

Gli scenari di deviazione

Anche il piano meglio eseguito incontra imprevisti. Ecco i tre più frequenti e il piano B per ciascuno.

Deviazione 1: un creditore accelera mentre stai scrivendo la nota

A metà marzo una banca revoca gli affidamenti e chiede il rientro immediato, oppure un fornitore deposita un ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale. Il budget di tesoreria che avevi costruito non vale più.

Il piano B è in tre passaggi. Primo, aggiorna immediatamente il budget con l’evento, perché è un fatto successivo che incide sul presupposto della continuità e deve essere recepito. Secondo, valuta subito con i tuoi consulenti la presentazione dell’istanza di composizione negoziata con richiesta di misure protettive: dalla pubblicazione dell’istanza e della richiesta nel Registro delle imprese, i creditori non possono acquisire diritti di prelazione non concordati né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa, e non può essere pronunciata la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale, nei limiti e con le conferme giudiziali previsti dagli artt. 18 e 19 CCII. Terzo, riscrivi il blocco 3 e il blocco 4 della nota: l’azione del creditore e la tua risposta diventano parte dell’informativa.

Deviazione 2: il termine per l’assemblea è ormai a ridosso

Hai scoperto il problema tardi, il progetto di bilancio deve essere consegnato ai sindaci tra pochi giorni e non hai un budget affidabile. La tentazione è approvare comunque una nota generica e “sistemare dopo”. Non farlo: un bilancio con informativa inadeguata resta un atto firmato da te.

Il piano B: se lo statuto lo prevede e ricorrono le particolari esigenze indicate dall’art. 2364, comma 2, c.c., delibera il ricorso al maggior termine di centottanta giorni, motivandolo nella relazione; se il maggior termine non è disponibile, comunica subito al collegio sindacale e al revisore lo stato dei lavori e concorda un calendario realistico, accettando che un’approvazione oltre il termine ordinario è un problema minore di un bilancio che non rappresenta la realtà. Nel frattempo esegui almeno le mosse 1 e 2 in forma essenziale.

Deviazione 3: un documento chiave è irreperibile

La lettera della banca che conferma la moratoria non arriva; il socio che aveva promesso il finanziamento non firma; il contratto di cessione del ramo d’azienda resta in bozza. Senza quei documenti, il blocco 3 della nota poggia su promesse verbali.

Il piano B: riclassifica l’azione da “firmata” a “in trattativa” nel budget e nella nota, e dichiara espressamente l’incertezza che ne deriva. Chiedi alla controparte almeno una comunicazione scritta sullo stato della trattativa, anche non vincolante. Se l’azione mancante era decisiva per coprire il fabbisogno, torna alla mossa 3 e verifica se la qualificazione regge ancora. Un’informativa che distingue con onestà tra impegni firmati e speranze ragionevoli è difendibile; un’informativa che presenta speranze come impegni non lo è.

Le domande di chi sta eseguendo il piano

Posso fare la mossa 4 prima della 3?

No. Scrivere la nota prima di aver qualificato la situazione significa scegliere le parole prima di sapere che cosa devono dire. Il rischio concreto è redigere un testo da situazione A in una realtà da situazione B, o un testo da B in una realtà da C, e poi doverlo riscrivere sotto la pressione del revisore.

Se dichiaro un’incertezza significativa, la banca mi revoca i fidi?

Non esiste un automatismo. È vero che le banche valutano l’incertezza sulla continuità come segnale di aumento del rischio di credito, ma valutano soprattutto la credibilità del piano. Un’incertezza ben descritta, accompagnata da un piano documentato e magari da un’istanza di composizione negoziata, mette la banca in condizione di partecipare alle trattative. Un silenzio che emerge poi dalla relazione del revisore o dai numeri produce l’effetto opposto.

La nota sulla continuità serve anche se il bilancio è in forma abbreviata?

Sì. Il postulato della continuità dell’art. 2423-bis c.c. vale per tutti i bilanci redatti secondo il codice civile. Le semplificazioni del bilancio abbreviato riguardano gli schemi e alcune informazioni, non la valutazione della continuità e l’informativa sulle incertezze significative, che restano necessarie alla rappresentazione veritiera e corretta.

Posso copiare la nota dell’anno scorso aggiornando solo i numeri?

Puoi riusare la struttura, non il contenuto. Ogni esercizio richiede una nuova valutazione, nuovi indicatori, un nuovo budget e una nuova conclusione. La Cassazione penale tratta ogni bilancio come atto autonomo: la sentenza n. 27859 del 2025 ha ribadito che la falsità ripetuta in più bilanci integra una pluralità di reati. Una nota ricopiata che non tiene conto dei fatti nuovi è il modo più semplice per creare un problema.

Chi firma la nota risponde da solo?

La nota integrativa fa parte del bilancio, che è redatto dall’organo amministrativo nel suo complesso. Nel consiglio di amministrazione la responsabilità è solidale, salvo l’esonero dell’amministratore che, essendo immune da colpa, ha fatto annotare senza ritardo il proprio dissenso nel libro delle adunanze e ne ha dato immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale (art. 2392, comma 3, c.c.). I sindaci rispondono per la loro funzione di vigilanza; il revisore per il suo giudizio.

Se avvio la composizione negoziata, devo scriverlo in nota?

Sì, se l’istanza è stata presentata prima della redazione del progetto di bilancio o comunque prima dell’approvazione. È un fatto rilevante per la valutazione della continuità e, se hai reso la dichiarazione prevista dall’art. 20 CCII sulla sospensione delle regole sulle perdite di capitale, anche quella dichiarazione va illustrata, con i suoi effetti sul patrimonio netto.

La giurisprudenza che sostiene il piano

Le pronunce che seguono sono ordinate secondo le mosse che ciascuna sostiene. Per ognuna indico gli estremi, il principio riformulato e il motivo per cui ti interessa.

A sostegno delle mosse 1 e 2 (assetti e rilevazione tempestiva)

Cass. civ., n. 36365 del 2021. La Corte legge l’art. 2086, comma 2, c.c. come dovere dell’imprenditore, anche collettivo, di organizzare i mezzi dell’impresa in funzione della sua redditività e della sua continuità. Rilevanza: fonda l’idea che mappare gli indicatori e costruire il budget non siano opzioni, ma parte del dovere di corretta organizzazione.

Trib. Milano, decreto 29 febbraio 2024. La mancata predisposizione di assetti adeguati costituisce grave irregolarità denunciabile al Tribunale e può giustificare la revoca di amministratori e componenti degli organi di controllo. Rilevanza: mostra che l’assenza degli strumenti delle mosse 1 e 2 è sanzionabile anche prima di qualunque insolvenza.

Trib. Catania, 8 febbraio 2023. La carenza di assetti adeguati è stata ritenuta sufficiente a disporre la revoca degli amministratori e la nomina di un amministratore giudiziario. Rilevanza: conferma la gravità attribuita dai giudici di merito all’assenza di strumenti di monitoraggio.

Trib. Catanzaro, 6 febbraio 2024. L’assenza di adeguati assetti è grave irregolarità gestoria, da valutare con particolare rigore anche nelle società non ancora in crisi, per evitare che l’impresa vi scivoli senza accorgersene. Rilevanza: rafforza la funzione preventiva della mossa 1.

A sostegno delle mosse 3 e 5 (qualificazione e valutazioni)

Cass. civ., Sez. I, ord. n. 8069 del 25 marzo 2024. Verificata una causa di scioglimento, chi agisce contro gli amministratori prova la causa e gli atti compiuti, mentre gli amministratori devono dimostrare che quegli atti erano conservativi o necessari e non creavano nuovo rischio d’impresa; i criteri di liquidazione del danno dell’art. 2486, comma 3, c.c. sono criteri equitativi applicabili anche ai giudizi pendenti; la business judgment rule non copre scelte irragionevoli o in palese violazione di legge. Rilevanza: spiega perché una qualificazione errata nella mossa 3, seguita dalla prosecuzione ordinaria dell’attività, sposta su di te l’onere di giustificarti.

Cass. pen., Sezioni Unite, n. 22474 del 2016 (depositata il 27 maggio 2016). Anche le valutazioni di bilancio possono integrare il reato di false comunicazioni sociali quando l’agente, in presenza di criteri normativi o tecnici generalmente accettati, se ne discosta consapevolmente e senza adeguata informazione, in modo idoneo a ingannare i destinatari. Rilevanza: è la ragione giuridica per cui la mossa 5 deve rendere coerenti valori e informativa.

Trib. Roma, 15 settembre 2020. L’omessa predisposizione degli assetti integra mala gestio, ma resta tutelato l’amministratore che, con valutazione ex ante, aveva adottato misure ragionevoli. Rilevanza: valorizza la documentazione delle scelte compiute nelle mosse 2 e 3 come strumento di difesa.

A sostegno delle mosse 4 e 8 (stesura, approvazione, deposito)

Cass. pen., n. 27859 depositata il 29 luglio 2025. Ogni bilancio falso integra un autonomo reato riferito al singolo esercizio, consumato con il deposito; la ripetizione della falsità in più bilanci, se frutto del medesimo disegno, è regolata dalla continuazione, e la prescrizione si valuta per ciascuna condotta. Rilevanza: impone di riscrivere la nota ogni anno sulla base di una valutazione nuova e di considerare il deposito come momento decisivo.

A sostegno delle mosse 6 e 7 (controlli e strumenti)

Trib. Venezia, decreto 26 agosto 2025. In presenza di carenze organizzative che espongono la società a rischi, anche il socio può sollecitare la nomina di un ispettore ai sensi dell’art. 2409 c.c. Rilevanza: chiarisce che l’inerzia davanti all’incertezza può essere portata davanti al Tribunale anche da soggetti interni diversi dai sindaci.

Trib. Cagliari, 19 gennaio 2022. La mancata dotazione di assetti adeguati è sufficiente ad attivare i rimedi dell’art. 2409 c.c. Rilevanza: spiega perché il confronto con l’organo di controllo della mossa 6 è nell’interesse anzitutto degli amministratori.

Trib. Venezia, 29 novembre 2022. Anche in questa pronuncia la mancanza di assetti adeguati è stata ritenuta presupposto sufficiente per i provvedimenti dell’art. 2409 c.c. Rilevanza: completa il quadro di una giurisprudenza di merito ormai orientata a considerare l’assenza di presidi sulla continuità come irregolarità grave in sé.

Un’avvertenza di metodo

Le pronunce di merito citate non vincolano altri giudici e le massime disponibili ne riassumono il contenuto in forma sintetica: prima di utilizzarle in un atto, il testo integrale va sempre letto. Il quadro complessivo, però, è coerente: i giudici chiedono agli amministratori non di prevedere il futuro, ma di dotarsi degli strumenti per vederlo arrivare e di documentare come hanno reagito.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Quando la nota sulla continuità deve descrivere un’incertezza significativa, il lavoro non è solo contabile. Ecco che cosa fa concretamente lo Studio.

1. Analizziamo la griglia degli indicatori confrontando scadenziari, Centrale dei Rischi ed estratti bancari con i segnali dell’art. 3, comma 4, CCII, e ti indichiamo per iscritto quali sono accesi.
2. Verifichiamo il budget di tesoreria con i commercialisti dello staff, testando le assunzioni su incassi, pagamenti e manovre di copertura e costruendo lo scenario peggiorativo.
3. Esaminiamo la qualificazione OIC 11 della tua situazione e ne verifichiamo la tenuta rispetto agli artt. 2423-bis, 2484 e 2486 c.c.
4. Rivediamo il testo della nota integrativa blocco per blocco, controllando che ogni affermazione sia sostenuta da un documento e che l’incertezza sia dichiarata nei termini corretti.
5. Controlliamo la coerenza tra nota e valutazioni delle voci più sensibili: immobilizzazioni, imposte anticipate, rimanenze, crediti e fondi.
6. Prepariamo il fascicolo per collegio sindacale e revisore e predisponiamo la risposta motivata a un’eventuale segnalazione ex art. 25-octies CCII.
7. Valutiamo lo strumento di regolazione della crisi più adeguato e redigiamo l’istanza di composizione negoziata con i documenti richiesti, inclusa l’eventuale dichiarazione dell’art. 20 CCII.
8. Costruiamo la strategia di trattativa con banche e fornitori, preparando le proposte di moratoria e di rientro coerenti con il budget.
9. Esaminiamo i verbali del consiglio e dell’assemblea per verificare che decisioni, dissensi e motivazioni siano documentati in modo idoneo a tutelare chi amministra.
10. Assistiamo l’impresa nei giudizi che dovessero nascere dalla crisi, dall’eventuale opposizione a iniziative dei creditori fino al giudizio di legittimità.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per un tema come la nota sulla continuità aziendale, la competenza che pesa di più è quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: è la qualifica che abilita a operare nella composizione negoziata, cioè proprio nello strumento che più spesso consente di trasformare un’incertezza significativa in un percorso di risanamento documentato. Conoscere dall’interno il funzionamento delle trattative, il test di ragionevole perseguibilità e la lista di controllo particolareggiata significa sapere quali dati un esperto, un revisore e una banca si aspettano di trovare nella tua nota.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino, se necessario, alla Cassazione: lo stesso difensore, la stessa linea, senza passaggi di consegne che disperdono informazioni. Se la crisi sfocia in un contenzioso, chi ha impostato la nota conosce già ogni assunzione e ogni documento.

Lo staff multidisciplinare unisce avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso: i primi presidiano doveri, responsabilità e strumenti del CCII, i secondi i numeri, i principi contabili e il budget. È la combinazione che serve quando un paragrafo di nota integrativa deve reggere sia davanti a un revisore sia davanti a un giudice.

Chiusura

La nota sulla continuità aziendale non è una formula da inserire tra i criteri di redazione. È la sintesi scritta di un lavoro che parte dai flussi di cassa, passa per una decisione dell’organo amministrativo, si confronta con i controlli e approda, quando serve, a uno strumento di risanamento. Ogni mossa fatta nei tempi è una tutela conservata; ogni mossa rimandata è un’opzione che si chiude e un rischio che si sposta su chi firma il bilancio.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché si colloca esattamente dove il bilancio incontra la crisi d’impresa: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e quando l’incertezza è significativa il cuore della nota diventa proprio lo strumento di risanamento scelto e la sua credibilità. Lo staff di avvocati e commercialisti coordinato dallo Studio consente di costruire numeri e informativa in un unico percorso, che può proseguire con la stessa linea anche in sede contenziosa.

📩 Il tuo bilancio va approvato entro termini che non aspettano: scrivici oggi e analizzeremo insieme indicatori, budget e nota sulla continuità. I contatti dello Studio Monardo ti aspettano in fondo a questa guida.