Quando una società viene cancellata dal Registro delle imprese, molti imprenditori e soci pensano che con quella formalità si chiuda ogni rapporto con il Fisco.

Non è così. L’Agenzia delle Entrate può continuare a inviare comunicazioni di irregolarità, avvisi bonari e, a seguire, cartelle di pagamento, indirizzandoli alla società “sopravvissuta” ai fini fiscali, al liquidatore o direttamente agli ex soci. Su questo terreno, negli ultimi anni, non è tanto il testo delle norme a fare la differenza quanto come i giudici di legittimità hanno interpretato l’articolo 2495 del codice civile e l’articolo 28 del D.Lgs. 175/2014: chi riceve oggi una comunicazione di irregolarità riferita a una società cancellata deve conoscere questi orientamenti per capire se l’atto è legittimo, a chi è davvero rivolto e come reagire nei termini corretti.

Questo articolo ricostruisce, sentenza per sentenza, cosa hanno stabilito la Cassazione e i giudici tributari su notifica degli atti a società estinta, ultrattività fiscale quinquennale, responsabilità di soci e liquidatori: non la lettera della legge isolata, ma le decisioni che oggi ne determinano l’applicazione concreta.

Lo Studio Monardo segue il contenzioso legato alla fiscalità delle società estinte proprio perché l’Avvocato coordina uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario, una condizione che consente di leggere insieme il dato civilistico della cancellazione e quello tributario della pretesa erariale, invece di trattarli come due mondi separati.

Non è un tema di nicchia: ogni anno migliaia di società — soprattutto di piccole dimensioni, spesso cancellate per semplice cessazione dell’attività più che per un vero e proprio dissesto — ricevono, mesi o anni dopo la formalità della cancellazione, una comunicazione riferita a periodi d’imposta pregressi. Chi la riceve, che sia stato socio, amministratore o liquidatore, si trova spesso spiazzato: crede che con la chiusura della partita IVA e la cancellazione dal Registro delle imprese ogni pendenza si sia automaticamente definita. La giurisprudenza esaminata in questo articolo dimostra che non è così, ma dimostra anche che l’Amministrazione finanziaria non ha poteri illimitati: esistono termini precisi, destinatari corretti e oneri probatori che, se non rispettati dall’Ufficio, rendono l’atto contestabile.

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Il quadro normativo in breve

La disciplina che regola gli effetti fiscali della cancellazione di una società si fonda su tre pilastri, che vanno letti insieme per capire perché la giurisprudenza ha dovuto intervenire così spesso.

Il primo è l’articolo 2495 del codice civile, come riscritto dalla riforma del diritto societario: dopo la cancellazione dal Registro delle imprese, la società si estingue, ma i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i propri crediti nei confronti degli ex soci, fino alla concorrenza di quanto questi hanno riscosso in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa loro imputabile.

Il secondo è l’articolo 28, comma 4, del D.Lgs. 21 novembre 2014, n. 175 (decreto semplificazioni fiscali), che introduce una regola speciale: ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, la cancellazione della società dal Registro delle imprese produce effetto decorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione. È la cosiddetta ultrattività fiscale quinquennale: per l’Amministrazione finanziaria la società, entro quel termine, continua a esistere come soggetto passivo d’imposta, pur essendo civilisticamente estinta a tutti gli altri effetti.

Il terzo pilastro è l’articolo 36 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 602, che disciplina la responsabilità di liquidatori, amministratori e soci per le imposte dovute dalla società in liquidazione non pagate, quando abbiano soddisfatto crediti di ordine inferiore a quelli tributari, assegnato beni ai soci o distribuito beni sociali senza prima soddisfare i debiti d’imposta. A queste norme si affianca l’articolo 36-ter del D.P.R. 600/1973, che disciplina il controllo formale delle dichiarazioni da cui scaturisce, appunto, la comunicazione di irregolarità.

L’intreccio tra queste disposizioni ha generato, negli ultimi anni, un contenzioso fittissimo: quando la fictio iuris quinquennale si applica davvero, chi è il destinatario corretto degli atti, cosa succede quando il quinquennio è già scaduto, e se la responsabilità di soci e liquidatori sia automatica o vada sempre dimostrata caso per caso.

Va precisato anche il meccanismo procedurale da cui nasce la comunicazione di irregolarità in senso stretto. Il controllo formale ex articolo 36-ter D.P.R. 600/1973 riguarda le dichiarazioni dei redditi presentate dalla società (o, per i periodi ancora accertabili, anche dichiarazioni relative ad anni precedenti la cancellazione) e consente all’Agenzia delle Entrate di verificare la corrispondenza tra quanto dichiarato e la documentazione a supporto — detrazioni, deduzioni, crediti d’imposta, ritenute. Quando emergono differenze, l’Ufficio invia una comunicazione di irregolarità, non ancora un atto impositivo in senso tecnico, ma un invito a fornire chiarimenti o a versare quanto dovuto con sanzione ridotta entro trenta giorni. Se il destinatario non risponde né versa, la comunicazione si consolida e sfocia nell’iscrizione a ruolo, con successiva cartella di pagamento: è a questo punto che le questioni di legittimazione e di corretta notifica esaminate in questo articolo diventano decisive, perché condizionano la stessa validità della pretesa che arriverà con la cartella. Un errore nella fase della comunicazione di irregolarità, se non contestato, tende a “cristallizzarsi” nei passaggi successivi.

Occorre poi ricordare che l’ultrattività fiscale quinquennale non riguarda solo gli accertamenti in senso stretto, ma l’intera area degli “atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi”: la comunicazione di irregolarità, pur non essendo tecnicamente un atto impositivo autonomo, rientra in questa area funzionale, perché è il primo anello di una sequenza che porta alla riscossione. Per questo la giurisprudenza esaminata più avanti, pur formandosi spesso su avvisi di accertamento o cartelle, si applica per estensione logica anche alla fase della comunicazione di irregolarità: gli stessi criteri su destinatario, tempistica e motivazione valgono a monte, prima ancora che la pretesa si trasformi in titolo esecutivo.

L’orientamento consolidato

Nonostante le oscillazioni su singoli aspetti, la giurisprudenza di legittimità ha ormai fissato alcuni punti fermi, costruiti attraverso un percorso che parte dalle prime pronunce delle Sezioni Unite del 2013 e arriva alle decisioni più recenti.

Questo percorso giurisprudenziale non nasce dal nulla: prima della riforma del 2003, la cancellazione dal Registro delle imprese aveva natura meramente dichiarativa e non estingueva la società, che restava titolare dei rapporti pendenti fino alla loro definizione. La riforma del diritto societario ha invertito questa impostazione, attribuendo alla cancellazione efficacia costitutiva dell’estinzione, ma proprio questo cambiamento ha reso necessario un intervento chiarificatore delle Sezioni Unite, chiamate a stabilire cosa accadesse ai rapporti — tributari compresi — non ancora definiti al momento della cancellazione.

Cassazione, Sezioni Unite, 2013, nn. 6070, 6071 e 6072 hanno segnato lo spartiacque: dopo la cancellazione, la società si estingue definitivamente e i rapporti giuridici pendenti (comprese le pretese tributarie non ancora accertate) non si estinguono con essa, ma si trasferiscono ai soci, in una forma di successione a titolo particolare limitata dal principio civilistico della responsabilità nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione. In altre parole, se ti trovi in questa situazione: la cancellazione della società non è una scappatoia dai debiti tributari, ma sposta il centro dell’obbligazione dalla società (che non esiste più) ai soci che ne hanno tratto beneficio economico.

Su questa base si è innestato l’articolo 28, comma 4, D.Lgs. 175/2014, che la Cassazione ha più volte definito come una fictio iuris strumentale ai soli fini fiscali: durante il quinquennio, la società “permane quale centro di imputazione dei rapporti tributari pendenti”, conservando una residua legittimazione processuale attraverso il liquidatore. Numerose pronunce di merito e di legittimità hanno chiarito che questa finzione non riguarda gli altri rapporti giuridici della società, che restano regolati dal diritto civile ordinario: si tratta di una deroga limitata, che vale solo per accertamento, contenzioso e riscossione tributaria.

Va inoltre segnalato che l’articolo 36 D.P.R. 602/1973 distingue tre posizioni distinte, spesso confuse nella pratica: quella dei liquidatori, chiamati a rispondere se hanno soddisfatto crediti di ordine inferiore a quelli tributari o non hanno accantonato somme sufficienti per il pagamento delle imposte; quella degli amministratori, responsabili se, negli ultimi due periodi d’imposta precedenti alla messa in liquidazione, hanno compiuto operazioni di liquidazione ovvero occultato attività sociali; e quella dei soci, responsabili nei limiti del valore dei beni sociali ricevuti in assegnazione negli ultimi due periodi d’imposta precedenti alla messa in liquidazione ovvero durante il tempo della liquidazione stessa. Tre posizioni, tre presupposti di fatto diversi, che l’Ufficio deve individuare e provare separatamente per ciascun soggetto, senza sovrapporli.

Un terzo tassello riguarda la natura della responsabilità di liquidatori, amministratori e soci ex articolo 36 D.P.R. 602/1973. La Cassazione, Sez. Tributaria, ordinanza n. 15580 del 4 giugno 2024, ha ribadito che si tratta di responsabilità per obbligazione propria ex lege, di natura civilistica e non tributaria: non è quindi un semplice trasferimento automatico del debito d’imposta della società, ma una responsabilità autonoma che l’Amministrazione deve accertare con un atto proprio, motivato, nei confronti del singolo liquidatore o socio, dimostrando gli elementi costitutivi previsti dalla norma (soddisfacimento di crediti di grado inferiore, distribuzione di beni prima del pagamento dei tributi). Il principio, calato nella pratica, significa che non basta essere stati soci o liquidatori di una società con debiti fiscali per rispondere automaticamente: l’Ufficio deve provare la condotta specifica che ha causato il mancato pagamento.

Un quarto elemento, meno noto ma altrettanto rilevante, riguarda il rapporto tra la fictio iuris fiscale e gli altri effetti della cancellazione. La giurisprudenza ha più volte ribadito che l’articolo 28, comma 4, D.Lgs. 175/2014 opera esclusivamente ai fini tributari e contributivi: non incide sulla cessazione della qualità di imprenditore, non fa rivivere organi sociali ormai decaduti, non riapre la possibilità di compiere nuovi atti di gestione. La società “sopravvive” solo come destinataria passiva di atti fiscali e come parte processuale in un contenzioso già pendente o che l’Amministrazione intende avviare entro il quinquennio; per ogni altro aspetto — rapporti commerciali, contratti in corso, posizione previdenziale dei dipendenti — l’estinzione civilistica produce i suoi effetti pieni e immediati fin dalla data di cancellazione. Questa distinzione è importante perché consente di isolare, tra le molte comunicazioni che una società cancellata (o i suoi ex soci) può ricevere dopo la cancellazione, quelle che rientrano davvero nel perimetro dell’ultrattività fiscale da quelle che, invece, sono già prive di ogni fondamento giuridico perché riferite a rapporti non tributari ormai definitivamente chiusi.

Il quinquennio si applica sempre? La prima questione aperta

LA QUESTIONE: molti soci ed ex liquidatori si chiedono se l’ultrattività fiscale quinquennale prevista dall’articolo 28, comma 4, D.Lgs. 175/2014 si applichi automaticamente a ogni cancellazione, comprese quelle avvenute prima dell’entrata in vigore della norma, e se il Fisco possa notificare atti alla società “sopravvissuta” anche oltre i cinque anni.

COSA HANNO DECISO I GIUDICI: sul primo profilo, la giurisprudenza è stata netta nell’escludere l’efficacia retroattiva della norma: per le cancellazioni intervenute prima del 13 dicembre 2014 (data di entrata in vigore del decreto), il differimento quinquennale non opera, perché la norma non ha natura interpretativa ma innovativa e non può travolgere effetti estintivi civilistici già consolidati. Diverse pronunce di merito, richiamando questo principio, hanno dichiarato inapplicabile l’articolo 28, comma 4 a società cancellate prima di tale data — tra queste, un caso relativo a una cancellazione avvenuta il 6 agosto 2010, in cui i giudici hanno escluso che il differimento potesse “resuscitare” fiscalmente una società già estinta da anni.

Sul secondo profilo, quello della decorrenza, la giurisprudenza ha chiarito che il termine dei cinque anni va calcolato dalla data della richiesta di cancellazione, non da quella dell’iscrizione della cancellazione stessa nel Registro delle imprese, e che, decorso il quinquennio, ogni atto — comprese le comunicazioni di irregolarità e gli avvisi bonari — non può più essere notificato alla società né, tantomeno, all’ex liquidatore, ma deve essere indirizzato direttamente ai soci, quali successori del rapporto tributario.

SE C’È CONTRASTO: su alcuni aspetti applicativi, in particolare sul se il differimento operi “indipendentemente dalla natura della cancellazione” (volontaria, d’ufficio, per mancato deposito dei bilanci), la giurisprudenza di merito non è sempre stata uniforme. L’orientamento prevalente, confermato da pronunce più recenti, è che il differimento quinquennale operi a prescindere dalla causa della cancellazione, salvo che sia dimostrata la sua natura elusiva. L’assunzione prudenziale è di considerare il quinquennio sempre applicabile alle cancellazioni successive al dicembre 2014, indipendentemente dal motivo che le ha determinate.

COSA SIGNIFICA PER TE: se la cancellazione della “tua” società risale a prima del 2014, hai un argomento difensivo forte contro atti fiscali tardivi; se è successiva, devi verificare con precisione la data di richiesta di cancellazione e calcolare se il quinquennio sia già scaduto, perché da quel calcolo dipende sia la validità della notifica sia l’identità del soggetto legittimato a riceverla. Proprio su questo tipo di verifiche cronologiche e sulla corretta imputazione dei rapporti tributari residui, l’esperienza dello Studio Monardo nel coordinare avvocati e commercialisti su un unico fascicolo bancario-tributario permette di ricostruire con esattezza la sequenza degli atti e la loro legittimità.

Vale la pena aggiungere che il calcolo del quinquennio, per quanto sembri un’operazione aritmetica semplice, nella pratica genera spesso errori da parte degli stessi uffici, che talvolta computano il termine dalla data di iscrizione della cancellazione (successiva, anche solo di pochi giorni, rispetto alla richiesta) invece che dalla data della richiesta stessa, come invece impone il dato letterale dell’articolo 28, comma 4. Una differenza apparentemente minima può risultare decisiva quando un atto viene notificato a ridosso della scadenza: verificare la data esatta riportata nella visura storica della società, e non fidarsi del solo conteggio indicato dall’Ufficio, è un passaggio che andrebbe sempre compiuto prima di impostare qualunque difesa.

A chi va notificata la comunicazione di irregolarità? La seconda questione aperta

LA QUESTIONE: una volta chiarito che la società può “sopravvivere” fiscalmente per cinque anni, resta il problema pratico più frequente: la comunicazione di irregolarità o l’avviso bonario devono essere notificati alla società (tramite il liquidatore), al liquidatore personalmente, o direttamente ai soci?

COSA HANNO DECISO I GIUDICI: la Cassazione, ordinanza n. 23939/2025 (depositata il 27 agosto 2025), ha affermato che la nullità dell’accertamento notificato a una società già cancellata si estende agli atti successivi rivolti ai soci, quando questi ultimi si limitino a riprodurre pedissequamente la pretesa già formulata verso il soggetto estinto, senza un autonomo accertamento della posizione del singolo socio. In altre parole, l’Ufficio non può semplicemente “ricopiare” l’atto nullo cambiando destinatario: deve motivare autonomamente perché quel socio risponde e in che misura.

La Cassazione, ordinanza n. 24023/2025 (27 agosto 2025), ha invece chiarito che, entro il quinquennio, l’Amministrazione può agire direttamente nei confronti dei soci ex articolo 36 D.P.R. 602/1973 senza attendere il decorso completo dei cinque anni, potendo motivare l’atto per relationem al precedente accertamento nei confronti della società, purché il rinvio sia chiaro e comprensibile per il destinatario. Ne emerge un quadro in cui, durante il quinquennio, il canale corretto resta la società (tramite liquidatore), ma l’Ufficio ha comunque la facoltà di rivolgersi contemporaneamente o alternativamente ai soci, se dimostra i presupposti della loro responsabilità.

Fuori dal quinquennio, invece, plurime pronunce (tra cui la giurisprudenza richiamata sulla “sopravvivenza fiscale” della società cancellata) hanno affermato che la notifica al liquidatore è nulla: il soggetto legittimato a ricevere l’atto, decorsi i cinque anni, sono unicamente gli ex soci, quali successori del rapporto tributario secondo lo schema tracciato dalle Sezioni Unite del 2013.

SE C’È CONTRASTO: resta discusso, nella prassi degli uffici, se la mera “conoscenza” della pretesa da parte del liquidatore o del socio possa sanare vizi di notifica formalmente scorretti. L’orientamento prevalente esclude la sanatoria automatica: la corretta individuazione del destinatario resta un presupposto di validità dell’atto, non un formalismo superabile con la conoscenza di fatto.

COSA SIGNIFICA PER TE: se ricevi una comunicazione di irregolarità come ex liquidatore di una società cancellata da più di cinque anni, hai un argomento difensivo diretto sulla nullità della notifica; se la ricevi come socio entro il quinquennio, devi invece verificare se l’atto contiene una motivazione autonoma sulla tua posizione specifica, non un semplice richiamo generico alla pretesa verso la società.

Un aspetto pratico spesso trascurato riguarda la forma della notifica. Quando la società è cancellata, l’indirizzo PEC risultante dal Registro delle imprese resta spesso attivo per un periodo limitato dopo la cancellazione, e diversi uffici continuano a utilizzarlo per le notifiche telematiche nel quinquennio, ritenendolo ancora riferibile alla società “sopravvissuta” fiscalmente. Se quell’indirizzo PEC non è più nella disponibilità di alcuno (perché il provider lo ha disattivato o il dominio non è stato rinnovato), la notifica può risultare inesistente, non semplicemente nulla, con conseguenze ancora più favorevoli per il destinatario in termini di decadenza dei termini per l’Amministrazione. Verificare lo stato della PEC storica della società al momento della presunta notifica è quindi un controllo tecnico da non saltare mai.

Chi risponde davvero: soci o liquidatore? La terza questione aperta

LA QUESTIONE: quando l’Agenzia delle Entrate individua un debito tributario residuo di una società estinta, come stabilisce se rivolgersi ai soci o al liquidatore, e cosa deve provare in ciascun caso?

COSA HANNO DECISO I GIUDICI: la pronuncia più significativa su questo punto è la Cassazione, Sezioni Unite, 12 febbraio 2025, n. 3625, che ha affrontato il tema dell’interesse ad agire dell’Amministrazione finanziaria verso gli ex soci. Le Sezioni Unite hanno chiarito che tale interesse non è limitato alla sola dimostrazione di somme riscosse dal socio in base al bilancio finale di liquidazione, ma può fondarsi anche su altri trasferimenti di beni sociali avvenuti in favore del socio o sull’escussione di garanzie prestate dalla società. Resta però fermo che la verifica di quanto concretamente riscosso da ciascun socio deve essere oggetto di un accertamento specifico, indirizzato al singolo ex socio, e non può essere presunta in modo generico.

Sul fronte della responsabilità del liquidatore, la già citata ordinanza n. 15580/2024 ha ribadito la natura civilistica (e non tributaria) di tale responsabilità, il che comporta conseguenze pratiche rilevanti: l’atto con cui l’Ufficio contesta al liquidatore il mancato pagamento delle imposte non è un accertamento tributario in senso proprio, ma un atto che deve indicare con precisione la condotta colposa (ad esempio, l’aver soddisfatto crediti di grado inferiore prima di quelli erariali) e l’ammontare del danno da essa derivato.

Un ulteriore tassello riguarda la trasmissibilità delle sanzioni tributarie: la giurisprudenza recente, tra cui la Cassazione, Sez. Tributaria, ordinanza n. 8684 del 2 aprile 2025, si è occupata specificamente del tema della sorte delle sanzioni irrogate a una società poi cancellata, in un quadro nel quale i diversi contributi giurisprudenziali e di prassi hanno progressivamente evidenziato la specificità del regime sanzionatorio rispetto a quello del tributo: il principio generale, per le sanzioni amministrative tributarie, è quello della personalità della sanzione, che ne rende più problematica la trasmissione automatica ai successori rispetto al debito d’imposta in senso stretto.

SE C’È CONTRASTO: sul punto specifico della trasmissibilità delle sanzioni agli ex soci si registra un dibattito interpretativo non ancora del tutto sopito tra chi valorizza il principio di personalità della sanzione e chi, al contrario, ne ammette una trasmissione limitata nei casi in cui il socio abbia beneficiato economicamente della condotta sanzionata. L’approccio prudenziale è quello di contestare comunque, in via distinta e autonoma, ogni pretesa relativa a sanzioni riferite a una società estinta, poiché il regime applicabile non è scontato e va verificato caso per caso alla luce degli sviluppi più recenti.

COSA SIGNIFICA PER TE: se la comunicazione di irregolarità che hai ricevuto include sanzioni riferite a periodi d’imposta della società cancellata, non dare per scontato che tu debba risponderne personalmente: la questione della trasmissibilità delle sanzioni è tra le più dibattute e merita un’analisi dedicata prima di qualsiasi pagamento.

Va segnalato anche un profilo probatorio pratico: quando l’Ufficio fonda la pretesa verso il socio su “quanto riscosso in base al bilancio finale di liquidazione”, secondo l’indicazione della Cassazione, Sezioni Unite, n. 3625/2025, quel bilancio deve essere effettivamente reperibile e confrontabile con i movimenti patrimoniali del socio. Se il bilancio finale di liquidazione risulta incompleto, non depositato correttamente o contestabile nel merito, anche la base numerica della pretesa verso il socio diventa un terreno di difesa autonomo, distinto dalla questione della sola legittimazione a notificare l’atto.

La pronuncia più recente e rilevante

La decisione più recente e sistematicamente più significativa sul tema è la Cassazione, Sezioni Unite, ordinanza n. 1455 del 22 gennaio 2026. Il caso riguardava proprio la corretta individuazione del soggetto legittimato a impugnare un atto impositivo intestato a una società cancellata durante il quinquennio di ultrattività fiscale: un ex socio aveva tentato di proporre ricorso contro un accertamento formalmente rivolto alla società, sostenendo di essere, in quanto successore, legittimato ad agire in prima persona.

Le Sezioni Unite hanno respinto questa impostazione, chiarendo un punto che riordina l’intera materia: finché opera la fictio iuris quinquennale prevista dall’articolo 28, comma 4, D.Lgs. 175/2014, la società “permane quale centro di imputazione dei rapporti tributari pendenti”, e dunque conserva, tramite il liquidatore, la legittimazione a reagire in giudizio contro gli atti impositivi che la riguardano. L’ex socio, di conseguenza, è escluso dalla legittimazione a impugnare un atto intestato alla società durante il quinquennio: una eventuale notificazione erronea a suo favore non gli attribuisce una legittimazione processuale che l’ordinamento non gli riconosce in quella fase.

Cosa cambia rispetto a prima: la pronuncia chiude, almeno per il periodo del quinquennio, ogni ambiguità sul “chi deve agire”: non è una scelta libera tra società e socio, ma un ordine gerarchico preciso, in cui il canale primario resta la società rappresentata dal liquidatore. Solo decorso il quinquennio — quando la fictio iuris cessa di operare — la legittimazione si sposta stabilmente sugli ex soci, in coerenza con lo schema successorio disegnato dalle Sezioni Unite del 2013. Per chi riceve oggi una comunicazione di irregolarità, questo significa che il primo passo non è “decidere se rispondere”, ma verificare con esattezza in quale fase temporale ci si trova, perché da questo dipende chi ha titolo per reagire e con quale strumento.

I principi applicati ai casi reali

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite per mostrare come i principi appena illustrati si applicano a situazioni concrete; non descrivono casi reali seguiti dallo Studio.

Simulazione 1 — Comunicazione entro il quinquennio, notificata al liquidatore. Una S.r.l. presenta richiesta di cancellazione dal Registro delle imprese il 14 marzo 2023. Il 9 febbraio 2026 l’Agenzia delle Entrate notifica al liquidatore, quale rappresentante della società, una comunicazione di irregolarità ex articolo 36-ter D.P.R. 600/1973 relativa alla dichiarazione dei redditi dell’anno d’imposta 2021, per un importo di 14.680 euro. Alla luce dell’ordinanza SS.UU. n. 1455/2026, siamo ancora nel quinquennio (che scadrà il 14 marzo 2028): la notifica al liquidatore, quale rappresentante della società “sopravvissuta” ai fini fiscali, è corretta, e sarà la società stessa — tramite il liquidatore — a dover eventualmente reagire nei 30 giorni previsti per la definizione agevolata o proporre le proprie osservazioni, e successivamente un eventuale ricorso contro la cartella.

Simulazione 2 — Comunicazione fuori dal quinquennio, notificata all’ex liquidatore. Una S.n.c. viene cancellata il 2 luglio 2018. Il 20 maggio 2026 l’Agenzia delle Entrate notifica una comunicazione di irregolarità all’ex liquidatore, riferita a un controllo formale sulla dichiarazione 2019. Il quinquennio dell’articolo 28, comma 4 è scaduto il 2 luglio 2023: alla luce dell’orientamento sulla “sopravvivenza fiscale” limitata nel tempo, la notifica all’ex liquidatore, ormai privo di ogni legittimazione a rappresentare un soggetto la cui fictio iuris fiscale è cessata, è nulla; l’atto avrebbe dovuto essere indirizzato direttamente ai soci, quali successori del rapporto tributario secondo lo schema delle Sezioni Unite del 2013.

Simulazione 3 — Comunicazione notificata al socio, con pretesa “ricopiata” dalla società. Una S.r.l. viene cancellata il 5 settembre 2024. Il 3 giugno 2026 l’Agenzia delle Entrate notifica a un ex socio, che deteneva il 30% delle quote e aveva ricevuto in sede di riparto finale la somma di 8.250 euro, un atto che riproduce integralmente la motivazione già formulata (e mai contestata con successo) verso la società, senza specificare quanto il socio abbia effettivamente riscosso né la base di calcolo della sua responsabilità. Alla luce dell’ordinanza n. 23939/2025, un atto così costruito, privo di autonomo accertamento sulla posizione del singolo socio, presenta un vizio di motivazione che può essere fatto valere in sede di impugnazione, distinto dalla eventuale fondatezza nel merito della pretesa fiscale originaria.

Simulazione 4 — Responsabilità del liquidatore contestata senza prova specifica. Una S.r.l. viene cancellata il 18 gennaio 2024, dopo che il liquidatore ha pagato per intero un fornitore per 31.200 euro e lasciato insoddisfatto un debito IVA di 9.750 euro. Il 12 marzo 2026 l’Agenzia delle Entrate notifica al liquidatore un atto che gli imputa la responsabilità ex articolo 36 D.P.R. 602/1973 per l’intero importo IVA, limitandosi a richiamare l’esistenza del debito residuo senza illustrare la sequenza dei pagamenti effettuati né il grado di priorità tra i crediti soddisfatti. Alla luce dell’ordinanza n. 15580/2024, che qualifica questa responsabilità come civilistica ex lege, l’atto è carente negli elementi costitutivi che l’Amministrazione è tenuta a provare: la sola esistenza del debito IVA non dimostrato scaduto non basta, occorre la prova della condotta che ha determinato il mancato pagamento con preferenza di altri creditori di grado inferiore.

Come rispondere in pratica a una comunicazione di irregolarità legata a una società cancellata

Al di là dell’inquadramento giuridico, chi riceve oggi uno di questi atti deve muoversi lungo una sequenza precisa, perché i termini per reagire sono brevi e la loro decorrenza dipende dalla natura dell’atto ricevuto.

Il primo passaggio è individuare con esattezza la natura dell’atto: una comunicazione di irregolarità ex articolo 36-ter non è ancora un atto definitivo, e prevede tipicamente trenta giorni per fornire chiarimenti documentali o per versare quanto dovuto con sanzione ridotta a due terzi. Se, invece, ciò che si è ricevuto è già una cartella di pagamento o un avviso di intimazione, i termini e gli strumenti di reazione sono diversi (ricorso alla Corte di giustizia tributaria di primo grado, generalmente entro sessanta giorni), e vanno computati tenendo conto della sospensione feriale dei termini processuali, che in base alla disciplina vigente opera esclusivamente dal 1° al 31 agosto di ogni anno, senza eccezioni né estensioni ad altri periodi.

Il secondo passaggio è verificare la legittimazione del destinatario, applicando i criteri esaminati in questo articolo: se l’atto è arrivato al liquidatore, controllare se il quinquennio dell’articolo 28, comma 4 sia ancora in corso; se è arrivato al socio, verificare se contenga una motivazione autonoma sulla sua posizione specifica o si limiti a riprodurre la pretesa verso la società.

Il terzo passaggio è raccogliere la documentazione contabile e societaria rilevante: visura storica con la data esatta di richiesta di cancellazione, bilancio finale di liquidazione e piano di riparto, eventuale verbale di nomina e cessazione del liquidatore, dichiarazioni fiscali degli anni oggetto di controllo. Senza questi documenti, qualsiasi valutazione sulla fondatezza dell’atto resta incompleta.

Il quarto passaggio è scegliere lo strumento di reazione corretto: osservazioni in autotutela o istanza di annullamento in presenza di errori evidenti (ad esempio notifica fuori quinquennio o al soggetto sbagliato); definizione agevolata con sanzione ridotta se la pretesa risulta effettivamente fondata nel merito e non conviene affrontare il contenzioso; ricorso alla Corte di giustizia tributaria quando la comunicazione si è già consolidata in un atto autonomamente impugnabile e sussistono vizi di merito o di legittimità da far valere. In ogni caso, il tempo a disposizione è limitato e le tre alternative non sono equivalenti: la scelta va calibrata sulla situazione specifica, non applicata in modo automatico.

Un ultimo passaggio, spesso sottovalutato, è verificare se esistano altre comunicazioni o atti collegati già notificati alla stessa società o agli stessi soci in passato: la coerenza (o l’incoerenza) tra più atti successivi, la loro sequenza temporale e i soggetti effettivamente destinatari possono rafforzare in modo significativo un’eccezione di nullità, mostrando ad esempio che l’Ufficio ha già cambiato più volte destinatario per la medesima pretesa, segno che la sua stessa individuazione del soggetto responsabile non era stata effettuata con la cura richiesta dalla giurisprudenza esaminata in questo articolo.

La giurisprudenza in tabella

La tabella seguente riepiloga i riferimenti citati in questo articolo, con la questione decisa e la ricaduta pratica di ciascuno.

Le questioni collaterali che spesso emergono insieme alla comunicazione di irregolarità

Chi si occupa di questi fascicoli incontra con regolarità alcune situazioni “di contorno” che meritano un cenno, perché incidono sulla strategia difensiva anche se non riguardano direttamente la validità dell’atto.

Il rapporto tra procedura fallimentare (oggi liquidazione giudiziale) e cancellazione della società. Quando la società cancellata era già stata sottoposta a liquidazione giudiziale prima della cancellazione, la posizione fiscale residua segue in parte regole diverse rispetto alla cancellazione “ordinaria” per volontà dei soci: gli atti tributari relativi a crediti sorti durante la procedura concorsuale vanno di regola indirizzati al curatore, mentre quelli sorti dopo la chiusura della procedura seguono lo schema generale esaminato in questo articolo. Distinguere l’origine temporale del credito, prima o dopo la chiusura della procedura concorsuale, è un passaggio che spesso viene trascurato ma che condiziona sia il destinatario corretto sia i termini di decadenza applicabili.

Le garanzie personali prestate dai soci o dagli amministratori. Non è raro che, insieme alla comunicazione di irregolarità riferita alla società cancellata, emerga anche una richiesta collegata a fideiussioni o garanzie personali prestate in passato a favore di istituti di credito per finanziamenti concessi alla società. In questi casi, la questione fiscale (debito verso l’Erario) e quella bancaria (garanzia personale su un finanziamento) restano giuridicamente distinte, ma spesso condividono lo stesso sfondo fattuale — la crisi e poi la liquidazione della società — ed è proprio in questo tipo di situazioni che risulta utile una lettura coordinata tra profili tributari e bancari, piuttosto che una gestione separata e non comunicante tra i due fronti.

La possibile sopravvenienza di nuovi elementi dopo la prima comunicazione. Non è infrequente che, dopo una prima comunicazione di irregolarità riferita a un determinato periodo d’imposta, ne arrivi una seconda relativa ad annualità diverse, magari a distanza di mesi o di oltre un anno. Ogni comunicazione va trattata come un procedimento autonomo, con la propria verifica sulla legittimazione del destinatario e sulla decorrenza del quinquennio riferita a quello specifico atto: non si può presumere che, avendo già contestato con successo la prima comunicazione, anche le successive siano automaticamente viziate allo stesso modo.

La sintesi operativa

Dall’insieme delle pronunce esaminate emergono alcuni principi pratici che vale la pena avere sempre presenti:

• La cancellazione della società non estingue i debiti tributari: li trasferisce, entro limiti precisi, a soci e liquidatori.
• Il quinquennio dell’articolo 28, comma 4, D.Lgs. 175/2014 non è retroattivo: per le cancellazioni precedenti al dicembre 2014, non si applica.
• Durante il quinquennio, il destinatario naturale degli atti fiscali è la società, tramite il liquidatore: solo lui è legittimato a impugnarli.
• Fuori dal quinquennio, gli atti vanno notificati direttamente agli ex soci: la notifica all’ex liquidatore, decorso il termine, è nulla.
• L’Amministrazione può comunque rivolgersi ai soci anche entro il quinquennio, ma deve motivare autonomamente la loro posizione, senza limitarsi a riprodurre la pretesa verso la società.
• La responsabilità del liquidatore ex articolo 36 D.P.R. 602/1973 è civilistica, non tributaria, e va sempre provata nei suoi elementi costitutivi specifici.
• La responsabilità del socio è limitata a quanto effettivamente riscosso in sede di liquidazione o ad altri vantaggi economici comprovati.
• Il regime delle sanzioni tributarie riferite a periodi della società estinta è distinto da quello del tributo e va contestato separatamente.
• Ogni comunicazione di irregolarità riferita a una società cancellata va verificata partendo dalla data esatta della richiesta di cancellazione, perché da quella data dipende l’intero impianto difensivo.

Le domande sul “quindi in pratica?”

Ho ricevuto una comunicazione di irregolarità come ex socio: devo pagare subito per evitare la cartella? No. Prima di qualsiasi pagamento, va verificato se la notifica è arrivata nella fase corretta (dentro o fuori il quinquennio dell’articolo 28, comma 4) e se l’atto contiene una motivazione autonoma sulla tua posizione di socio, come richiesto dall’ordinanza n. 23939/2025, oppure si limita a riprodurre la pretesa originaria verso la società.

La società è stata cancellata più di cinque anni fa: posso considerare tutto prescritto? Il decorso del quinquennio non significa automaticamente prescrizione del debito, ma cambia il soggetto legittimato a ricevere gli atti: dopo cinque anni, la notifica va fatta direttamente ai soci, non più al liquidatore. Se l’atto arriva ancora al liquidatore, presenta un vizio di notifica da far valere, ma la pretesa sottostante può comunque essere legittima se notificata correttamente.

Come faccio a sapere se sono ancora dentro o fuori dal quinquennio? Serve verificare la data esatta della richiesta di cancellazione (non quella dell’iscrizione), risultante dal Registro delle imprese, e calcolare cinque anni da quella data, come chiarito dall’ordinanza SS.UU. n. 1455/2026.

Sono stato liquidatore: rispondo automaticamente dei debiti fiscali non pagati? No. Secondo l’ordinanza n. 15580/2024, la tua responsabilità è civilistica e va provata dall’Amministrazione con riferimento a condotte specifiche (ad esempio aver soddisfatto altri creditori prima del Fisco), non è un automatismo legato al solo ruolo ricoperto.

Le sanzioni indicate nella comunicazione seguono la stessa sorte del tributo? Non necessariamente: la giurisprudenza più recente, tra cui l’ordinanza n. 8684/2025, tratta il regime delle sanzioni come distinto da quello del tributo, per via del principio di personalità della sanzione; è un profilo che merita una contestazione autonoma.

Se pago subito la comunicazione di irregolarità, rinuncio automaticamente a contestare vizi di notifica o di legittimazione? Il pagamento di quanto richiesto con la sanzione ridotta chiude la specifica pretesa relativa a quella comunicazione, ma non equivale a una rinuncia generale a far valere, per altri e futuri atti riferiti alla stessa società cancellata, i medesimi vizi di notifica o di legittimazione se effettivamente presenti. Ogni atto va valutato singolarmente, prima di decidere se versare o contestare.

Conviene sempre attendere la cartella di pagamento prima di reagire, oppure è meglio muoversi già alla comunicazione di irregolarità? Attendere non è quasi mai la scelta più prudente. Reagire già in fase di comunicazione di irregolarità consente di far valere i vizi di legittimazione o di notifica quando ancora l’atto non si è consolidato, con sanzioni ridotte in caso di pagamento e con margini difensivi più ampi in caso di contestazione; attendere la cartella significa affrontare sanzioni piene e un procedimento più avanzato, in cui alcune eccezioni possono risultare meno agevoli da far valere per la maggiore distanza temporale dai fatti originari.

Cosa succede se non rispondo affatto alla comunicazione di irregolarità? L’assenza di risposta comporta, di norma, l’iscrizione a ruolo dell’importo indicato e la successiva notifica di una cartella di pagamento, con sanzione piena anziché ridotta. Anche in questa fase successiva restano comunque eccepibili i vizi di legittimazione e di notifica esaminati in questo articolo, ma la mancata reazione tempestiva nella fase della comunicazione preclude l’accesso alla sanzione ridotta prevista per chi risponde entro trenta giorni.

La sospensione feriale si applica anche ai trenta giorni per rispondere alla comunicazione di irregolarità? La sospensione feriale, che opera dal 1° al 31 agosto, riguarda propriamente i termini processuali (ad esempio quelli per proporre ricorso), non sempre i termini endoprocedimentali come quello per la definizione agevolata della comunicazione di irregolarità; per questo è opportuno verificare caso per caso la natura del termine in scadenza, senza dare per scontata un’estensione automatica.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Di fronte a una comunicazione di irregolarità collegata alla cancellazione di una società, la difesa richiede di intrecciare competenze societarie, tributarie e processuali sullo stesso fascicolo. Ecco, nel concreto, gli strumenti che lo Studio Monardo mette in campo:

1. Verifichiamo la data esatta di richiesta di cancellazione presso il Registro delle imprese, confrontando la visura storica con quanto indicato nell’atto ricevuto, per calcolare con precisione la decorrenza e la scadenza del quinquennio previsto dall’articolo 28, comma 4, D.Lgs. 175/2014, senza fidarci del solo conteggio proposto dall’Ufficio.
2. Controlliamo il destinatario dell’atto (società tramite liquidatore, ex liquidatore personalmente, o ex socio) rispetto alla fase temporale in cui la notifica è avvenuta, individuando eventuali vizi di legittimazione e verificando anche lo stato dell’indirizzo PEC utilizzato per la notifica telematica.
3. Analizziamo la motivazione dell’atto notificato al socio o al liquidatore, verificando se contiene un accertamento autonomo o si limita a riprodurre la pretesa originaria verso la società, alla luce dei principi dell’ordinanza n. 23939/2025.
4. Ricostruiamo quanto effettivamente riscosso dal socio in sede di riparto finale di liquidazione, esaminando il bilancio finale di liquidazione e i relativi allegati, per contestare pretese superiori al limite fissato dall’articolo 2495 c.c. o fondate su una base contabile incompleta.
5. Valutiamo gli elementi costitutivi della responsabilità del liquidatore ex articolo 36 D.P.R. 602/1973, verificando se l’Amministrazione ha effettivamente provato la condotta colposa contestata e la sequenza dei pagamenti effettuati durante la liquidazione.
6. Distinguiamo il regime del tributo da quello delle sanzioni, contestando separatamente le pretese sanzionatorie riferite a periodi d’imposta della società ormai estinta, alla luce del principio di personalità della sanzione.
7. Eccepiamo i vizi di notifica, formali e sostanziali, quando l’atto è stato indirizzato al soggetto sbagliato per la fase temporale di riferimento, dal liquidatore fuori quinquennio al socio privo di autonomo accertamento.
8. Predisponiamo le osservazioni, l’istanza di autotutela o il ricorso nei termini di legge più adatti al caso concreto, tenendo conto della sospensione feriale dei termini processuali, che opera esclusivamente dal 1° al 31 agosto.
9. Coordiniamo la difesa tra il piano tributario e quello societario, affinché le eccezioni sulla cancellazione, sulla successione dei rapporti e sulla responsabilità personale vengano fatte valere in modo coerente nello stesso procedimento, evitando strategie contraddittorie tra i diversi profili.
10. Applichiamo gli orientamenti più recenti della Cassazione al singolo fascicolo, seguendo l’evoluzione giurisprudenziale — comprese le Sezioni Unite più recenti — per costruire una linea difensiva aggiornata e non basata su prassi superate o su orientamenti ormai sostituiti da pronunce successive.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021. Su un tema come quello della fiscalità delle società cancellate — dove si intrecciano diritto societario, diritto bancario e diritto tributario, spesso in presenza di garanzie personali o rapporti bancari residui legati alla società estinta — è proprio il coordinamento di uno staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario a fare la differenza: avvocati e commercialisti lavorano sullo stesso fascicolo, leggendo insieme il bilancio di liquidazione, gli atti fiscali e gli eventuali rapporti bancari, per costruire una strategia difensiva unica invece di risposte parziali e scollegate tra loro. Quando la controversia richiede di arrivare fino agli ultimi gradi di giudizio, la difesa prosegue senza interruzioni, con lo stesso difensore e la stessa linea, fino in Cassazione, se necessario.

In chiusura

La cancellazione di una società non chiude automaticamente ogni conto con il Fisco, e la comunicazione di irregolarità che arriva anni dopo a un ex socio o a un ex liquidatore non va né ignorata né pagata senza verifica.

Le pronunce esaminate in questo articolo mostrano che la materia è oggi governata da regole precise su tempi, destinatari e onere della prova, costruite pronuncia dopo pronuncia dalla Cassazione fino alle Sezioni Unite più recenti, e che questo impianto è tutt’altro che stabile: nel giro di pochi mesi, tra il 2025 e l’inizio del 2026, sono intervenute più decisioni che hanno precisato, corretto o esteso principi consolidati da oltre un decennio. Chi affronta oggi una di queste vicende senza tenere conto degli sviluppi più recenti rischia di basare la propria difesa su un quadro giuridico già superato.

Lo Studio Monardo segue con continuità questo terreno proprio perché richiede di tenere insieme il diritto societario e quello tributario in un’unica lettura, la stessa competenza che sorregge il coordinamento dello staff multidisciplinare nazionale in materia bancaria e tributaria richiamato in questo articolo. Ogni fascicolo relativo a una comunicazione di irregolarità legata alla cancellazione di una società viene affrontato partendo dalla verifica concreta dei fatti — data di cancellazione, contenuto del bilancio di liquidazione, effettivo destinatario dell’atto — prima ancora di valutare quale principio giurisprudenziale applicare, perché è proprio la combinazione tra i fatti specifici e l’orientamento più aggiornato a determinare la solidità della difesa.

📩 Non lasciare che i termini per reagire alla comunicazione di irregolarità scadano senza aver verificato la sua reale legittimità: scrivici oggi stesso, tutti i riferimenti per contattare lo Studio sono in fondo a questa pagina.