Chi ha rideterminato il valore di partecipazioni societarie non quotate ai sensi della L. 448/2001 e successive proroghe può ricevere dall’Agenzia delle Entrate una comunicazione di irregolarità collegata proprio a quella operazione: uno scostamento tra il valore indicato nella perizia giurata e il corrispettivo dichiarato nell’atto di cessione, un versamento della rata dell’imposta sostitutiva ritenuto tardivo o incompleto, oppure un’anomalia nel quadro RT del modello Redditi. Il rischio principale è lasciar decorrere il termine di trenta giorni senza reagire: la somma indicata nella comunicazione si consolida e passa a iscrizione a ruolo, con sanzioni piene e aggio di riscossione.

Lo Studio Monardo segue contenziosi che intrecciano profili di diritto tributario sostanziale — la disciplina della rivalutazione, il valore minimo di riferimento, l’abuso del diritto — con la fase di riscossione che ne consegue in caso di mancata difesa: una competenza che nasce dal coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario e si salda con l’esperienza in Cassazione, indispensabile quando la contestazione dell’Ufficio richiede di essere portata fino all’ultimo grado di giudizio.

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Inquadramento normativo

La rideterminazione del valore delle partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati è disciplinata dagli articoli 5 e 7 della L. 21 novembre 2001, n. 448, che nel tempo è stata prorogata da numerose leggi di bilancio fino a diventare, con gli ultimi interventi normativi, un’opzione stabilmente riaperta ogni anno (“a regime”). Il meccanismo consente al contribuente persona fisica (o ente non commerciale, società semplice, soggetto non residente privo di stabile organizzazione) di assumere, in luogo del costo storico di acquisto, il valore di una partecipazione posseduta alla data di riferimento indicata dalla norma, così determinato tramite perizia giurata di stima redatta da un professionista abilitato (dottore commercialista, esperto contabile, revisore legale, o altro soggetto indicato dalla norma) e asseverata presso il Tribunale, un giudice di pace o un notaio.

Il beneficio si perfeziona con il versamento dell’imposta sostitutiva sul valore periziato — la cui aliquota, nel tempo, è stata più volte modificata (dal 14% delle prime edizioni fino al 18% delle proroghe più recenti, per salire al 21% con la Legge di Bilancio 2026) — in un’unica soluzione oppure in tre rate annuali di pari importo, con interessi del 3% annuo sulle rate successive alla prima. La ratio della norma è duplice: da un lato incentivare l’emersione di valori reali per finalità di gettito immediato, dall’altro offrire al contribuente uno strumento per ridurre legittimamente la base imponibile della futura plusvalenza da cessione, sostituendo il costo fiscale originario con il valore periziato.

Va precisato che la rivalutazione delle partecipazioni si distingue nettamente dall’affrancamento delle plusvalenze già maturate e dalla rideterminazione del valore dei terreni (disciplinata dalle stesse leggi ma con presupposti in parte diversi): la comunicazione di irregolarità di cui trattiamo qui riguarda specificamente le partecipazioni societarie non quotate, e nasce quasi sempre dal confronto automatico che l’Agenzia delle Entrate effettua tra il quadro RT del modello Redditi (dove va indicato il valore periziato e l’imposta versata), i dati della Conservatoria/Registro Imprese relativi agli atti di cessione, e le quietanze di versamento dei modelli F24. La definizione essenziale da ricordare è che il valore periziato costituisce, per legge, il valore minimo di riferimento ai fini della determinazione della plusvalenza, sostituendo il costo di acquisto originario ma non necessariamente il corrispettivo pattuito.

Sul piano storico-normativo, la disciplina è stata riaperta ininterrottamente da oltre venti leggi di bilancio o decreti collegati, ciascuno con una propria data di riferimento per il possesso della partecipazione, un proprio termine per la perizia e il versamento, e una propria aliquota dell’imposta sostitutiva: dal 4% delle primissime edizioni, passando per l’8% e l’11%, fino al 14% delle proroghe di metà anni Duemiladieci, al 16% e successivamente al 18% delle edizioni più recenti, per arrivare al 21% stabilito dalla Legge di Bilancio 2026 in un quadro ormai strutturale e non più legato a proroghe annuali episodiche. Questa stratificazione normativa è essa stessa fonte di errori nei controlli automatizzati: il sistema informativo dell’Agenzia delle Entrate deve incrociare, per ciascun contribuente, l’aliquota effettivamente applicabile all’anno di rivalutazione dichiarato, e non è infrequente che la comunicazione di irregolarità applichi per errore un’aliquota diversa da quella vigente al momento dell’opzione esercitata dal contribuente. In termini operativi, la prima verifica da compiere davanti a una contestazione di questo tipo è dunque sempre quella della norma di riferimento applicabile ratione temporis, prima ancora di entrare nel merito del valore periziato.

Va inoltre ricordato che la rideterminazione del valore non è un adempimento dichiarativo puro: si perfeziona con un atto giuridico complesso composto da perizia giurata, giuramento davanti a pubblico ufficiale e versamento, i cui effetti sostanziali (nuovo costo fiscalmente riconosciuto) prescindono in larga parte dalla successiva esposizione in dichiarazione, che ha natura essenzialmente informativa. Questo aspetto, ribadito dalla prassi dell’Agenzia delle Entrate, è determinante nelle difese contro le comunicazioni di irregolarità fondate sul solo dato dichiarativo mancante o incompleto.

Requisiti e termini

La comunicazione di irregolarità legata alla rivalutazione delle partecipazioni presuppone alcuni elementi che vanno verificati uno per uno prima di reagire.

In primo luogo occorre controllare la tempestività della perizia: la perizia giurata deve essere redatta e asseverata entro il termine previsto dalla norma di riferimento per l’anno di rivalutazione (tradizionalmente il 30 novembre, salvo proroghe specifiche indicate dalla singola legge di bilancio), e deve avere una data certa anteriore o coincidente con quella dell’atto di cessione se la cessione è già intervenuta. In secondo luogo va verificato il versamento dell’imposta sostitutiva: la giurisprudenza distingue nettamente le conseguenze dell’omesso versamento della prima rata (o dell’unica rata) da quelle dell’omesso versamento delle rate successive, con effetti molto diversi sulla tenuta del beneficio. In terzo luogo va controllata la coerenza tra valore periziato e corrispettivo dichiarato nell’atto di cessione: uno scostamento, specie se significativo, è il principale innesco delle comunicazioni di irregolarità e delle successive lettere di compliance in materia.

Va inoltre chiarito che il termine per la definizione agevolata non coincide necessariamente con quello per la richiesta di autotutela: quest’ultima, avendo natura di rimedio amministrativo generale, può essere presentata anche oltre i trenta giorni, e in linea di principio fino a quando l’atto non sia divenuto definitivo per mancata impugnazione della cartella. Tuttavia attendere oltre il termine di definizione agevolata comporta la perdita dello sconto sulle sanzioni anche qualora l’autotutela venga accolta solo parzialmente, motivo per cui la scelta più prudente resta sempre quella di muoversi entro i trenta giorni, sia predisponendo l’istanza di autotutela sia, in via cautelativa, valutando il pagamento della sola quota non contestabile con sconto di sanzione, riservando il contenzioso alla parte effettivamente controversa.

Il termine più critico è quello dei trenta giorni per rispondere o pagare con sanzione ridotta: superato inutilmente, la comunicazione diventa titolo per l’iscrizione a ruolo, con l’aggravio delle sanzioni piene e degli oneri di riscossione. Ove il termine cada in agosto, va ricordato che la sospensione feriale dei termini processuali opera solo dal 1° al 31 agosto e riguarda i termini per il contenzioso, non automaticamente il termine per il pagamento con sanzione ridotta della comunicazione bonaria: è quindi opportuno verificare caso per caso la data effettiva di scadenza indicata nell’atto.

Procedura passo-passo

1. 
   

   Ricezione della comunicazione. L’atto arriva tramite raccomandata, PEC (se il contribuente ha un indirizzo attivo) o è consultabile nell’area riservata del portale “Fatture e corrispettivi”/cassetto fiscale. Riporta gli importi contestati, il periodo d’imposta, il riferimento al quadro RT e, di regola, un prospetto di calcolo.

   
   
2. 
   

   Verifica della natura del controllo. Va distinto se si tratta di controllo automatizzato (art. 36-bis D.P.R. 600/1973), controllo formale (art. 36-ter D.P.R. 600/1973) o lettera di compliance su anomalie riscontrate tramite l’incrocio con gli atti del Registro Imprese e della Conservatoria. La distinzione incide sui poteri istruttori dell’Ufficio, sulla necessità di un contraddittorio preventivo e sul termine di risposta.

   
   
3. 
   

   Analisi del merito della contestazione. Va ricostruita la vicenda fiscale: data della perizia, data del giuramento, importo e tempistica dei versamenti dell’imposta sostitutiva, valore periziato, corrispettivo indicato nell’atto di cessione, eventuale successiva rideterminazione con conguaglio o rimborso. In questa fase va individuata con precisione la causa reale dello scostamento, perché spesso la comunicazione muove da un mero errore di quadratura tra dati dichiarati e dati registrati, non da un’irregolarità sostanziale.

   
   
4. 
   

   Richiesta di assistenza o autotutela. Se dall’analisi emerge un errore materiale dell’Ufficio (mancato riconoscimento di un versamento effettuato, errore di trascrizione del valore periziato, doppio conteggio), è possibile richiedere all’ufficio competente (tramite CAF, intermediario o direttamente) l’assistenza prevista per la correzione della comunicazione, allegando la documentazione che dimostra l’errore: perizia giurata, ricevute F24, atto di cessione registrato.

   
   
5. 
   

   Pagamento con sanzione ridotta. Se la pretesa è fondata, in tutto o in parte, si può pagare entro trenta giorni (sessanta per il controllo formale) con sanzione ridotta a un terzo di quella ordinaria, tramite il modello F24 precompilato indicato nella comunicazione, anche a rate.

   
   
6. 
   

   Impugnazione davanti alla Corte di Giustizia Tributaria. La comunicazione di irregolarità in sé, secondo l’orientamento consolidato, non è un atto autonomamente impugnabile in via obbligatoria, ma può essere impugnata facoltativamente quando contenga già una pretesa definita e lesiva, oppure va attesa e impugnata la successiva cartella di pagamento, che è invece atto tipizzato e sempre impugnabile ai sensi dell’art. 19 D.Lgs. 546/1992. In termini operativi, la scelta tra reagire già sulla comunicazione o attendere la cartella dipende dal caso concreto e va valutata con attenzione, perché un’impugnazione prematura o mal calibrata può risultare inammissibile, mentre attendere senza fare nulla consolida l’importo.

   
   
7. 
   

   Predisposizione del ricorso o del reclamo-mediazione. Per le controversie di valore fino alla soglia di legge, l’atto introduttivo del giudizio tributario vale anche come reclamo con eventuale proposta di mediazione; per valori superiori si procede direttamente con ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria di primo grado territorialmente competente.

   
   

Va inoltre precisato che, quando la comunicazione trae origine da una lettera di compliance basata sull’incrocio con i dati del Registro Imprese (piuttosto che da un controllo automatizzato in senso stretto), il contribuente riceve solitamente un invito a fornire chiarimenti spontanei prima ancora dell’emissione della comunicazione formale: rispondere tempestivamente a questo primo invito, con la documentazione completa dell’operazione di rivalutazione, è spesso sufficiente a evitare che la posizione sfoci in una comunicazione di irregolarità vera e propria, risparmiando al contribuente sia le sanzioni sia i tempi del contenzioso. In termini operativi, questo primo livello di interlocuzione con l’Ufficio va trattato con la medesima cura riservata alla comunicazione formale, perché le informazioni fornite in questa fase condizionano l’intero sviluppo successivo della pratica.

Va infine osservato che la corretta gestione della fase di risposta alla comunicazione incide anche sulla posizione del professionista che ha curato la perizia o assistito il contribuente nella dichiarazione: quando l’errore risulta imputabile a un intermediario, è opportuno che quest’ultimo partecipi alla ricostruzione documentale, sia per accelerare la raccolta delle prove (deleghe di versamento, copie della perizia depositata, ricevute di trasmissione telematica del modello Redditi) sia perché, in caso di sanzioni confermate per errore dell’intermediario, possono aprirsi separati profili di responsabilità professionale che esulano dal rapporto con l’Agenzia delle Entrate ma che è utile conoscere fin dalle prime fasi della vicenda.

Un errore frequente è ritenere che il silenzio sulla comunicazione sia una forma di “attesa prudente”: non lo è, perché fa comunque decorrere i termini per la definizione agevolata e prepara il terreno all’iscrizione a ruolo. Un secondo errore è pagare “per chiudere la pratica” senza aver prima verificato se la contestazione sia davvero fondata: nella rivalutazione delle partecipazioni, la distinzione tra valore periziato e corrispettivo pattuito ha regole tecniche precise che l’Ufficio non sempre applica correttamente in automatico.

Verifiche sul campo

Simulazione 1 — Scostamento tra valore periziato e corrispettivo di cessione. Un contribuente ha rideterminato nel 2022 il valore di una partecipazione del 30% in una s.r.l., con perizia giurata che attesta un valore di 187.400 €, versando l’imposta sostitutiva del 14% in tre rate. Nel 2024 cede la partecipazione a un terzo indipendente per 152.900 €, importo inferiore al valore periziato per ragioni di mercato documentabili (contrazione del fatturato societario). L’Agenzia delle Entrate, nel 2026, invia una comunicazione di irregolarità sostenendo che la plusvalenza andasse calcolata sul valore periziato di 187.400 € e non sul corrispettivo effettivo, con una maggiore imposta richiesta di circa 4.100 €. In questo caso il valore periziato costituisce il costo fiscalmente riconosciuto (in sostituzione del costo storico), ma la plusvalenza si calcola comunque sulla differenza tra corrispettivo e costo (periziato): se il corrispettivo è inferiore al valore periziato, la plusvalenza è ridotta o azzerata, non “gonfiata” al valore di perizia — la pretesa dell’Ufficio, così formulata, va contestata producendo l’atto di cessione registrato e la perizia.

Simulazione 2 — Omesso versamento della seconda rata. Un contribuente ha rideterminato nel 2023 il valore di una partecipazione con imposta sostitutiva complessiva di 26.800 €, rateizzata in tre quote di 8.933,33 € più interessi. Versa regolarmente la prima rata entro il 30 novembre 2023, ma omette il versamento della seconda rata alla scadenza del 30 novembre 2024 per difficoltà di liquidità. Nel 2026 riceve una comunicazione di irregolarità che richiede l’intero importo della rivalutazione (26.800 € più sanzioni e interessi), sostenendo la decadenza totale dal beneficio. Secondo l’orientamento più recente, l’omesso versamento di una rata successiva alla prima non comporta la decadenza dall’opzione già perfezionata con il primo versamento, ma legittima l’Ufficio a recuperare, con sanzioni e interessi, solo la rata non versata: la richiesta dell’intero importo, in questo scenario, è contestabile.

Simulazione 3 — Applicazione dell’aliquota errata. Un contribuente rideterminava nel 2021 il valore di una partecipazione, con perizia asseverata il 20 ottobre 2021, versando l’imposta sostitutiva all’aliquota dell’11% vigente per quell’edizione della rivalutazione, per un totale di 9.240 €. Nel 2026 riceve una comunicazione di irregolarità che ricalcola l’imposta dovuta applicando l’aliquota del 21% in vigore per l’edizione 2026, generando una pretesa di maggiore imposta di oltre 7.500 €. Si tratta di un errore di sistema riconducibile alla mancata individuazione dell’anno di riferimento corretto: la produzione della perizia datata e delle quietanze F24 con causale riferita all’edizione 2021 consente, in sede di autotutela, di ottenere l’annullamento integrale della pretesa senza necessità di adire il giudice tributario.

La fase di riscossione: dalla comunicazione alla cartella

Va precisato che la comunicazione di irregolarità, se non gestita entro i termini, non è l’ultimo atto della sequenza ma il primo di una catena che prosegue con l’iscrizione a ruolo e la notifica della cartella di pagamento da parte dell’agente della riscossione. In termini operativi, questo passaggio comporta conseguenze pratiche rilevanti che è utile conoscere prima di decidere come muoversi.

Una volta che l’importo indicato nella comunicazione si consolida per decorso del termine, l’Ufficio procede alla formazione del ruolo e alla trasmissione all’agente della riscossione, che notifica la cartella di pagamento. Da questo momento il contribuente dispone di un nuovo termine di sessanta giorni per proporre ricorso, questa volta obbligatorio se si intende contestare l’importo, e le sanzioni applicate non sono più quelle ridotte previste per la definizione agevolata della comunicazione bonaria, ma quelle piene, salvo l’eventuale ulteriore riduzione prevista per il pagamento tempestivo della cartella stessa. Decorso inutilmente anche questo termine, la pretesa diventa definitiva e l’agente della riscossione può attivare le procedure esecutive previste dal D.P.R. 602/1973: fermo amministrativo, ipoteca, pignoramento presso terzi o pignoramento immobiliare, a seconda dell’importo e del patrimonio disponibile.

È proprio in questo passaggio che la mancata reazione tempestiva alla comunicazione di irregolarità produce i suoi effetti più gravi: un errore di calcolo dell’Ufficio che poteva essere corretto in autotutela nel giro di poche settimane, se lasciato decorrere, si trasforma in un titolo esecutivo pienamente azionabile, con la necessità di ricorrere a strumenti difensivi più complessi (ricorso avverso la cartella, eventuale sospensione giudiziale dell’esecuzione, opposizione agli atti esecutivi) per ottenere lo stesso risultato che l’autotutela avrebbe garantito in via amministrativa. Nella prassi degli studi che seguono il contenzioso da riscossione, la percentuale di contestazioni relative a rivalutazioni di partecipazioni che arrivano fino alla fase esecutiva senza che il contribuente abbia mai risposto alla comunicazione originaria non è trascurabile, ed è quasi sempre riconducibile alla sottovalutazione iniziale dell’atto, spesso percepito erroneamente come “non vincolante”.

Casi particolari

Cessione parziale della partecipazione rivalutata. Quando il contribuente cede solo una parte della partecipazione periziata, il valore di riferimento per la quota ceduta va determinato proporzionalmente, e non sull’intero valore periziato riferito alla partecipazione originaria: un errore comune dei controlli automatizzati è confrontare il corrispettivo della cessione parziale con il valore periziato dell’intera partecipazione, generando uno scostamento fittizio.

Rivalutazione e successivo recesso o riorganizzazione societaria. Va precisato che l’Agenzia delle Entrate, in presenza di operazioni di riorganizzazione (recesso atipico, cessione infragruppo, permuta di partecipazioni) successive alla rivalutazione, talvolta contesta non solo lo scostamento di valore ma la stessa operazione come abuso del diritto ai sensi dell’art. 10-bis L. 212/2000, sostenendo che la sequenza rivalutazione-recesso-riacquisto sia priva di sostanza economica e finalizzata al solo risparmio d’imposta. La difesa in questi casi richiede la dimostrazione delle ragioni extrafiscali non marginali dell’operazione, ricostruite documentalmente fin dalla fase di pianificazione dell’operazione societaria — competenza che rientra propriamente nel diritto bancario e tributario dello staff dello Studio Monardo, chiamato spesso a intervenire su queste vicende quando l’operazione coinvolge anche profili di finanziamento e garanzie bancarie collegate alla società.

Mancata compilazione del quadro RT. Se il contribuente ha versato regolarmente l’imposta sostitutiva ma per errore od omissione dell’intermediario non ha compilato il quadro RT del modello Redditi, la comunicazione di irregolarità può erroneamente presumere l’assenza di rivalutazione e contestare l’intera plusvalenza sul costo storico: in questo caso la difesa si fonda sulla prova documentale del versamento tempestivo e della perizia asseverata, indipendentemente dall’omissione dichiarativa, che può essere sanata con dichiarazione integrativa.

Corrispettivo superiore al valore periziato. Quando il corrispettivo di cessione supera il valore periziato, la plusvalenza va calcolata sulla differenza tra corrispettivo e valore periziato (non sul solo corrispettivo al lordo): un errore ricorrente dei controlli automatizzati è ignorare il valore periziato come costo riconosciuto e ricalcolare la plusvalenza sul costo storico originario, generando una pretesa di imposta significativamente più alta di quella dovuta.

Rivalutazioni successive sulla stessa partecipazione. Non è raro che un contribuente abbia rideterminato più volte, in edizioni diverse, il valore della medesima partecipazione, sostituendo ogni volta il valore precedente con quello risultante dalla nuova perizia. In questi casi la comunicazione di irregolarità, se costruita sull’incrocio di dati storici non aggiornati, può fare riferimento a un valore periziato superato: la difesa richiede la ricostruzione cronologica di tutte le perizie succedutesi nel tempo, individuando quella effettivamente rilevante al momento della cessione.

Partecipazioni pervenute per successione o donazione dopo la rivalutazione. Quando la partecipazione rivalutata dal dante causa viene trasferita per successione o donazione, il valore periziato resta rilevante come costo fiscale in capo all’erede o al donatario, ma i controlli automatizzati talvolta non recepiscono correttamente il passaggio, contestando al nuovo titolare l’assenza di una propria perizia: la produzione della dichiarazione di successione o dell’atto di donazione, insieme alla perizia del dante causa, è sufficiente a superare la contestazione.

“L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC; Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.” Questa combinazione di competenze consente di affrontare la comunicazione di irregolarità su rivalutazione di partecipazioni non come un adempimento isolato, ma come parte di un quadro più ampio che spesso coinvolge finanziamenti bancari, garanzie personali dei soci e, nei casi più critici, il rischio di riscossione coattiva sul patrimonio personale.

Il ruolo della perizia giurata nella difesa

La perizia giurata di stima non è un mero adempimento formale ma il documento probatorio centrale di ogni difesa contro una comunicazione di irregolarità collegata alla rivalutazione. Deve indicare, oltre al valore finale attribuito alla partecipazione, i criteri di valutazione applicati (metodo patrimoniale, reddituale, misto, o di mercato), la data di riferimento, i bilanci e i documenti contabili presi in esame, e deve essere asseverata con giuramento davanti a un pubblico ufficiale entro il termine di legge. In termini operativi, una perizia carente nella motivazione dei criteri applicati espone il contribuente a un rischio maggiore in caso di contestazione di merito, perché l’Ufficio può sostenere che il valore indicato non sia sorretto da un’adeguata base tecnica.

Per questa ragione, la prima verifica da compiere quando si riceve una comunicazione di irregolarità che mette in discussione, anche indirettamente, l’attendibilità del valore periziato, è quella di recuperare l’intero fascicolo della perizia — non solo la pagina con il valore finale, ma l’intera relazione tecnica — e farla esaminare da un professionista in grado di valutarne la tenuta metodologica. Una perizia solida, redatta secondo criteri riconosciuti e con riferimento a dati contabili verificabili, costituisce di per sé un argomento difensivo che sposta sull’Amministrazione l’onere di dimostrare, con altrettanta puntualità tecnica, perché il valore indicato non sarebbe congruo. Questo scambio di oneri probatori, più volte ribadito dalla giurisprudenza di merito richiamata in questo articolo, è spesso decisivo per l’esito della controversia, tanto in sede di autotutela quanto, se necessario, davanti alla Corte di Giustizia Tributaria.

Domande frequenti

La comunicazione di irregolarità sulla rivalutazione delle partecipazioni è sempre impugnabile davanti al giudice tributario? No, non in via obbligatoria: è pacifico che si tratti, di regola, di un invito bonario privo dei caratteri di atto autonomamente impugnabile ai sensi dell’art. 19 D.Lgs. 546/1992. È tuttavia ammessa un’impugnazione facoltativa quando l’atto esprima già una pretesa definita e immediatamente lesiva. In caso contrario, occorre attendere e impugnare la successiva cartella di pagamento, che è sempre atto tipizzato impugnabile.

Cosa succede se non rispondo affatto alla comunicazione? Decorso il termine di trenta (o sessanta) giorni senza pagamento né richiesta di correzione, l’importo indicato si consolida e viene affidato all’agente della riscossione tramite iscrizione a ruolo, con sanzioni piene (fino al 30%) e aggio di riscossione, oltre a interessi di mora.

Il valore periziato può essere contestato dall’Agenzia delle Entrate come troppo basso? Sì, in linea di principio l’Ufficio può contestare l’attendibilità della perizia se ritiene che il valore indicato sia sottostimato rispetto ai criteri di legge (patrimonio netto rettificato, redditività, elementi di mercato), ma tale contestazione richiede un accertamento motivato e non può avvenire nella forma semplificata della comunicazione di irregolarità, che si limita al confronto automatico dei dati dichiarati.

È possibile chiedere la rateizzazione dell’importo indicato nella comunicazione? Sì, sia in fase di definizione agevolata con sanzione ridotta (rateizzazione fino a un numero di rate trimestrali previsto dalla normativa vigente, a seconda dell’importo), sia successivamente in sede di iscrizione a ruolo, tramite piano di dilazione richiesto all’agente della riscossione.

Se ho pagato l’imposta sostitutiva ma non ho conservato la perizia, posso comunque difendermi? La perizia giurata è documento essenziale: senza di essa è molto più difficile dimostrare il rispetto dei presupposti della rivalutazione. È possibile in alcuni casi recuperarne copia dal professionista che l’ha redatta e asseverata, o dal Tribunale/notaio presso cui è stata giurata; la conservazione della perizia e delle ricevute di versamento per l’intero periodo di accertabilità è un presidio difensivo decisivo.

La sospensione feriale di agosto si applica al termine di trenta giorni per rispondere alla comunicazione? La sospensione dal 1° al 31 agosto riguarda propriamente i termini processuali (ad esempio quello per proporre ricorso), non automaticamente il termine amministrativo per il pagamento agevolato indicato nella comunicazione bonaria: va sempre verificata la scadenza specifica riportata nell’atto ricevuto.

La comunicazione può riguardare anche annualità molto risalenti nel tempo? Sì, purché rientrino nei termini di decadenza previsti per l’accertamento del singolo tributo: in materia di imposte sui redditi il termine ordinario è quello del quinto anno successivo a quello di presentazione della dichiarazione (settimo in caso di omessa dichiarazione), e il suo decorso va sempre verificato con precisione, poiché non è raro che le comunicazioni relative a rivalutazioni di partecipazioni risalenti a molti anni prima vengano emesse quando il termine di decadenza per l’accertamento sostanziale è già spirato, restando così legittimo solo un controllo di natura meramente formale sui versamenti effettuati.

Cosa succede se la partecipazione rivalutata viene ceduta a rate, con pagamento del corrispettivo dilazionato nel tempo? In questo caso occorre distinguere il momento di realizzo della plusvalenza, che segue le regole ordinarie legate alla cessione, dal momento dell’incasso: la comunicazione di irregolarità che confronta il valore periziato con il solo importo già incassato alla data del controllo, anziché con il corrispettivo pattuito complessivo, può risultare fondata su un dato parziale e va contestata producendo il contratto di cessione con il piano di pagamento.

È possibile revocare la rivalutazione già effettuata se conviene fiscalmente tornare al costo storico? L’opzione per la rivalutazione, una volta perfezionata con perizia e versamento, è di regola irrevocabile per l’edizione considerata; tuttavia il contribuente può scegliere, nella successiva dichiarazione dei redditi relativa alla cessione, di non avvalersi del valore rideterminato se ciò risulta più favorevole, fermo restando che l’imposta sostitutiva versata non è comunque rimborsabile in tale ipotesi, salvo i casi tipizzati di rimborso previsti dalla prassi per le rivalutazioni successive sulla stessa partecipazione.

Il quadro giurisprudenziale

La disciplina della rivalutazione delle partecipazioni e delle comunicazioni di irregolarità ad essa collegate è stata più volte affrontata dalla giurisprudenza, sia di legittimità sia di merito, con orientamenti che è utile ricostruire in forma organica.

Corte di Cassazione, Sezioni Unite, sentenza 2 ottobre 2015, n. 19704. Le Sezioni Unite hanno affermato il principio, poi costantemente applicato agli atti non tipizzati dell’Amministrazione finanziaria — tra cui rientrano le comunicazioni di irregolarità e gli avvisi bonari — secondo cui il contribuente può scegliere se impugnare immediatamente l’atto, quando esprima una pretesa già definita, oppure attendere il successivo atto tipizzato (cartella di pagamento) senza subire preclusioni. Il principio è la base della scelta strategica su quando e come reagire a una comunicazione di irregolarità su rivalutazione partecipazioni.

Corte di Cassazione, ordinanza 27950/2024. L’ordinanza ha chiarito che la comunicazione preventiva di irregolarità non è sempre obbligatoria: quando l’Agenzia delle Entrate rileva un errore puramente formale o aritmetico (ad esempio un doppio conteggio o un mancato riconoscimento di un versamento già registrato), può procedere direttamente, mentre resta necessaria quando la contestazione richiede una valutazione di merito che presuppone il contraddittorio con il contribuente — situazione tipica proprio delle contestazioni su valore periziato e corrispettivo di cessione.

Corte di Cassazione, ordinanza 7573/2024. La pronuncia distingue nettamente il controllo formale ex art. 36-ter D.P.R. 600/1973 (per cui la comunicazione dell’esito è obbligatoria a pena di nullità della successiva cartella) dal controllo automatizzato ex art. 36-bis, per il quale l’omissione della comunicazione non produce automaticamente la nullità dell’atto successivo. La distinzione è decisiva per capire quali vizi procedurali sono opponibili nel caso concreto.

Corte di Cassazione, sentenza 30 ottobre 2020, n. 24040. Sul tema della cessione a corrispettivo inferiore al valore reale della partecipazione, la Corte ha ribadito che la vendita a prezzo inferiore a quello effettivo non integra automaticamente un contratto misto con donazione (negotium mixtum cum donatione): occorre la prova della consapevolezza e volontà liberale delle parti, elemento che l’Amministrazione non può presumere dal solo scostamento di valore.

Corte di Cassazione, ordinanza 23 maggio 2016, n. 10614. In termini coerenti con la pronuncia successiva, la Corte ha chiarito che per configurare una donazione indiretta collegata alla cessione a prezzo ridotto occorrono elementi ulteriori rispetto al mero scostamento tra prezzo e valore, principio spesso richiamato nelle difese contro contestazioni automatiche fondate solo sul confronto numerico tra corrispettivo e valore periziato.

Commissione Tributaria Provinciale di Vicenza, sentenza 5 dicembre 2018, n. 627/1/2018, confermata da Commissione Tributaria Regionale del Veneto, sentenza 4 gennaio 2021, n. 30. I giudici di merito hanno affrontato una fattispecie di rivalutazione seguita da operazione di riacquisto delle proprie partecipazioni da parte della società (buyback), escludendo l’automatica riqualificazione abusiva dell’operazione in assenza di elementi che dimostrino l’assenza di sostanza economica, e ribadendo che l’onere di provare l’abuso del diritto grava sull’Amministrazione finanziaria.

Corte di Cassazione, ordinanza 12 ottobre 2023, n. 28458. Pur riferita ai tributi locali, la pronuncia ribadisce un principio generale di sistema applicabile anche in materia di rideterminazione del valore delle partecipazioni: il termine di decadenza per la notifica dell’atto di accertamento o rettifica decorre secondo scadenze fisse individuate dalla legge, e il suo superamento da parte dell’Ufficio rende l’atto illegittimo per intervenuta decadenza, elemento sempre da verificare preliminarmente in ogni difesa tributaria.

Questi otto riferimenti, insieme alle indicazioni di prassi dell’Agenzia delle Entrate sulle modalità di rideterminazione e sugli effetti del mancato o tardivo versamento delle rate, compongono il quadro entro cui va costruita la strategia difensiva rispetto a una comunicazione di irregolarità su rivalutazione di partecipazioni: la giurisprudenza tende a proteggere il contribuente dagli automatismi dei controlli informatici, pretendendo che ogni contestazione di merito passi per un contraddittorio effettivo e per una motivazione puntuale.

Va sottolineato che l’insieme di queste pronunce, lette in modo coordinato, restituisce alcune linee guida operative di cui tenere conto in ogni difesa. In primo luogo, l’onere di provare l’irregolarità sostanziale grava sull’Amministrazione finanziaria, non sul contribuente: quando la contestazione riguarda un valore periziato ritenuto non congruo, non è sufficiente il richiamo generico allo scostamento numerico, ma occorre una motivazione che spieghi perché la metodologia di stima applicata dal perito sarebbe inattendibile. In secondo luogo, la distinzione tra errore formale ed errore di merito, tracciata dall’ordinanza 27950/2024, è il crinale lungo il quale si decide se la comunicazione poteva essere emessa senza contraddittorio preventivo oppure se il contribuente ha diritto a essere sentito prima dell’iscrizione a ruolo: nella prassi delle comunicazioni relative a rivalutazioni di partecipazioni, la maggior parte delle contestazioni rientra proprio nella categoria che richiederebbe un confronto preventivo, perché implica una valutazione — non un mero errore di calcolo — sul rapporto tra valore periziato e corrispettivo dichiarato.

In terzo luogo, le pronunce sulla donazione indiretta (Cassazione 24040/2020 e 10614/2016) forniscono un argomento difensivo spesso trascurato: quando l’Ufficio, di fronte a un corrispettivo di cessione inferiore al valore periziato, ipotizza non solo un errore di calcolo della plusvalenza ma un intento elusivo o donativo, la giurisprudenza pretende elementi concreti di prova, non deduzioni automatiche dal solo dato numerico. Infine, la pronuncia di merito veneta ricorda che l’operazione di rivalutazione seguita da una successiva cessione o riorganizzazione societaria resta, salvo prova contraria dell’Amministrazione, espressione di legittima pianificazione fiscale, e non integra di per sé abuso del diritto.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Di fronte a una comunicazione di irregolarità collegata alla rivalutazione di partecipazioni, lo Studio Monardo mette a disposizione un percorso di verifica e difesa strutturato in più fasi operative:

1. Analizziamo la perizia giurata e la relativa asseverazione, verificandone data, contenuto e conformità ai requisiti di legge per l’anno di riferimento della rivalutazione contestata.
2. Ricostruiamo la cronologia dei versamenti dell’imposta sostitutiva attraverso le quietanze F24, distinguendo gli effetti dell’omesso versamento della prima rata da quelli delle rate successive.
3. Confrontiamo il valore periziato con il corrispettivo indicato nell’atto di cessione registrato, individuando se lo scostamento contestato dall’Ufficio sia effettivamente rilevante ai fini del calcolo della plusvalenza.
4. Verifichiamo la natura del controllo (automatizzato ex art. 36-bis, formale ex art. 36-ter, o lettera di compliance), individuando i vizi procedurali opponibili in base all’orientamento più recente della Cassazione.
5. Predisponiamo l’istanza di autotutela o la richiesta di assistenza quando la contestazione derivi da un errore materiale dell’Ufficio, allegando la documentazione probatoria necessaria.
6. Valutiamo l’opportunità della definizione agevolata con sanzione ridotta, calcolando l’effettivo risparmio rispetto al rischio di prosecuzione del contenzioso.
7. Costruiamo il ricorso o il reclamo-mediazione davanti alla Corte di Giustizia Tributaria competente, quando la contestazione non sia definibile in via amministrativa.
8. Impostiamo la difesa contro eventuali contestazioni di abuso del diritto collegate a operazioni di riorganizzazione successive alla rivalutazione, ricostruendo le ragioni extrafiscali dell’operazione.
9. Coordiniamo i profili tributari con quelli bancari, quando la partecipazione rivalutata sia oggetto di garanzie, pegni o finanziamenti collegati alla società.
10. Seguiamo il contenzioso in ogni grado, dalla fase amministrativa fino all’eventuale ricorso per cassazione, mantenendo la medesima linea difensiva costruita fin dall’analisi iniziale.

A questi dieci strumenti si affianca un lavoro di monitoraggio successivo: quando la contestazione viene definita, verifichiamo che gli effetti sui periodi d’imposta seguenti (in particolare l’eventuale ricalcolo della plusvalenza da cessione futura di quote residue della medesima partecipazione) siano correttamente recepiti, evitando che lo stesso errore si ripresenti in una comunicazione successiva. Questo approccio di continuità, tipico di uno studio che segue i propri assistiti anche oltre la singola pratica, si fonda sulla possibilità di mantenere lo stesso riferimento difensivo dalla fase di compliance fino, se necessario, alla riscossione coattiva, senza dover ricostruire da capo la vicenda con un nuovo professionista a ogni passaggio.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021. Nel contenzioso relativo alla rivalutazione delle partecipazioni, il coordinamento dello staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario assume un rilievo particolare: le contestazioni su questo tema toccano spesso, insieme al profilo strettamente fiscale, la valutazione economica dell’azienda, i rapporti con gli istituti di credito che hanno finanziato l’operazione societaria sottostante e, nei casi più gravi, il rischio di azioni esecutive sul patrimonio personale del socio se l’importo contestato si consolida senza difesa. Avvocati e commercialisti dello staff lavorano sullo stesso fascicolo, integrando l’analisi della perizia e dei versamenti con la strategia processuale davanti alla Corte di Giustizia Tributaria, garantendo continuità dalla prima risposta alla comunicazione fino, se necessario, al giudizio di legittimità davanti alla Corte di Cassazione.

In definitiva, la comunicazione di irregolarità sulla rivalutazione delle partecipazioni si colloca all’incrocio tra un adempimento fiscale spesso risalente nel tempo e un controllo automatizzato che non sempre coglie le specificità del caso concreto: la qualità della risposta nei primi trenta giorni condiziona in modo determinante il seguito della vicenda, sia che si scelga la strada della definizione agevolata, sia che si opti per l’autotutela o per il contenzioso.

In sintesi

Una comunicazione di irregolarità legata alla rivalutazione di partecipazioni non va né ignorata né pagata automaticamente: richiede prima una verifica tecnica della perizia, dei versamenti e del corretto calcolo della plusvalenza, e solo dopo una scelta consapevole tra definizione agevolata, autotutela o contenzioso. La disciplina della rivalutazione, con le sue proroghe e la sua recente stabilizzazione “a regime”, genera automatismi di controllo che spesso non colgono le eccezioni previste dalla legge e dalla giurisprudenza — dallo scostamento tra valore periziato e corrispettivo effettivo, alla distinzione tra omesso versamento della prima rata e delle rate successive. Proprio perché la materia richiede di intrecciare competenza tributaria, esperienza nel contenzioso bancario collegato alle operazioni societarie sottostanti e continuità difensiva fino all’ultimo grado di giudizio, lo Studio Monardo affronta queste contestazioni con un approccio coordinato, fondato sulle competenze certificate dell’Avvocato in materia bancaria e tributaria.

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