La comunicazione è arrivata nel cassetto fiscale o via PEC all’intermediario, e la prima domanda che si pone l’amministratore di una Srl è sempre la stessa: pagare, contestare o aspettare? Non esiste una risposta valida per tutti, ed è proprio questo il punto che rende delicata la gestione dell’avviso bonario: la scelta corretta dipende dalla natura del rilievo, dall’entità delle somme richieste e dalla solidità delle prove che la società può opporre. Chi decide senza aver pesato davvero le tre strade rischia di perdere un’occasione di difesa che, una volta scaduti i termini, non si ripresenta più.

Lo Studio Monardo affronta questa materia con una prospettiva che nasce dalle competenze certificate dell’Avvocato: la difesa di una comunicazione di irregolarità raramente si esaurisce nel primo atto, perché se la società sceglie di non aderire, la controversia può proseguire davanti al giudice tributario e, nei casi più complessi, fino in Cassazione. La continuità della strategia difensiva dal primo grado sino all’ultimo grado di giudizio, garantita da un difensore abilitato al patrocinio in Cassazione, è ciò che permette di costruire fin dal principio una linea coerente, senza dover cambiare impostazione strada facendo.

Chi amministra una Srl si trova spesso a gestire questo tipo di comunicazione senza avere alle spalle un precedente specifico a cui fare riferimento, perché ogni controllo automatico o formale nasce da una combinazione particolare di dati dichiarati, versamenti effettuati, dichiarazioni integrative eventualmente presentate e documentazione conservata negli archivi contabili della società. È proprio questa varietà di situazioni concrete a rendere superficiale qualunque risposta standardizzata del tipo “conviene sempre pagare” o “conviene sempre impugnare”: il punto di partenza corretto è sempre una lettura tecnica dell’atto, riga per riga, prima di decidere quale delle tre strade percorrere e con quali argomenti sostenerla.

📩 Non lasciare che il termine scada prima di aver valutato tutte le opzioni: contattaci ora, trovi tutti i riferimenti dello Studio in fondo a questo articolo.

Il quadro di partenza comune alle tre strade

Prima di confrontare le opzioni, è necessario chiarire cosa sia davvero la comunicazione di irregolarità e da dove nasca. Si tratta dell’atto con cui l’Agenzia delle Entrate comunica alla società l’esito di un controllo sulla dichiarazione fiscale, senza che tale controllo sia ancora sfociato in una cartella di pagamento o in un accertamento vero e proprio. Le due basi normative principali sono l’articolo 36-bis del DPR n. 600/1973 (controllo automatizzato, che confronta i dati dichiarati con quelli in possesso dell’Anagrafe tributaria e liquida direttamente l’imposta) e l’articolo 36-ter dello stesso decreto (controllo formale, che invece implica una valutazione sulla documentazione a supporto di deduzioni, detrazioni e crediti d’imposta). Per l’IVA la norma di riferimento è l’articolo 54-bis del DPR n. 633/1972.

Dal 1° gennaio 2025, a seguito del D.Lgs. 5 agosto 2024, n. 108 (decreto correttivo della riforma fiscale), i termini per rispondere sono stati ampliati: il termine per pagare, chiedere la rateizzazione o fornire chiarimenti è passato da 30 a 60 giorni dal ricevimento della comunicazione elaborata dal 1° gennaio 2025 in poi, e sale a 90 giorni quando la comunicazione è trasmessa telematicamente all’intermediario che ha presentato la dichiarazione per conto della società. I termini restano sospesi tra il 1° agosto e il 4 settembre di ogni anno. Per le comunicazioni elaborate fino al 31 dicembre 2024 restano validi i termini precedenti, di 30 giorni.

Sul fronte sanzionatorio, il D.Lgs. n. 87/2024 ha ridotto dal 30% al 25% la sanzione base per omesso o tardivo versamento per le violazioni commesse dal 1° settembre 2024 in avanti; di conseguenza la sanzione ridotta applicabile agli avvisi bonari da controllo automatico scende all’8,33% (un terzo della base), mentre per i controlli formali la sanzione ridotta scende al 16,67% (due terzi della base per errori materiali riconosciuti). Per le violazioni anteriori al 1° settembre 2024 restano valide le percentuali precedenti (10% e 20%).

La distinzione tra le due tipologie di controllo non è solo terminologica, ma incide direttamente sulla strategia difensiva più opportuna. Il controllo automatico ex art. 36-bis è un riscontro essenzialmente cartolare: il sistema dell’Agenzia confronta i dati indicati in dichiarazione con i versamenti effettivamente registrati, senza margini di valutazione discrezionale, e liquida in automatico la differenza. Proprio per questa natura meccanica, gran parte delle irregolarità rilevate in questa fase nasce da semplici disallineamenti (F24 versati con codice tributo errato, pagamenti non ancora registrati al momento dell’elaborazione, compensazioni non riconosciute), che si prestano bene alla via dei chiarimenti in autotutela. Il controllo formale ex art. 36-ter, al contrario, comporta un esame più approfondito della documentazione a supporto di deduzioni, detrazioni e crediti d’imposta indicati in dichiarazione, e lascia quindi più spazio a valutazioni di merito che possono giustificare, quando la documentazione non convince l’ufficio, il ricorso all’impugnazione immediata.

Qualunque sia l’opzione scelta, un punto va tenuto fermo fin da subito: la comunicazione di irregolarità non è una cartella di pagamento e non è un titolo esecutivo. È un atto che precede l’iscrizione a ruolo, e la sua funzione dichiarata dal legislatore è proprio quella di aprire un contraddittorio con il contribuente prima che la pretesa si consolidi. Questo significa che la società ha ancora margini di manovra concreti, ma solo se li utilizza entro i termini corretti.

Va inoltre precisato che la comunicazione di irregolarità non va confusa con l’avviso di accertamento vero e proprio, che scaturisce da un procedimento istruttorio più complesso, comporta sanzioni piene fin dall’origine ed è già dotato di efficacia esecutiva, salvo impugnazione. La distinzione non è solo terminologica: l’avviso bonario nasce apposta per evitare, quando possibile, che si arrivi a un accertamento o a una cartella, offrendo alla società uno spazio di regolarizzazione agevolata che, una volta perso, non si ripresenta più negli stessi termini.

Per una Srl esistono poi alcune peculiarità che vanno tenute presenti fin dal primo esame dell’atto. La comunicazione può essere recapitata direttamente al legale rappresentante pro tempore, tramite PEC iscritta nel Registro delle Imprese, oppure resa disponibile nel cassetto fiscale della società; in alternativa, quando la dichiarazione è stata trasmessa da un intermediario abilitato (il commercialista o il consulente che gestisce Entratel), la comunicazione può essere inviata telematicamente a quest’ultimo, e in tal caso il termine si allunga a 90 giorni, ma resta comunque essenziale che l’informazione arrivi tempestivamente all’amministratore, perché è la società, e non l’intermediario, a rispondere in ultima istanza delle scelte compiute. Un secondo aspetto specifico riguarda le imposte più frequentemente oggetto di controllo automatico per le società di capitali: IRES, IRAP e IVA, spesso derivanti da omessi o insufficienti versamenti già autoliquidati in dichiarazione, oppure da disallineamenti tra i dati dei modelli F24 e quelli dichiarati. Un terzo aspetto riguarda la governance interna: prima di scegliere una delle tre strade, è opportuno che l’amministratore verifichi con il proprio consulente contabile la ricostruzione integrale dei versamenti dell’anno d’imposta interessato, perché spesso l’irregolarità nasce da un mero disallineamento temporale tra i dati trasmessi e quelli effettivamente versati, disallineamento che può essere risolto in autotutela senza necessità di un contenzioso.

Vale la pena chiarire anche cosa accade se, per qualunque ragione, la Srl non compie alcuna scelta attiva entro il termine. Decorsi i 60 o 90 giorni senza pagamento, senza chiarimenti e senza impugnazione, l’ufficio procede all’iscrizione a ruolo dell’intero importo, con sanzioni piene (25% ordinario, salvo le riduzioni per ritardi inferiori a 90 giorni) e interessi di mora, e la vicenda prosegue con la notifica, da parte dell’agente della riscossione, di una cartella di pagamento. È a questo punto che si aprono ulteriori strumenti di tutela, come l’impugnazione della cartella stessa per vizi propri o per vizi derivati dalla comunicazione originaria, ma con un evidente aggravio in termini di sanzioni, interessi e possibili azioni esecutive (fermi amministrativi, ipoteche, pignoramenti presso terzi) che la società avrebbe potuto evitare intervenendo prima. Per questo motivo, la vera decisione da prendere di fronte a una comunicazione di irregolarità non è se agire, ma quale tra le tre strade percorrere, perché l’inerzia, in questa materia, coincide quasi sempre con l’opzione peggiore.

Un ultimo elemento del quadro di partenza riguarda il rapporto tra la comunicazione di irregolarità e il ravvedimento operoso. Finché la società non ha ancora ricevuto alcun atto di controllo, può sempre correggere spontaneamente un errore in dichiarazione tramite ravvedimento, beneficiando di sanzioni ridotte in misura proporzionale alla tempestività della correzione. Una volta ricevuta la comunicazione di irregolarità, invece, il ravvedimento operoso non è più utilizzabile per l’annualità e il rilievo interessati: da quel momento le uniche riduzioni sanzionatorie disponibili sono quelle previste specificamente dalla disciplina dell’avviso bonario (un terzo o due terzi della sanzione base, a seconda del tipo di controllo). È quindi essenziale che la Srl, e per essa il proprio consulente contabile, monitori con continuità la propria posizione fiscale prima ancora che arrivi un eventuale controllo, perché la finestra più favorevole per correggere un errore, dal punto di vista sanzionatorio, è sempre quella che precede la ricezione di qualunque comunicazione da parte dell’Agenzia.

Opzione 1: pagare con la sanzione ridotta

In cosa consiste

La prima strada è la più lineare: la Srl riconosce, in tutto o in parte, la fondatezza del rilievo e versa quanto richiesto entro il termine indicato (60 o 90 giorni a seconda dei casi), beneficiando della sanzione ridotta a un terzo (controllo automatico) o a due terzi (controllo formale) rispetto a quella ordinaria. È possibile anche il pagamento rateale, con un piano che può arrivare fino a 20 rate trimestrali, a condizione che la prima rata sia versata entro il termine ordinario.

Quando ha senso

Questa opzione è ragionevole in almeno tre scenari concreti. Il primo è quello in cui il rilievo dell’Agenzia è oggettivamente fondato: un errore di calcolo, un versamento effettivamente omesso o tardivo, una detrazione dichiarata senza la documentazione richiesta e che la società, verificando, non è in grado di recuperare. Il secondo scenario è quello in cui l’importo in gioco è contenuto rispetto ai costi e ai tempi di un eventuale contenzioso, per cui la definizione agevolata risulta la via più efficiente. Il terzo scenario riguarda le situazioni in cui la società ha già liquidità sufficiente e preferisce chiudere la partita subito, evitando che l’irregolarità si trascini fino alla cartella di pagamento con sanzioni piene. Un quarto scenario, meno immediato ma non meno frequente, riguarda le società che stanno per affrontare operazioni straordinarie (cessioni di quote, operazioni di finanziamento, due diligence in vista di un’acquisizione): in questi casi chiudere rapidamente una posizione fiscale pendente, anche pagando, può risultare preferibile rispetto a lasciare aperta una voce di rischio che potrebbe incidere sulla valutazione della società o sulle condizioni contrattuali dell’operazione.

Come si esegue in sintesi

Il pagamento avviene tramite un modello F24 che riporta i codici tributo indicati nella comunicazione stessa e il relativo codice atto; non si utilizza il modello F24 precompilato ordinario. È possibile compensare con crediti d’imposta solo nei casi specificamente previsti, e conviene sempre verificare la compatibilità della compensazione con l’ufficio prima di procedere, per evitare che il pagamento risulti irregolare e vanifichi il beneficio della sanzione ridotta.

Vantaggi

Il vantaggio principale è la certezza: la Srl chiude la vicenda con una sanzione già ridotta di due terzi (o di un terzo, a seconda del controllo) rispetto a quella ordinaria, senza sostenere il rischio e l’incertezza di un giudizio. Inoltre, aderendo, la società evita che l’importo venga iscritto a ruolo con sanzioni piene e con l’attivazione della riscossione coattiva, che comporta ulteriori aggravi.

Rischi e svantaggi onesti

Il rovescio della medaglia è che il pagamento, se effettuato senza prima verificare a fondo la fondatezza del rilievo, può tradursi in un esborso non dovuto. Pagare non equivale automaticamente ad ammettere colpa in senso definitivo, ma preclude di fatto la possibilità di recuperare in seguito le somme versate, salvo la strada, più complessa e incerta, della domanda di rimborso. Un altro aspetto da soppesare è che il pagamento, in alcuni orientamenti di prassi, viene letto come indice di acquiescenza rispetto alla pretesa, elemento che può pesare se in futuro dovesse presentarsi una controversia collegata (ad esempio su annualità successive con lo stesso tipo di rilievo).

Pronunce a supporto

Sul tema della non equivalenza tra pagamento e riconoscimento pieno del debito, e sulla possibilità di chiedere il rimborso qualora la pretesa risulti in seguito infondata, la giurisprudenza di legittimità ha più volte ribadito che l’istanza di rateizzazione o il pagamento parziale non costituiscono automaticamente rinuncia alla contestazione, purché la società agisca con la dovuta tempestività nel far valere le proprie ragioni. Il profilo ideale per questa opzione è la società che, dopo un controllo interno serio, riconosce l’errore o valuta che il costo del contenzioso superi il beneficio atteso.

Un aspetto operativo che merita attenzione riguarda il piano di rateizzazione: la normativa consente fino a 20 rate trimestrali di pari importo, con applicazione degli interessi al tasso annuo previsto sulle rate successive alla prima, che decorrono dal primo giorno del secondo mese successivo a quello di elaborazione della comunicazione. Il mancato pagamento della prima rata entro il termine ordinario, oppure di una rata successiva entro il termine previsto per quella seguente, comporta la decadenza dal beneficio della rateizzazione stessa: il residuo viene allora iscritto a ruolo con sanzioni piene, salvo l’eventuale applicazione della disciplina sulla lieve inadempienza, che consente in alcuni casi di non perdere il beneficio per ritardi minimi. È quindi essenziale, per una Srl che sceglie questa strada, predisporre un piano di cassa coerente con le scadenze trimestrali prima di aderire, per evitare che un vantaggio sanzionatorio ottenuto in partenza venga vanificato da una decadenza successiva.

Opzione 2: presentare chiarimenti e documentazione in autotutela

In cosa consiste

La seconda strada non implica né il pagamento né il ricorso: la Srl utilizza il termine a disposizione (60 giorni, elevabili a 90 se la comunicazione è stata inviata all’intermediario) per segnalare all’ufficio, tramite il canale telematico CIVIS o con contatto diretto all’ufficio territoriale competente, dati o elementi che ritiene non siano stati considerati o valutati correttamente nel controllo automatico o formale.

Quando ha senso

Questa via è indicata in tre scenari tipici. Il primo è quello in cui l’irregolarità nasce da un evidente disallineamento tra i dati in possesso dell’Agenzia e la realtà contabile della società, ad esempio un F24 già versato ma non correttamente abbinato, oppure una detrazione o un credito d’imposta effettivamente spettante ma non adeguatamente documentato nella dichiarazione. Il secondo scenario è quello in cui la società dispone di documentazione solida (fatture, quietanze, dichiarazioni integrative già presentate) capace di dimostrare che l’irregolarità non sussiste o sussiste in misura minore. Il terzo scenario riguarda i casi in cui la comunicazione presenta un’evidente carenza di motivazione, per cui prima di impugnare conviene tentare la via del confronto diretto, che è più rapida e non comporta le spese e i tempi di un giudizio. Un ulteriore caso frequente è quello della società che ha già presentato una dichiarazione integrativa correttiva prima ancora di ricevere la comunicazione: in questa ipotesi i chiarimenti servono soprattutto a segnalare all’ufficio l’esistenza della correzione già effettuata, evitando che il sistema automatico proceda su dati ormai superati.

Come si esegue in sintesi

I chiarimenti si presentano entro il termine indicato, personalmente, tramite PEC o tramite il servizio online dell’Agenzia. Se l’ufficio, valutata la documentazione, riconosce le ragioni della società, emette una comunicazione definitiva rideterminando (o azzerando) l’importo dovuto; da quel momento decorre un nuovo termine di 60 giorni per l’eventuale pagamento con sanzione ridotta sulla somma residua.

Vantaggi

Il vantaggio è duplice: nessun esborso economico immediato per proporre l’istanza, e la possibilità concreta di ottenere una rideterminazione dell’importo senza affrontare un giudizio. È anche la via che, in caso di errore materiale evidente dell’ufficio (ad esempio un pagamento non correttamente abbinato), produce più rapidamente l’effetto voluto rispetto a un ricorso.

Rischi e svantaggi onesti

A fronte di questo vantaggio va soppesato un rischio concreto: l’ufficio non è obbligato a rispondere entro un termine perentorio, e nel frattempo il termine per l’eventuale pagamento agevolato può nel frattempo procedere verso la scadenza se la società non gestisce con attenzione i tempi. Inoltre, se l’ufficio respinge i chiarimenti e conferma (in tutto o in parte) la pretesa, la società si trova comunque a dover scegliere, a quel punto, tra pagare quanto residua o impugnare, ma con un termine ormai più ravvicinato. Un ulteriore aspetto: la richiesta di chiarimenti in autotutela non sospende automaticamente né i termini di decadenza per il pagamento agevolato né, secondo l’orientamento più consolidato, il termine per un’eventuale impugnazione, per cui la strategia va calibrata con attenzione se si vuole conservare la possibilità di ricorrere in caso di esito negativo.

Pronunce a supporto

La Corte di Cassazione ha più volte chiarito che, quando la rideterminazione delle somme avviene in sede di autotutela a seguito dei chiarimenti forniti, il termine per l’eventuale pagamento con sanzione ridotta decorre dalla nuova comunicazione definitiva e non dalla prima. Il profilo ideale per questa opzione è la società che dispone di prove documentali solide e immediatamente producibili, e che preferisce tentare prima la via del confronto diretto con l’ufficio prima di attivare un giudizio.

Nella pratica, la documentazione da allegare varia a seconda della natura del rilievo: per un versamento non abbinato, occorre produrre la quietanza F24 con gli estremi del pagamento e la ricevuta telematica di trasmissione; per un credito d’imposta non riconosciuto, la documentazione tecnica e contabile che ne attesta la spettanza (perizie, fatture, attestazioni); per una detrazione contestata in sede di controllo formale, i giustificativi di spesa richiesti dalla norma agevolativa applicabile. È sempre opportuno conservare la prova dell’avvenuto invio dei chiarimenti (ricevuta CIVIS o PEC), perché è proprio questa prova a dimostrare, in un eventuale contenzioso successivo, che la società non è rimasta inerte nei termini a disposizione.

Opzione 3: impugnare subito l’avviso davanti al giudice tributario

In cosa consiste

La terza strada è quella meno intuitiva ma, in determinati casi, più efficace: impugnare direttamente la comunicazione di irregolarità davanti alla Corte di Giustizia Tributaria di primo grado, senza attendere la successiva cartella di pagamento. Si tratta di una facoltà, non di un onere: la giurisprudenza di legittimità ha ormai consolidato il principio secondo cui l’elenco degli atti impugnabili previsto dall’articolo 19 del D.Lgs. n. 546/1992 non è un numero chiuso, e ogni atto che porti a conoscenza del contribuente una pretesa tributaria definita, con l’indicazione delle ragioni di fatto e di diritto sottese, è impugnabile immediatamente.

Quando ha senso

Tre scenari rendono questa via preferibile. Il primo è quello in cui la comunicazione contiene un vizio di motivazione grave, oppure omette di considerare elementi che la società aveva già segnalato in dichiarazione o con dichiarazione integrativa, per cui attendere significherebbe solo perdere tempo prezioso. Il secondo scenario riguarda i casi in cui l’importo in gioco è rilevante e la società ritiene di avere fondate ragioni di merito, tali da giustificare un contenzioso volto a evitare fin da subito l’iscrizione a ruolo e i suoi effetti (fermi amministrativi, ipoteche, pignoramenti). Il terzo scenario è quello in cui l’avviso bonario, di fatto, esprime un vero e proprio diniego (ad esempio il rigetto totale o parziale di un’istanza di rimborso), situazione nella quale attendere la cartella potrebbe comportare la decadenza dal diritto di impugnare il diniego stesso. Un quarto scenario, meno comune ma rilevante per le Srl strutturate, riguarda i casi in cui la società ha già ricevuto, su un’annualità precedente, una comunicazione analoga non contestata: impugnare subito la nuova comunicazione, in questa ipotesi, può servire a impedire che si consolidi un orientamento dell’ufficio destinato a ripetersi anche sulle annualità successive.

Come si esegue in sintesi

Il ricorso si propone davanti alla Corte di Giustizia Tributaria di primo grado territorialmente competente, nei termini ordinari di impugnazione (60 giorni dalla notifica dell’atto, salvo le sospensioni feriali che, per il processo tributario, riguardano il periodo dal 1° al 31 agosto). Trattandosi di impugnazione facoltativa, la società può comunque scegliere in alternativa di attendere la cartella di pagamento e impugnare quest’ultima, facendo valere gli stessi vizi.

Vantaggi

Il vantaggio principale è la possibilità di ottenere una pronuncia di merito prima che la pretesa si consolidi e prima che intervengano gli atti della riscossione coattiva, con tutti i costi e le complicazioni che questi comportano. Impugnare subito consente inoltre di far accertare tempestivamente vizi che, se non contestati, rischiano di cristallizzare la pretesa: la mancata impugnazione della comunicazione, quando questa esprime un diniego esplicito, può infatti precludere la contestazione successiva.

Rischi e svantaggi onesti

Il rovescio della medaglia è che l’impugnazione comporta l’avvio di un giudizio con i relativi tempi tecnici, durante i quali la società non beneficia più della sanzione ridotta prevista per l’adesione, salvo l’esito favorevole del giudizio stesso. Inoltre, esiste ancora un margine di incertezza applicativa: in alcune pronunce di merito e in alcune ordinanze della Cassazione si è affermato che, quando il controllo automatico si limita a un mero riscontro cartolare senza alcuna valutazione giuridica (ad esempio l’autoliquidazione di un’imposta effettuata dalla stessa società, senza margini interpretativi), l’omesso invio della comunicazione non incide sulla validità della successiva cartella, e ciò può riflettersi anche sulla reale utilità di un’impugnazione immediata quando il rilievo non lascia margini di discussione. Va quindi verificato caso per caso se la comunicazione esprima davvero una pretesa suscettibile di essere discussa nel merito.

Pronunce a supporto

Il principio dell’impugnabilità facoltativa della comunicazione di irregolarità è stato affermato in modo pressoché costante dalla Corte di Cassazione, come si vedrà nel dettaglio nella sezione dedicata alle pronunce. Il profilo ideale per questa opzione è la società con importi significativi in gioco, argomenti di merito solidi e la necessità di bloccare tempestivamente l’iter verso l’iscrizione a ruolo.

I motivi di ricorso più frequenti in questa materia riguardano, da un lato, vizi formali dell’atto (motivazione insufficiente o generica, errata individuazione dell’ufficio competente, difetto di sottoscrizione), dall’altro vizi di merito, legati alla non debenza, in tutto o in parte, della pretesa fiscale (errata imputazione temporale di un versamento, mancato riconoscimento di un credito effettivamente spettante, applicazione di una sanzione non proporzionata alla violazione). Contestualmente al ricorso, la società può depositare un’istanza di sospensione cautelare, dimostrando sia il fumus di fondatezza dei motivi di ricorso, sia il pericolo di un danno grave e irreparabile derivante dall’esecuzione immediata dell’atto: se accolta, la sospensione blocca gli effetti della comunicazione fino alla decisione di merito, evitando che nel frattempo si proceda all’iscrizione a ruolo.

Le opzioni alla prova dei conti

Per capire come cambiano gli esiti a seconda della strada scelta, è utile applicare gli stessi dati di partenza alle tre opzioni.

Ipotesi: una Srl riceve, in data 10 marzo, una comunicazione di irregolarità da controllo automatico ex art. 36-bis, relativa a un omesso versamento IRES per 34.750 €, con sanzione ordinaria del 25% (violazione commessa dopo il 1° settembre 2024) pari a 8.687,50 €, oltre interessi.

• Con l’opzione 1 (pagamento entro 60 giorni, quindi entro il 9 maggio): la sanzione si riduce a un terzo, cioè all’8,33%, pari a circa 2.895 €. La società versa complessivamente circa 37.645 € più interessi, chiudendo la posizione senza ulteriori atti.
• Con l’opzione 2 (chiarimenti in autotutela entro il medesimo termine): se la Srl dimostra, tramite CIVIS, che un F24 da 12.000 € era stato versato ma non correttamente abbinato, l’ufficio rideterminerà l’importo dovuto sulla base residua di 22.750 €, con nuova comunicazione e nuovo termine di 60 giorni per il pagamento agevolato sulla cifra corretta.
• Con l’opzione 3 (impugnazione immediata): se la società ritiene che l’intero rilievo derivi da un errore di attribuzione del periodo d’imposta, propone ricorso entro 60 giorni dalla notifica; in caso di accoglimento, l’intera pretesa (34.750 € più sanzioni e interessi) viene annullata; in caso di rigetto, la Srl si troverà comunque a dover fronteggiare l’iscrizione a ruolo con sanzione piena, salvo l’eventuale appello.

Seconda ipotesi: comunicazione da controllo formale ex art. 36-ter per detrazioni non documentate, importo maggiore imposta 18.400 €, sanzione ordinaria pari al 25% (4.600 €). Con adesione entro 60 giorni la sanzione scende ai due terzi della base, cioè al 16,67% (circa 3.067 €); con chiarimenti che dimostrino la disponibilità della documentazione mancante, l’ufficio può azzerare in tutto o in parte il rilievo; con impugnazione immediata, la Srl porta la questione direttamente davanti al giudice, evitando l’iscrizione a ruolo nelle more del giudizio se ottiene la sospensione.

Terza ipotesi: comunicazione ex art. 36-bis relativa a un credito IVA di 27.300 € che l’ufficio, all’esito del controllo automatico, riduce a 9.100 €, esprimendo così un diniego parziale esplicito sulla differenza di 18.200 €. Se la Srl, ricevuta la comunicazione il 5 giugno, decide di non reagire entro 60 giorni ritenendo di poter comunque far valere le proprie ragioni in seguito, rischia di vedersi opporre la definitività dell’atto sulla parte di credito negata, con conseguente perdita del diritto a recuperarla; se invece impugna entro il termine, la questione sulla spettanza dell’intero credito viene portata direttamente davanti al giudice tributario, che può riconoscere la differenza contestata prima che si consolidi alcunché.

Il confronto in tabella

Il quadro che segue mette a confronto le tre opzioni sui parametri più rilevanti per una Srl chiamata a decidere: i tempi di definizione, la complessità operativa richiesta, il rischio in caso di esito sfavorevole, gli effetti sull’iscrizione a ruolo e, infine, quanto la scelta resti reversibile qualora la situazione della società cambi nel corso della procedura. Nessuna delle tre opzioni va letta come una scorciatoia priva di conseguenze: ciascuna comporta un diverso equilibrio tra rapidità, certezza e possibilità di far valere pienamente le proprie ragioni. I costi indicati sono solo quelli di giustizia eventualmente previsti dalla legge per l’opzione 3 (contributo unificato), mai parcelle professionali.

I criteri per scegliere

Non esiste una risposta valida per tutti i casi, ma alcuni criteri concreti aiutano a orientare la decisione. Se la società, dopo una verifica interna seria, riconosce che il rilievo è fondato e l’importo è gestibile, la strada più efficiente è generalmente il pagamento con sanzione ridotta, perché ogni giorno di attesa aggiunge solo incertezza a una posizione già chiara. Se invece la Srl dispone di documentazione puntuale capace di dimostrare un errore materiale dell’ufficio (versamenti non abbinati, crediti non considerati), conviene tentare prima la via dei chiarimenti in autotutela, riservandosi comunque la possibilità di valutare il ricorso in caso di rigetto. Se la contestazione riguarda una questione di diritto (ad esempio l’interpretazione di una norma agevolativa, la spettanza di un credito d’imposta, un vizio di motivazione grave) e l’importo è significativo, l’impugnazione immediata è la via che meglio tutela la posizione della società, perché consente di ottenere una pronuncia di merito prima che la pretesa si consolidi. Un quarto criterio riguarda la solvibilità e la liquidità della società: se la Srl non dispone della somma per pagare subito, la rateizzazione prevista dall’opzione 1 resta comunque preferibile a un contenzioso lungo con sanzioni piene in caso di rigetto. Infine, un quinto criterio riguarda la ricorrenza del rilievo: se lo stesso tipo di contestazione può ripresentarsi in altre annualità, un’impugnazione che chiarisca il punto di diritto può avere un valore che va oltre il singolo avviso. Un sesto criterio, spesso trascurato, riguarda la natura del rilievo: quando il controllo automatico si limita a recepire un dato che la stessa società ha autoliquidato in dichiarazione, senza alcuna valutazione giuridica da parte dell’ufficio, la giurisprudenza più recente tende a considerare irrilevante persino l’eventuale omissione della comunicazione preventiva; in questi casi, insistere su un’impugnazione priva di reali argomenti di merito rischia di aggiungere solo tempi e complessità a una posizione che, nella sostanza, non lascia margini di discussione, per cui va sempre valutato realisticamente se il rilievo riguardi un dato oggettivo o una valutazione suscettibile di essere discussa.

Un settimo criterio, specifico per le società di capitali, riguarda la governance interna: quando la comunicazione riguarda importi rilevanti rispetto al patrimonio della Srl, è opportuno che la decisione tra le tre opzioni non resti confinata alla sola gestione amministrativa ordinaria, ma venga formalizzata con una valutazione scritta che dia conto delle ragioni della scelta, anche a tutela dell’amministratore rispetto a eventuali contestazioni successive da parte dei soci sulla gestione della vicenda fiscale.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, in qualità di cassazionista, valuta proprio questo tipo di bivio con l’obiettivo di individuare, caso per caso, la strada che meglio tutela la posizione della società anche nella prospettiva dei gradi di giudizio successivi.

Le domande di chi è indeciso

Posso cambiare strada a metà, ad esempio dopo aver chiesto chiarimenti? Sì, se l’ufficio respinge (in tutto o in parte) i chiarimenti forniti, la società conserva la possibilità di pagare quanto residua con la sanzione ridotta calcolata sulla nuova comunicazione, oppure di impugnare quest’ultima nei termini ordinari.

E se scelgo di pagare e poi mi accorgo che l’importo non era dovuto? La strada per recuperare quanto versato è la domanda di rimborso, da presentare entro i termini di prescrizione applicabili, corredata dalle quietanze di pagamento; si tratta però di una via più lenta e incerta rispetto a una tempestiva contestazione prima del pagamento.

Se non faccio nulla entro il termine, cosa succede? Decorso inutilmente il termine, l’ufficio procede all’iscrizione a ruolo con sanzioni piene e interessi di mora, e la posizione prosegue con la notifica della cartella di pagamento da parte dell’agente della riscossione.

Impugnare subito conviene sempre rispetto ad aspettare la cartella? No: se il rilievo non lascia margini di discussione (ad esempio un’autoliquidazione di imposta effettuata dalla stessa società, senza valutazioni giuridiche di sorta), l’impugnazione immediata rischia di aggiungere solo tempi e complessità a una posizione che, nel merito, non ha reali argomenti da far valere.

La richiesta di rateizzazione equivale a rinunciare a contestare? No, secondo l’orientamento consolidato la richiesta di dilazione non costituisce di per sé riconoscimento definitivo del debito, ma è comunque opportuno valutare con attenzione le implicazioni pratiche prima di presentarla, soprattutto se si intende conservare margini di difesa.

Cosa succede se la comunicazione arriva all’intermediario e non arriva mai davvero a conoscenza dell’amministratore in tempo utile? Il termine decorre comunque dalla trasmissione telematica all’intermediario (90 giorni in questo caso), per cui è essenziale che la società organizzi un canale di comunicazione rapido con il proprio consulente, perché un ritardo interno nella trasmissione dell’informazione non sospende né riapre il termine nei confronti dell’Agenzia.

Posso perdere una rata della dilazione senza perdere tutti i benefici? Il mancato pagamento della prima rata, o di una rata successiva entro il termine previsto per quella seguente, comporta la decadenza dal beneficio della rateizzazione e l’iscrizione a ruolo del residuo con sanzioni piene, per cui, scelta l’opzione 1 con pagamento rateale, è essenziale rispettare puntualmente ogni scadenza del piano.

Se ricevo comunicazioni analoghe su più annualità, devo gestirle separatamente? Formalmente sì, perché ogni comunicazione riguarda una specifica annualità e ha propri termini di decorrenza, ma è opportuno valutarle in modo coordinato: la strategia adottata sulla prima comunicazione (pagamento, chiarimenti o impugnazione) influisce spesso sull’approccio più efficace da tenere sulle comunicazioni successive relative allo stesso tipo di rilievo.

Un socio non amministratore può essere informato o coinvolto nella scelta? La gestione della comunicazione compete all’amministratore, ma nulla impedisce che, soprattutto per importi rilevanti, la decisione venga condivisa con i soci prima di essere formalizzata, specialmente quando la scelta tra le tre opzioni può incidere sulla liquidità disponibile per la distribuzione di utili o per altre operazioni programmate dalla società.

Le pronunce che orientano la scelta

Sul fronte dell’impugnabilità facoltativa della comunicazione di irregolarità, la Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 18974/2021, ha ribadito che ogni atto con cui l’ente impositore comunica al contribuente una pretesa tributaria specifica, esplicitando le ragioni di fatto e di diritto, è immediatamente impugnabile davanti al giudice tributario, senza necessità che assuma forma autoritativa. Questo principio orienta soprattutto la scelta dell’opzione 3, perché conferma che la società non deve necessariamente attendere la cartella per far valere le proprie ragioni.

Nello stesso solco si colloca la sentenza n. 12133/2019, richiamata proprio dall’ordinanza del 2021, che ha confermato l’impugnabilità immediata della comunicazione ex art. 36-bis, comma 3, del DPR n. 600/1973, in linea con quanto già affermato dalle ordinanze n. 3315/2016 e n. 7344/2012.

L’ordinanza n. 25297/2014 ha chiarito che anche la comunicazione di irregolarità ex art. 36-bis, comma 3, portando a conoscenza del contribuente una pretesa impositiva compiuta, è immediatamente impugnabile innanzi al giudice tributario, richiamando a sua volta i precedenti n. 7344/2012 e n. 17010/2012: un orientamento che rileva soprattutto per le Srl che ricevono avvisi da controllo automatico su imposte dirette e IRAP.

L’ordinanza n. 3466/2021 ha ribadito che l’avviso bonario può essere impugnato giudizialmente, precisando però che si tratta di una facoltà e non di un onere: elemento decisivo per l’opzione 2, perché conferma che la società può legittimamente tentare prima la via dei chiarimenti senza perdere, di norma, la possibilità di impugnare in un momento successivo, purché rispetti i termini.

Di segno diverso, ma ugualmente rilevante per calibrare le aspettative sull’opzione 3, è l’ordinanza n. 8688/2021, nella quale la Cassazione ha affermato che l’impianto normativo sui controlli automatizzati non impone un obbligo di comunicazione preventiva quando si tratti di un mero riscontro cartolare privo di ogni valutazione giuridica, come nel caso dell’autoliquidazione del tributo effettuata dalla stessa società: un principio che invita a valutare con realismo, prima di impugnare, se il rilievo lasci effettivamente margini di discussione.

Sul versante del controllo formale, l’ordinanza n. 25169/2025 (13 febbraio 2025) ha affermato che l’avviso bonario non è necessario quando dal controllo automatico emerge esclusivamente un omesso o insufficiente versamento, senza margini interpretativi, e che in tali casi la cartella resta valida anche senza previa comunicazione, trattandosi di una mera irregolarità formale priva di effetti sulla validità dell’atto successivo.

L’ordinanza n. 33344/2019 ha precisato che il contraddittorio preventivo non è sempre necessario nei controlli automatizzati, e che l’obbligo di comunicare le irregolarità resta circoscritto ai casi in cui vi siano discrepanze o incertezze effettive sui dati dichiarati: un criterio utile per distinguere, tra le comunicazioni ricevute, quelle che meritano una vera strategia difensiva da quelle che si limitano a recepire un dato oggettivo.

Con l’ordinanza n. 2092/2025, la Cassazione, occupandosi di un caso relativo a un controllo formale ex art. 36-ter, ha ribadito che l’omessa comunicazione preventiva rende illegittima la successiva notifica della cartella di pagamento, richiamando il principio già espresso dalla sentenza n. 15312/2014, e ha al contempo confermato che l’avviso bonario resta atto autonomamente impugnabile, pur non rientrando tra quelli elencati dall’art. 19 del D.Lgs. n. 546/1992.

La sentenza n. 18610/2019 ha chiarito un aspetto pratico rilevante per le società indecise tra opzione 2 e opzione 3: l’impugnazione della comunicazione di irregolarità è una facoltà volta ad ampliare gli strumenti di tutela del contribuente, non un onere; ne consegue che, in assenza di impugnazione, la pretesa tributaria non si cristallizza automaticamente, restando la società libera di far valere le proprie ragioni anche in un momento successivo, salvo il caso in cui la comunicazione esprima un vero e proprio diniego esplicito.

Proprio su questo punto specifico si è pronunciata l’ordinanza n. 10732/2025 (23 aprile 2025), relativa a una società che aveva atteso oltre 60 giorni prima di reagire a una comunicazione ex art. 36-bis che riduceva un importo a rimborso: la Cassazione ha ritenuto che, quando la comunicazione contiene un rigetto parziale esplicito della pretesa di rimborso, la mancata impugnazione tempestiva comporta la definitività dell’atto, con conseguente perdita del diritto di farlo valere in seguito. Questo precedente è decisivo per le Srl titolari di crediti d’imposta o istanze di rimborso: se la comunicazione esprime un diniego chiaro, attendere non è mai la scelta più prudente.

Nello stesso senso si colloca l’ordinanza n. 29257/2025, che ha confermato come la comunicazione di irregolarità ex art. 36-ter costituisca atto autonomamente impugnabile anche quando non rientri nell’elenco tassativo dell’art. 19 del D.Lgs. n. 546/1992, cassando con rinvio la decisione di merito che aveva dichiarato inammissibile il ricorso di due contribuenti.

Infine, l’ordinanza n. 15957/2025 ha ribadito, con riferimento specifico al controllo formale ex art. 36-ter, che la comunicazione d’irregolarità emessa a seguito di tale controllo è atto autonomamente impugnabile, confermando così un orientamento che, a questo punto, può considerarsi pacifico nella giurisprudenza di legittimità più recente.

Vale la pena soffermarsi anche sul percorso logico che accomuna gran parte di queste pronunce, perché è proprio quel percorso a orientare, in concreto, la scelta tra le tre opzioni. La Cassazione parte da un presupposto costituzionale: l’elenco degli atti impugnabili dell’articolo 19 del D.Lgs. n. 546/1992 va letto in chiave estensiva, per garantire al contribuente (e quindi anche alla società) il pieno esercizio del diritto di difesa fin dal primo momento in cui l’Amministrazione manifesta una pretesa concreta. Questo significa che la Srl non deve mai sentirsi vincolata ad attendere passivamente la cartella di pagamento se ritiene di avere argomenti solidi da far valere subito. Allo stesso tempo, però, la Corte ha sempre distinto tra un atto che contiene una vera valutazione (giuridica o fattuale) e un atto che si limita a recepire un dato numerico già autoliquidato dal contribuente: è questa distinzione, riscontrabile nelle ordinanze n. 8688/2021 e n. 33344/2019, a spiegare perché non tutte le comunicazioni meritano la stessa strategia difensiva, e perché una lettura tecnica preliminare dell’atto resti il primo passaggio indispensabile prima di scegliere tra pagamento, chiarimenti e ricorso.

Un ulteriore filone di pronunce, esemplificato dall’ordinanza n. 10732/2025 e dall’ordinanza n. 29257/2025, riguarda specificamente le comunicazioni che esprimono un diniego, totale o parziale, rispetto a un’istanza di rimborso o a un credito dichiarato dalla società: in questi casi la Cassazione ha chiarito che l’atto, pur restando una comunicazione di irregolarità nella forma, sostituisce nella sostanza un provvedimento di diniego, con la conseguenza che l’inerzia della società oltre il termine di impugnazione produce la cristallizzazione della pretesa. È un profilo che riguarda in particolare le Srl operanti in settori con crediti d’imposta frequenti (ricerca e sviluppo, investimenti in beni strumentali, energie rinnovabili), dove la comunicazione di irregolarità può arrivare a distanza di anni dalla presentazione della dichiarazione e richiede quindi un monitoraggio costante del cassetto fiscale.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Di fronte a una comunicazione di irregolarità ricevuta da una Srl, lo Studio Monardo mette a disposizione un metodo strutturato, costruito attorno a strumenti concreti:

1. Analizza la comunicazione punto per punto, verificando la base normativa richiamata (36-bis, 36-ter o 54-bis), la correttezza dei calcoli, la coerenza tra imposta, sanzione e interessi indicati e la presenza di tutti gli elementi di motivazione richiesti dalla legge.
2. Verifica la tempestività e la modalità di notifica dell’atto, controllando se il termine applicabile sia quello di 60 o di 90 giorni, se la comunicazione sia stata correttamente recapitata alla società o all’intermediario delegato e se siano state rispettate le sospensioni feriali previste dalla normativa.
3. Confronta i dati contestati con la contabilità e le dichiarazioni della società, individuando eventuali versamenti non abbinati, crediti non considerati, dichiarazioni integrative già presentate o documentazione non valutata dall’ufficio.
4. Predispone e presenta i chiarimenti tramite il canale CIVIS o con contatto diretto all’ufficio territoriale, allegando la documentazione necessaria a sostenere le ragioni della società e monitorando l’esito della richiesta fino alla comunicazione definitiva.
5. Valuta l’opportunità di aderire con pagamento agevolato, calcolando l’effettivo risparmio sanzionatorio, verificando la fattibilità di un piano di rateizzazione compatibile con la liquidità della società e la corretta compilazione del modello F24 con i codici tributo indicati nell’atto.
6. Redige e deposita il ricorso davanti alla Corte di Giustizia Tributaria, quando la scelta più prudente è l’impugnazione immediata, articolando i motivi sulla base dei vizi di motivazione, di merito o di legittimità individuati nell’analisi preliminare dell’atto.
7. Richiede la sospensione giudiziale dell’atto, quando ne ricorrono i presupposti, per evitare che nelle more del giudizio si proceda all’iscrizione a ruolo e all’attivazione della riscossione coattiva.
8. Segue il contenzioso nei successivi gradi di giudizio, mantenendo la stessa linea difensiva dal primo grado fino alla Cassazione, se la controversia lo richiede, senza soluzione di continuità nella strategia adottata.
9. Coordina gli aspetti contabili e fiscali con quelli strettamente processuali, avvalendosi dello staff multidisciplinare che affianca l’attività legale nella ricostruzione dei dati di bilancio rilevanti per la difesa.
10. Predispone, se opportuno, l’istanza di rimborso per le somme eventualmente versate in eccesso, corredata dalle quietanze di pagamento, qualora la posizione della società venga successivamente riconosciuta fondata in sede di autotutela o di giudizio.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Va infine ricordato che la gestione di una comunicazione di irregolarità non riguarda solo l’aspetto strettamente tributario: quando le somme richieste sono rilevanti rispetto alla capacità finanziaria della società, la scelta tra pagare, chiedere chiarimenti o impugnare si intreccia inevitabilmente con la tenuta complessiva dell’equilibrio finanziario dell’impresa. È in questi casi che le competenze certificate dell’Avv. Monardo in materia di crisi da sovraindebitamento e di negoziazione della crisi d’impresa possono affiancare, quando necessario, la difesa strettamente tributaria, garantendo una lettura d’insieme della situazione della Srl piuttosto che una risposta isolata al singolo atto ricevuto.

Tra queste competenze, è proprio quella di cassazionista ad assumere qui un rilievo particolare: la scelta tra le tre opzioni descritte non riguarda solo il primo passaggio, ma condiziona l’intera strategia difensiva della società negli anni a venire, soprattutto quando lo stesso tipo di rilievo può ripresentarsi in annualità successive. Poter contare sullo stesso difensore dalla prima valutazione dell’avviso fino, se necessario, al giudizio di legittimità, significa evitare che il cambio di mani lungo il percorso comprometta la coerenza della linea difensiva. A questo si affianca lo staff multidisciplinare dello Studio, composto da avvocati e commercialisti che lavorano sullo stesso caso, garantendo che la lettura tecnico-contabile della comunicazione e la sua traduzione in strategia processuale procedano insieme fin dal primo esame dell’atto. Questa collaborazione risulta particolarmente utile proprio nella fase iniziale, quella descritta nel primo strumento numerato sopra: distinguere un rilievo puramente cartolare da un rilievo che nasconde una questione di merito richiede infatti una lettura congiunta dei dati contabili e delle norme applicabili, ed è su questo passaggio che si gioca gran parte dell’efficacia della strategia successiva, qualunque delle tre opzioni venga poi scelta.

Chiusura

La materia delle comunicazioni di irregolarità richiede proprio questo tipo di competenza combinata: la capacità di leggere un atto che nasce da un controllo automatizzato o formale, di misurarne la reale portata giuridica e di scegliere, tra pagamento, chiarimenti e impugnazione, la strada più coerente con la situazione specifica della Srl. La scelta dipende dal caso concreto, e sbagliarla, per una società, significa spesso perdere tempo e diritti che non si recuperano più.

Ogni comunicazione di irregolarità, per una Srl, va quindi letta come un momento decisionale a tutti gli effetti, non come un adempimento burocratico da smaltire velocemente. I termini stretti previsti dalla legge (60 o 90 giorni, con le relative sospensioni feriali) lasciano il tempo per una valutazione informata, ma non per il rinvio indefinito della scelta: più a lungo la società attende, minori diventano i margini per intervenire con l’opzione più adatta al caso concreto. Le tre strade descritte in questo articolo — pagamento agevolato, chiarimenti in autotutela, impugnazione immediata — non sono equivalenti tra loro, e nessuna di esse è sempre giusta o sempre sbagliata: sono strumenti diversi, pensati per situazioni diverse, e la loro efficacia dipende interamente dalla capacità di leggere correttamente, fin dal primo giorno, la natura del rilievo contestato alla società. È proprio su questo bivio che le competenze certificate dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, dal patrocinio in Cassazione al coordinamento dello staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario, permettono di costruire fin dal primo giorno una linea difensiva solida e coerente nel tempo.

📩 Scrivici oggi stesso: tutti i riferimenti per raggiungere lo Studio sono riportati in fondo a questa pagina.