Il ribaltamento di prospettiva

C’è un momento preciso in cui una start-up smette di essere una vittima designata degli eventi e diventa un giocatore che li anticipa: è il momento in cui capisce che l’Agenzia delle Entrate non agisce per istinto, ma segue una sequenza prevedibile di mosse, ciascuna con i suoi tempi, i suoi costi e i suoi punti deboli. Chi conosce in anticipo le mosse dell’avversario smette di subirle e comincia a neutralizzarle prima che producano danno. Questo vale in modo particolare per le start-up innovative iscritte nella sezione speciale del Registro delle Imprese: l’iscrizione, si vedrà, non è affatto un porto sicuro, ma è proprio nel momento in cui l’Amministrazione finanziaria contesta i requisiti sostanziali che si gioca la partita più delicata per la sopravvivenza dell’impresa.

Lo Studio Monardo segue questa materia da una prospettiva precisa: il tema dell’accertamento fiscale su una start-up innovativa unisce diritto tributario, diritto societario e il tecnicismo proprio delle valutazioni su innovatività e ricerca e sviluppo. Non è un caso che l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, cassazionista, segua queste vertenze fino all’ultimo grado di giudizio: quando l’Agenzia delle Entrate disconosce l’innovatività di un progetto o revoca un’agevolazione, la battaglia si vince spesso solo in sede di legittimità, dove i principi sull’onere della prova e sul contraddittorio endoprocedimentale vengono definiti in modo vincolante per i giudici di merito. Il coordinamento di uno staff multidisciplinare, in cui avvocati e commercialisti leggono insieme lo stesso fascicolo, permette di affrontare sia il profilo giuridico sia quello contabile-tecnico che caratterizza sempre questi contenziosi.

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Il contesto normativo in cui questa partita si gioca oggi è più severo di quello di pochi anni fa. Con la riforma introdotta dalla Legge 193/2024 (legge annuale sulla concorrenza 2023) e dalla Legge 162/2024, il legislatore ha reso più stringenti sia i requisiti di accesso, sia le condizioni di permanenza nella sezione speciale del Registro delle Imprese: l’oggetto sociale deve essere effettivamente innovativo — con l’esclusione esplicita delle attività di agenzia o di consulenza in via prevalente — e la permanenza oltre il terzo anno di iscrizione richiede il raggiungimento di specifici indicatori di crescita, come un incremento del fatturato di almeno il 20% annuo negli ultimi due esercizi o l’avvio di collaborazioni strutturate con enti di ricerca o grandi imprese. Questo significa che ogni anno che passa, per una start-up realmente innovativa ma con una crescita più lenta del previsto, cresce anche il rischio che l’Amministrazione ritenga persi i requisiti — e con essi le agevolazioni fiscali collegate. Conoscere in anticipo questi meccanismi, e non scoprirli solo quando arriva il primo atto, è la prima forma di difesa disponibile.

Chi hai di fronte

L’Agenzia delle Entrate, quando si occupa di start-up innovative, non ragiona come un creditore qualsiasi. Ragiona come un ente che deve verificare la corretta applicazione di una normativa agevolativa, e che ha tutto l’interesse economico a recuperare le imposte non versate quando ritiene che un beneficio sia stato utilizzato senza il possesso reale dei requisiti. La sua convenienza nasce da un dato strutturale: le agevolazioni riservate alle start-up innovative — dalla detrazione IRPEF sugli investimenti, all’esclusione dal reddito imponibile per i soggetti IRES, fino ai crediti d’imposta per ricerca e sviluppo — rappresentano un gettito mancato che l’Amministrazione tende a considerare “recuperabile” ogni volta che l’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese appare, ai suoi occhi, più formale che sostanziale.

Conviene inquadrare subito un punto che cambia tutta la strategia difensiva: la giurisprudenza ha chiarito che l’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese è un presupposto necessario ma non sufficiente. Il giudice — e prima ancora l’Amministrazione finanziaria in sede di controllo — può sempre verificare in concreto se l’innovatività dichiarata in autocertificazione corrisponda a un’attività reale e tangibile. Questo significa che il “creditore” tipico di questo scenario, l’Agenzia delle Entrate, non si ferma quasi mai davanti alla sola visura camerale: la userà come punto di partenza, non come prova di resistenza.

È importante, a questo punto, sgombrare il campo da un equivoco diffuso fra molti imprenditori: pensare che l’accertamento su una start-up innovativa riguardi solo le imposte dirette è un errore che può costare caro. La contestazione più frequente riguarda proprio le agevolazioni specifiche del settore — la detrazione o deduzione per gli investitori, il credito d’imposta per ricerca e sviluppo, l’esenzione dal reddito imponibile per i soggetti IRES — che si sommano, e talvolta si intrecciano, con le ordinarie verifiche sul reddito d’impresa. Un accertamento ben condotto dall’Agenzia individua spesso più di un fronte contemporaneamente, ed è proprio in questa sovrapposizione di contestazioni che la difesa deve essere costruita in modo coordinato, senza lasciare che ciascun fronte venga affrontato in modo isolato e scollegato dagli altri.

Dal punto di vista dell’Agenzia, conviene aggredire in due momenti diversi: subito, con controlli automatizzati poco costosi che incrociano i dati del Registro Imprese con le dichiarazioni fiscali; oppure più avanti, con verifiche mirate quando emergono segnali di incoerenza, per esempio una start-up che continua a fruire dei benefici pur avendo superato i requisiti dimensionali, o che non deposita la dichiarazione periodica di mantenimento dei requisiti. Le riforme intervenute con la Legge 193/2024 (legge annuale sulla concorrenza 2023) e con la Legge 162/2024 hanno reso il quadro più selettivo, riducendo la finestra temporale di permanenza automatica nella sezione speciale e imponendo, per talune imprese, requisiti aggiuntivi da dimostrare entro termini precisi. Questo significa, in pratica, che l’Agenzia dispone oggi di più punti di innesco per un controllo rispetto al passato: ogni scadenza mancata, ogni autocertificazione imprecisa, ogni discrasia fra oggetto sociale dichiarato e attività reale diventa un varco.

Ma è qui che il quadro si fa più interessante per chi si difende: la convenienza del Fisco non è illimitata. Aprire un accertamento su una start-up tecnologica comporta, per l’Ufficio, l’onere di affrontare un terreno fortemente tecnico — la valutazione dell’innovatività di un software, la qualificazione di un’attività come ricerca e sviluppo secondo il Manuale di Frascati — che l’Amministrazione da sola raramente possiede. Questo squilibrio di competenze tecniche, come vedremo mossa per mossa, è spesso il punto in cui la pretesa fiscale mostra le crepe più profonde.

C’è poi un secondo fattore di convenienza che va tenuto presente: il valore economico medio delle agevolazioni in gioco. Una detrazione IRPEF del 30% (o del 65% in regime “de minimis”) su un investimento nel capitale di una start-up innovativa, oppure un credito d’imposta per ricerca e sviluppo maturato su più annualità, possono facilmente superare le decine di migliaia di euro per singola posizione. Quando l’importo complessivo aggregato di più investitori o di più anni d’imposta diventa rilevante, la soglia di convenienza per l’Ufficio si abbassa: vale la pena investire tempo e risorse in un controllo più approfondito, perché il recupero atteso giustifica lo sforzo. Al contrario, quando l’agevolazione contestata riguarda importi contenuti e isolati, l’Amministrazione tende a fermarsi al controllo automatizzato, senza spingersi fino alla verifica sostanziale in loco: conoscere l’ordine di grandezza della propria esposizione aiuta a prevedere quale sarà, con ogni probabilità, la prossima mossa del Fisco.

Un terzo elemento che orienta la strategia della controparte è la disponibilità di precedenti già istruiti: se l’Agenzia ha già affrontato, in altre verifiche, casi analoghi di start-up dello stesso settore — penso al comparto del software gestionale, della biotecnologia o della robotica — tende a replicare gli stessi schemi contestativi, spesso senza personalizzarli sul caso concreto. Questo comportamento, apparentemente efficiente per l’Ufficio, è in realtà un punto debole strutturale: una motivazione “fotocopiata” da un altro procedimento, che non si confronta con le specificità tecniche del progetto della start-up sotto esame, è più facilmente attaccabile in giudizio, perché tradisce l’assenza di una valutazione realmente individualizzata dei fatti.

Un quarto elemento, meno visibile ma altrettanto concreto, riguarda il rapporto fra l’Agenzia delle Entrate e il Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT), l’ente che presidia la disciplina sostanziale delle start-up innovative. La prassi amministrativa più recente ha chiarito che, sulle valutazioni di innovatività più tecniche, l’Agenzia dovrebbe interpellare l’organo competente prima di procedere autonomamente a valutazioni che richiedono competenze specialistiche che l’Amministrazione finanziaria, per sua natura, non possiede. Quando questo passaggio viene saltato, la pretesa fiscale nasce già su un terreno instabile: è compito della difesa evidenziarlo fin dalla prima memoria, prima ancora che la vertenza arrivi in giudizio.

Va infine considerato un ultimo tassello di questo quadro: la comunicazione, non sempre tempestiva, fra il Registro delle Imprese e l’Anagrafe tributaria. Una start-up può risultare ancora formalmente iscritta nella sezione speciale mentre l’Agenzia, sulla base di dati fiscali più aggiornati, ritiene già superati i requisiti dimensionali o temporali di permanenza; oppure, viceversa, può risultare cancellata dal Registro per un mero errore amministrativo mentre continua a possedere pienamente i requisiti sostanziali. Verificare periodicamente l’allineamento fra la propria posizione camerale e quella fiscale, senza dare per scontato che i due archivi comunichino sempre in modo corretto e tempestivo, è un ulteriore presidio preventivo che riduce il rischio di controlli innescati da semplici disallineamenti formali.

Mossa 1 — Il controllo automatizzato e l’incrocio con il Registro delle Imprese

La mossa. La prima azione del Fisco è quasi sempre silenziosa e a basso costo: un controllo automatizzato che incrocia i dati della sezione speciale del Registro delle Imprese — dove la start-up ha depositato l’autocertificazione dei requisiti — con le dichiarazioni fiscali e con il modello Unico. L’Agenzia verifica se risultano superate le soglie dimensionali, se manca la conferma annuale del possesso dei requisiti (obbligo che, in caso di omissione, la disciplina equipara sostanzialmente alla perdita dello status), se l’oggetto sociale dichiarato coincide con l’attività effettivamente svolta secondo i codici ATECO utilizzati in dichiarazione.

Perché la fa (e quando preferisce non farla). Per l’Amministrazione questa è la mossa più economica: non richiede accessi, non richiede personale specializzato, si basa su dati già in suo possesso. Le conviene farla su vasta scala, colpendo in automatico tutte le posizioni che presentano anomalie formali. Non le conviene, invece, quando i dati camerali sono impeccabili e le dichiarazioni fiscali coerenti: in quel caso il costo di un accertamento più approfondito, con verifica sostanziale dell’innovatività, supera spesso il beneficio atteso, a meno che l’importo delle agevolazioni in gioco sia rilevante.

I suoi limiti. Il controllo automatizzato, per sua natura, non può sostituire una valutazione sostanziale sull’innovatività dell’attività: un incrocio di dati segnala un’anomalia, non prova un abuso. Il mancato deposito della dichiarazione periodica di conferma dei requisiti comporta conseguenze severe sulla permanenza nella sezione speciale, ma non equivale automaticamente a un accertamento fiscale valido se l’Ufficio non approfondisce con elementi concreti. Il termine per la notifica di un valido avviso di accertamento resta inoltre soggetto alle ordinarie decadenze previste dall’art. 43 del DPR 600/1973, termine che l’Ufficio non può eludere semplicemente accelerando le proprie mosse a ridosso della scadenza.

La tua contromossa. Il primo presidio è documentale, non processuale: tenere sempre aggiornata e coerente la dichiarazione periodica di conferma dei requisiti, allineare i codici ATECO all’attività reale, e soprattutto predisporre — prima ancora che arrivi un controllo — un fascicolo tecnico che documenti in modo verificabile l’innovatività dell’attività (relazioni di progetto, registri di sviluppo, eventuali certificazioni). Un dossier tecnico costruito in tempo di pace vale più di qualunque memoria difensiva scritta sotto pressione dopo la notifica di un atto.

Le pronunce che ti proteggono. Su questo fronte la giurisprudenza di legittimità ha chiarito un principio che orienta l’intera materia: con l’ordinanza n. 1583 del 16 gennaio 2024, la Corte di Cassazione ha stabilito che il giudice ha il potere-dovere di verificare in concreto la sussistenza dei requisiti di legge per la qualifica di start-up innovativa, e che l’autocertificazione resa in sede di iscrizione non preclude questa verifica successiva. Il principio, pur nato in ambito concorsuale, orienta anche la lettura fiscale della materia: la forma dell’iscrizione non prevale mai sulla sostanza dell’attività effettivamente svolta.

Un aspetto operativo spesso trascurato riguarda il regime transitorio introdotto dalla Legge 193/2024: le start-up già iscritte prima del 18 dicembre 2024 godono di finestre di adeguamento differenziate — sei o dodici mesi a seconda dell’anzianità di iscrizione — entro cui allineare la propria posizione ai nuovi requisiti. Chi lascia scadere questi termini senza intervenire offre all’Ufficio, con il controllo automatizzato successivo, un varco quasi automatico per contestare la permanenza del regime agevolato per l’intero periodo successivo alla scadenza. Monitorare attivamente queste scadenze, meglio se con il supporto di un professionista che segua sia il profilo camerale sia quello fiscale, riduce drasticamente la superficie di attacco disponibile per l’Agenzia. Va inoltre ricordato che il regime transitorio si applica in modo differenziato anche in base al momento di prima iscrizione della società: le imprese che si iscrivono per la prima volta dopo due o più anni dalla costituzione seguono infatti una tempistica di decadenza collegata al termine dei sessanta mesi dalla costituzione stessa, un dettaglio tecnico che va sempre verificato caso per caso prima di dare per scontata l’applicazione di una regola generale.

Mossa 2 — Il questionario e la richiesta di chiarimenti sull’innovatività

La mossa. Se il controllo automatizzato genera un’anomalia, l’Ufficio non emette subito un accertamento: invia un questionario o un invito a comparire, chiedendo alla start-up di dimostrare — con documentazione tecnica, business plan, elenco del personale qualificato, eventuali privative industriali — il possesso reale dei requisiti di innovatività previsti dall’art. 25 del D.L. 179/2012 e dalle successive modifiche.

Perché la fa (e quando preferisce non farla). Questa mossa costa poco e sposta l’onere sul contribuente: è la start-up a dover fornire le prove, non l’Agenzia a doverle cercare. Conviene all’Ufficio proprio perché, come si vedrà, la giurisprudenza pone stabilmente sul contribuente l’onere di dimostrare i presupposti di un’agevolazione fiscale. Non conviene invece insistere su questa strada quando la documentazione prodotta è già solida e tecnicamente inattaccabile, perché a quel punto il passo successivo — l’atto di recupero — rischia di reggersi su basi fragili in giudizio.

I suoi limiti. L’Ufficio non può limitarsi a contestare genericamente l’assenza di innovatività: se la materia è tecnica, come nel caso di un software o di un processo produttivo, l’Amministrazione dovrebbe supportare le proprie conclusioni con un adeguato apporto tecnico-scientifico, eventualmente richiedendo un parere al Ministero competente. Quando questo non avviene, e l’Ufficio si limita a un richiamo generico alla disciplina di riferimento senza confutare in concreto la documentazione tecnica prodotta dal contribuente, la motivazione dell’atto risulta debole. Un atto che si limita a negare l’innovatività senza confrontarsi con le perizie tecniche depositate è un atto vulnerabile.

La tua contromossa. Rispondere al questionario in modo puntuale e documentato è decisivo: allegare relazioni tecniche dettagliate, possibilmente asseverate da un professionista competente nella materia specifica (ingegnere, informatico, secondo il settore), che qualifichino il progetto secondo gli standard riconosciuti a livello internazionale per la ricerca e sviluppo. Non basta descrivere l’attività: bisogna dimostrarla con documenti verificabili, prodotti prima della contestazione, non costruiti dopo.

Le pronunce che ti proteggono. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 23740 del 23 agosto 2025, ha confermato che l’onere di provare i presupposti di fatto e di diritto per beneficiare di un’agevolazione fiscale grava sempre sul contribuente, trattandosi di norme di carattere derogatorio rispetto alla disciplina ordinaria (leges speciales). Nello stesso senso, l’ordinanza n. 24841 del 9 settembre 2025 ha ribadito che chi invoca un credito d’imposta riveste il ruolo di attore in senso sostanziale e deve fornire prova rigorosa dei fatti costitutivi, non essendo sufficiente la mera esposizione della pretesa in dichiarazione. Sul fronte del contraddittorio tecnico, la giurisprudenza di merito più recente (Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Rimini, sentenza n. 131/2024) ha chiarito che, in mancanza di un parere tecnico dell’organo competente, le argomentazioni dell’Ufficio su temi ad alto tecnicismo restano sullo stesso piano delle deduzioni difensive del contribuente, risultando insufficienti a legittimare da sole la pretesa impositiva.

Vale la pena aggiungere una considerazione pratica su come rispondere a questi questionari senza commettere l’errore più comune: quello di rispondere in modo eccessivamente sintetico, quasi difensivo, come se fornire troppi dettagli potesse “aiutare” l’Ufficio a costruire la contestazione. È l’esatto contrario: una risposta scarna, priva di riscontri documentali puntuali, è ciò che più facilmente induce l’Agenzia a procedere con l’atto di recupero, perché lascia intendere che la start-up non disponga di prove solide. Una risposta analitica, corredata di allegati tecnici verificabili, non alimenta il rischio: lo riduce, perché costringe l’Ufficio a un confronto nel merito che, come si è visto, richiede competenze tecniche che l’Amministrazione da sola spesso non possiede.

Mossa 3 — L’accesso, la verifica in loco e il processo verbale di constatazione

La mossa. Quando l’importo in gioco è rilevante, l’Agenzia delle Entrate — talvolta insieme alla Guardia di Finanza — procede con un accesso presso la sede della start-up, un controllo documentale più approfondito che si conclude con un processo verbale di constatazione (PVC). Questo verbale riporta i rilievi dell’Ufficio e apre, per legge, un termine di sessanta giorni entro cui il contribuente può presentare osservazioni e memorie difensive prima che venga emesso l’avviso di accertamento.

Perché la fa (e quando preferisce non farla). Questa mossa è costosa in termini di tempo e personale, per questo l’Ufficio la riserva ai casi con importi significativi o a segnali di irregolarità sistemica, ad esempio più annualità coinvolte o un pattern ripetuto di crediti d’imposta contestabili. Non conviene all’Agenzia avviare una verifica in loco quando la posizione è di modesto rilievo economico: in quei casi preferisce restare sul binario del controllo documentale a distanza.

I suoi limiti. Il termine di sessanta giorni dopo il PVC non è una cortesia procedurale: è un vincolo imperativo. L’Ufficio non può emettere l’avviso di accertamento prima della scadenza di questo termine, salvo motivate ragioni di urgenza, e la sola imminenza della decadenza del potere di accertamento non costituisce un’urgenza valida per derogare a questa garanzia. Se l’Ufficio non considera affatto le osservazioni presentate, o le liquida con formule generiche senza un confronto reale, l’atto risulta viziato per carenza di motivazione. Va inoltre osservato che l’obbligo generalizzato di contraddittorio endoprocedimentale, introdotto dall’art. 6-bis dello Statuto del contribuente, si applica solo agli atti emessi dopo il 30 aprile 2024: per quelli antecedenti resta la distinzione, tracciata dalle Sezioni Unite, fra tributi armonizzati (contraddittorio necessario, salvo la cosiddetta prova di resistenza) e tributi non armonizzati, per i quali l’obbligo generalizzato non opera se non specificamente previsto dalla legge.

La tua contromossa. Nei sessanta giorni successivi al PVC va costruita una memoria difensiva puntuale, non generica: ogni rilievo dell’Ufficio va contestato con riferimenti specifici alla documentazione tecnica già prodotta, evidenziando eventuali carenze di motivazione o l’assenza di un reale confronto con le prove offerte. Se l’Ufficio ignora la memoria e replica con formule stereotipate, questo silenzio sostanziale diventa esso stesso un motivo di impugnazione.

Le pronunce che ti proteggono. L’ordinanza n. 2646 del 2026 della Corte di Cassazione ha ribadito che la violazione del termine dilatorio di sessanta giorni determina la nullità insanabile dell’avviso di accertamento, indipendentemente dal tipo di imposta contestata, e che l’imminente decadenza del potere accertativo non giustifica una notifica anticipata. L’ordinanza n. 24783 del 8 settembre 2025 ha invece chiarito che l’obbligo di contraddittorio endoprocedimentale sussiste a pena di nullità quando l’accertamento sia fondato esclusivamente sugli studi di settore, ma non quando la ricostruzione analitico-induttiva si basi anche su altri elementi concreti, quali l’antieconomicità della gestione o risultati negativi reiterati. Sul punto della prova di resistenza, le Sezioni Unite, con la sentenza n. 21271 del 25 luglio 2025, hanno chiarito che spetta al contribuente dimostrare in concreto quali elementi difensivi avrebbe potuto far valere e che tali ragioni non fossero meramente pretestuose.

Un dettaglio procedurale che vale la pena chiarire riguarda il calcolo del termine dilatorio quando la scadenza ordinaria di decadenza dell’accertamento è vicina: se il decorso dei sessanta giorni supera il termine di decadenza previsto per legge, quest’ultimo si proroga automaticamente per consentire all’Ufficio di attendere le osservazioni del contribuente senza perdere il potere accertativo. Questo meccanismo, di per sé equilibrato, viene talvolta forzato dagli Uffici che notificano l’avviso prima della scadenza dei sessanta giorni convinti — erroneamente — di dover “correre” per non decadere: è proprio in questi casi che la contromossa difensiva è più efficace, perché il vizio è oggettivo e non richiede la dimostrazione di un pregiudizio sostanziale, a differenza di quanto avviene con la prova di resistenza sui tributi armonizzati.

Mossa 4 — L’atto di recupero dell’agevolazione o l’avviso di accertamento

La mossa. È qui che la partita si fa esplicita: l’Ufficio notifica un atto di recupero del credito d’imposta ritenuto non spettante, oppure un vero e proprio avviso di accertamento, con la richiesta di restituzione dell’agevolazione fruita, maggiorata di sanzioni e interessi. Nel caso delle start-up innovative, questo avviene tipicamente su tre fronti: il disconoscimento della detrazione IRPEF spettante agli investitori per mancanza dei requisiti in capo alla società partecipata; il recupero del credito d’imposta per ricerca e sviluppo quando l’Ufficio ritiene che le attività dichiarate non rientrino nella definizione tecnica di R&S; oppure la contestazione dell’intero regime agevolato per perdita sopravvenuta dei requisiti di start-up innovativa.

Ciascuno di questi tre fronti richiede un approccio difensivo leggermente diverso. Sul primo, quello della detrazione degli investitori, il punto chiave è distinguere il momento dell’investimento da quello, eventualmente successivo, della perdita dei requisiti da parte della società partecipata: un’agevolazione già maturata al momento di un investimento regolare non dovrebbe essere travolta automaticamente da eventi successivi non imputabili all’investitore, salvo che la norma preveda espressamente una simile conseguenza retroattiva. Sul secondo fronte, quello del credito R&S, la battaglia si gioca quasi sempre sul piano tecnico-documentale, con perizie, certificazioni e conformità ai manuali internazionali di riferimento. Sul terzo fronte, quello della perdita generalizzata dello status, diventa decisivo il momento esatto in cui i requisiti sarebbero venuti meno, perché da quel momento — e non prima — può, al più, decorrere la contestazione fiscale.

Perché la fa (e quando preferisce non farla). Conviene all’Ufficio procedere quando ritiene di avere elementi sufficienti a sostenere in giudizio l’onere della prova che, come si è visto, grava per legge sul contribuente quando si discute di un’agevolazione. Non le conviene, viceversa, quando la documentazione tecnica prodotta dalla start-up è già stata vagliata e non confutata nel merito: in quei casi l’atto rischia di reggersi solo su affermazioni generiche, terreno su cui la giurisprudenza tributaria più recente si è mostrata poco indulgente verso l’Amministrazione.

I suoi limiti. L’atto deve rispettare i termini di decadenza previsti dalla legge — di regola il quinto anno successivo a quello di presentazione della dichiarazione, con le proroghe eventualmente maturate per adesioni a sanatorie o regimi speciali — e deve essere motivato in modo puntuale, non con un rinvio generico alla non conformità ai requisiti normativi. Un atto che recupera un’agevolazione fiscale senza confrontarsi analiticamente con le prove tecniche offerte dal contribuente è un atto strutturalmente debole, perché l’onere di provare l’infondatezza delle prove offerte, una volta che il contribuente ha assolto il proprio onere iniziale, torna in capo a chi contesta.

La tua contromossa. Di fronte a un atto di recupero, la strategia si divide su due piani paralleli: da un lato l’impugnazione nel merito, contestando puntualmente ogni affermazione dell’Ufficio con la documentazione tecnica già raccolta; dall’altro la verifica di eventuali vizi procedurali — omesso contraddittorio, violazione dei termini, motivazione carente — che possono portare all’annullamento dell’atto a prescindere dal merito. Nella scelta della strategia più efficace, conviene sempre far valutare entrambi i piani insieme, perché un vizio procedurale accertato blocca l’intero atto senza che sia necessario entrare nel merito tecnico della disputa.

Le pronunce che ti proteggono. Le Sezioni Unite, con la sentenza n. 7966 del 25 marzo 2024, hanno chiarito il principio di diritto intertemporale: le nuove regole sul contraddittorio obbligatorio non si applicano retroattivamente agli atti anteriori all’entrata in vigore della riforma, per i quali continua a operare la distinzione fra tributi armonizzati e non armonizzati. L’ordinanza n. 16940 del 24 giugno 2025 ha invece precisato che, quando l’accertamento sui redditi si fonda su presunzioni gravi, precise e concordanti diverse dai soli studi di settore, non sussiste un obbligo generalizzato di contraddittorio preventivo per le imposte dirette, mentre per l’IVA resta ferma la necessità della prova di resistenza. Sull’onere della prova specifico dei crediti d’imposta, l’ordinanza n. 23740/2025 resta il riferimento cardine: chi rivendica un’agevolazione deve dimostrarne in modo rigoroso tutti i presupposti, ma ciò non esonera l’Ufficio dal motivare in modo puntuale le ragioni del proprio dissenso rispetto alla documentazione già prodotta.

Un ulteriore profilo da presidiare riguarda la distinzione, spesso trascurata dagli stessi difensori, fra credito d’imposta “non spettante” e credito d’imposta “inesistente”: la qualificazione incide direttamente sulla misura delle sanzioni applicabili e sui termini di decadenza dell’azione di recupero, che per il credito inesistente sono più ampi. Una start-up che ha effettivamente svolto un’attività di ricerca, seppur contestata nel merito dall’Ufficio, si trova quasi sempre nella prima categoria — credito non spettante — e non nella seconda, che presuppone una condotta artificiosa o l’assenza radicale del presupposto. Contestare fin da subito la qualificazione operata dall’Ufficio, quando questa aggrava ingiustificatamente sanzioni e termini, è spesso una delle prime mosse difensive da giocare, prima ancora di entrare nel merito tecnico dell’innovatività.

Mossa 5 — L’iscrizione a ruolo e la cartella di pagamento

La mossa. Se l’avviso di accertamento diventa definitivo — perché non impugnato nei termini, o perché il ricorso viene respinto — l’Ufficio procede all’iscrizione a ruolo delle somme dovute e alla notifica della cartella di pagamento tramite l’Agente della riscossione. È a questo punto che, per l’Agenzia, il rischio economico di una battaglia legale si abbassa: la pretesa è ormai cristallizzata in un titolo esecutivo.

Perché la fa (e quando preferisce non farla). Conviene all’Amministrazione muoversi rapidamente su questa fase quando l’atto presupposto non è stato tempestivamente impugnato: a quel punto il margine di difesa del contribuente si restringe drasticamente. Non conviene, invece, quando emergono elementi di manifesta illegittimità dell’atto originario: in questi casi un’iscrizione a ruolo affrettata espone l’ente a un contenzioso che rischia di ribaltarsi rapidamente in autotutela, con conseguenze anche sulle spese di giudizio.

I suoi limiti. Se l’avviso di accertamento presupposto è nullo — per esempio per omesso contraddittorio, o per violazione del termine dilatorio di sessanta giorni — anche la cartella di pagamento che ne deriva è priva di fondamento e può essere impugnata eccependo l’illegittimità derivata, anche se l’avviso originario non era stato a sua volta impugnato nei termini ordinari. Va inoltre ricordato che, dopo la riforma dell’autotutela intervenuta con il D.Lgs. 219/2023, l’Amministrazione è tenuta ad annullare in via obbligatoria gli atti impositivi affetti da manifesta illegittimità, anche quando siano ormai definitivi, salvo il limite del giudicato favorevole al Fisco. Questo significa che la definitività formale di un atto non chiude sempre la partita: se l’illegittimità è manifesta, resta uno spiraglio concreto per rimuoverla.

La tua contromossa. Prima ancora di attendere la cartella, conviene valutare un’istanza di autotutela ben documentata, soprattutto nei casi in cui l’atto presupposto presenti vizi manifesti di motivazione o di procedura: se l’Ufficio la respinge senza un vero riesame, oggi il diniego è più facilmente contestabile in giudizio rispetto al passato. La riforma dell’autotutela ha trasformato quello che un tempo era un favore discrezionale dell’Amministrazione in un diritto soggettivo azionabile in presenza di errori manifesti, ed è proprio l’Avv. Monardo, con la sua esperienza cassazionista, a valutare quando questa strada sia più efficace di un ricorso ordinario.

Le pronunce che ti proteggono. Le Sezioni Unite, con la sentenza n. 30051 del 21 novembre 2024, hanno definito la natura dell’autotutela sostitutiva come procedimento di secondo grado, chiarendo che l’annullamento di un atto impone, quando l’Amministrazione intenda riproporre la pretesa, l’emissione di un nuovo atto validamente motivato e non un mero avviso di pagamento. Nello stesso senso si è mossa l’ordinanza n. 7386 del 2026, secondo cui la riduzione di un accertamento in sede di autotutela non consente all’Ufficio di procedere direttamente alla riscossione con un semplice avviso di pagamento, essendo necessario un nuovo atto impositivo autonomamente impugnabile. Va segnalato anche il limite fissato dall’ordinanza n. 7979 del 2025: l’obbligo di autotutela non sussiste quando esista già una sentenza passata in giudicato favorevole all’Amministrazione, poiché il giudicato non può essere aggirato invocando un’illegittimità sopravvenuta. Infine, l’ordinanza n. 3588 del 17 febbraio 2026 ha stabilito che, quando un atto manifestamente illegittimo viene annullato in autotutela nel corso del giudizio, le spese processuali restano a carico dell’ente impositore.

Un aspetto che spesso disorienta chi affronta per la prima volta questa fase è la differenza fra autotutela obbligatoria e autotutela facoltativa: la prima opera solo in presenza dei casi tassativamente elencati dalla norma — errore sul presupposto d’imposta, errore di calcolo, doppia imposizione, mancata considerazione di pagamenti regolarmente eseguiti, e situazioni assimilabili di manifesta illegittimità — mentre la seconda resta discrezionale e copre le ipotesi residuali. Per una start-up che contesta il disconoscimento dei requisiti di innovatività, il vizio più frequentemente riconducibile all’autotutela obbligatoria non è quasi mai la valutazione di merito sull’innovatività in sé, quanto piuttosto un errore procedurale a monte: un termine violato, una motivazione mancante, un calcolo delle sanzioni sbagliato. Distinguere fin da subito in quale categoria rientra il vizio individuato permette di scegliere lo strumento giusto — istanza di autotutela o ricorso ordinario — senza disperdere tempo prezioso.

Un ultimo elemento pratico riguarda la forma dell’istanza di autotutela: non basta un generico richiamo all’ingiustizia della pretesa, serve un’istanza motivata che indichi con precisione la norma violata, il fatto concreto che dimostra l’errore manifesto e, quando possibile, i documenti già in possesso dell’Ufficio che avrebbero dovuto condurre a una diversa conclusione. Un’istanza costruita con questo livello di analiticità non solo aumenta le probabilità di un accoglimento in tempi rapidi, ma prepara anche il terreno per un eventuale ricorso contro il diniego, qualora l’Ufficio decida comunque di non procedere all’annullamento.

Mossa 6 — Il fermo, l’ipoteca e le azioni esecutive

La mossa. L’ultima carta del creditore, quando il pagamento non arriva, è l’azione esecutiva vera e propria: fermo amministrativo dei beni mobili registrati, iscrizione di ipoteca sugli immobili della società o dei soci coinvolti, fino al pignoramento di conti correnti e crediti verso clienti. Per una start-up in fase di crescita, questa mossa è la più dannosa in assoluto, perché può bloccare gli investimenti, compromettere i rapporti con gli investitori e paralizzare l’operatività quotidiana.

Perché la fa (e quando preferisce non farla). Conviene all’Agente della riscossione attivare queste misure quando il debito è consolidato e non sono in corso azioni giudiziarie pendenti che sospendano la riscossione. Non conviene, invece, quando il contribuente ha già ottenuto o richiesto una sospensione giudiziale della riscossione, oppure quando è stata avviata una procedura di accertamento con adesione o una rateizzazione, che sposta la convenienza economica verso una soluzione negoziata piuttosto che verso l’aggressione dei beni.

I suoi limiti. Le misure esecutive presuppongono sempre un titolo valido: se la cartella o l’intimazione di pagamento derivano da un atto presupposto affetto da nullità, anche il fermo o l’ipoteca possono essere impugnati facendo valere l’illegittimità derivata. Va inoltre ricordato che la strumentalità di un bene all’attività d’impresa può rendere illegittimo il fermo dei beni mobili registrati quando quel bene sia indispensabile per la continuità operativa. Nessuna azione esecutiva è mai un punto di non ritorno finché resta aperta la possibilità di eccepire la nullità dell’atto che ne costituisce il presupposto.

La tua contromossa. Di fronte al rischio di un’azione esecutiva imminente, la mossa più efficace non è quasi mai attendere: è chiedere tempestivamente la sospensione della riscossione in sede giudiziale, dimostrando il fumus di fondatezza dei motivi di ricorso e il pericolo di un danno grave e irreparabile per la continuità dell’impresa. Muoversi prima che il fermo o l’ipoteca vengano iscritti costa sempre meno, in termini di tempo e di energie, che rimuoverli dopo.

Le pronunce che ti proteggono. Anche su questo fronte valgono i principi già visti sulla nullità derivata: se l’atto presupposto è nullo per omesso contraddittorio o violazione dei termini procedimentali — come chiarito dalle pronunce citate in tema di contraddittorio e di autotutela — le azioni esecutive successive condividono la stessa sorte e sono suscettibili di essere travolte in sede di impugnazione.

Merita un cenno a parte anche il tema, poco conosciuto ma sempre più rilevante per le imprese giovani, del rapporto fra azioni esecutive fiscali e continuità aziendale: quando una start-up innovativa si trova esposta a un pignoramento di crediti verso clienti, il danno reputazionale verso gli investitori può essere anche più grave del danno economico immediato. In questi casi la tempestività della richiesta di sospensione, unita a una comunicazione trasparente verso i soci e gli investitori sullo stato del contenzioso, è parte integrante della strategia difensiva tanto quanto l’impugnazione dell’atto stesso.

Vale infine la pena ricordare che, prima ancora di arrivare a un fermo o a un’ipoteca, l’Agente della riscossione è tenuto a notificare un’intimazione di pagamento quando fra la cartella e l’azione esecutiva sia trascorso più di un anno: la mancata notifica di questo passaggio intermedio, quando previsto, costituisce un ulteriore vizio procedurale che può essere fatto valere per bloccare tempestivamente l’azione esecutiva, guadagnando così il tempo necessario per far valutare compiutamente l’intera vicenda a chi conosce già, mossa per mossa, come replicare.

La partita giocata: tre simulazioni mossa-contromossa

Le tre ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi asciutti, costruiti su dati realistici ma non tondi, con l’unico scopo di mostrare come i principi appena esposti si traducano in scelte concrete. Non sono casi narrativi né vicende reali seguite dallo Studio: sono simulazioni tecniche pensate per chiarire, con numeri e date coerenti con i termini di legge, come una stessa contestazione possa risolversi in modo molto diverso a seconda della qualità della difesa costruita a monte.

Simulazione 1 — Il credito d’imposta R&S contestato. Una start-up innovativa che sviluppa software gestionale ha fruito, per gli anni 2022 e 2023, di un credito d’imposta ricerca e sviluppo per un importo complessivo di 87.400 €. Nel marzo 2026 l’Agenzia delle Entrate notifica un questionario chiedendo di dimostrare la natura di ricerca e sviluppo delle attività dichiarate. La società, che nei mesi precedenti aveva già fatto redigere una perizia giurata da un ingegnere informatico con richiami puntuali al Manuale di Frascati, risponde entro i termini allegando la perizia e la documentazione di progetto. L’Ufficio, quattro mesi dopo, notifica comunque un atto di recupero limitandosi a richiamare in modo generico l’assenza di innovatività, senza confutare nel dettaglio la perizia tecnica prodotta. In questo scenario, la carenza di motivazione tecnica dell’atto, unita al mancato coinvolgimento di un organo tecnicamente competente da parte dell’Ufficio, costituisce un motivo di ricorso solido: l’atto rischia l’annullamento perché l’Amministrazione non ha smontato, con pari competenza tecnica, le conclusioni già documentate dalla società.

Simulazione 2 — Il termine dei sessanta giorni violato. Una start-up innovativa nel settore biomedicale riceve, il 4 novembre, un processo verbale di constatazione a seguito di un accesso della Guardia di Finanza. Il termine di sessanta giorni per presentare osservazioni scadrebbe il 3 gennaio successivo. L’Ufficio, temendo la decadenza del potere di accertamento fissata al 31 dicembre, notifica l’avviso di accertamento già il 20 dicembre, quaranta giorni dopo il PVC, senza attendere la scadenza del termine dilatorio e senza indicare alcuna ragione di urgenza. In questo caso, la violazione del termine di sessanta giorni comporta la nullità insanabile dell’atto, indipendentemente dal merito della contestazione: la start-up può far valere questo solo vizio procedurale per ottenere l’annullamento integrale della pretesa, a prescindere da come si sarebbe potuta discutere l’innovatività del progetto.

Simulazione 3 — Il socio investitore e la detrazione IRPEF contestata a cascata. Un investitore persona fisica ha sottoscritto, nel giugno 2023, un aumento di capitale di 62.750 € in una start-up innovativa attiva nel settore agritech, beneficiando della detrazione IRPEF del 30% per un risparmio fiscale di 18.825 €. Nel gennaio 2026 l’Agenzia delle Entrate cancella d’ufficio la start-up dalla sezione speciale del Registro delle Imprese, rilevando il mancato deposito della dichiarazione periodica di conferma dei requisiti per l’anno precedente. Sulla base di questa cancellazione, l’Ufficio notifica all’investitore un atto di recupero della detrazione, sostenendo che la perdita dello status equivalga automaticamente alla perdita del diritto all’agevolazione già maturata. In un caso come questo, la contromossa efficace consiste nel distinguere con chiarezza il momento in cui l’investimento agevolato è stato effettuato — quando la start-up possedeva regolarmente lo status e tutti i requisiti — dal momento successivo della cancellazione: se l’investitore ha rispettato il vincolo di mantenimento triennale della partecipazione e la start-up possedeva i requisiti al momento dell’investimento, la sopravvenuta perdita dello status per fatti successivi e non imputabili all’investitore non dovrebbe di per sé travolgere un’agevolazione già consolidata, e l’atto va contestato proprio su questo punto specifico, chiedendo all’Ufficio di individuare la norma che imporrebbe una decadenza retroattiva collegata a eventi successivi all’investimento.

Quando all’avversario conviene trattare

Ci sono momenti precisi in cui, per l’Agenzia delle Entrate, insistere sulla via del contenzioso diventa meno conveniente che chiudere la partita in via bonaria — ed è proprio in quei momenti che una start-up ben consigliata gioca le sue carte migliori. Il primo momento utile si presenta subito dopo la notifica del PVC, quando l’Ufficio deve ancora decidere come impostare l’atto definitivo: in questa fase, presentare osservazioni tecnicamente solide può indurre l’Ufficio a ridimensionare la pretesa prima ancora di emettere l’avviso, evitando così un contenzioso dall’esito incerto.

Il secondo momento arriva dopo la notifica dell’avviso, con lo strumento dell’accertamento con adesione: l’Ufficio invia un invito a comparire e, se si raggiunge un accordo, le sanzioni si riducono a un terzo del minimo e i pagamenti possono essere rateizzati. Questa strada conviene all’Agenzia quando la solidità delle prove tecniche prodotte dal contribuente rende incerto l’esito di un giudizio, e conviene alla start-up perché evita i tempi lunghi e i costi del contenzioso, oltre al rischio, per quanto contenuto, di un esito sfavorevole.

Un terzo momento, meno noto ma sempre più rilevante dopo la riforma del 2023, è quello dell’istanza di autotutela: quando emergono errori manifesti — un termine procedurale violato, una motivazione carente, un calcolo palesemente errato — l’Amministrazione oggi ha un obbligo, non più una semplice facoltà, di correggere l’atto. Sapere distinguere un errore “manifesto”, che apre la strada all’autotutela obbligatoria, da una semplice divergenza di valutazione tecnica, che richiede invece il contenzioso ordinario, è la differenza fra chiudere la partita in poche settimane o attendere anni di giudizio.

Infine, per gli avvisi di modesto valore — fino a 50.000 € — resta obbligatoria la mediazione tributaria: l’istanza sospende per novanta giorni i termini di impugnazione e apre uno spazio di negoziazione diretta con l’Ufficio, spazio che una start-up con una posizione documentale solida può sfruttare per ottenere una riduzione significativa della pretesa senza affrontare un giudizio.

Va aggiunto un ultimo elemento di lettura strategica, quello che più di ogni altro distingue chi conosce davvero le mosse dell’avversario da chi si limita a subirle: la convenienza dell’Agenzia a trattare non dipende solo dalla fase procedimentale in cui ci si trova, ma anche dal momento dell’anno e dal carico di lavoro degli Uffici. Le fasi immediatamente precedenti alla sospensione feriale — quando gli Uffici devono chiudere le pratiche prima della pausa di agosto — e i mesi finali dell’anno solare, quando si avvicinano le scadenze di bilancio degli obiettivi di riscossione, sono tradizionalmente i periodi in cui gli Uffici mostrano maggiore apertura verso soluzioni conciliative rapide. Una start-up che presenta un’istanza di accertamento con adesione o una proposta di mediazione ben documentata proprio in questi momenti trova, con maggiore probabilità, un interlocutore disposto a chiudere la partita con un accordo ragionevole piuttosto che con un contenzioso lungo e incerto.

La partita in tabella

Riassumere in una sola schermata l’intera sequenza mossa-contromossa aiuta a fissare quello che, in fondo, è il messaggio centrale di questo percorso: ogni azione del Fisco, per quanto minacciosa possa apparire nel momento in cui arriva, è vincolata a un termine, a una condizione o a un onere probatorio ben preciso, e ciascuno di questi vincoli rappresenta uno spazio di manovra per chi si difende. La tabella che segue non va letta come una sequenza rigida e obbligata — non tutte le start-up attraverseranno necessariamente ogni singola fase, e alcune contestazioni si esauriscono già al primo o al secondo livello — ma come una mappa operativa: sapere in anticipo quale sarà, con ogni probabilità, la prossima mossa dell’avversario, e quale contromossa è disponibile in quella specifica finestra temporale, è ciò che trasforma l’attesa ansiosa in una preparazione metodica.

Le domande di chi è sotto attacco

L’Agenzia delle Entrate può revocarmi le agevolazioni senza avvisarmi prima? No. Salvo le eccezioni previste per i controlli meramente automatizzati, oggi vige un obbligo generale di contraddittorio preventivo per gli atti emessi dopo il 30 aprile 2024, e per le verifiche in loco il diritto a presentare osservazioni entro sessanta giorni dal PVC è previsto da tempo e presidiato con particolare rigore dalla giurisprudenza. Anche quando l’atto riguarda un periodo d’imposta antecedente a questa data, restano comunque applicabili le tutele previgenti, seppure con un perimetro più limitato per i tributi non armonizzati.

Se non deposito la dichiarazione periodica di conferma dei requisiti, perdo automaticamente lo status? Sì, sul piano del Registro delle Imprese l’omissione è equiparata alla perdita dei requisiti e comporta la cancellazione dalla sezione speciale. Questo non significa però che ogni conseguenza fiscale sia automatica: resta necessario un atto motivato dell’Agenzia per il recupero delle imposte, che va comunque valutato nel merito e nella forma, verificando in particolare se l’Ufficio abbia individuato con precisione la decorrenza degli effetti fiscali di questa cancellazione.

Quanto tempo ha l’Agenzia delle Entrate per contestarmi un credito d’imposta degli anni passati? Il termine ordinario di decadenza segue le regole generali dell’accertamento, ma può subire proroghe in presenza di specifiche circostanze normative, come adesioni a regimi di sanatoria o la sospensione dei termini durante periodi eccezionali. Ogni caso va verificato analiticamente sulla base delle annualità coinvolte, perché un errore di calcolo sulla decorrenza dei termini, tanto da parte del contribuente quanto da parte dell’Ufficio, può cambiare radicalmente l’esito della vertenza.

Devo dimostrare io che il mio progetto è davvero innovativo, o tocca all’Agenzia provare il contrario? La regola, ormai consolidata dalla Cassazione, è che l’onere di provare i presupposti di un’agevolazione fiscale spetta al contribuente. Tuttavia, una volta che quella prova è stata fornita con documentazione tecnica solida, spetta all’Ufficio confutarla con pari competenza, non con un generico richiamo alla norma.

Posso ancora fare qualcosa se l’avviso di accertamento è già diventato definitivo? Sì, in presenza di errori manifesti dell’atto la riforma dell’autotutela del 2023 impone all’Amministrazione di procedere all’annullamento anche per atti ormai definitivi, salvo il limite di una sentenza passata in giudicato favorevole al Fisco.

Se ricevo un fermo amministrativo su un bene essenziale per l’attività, posso oppormi? Sì, soprattutto quando il bene è strumentale alla continuità dell’attività d’impresa, ed è sempre possibile far valere l’eventuale nullità dell’atto presupposto da cui la misura esecutiva deriva.

Se i soci investitori vengono coinvolti dallo stesso accertamento, conviene difendersi insieme o separatamente? Nella grande maggioranza dei casi conviene una strategia coordinata: la contestazione sui requisiti della start-up e quella sulla detrazione dei singoli investitori nascono spesso dagli stessi presupposti di fatto, e una linea difensiva unica evita il rischio di ricostruzioni fra loro contraddittorie nei diversi giudizi.

Rischio di perdere anche i benefici già maturati negli anni precedenti, non solo quelli futuri? Dipende dal momento in cui si colloca la perdita dei requisiti e dalla natura specifica dell’agevolazione contestata: per questo ogni caso va analizzato distinguendo con precisione il periodo in cui i requisiti erano effettivamente posseduti da quello in cui sarebbero venuti meno, evitando di accettare passivamente ricostruzioni retroattive dell’Ufficio prive di un solido fondamento normativo.

I paletti fissati dai giudici

Di seguito i principali riferimenti giurisprudenziali che disegnano i confini dell’azione del Fisco in questa materia, organizzati per la mossa che ciascuno limita o condiziona.

1. Cass., ord. n. 1583 del 16 gennaio 2024 — l’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese è presupposto necessario ma non sufficiente: il giudice può sempre verificare il possesso sostanziale dei requisiti di innovatività, a prescindere dall’autocertificazione resa in sede di iscrizione. Rilevante contro la mossa 1 (controllo automatizzato): ricorda che una difesa fondata solo sulla regolarità formale della visura camerale, senza il supporto di un dossier tecnico sostanziale, non basta a reggere un contenzioso.
2. Cass., SS.UU., sent. n. 7966 del 25 marzo 2024 — le nuove regole sul contraddittorio preventivo generalizzato non si applicano retroattivamente agli atti emessi prima del 30 aprile 2024, per i quali resta ferma la distinzione fra tributi armonizzati e non armonizzati. Rilevante contro la mossa 4: aiuta a individuare con precisione quale disciplina del contraddittorio si applica in base alla data di emissione dell’atto contestato.
3. Cass., SS.UU., sent. n. 21271 del 25 luglio 2025 — la prova di resistenza richiesta al contribuente in tema di contraddittorio preventivo per i tributi armonizzati impone di dimostrare in concreto quali elementi difensivi non pretestuosi avrebbero potuto essere fatti valere. Rilevante contro le mosse 3 e 4: chiarisce cosa va effettivamente allegato in giudizio per far valere l’omesso contraddittorio sull’IVA.
4. Cass., ord. n. 16940 del 24 giugno 2025 — l’obbligo di contraddittorio preventivo per le imposte dirette sussiste solo quando l’accertamento sia fondato esclusivamente sugli studi di settore, non quando si basi anche su altri elementi presuntivi concreti. Rilevante contro la mossa 4: utile per distinguere quando la contestazione può basarsi solo sul vizio procedurale e quando serve invece affrontare anche il merito.
5. Cass., ord. n. 24783 dell’8 settembre 2025 — conferma che l’accertamento analitico-induttivo plurifattoriale non richiede il contraddittorio preventivo obbligatorio quando gli studi di settore siano solo uno degli elementi valutati. Rilevante contro la mossa 3: mette in guardia dal fare eccessivo affidamento sul solo vizio di contraddittorio quando l’Ufficio ha costruito la pretesa su più elementi indiziari concorrenti.
6. Cass., ord. n. 2646 del 2026 — la violazione del termine dilatorio di sessanta giorni tra PVC e avviso di accertamento determina nullità insanabile dell’atto, e l’imminente decadenza del potere accertativo non giustifica una notifica anticipata. Rilevante contro la mossa 3: uno dei vizi procedurali più immediati da verificare in ogni fascicolo, perché non richiede prova di un pregiudizio sostanziale.
7. Cass., ord. n. 23740 del 23 agosto 2025 — l’onere di provare i presupposti di un’agevolazione fiscale spetta sempre al contribuente, trattandosi di norme derogatorie rispetto alla disciplina ordinaria. Rilevante contro la mossa 2 e la mossa 4: impone di costruire, fin dall’inizio, un fascicolo probatorio autosufficiente, senza confidare in un presunto onere probatorio a carico dell’Ufficio.
8. Cass., ord. n. 24841 del 9 settembre 2025 — chi rivendica un credito d’imposta riveste il ruolo di attore in senso sostanziale e deve fornire prova rigorosa dei fatti costitutivi del credito. Rilevante contro la mossa 2: conferma che la sola indicazione del credito in dichiarazione, senza documentazione di supporto, non è mai sufficiente in caso di contestazione.
9. Cass., SS.UU., sent. n. 30051 del 21 novembre 2024 — l’autotutela sostitutiva ha natura di procedimento di secondo grado: l’annullamento di un atto impone, per riproporre la pretesa, un nuovo atto validamente motivato. Rilevante contro la mossa 5: chiarisce che l’Ufficio non può “aggiustare” un atto viziato con un semplice atto successivo di riscossione, ma deve ripartire da un accertamento formalmente corretto.
10. Cass., ord. n. 7979 del 2025 — l’obbligo di autotutela non sussiste quando esista già una sentenza passata in giudicato favorevole all’Amministrazione finanziaria. Rilevante come limite alla contromossa sulla mossa 5: ricorda che l’autotutela non è uno strumento per riaprire questioni già definitivamente decise in giudizio.
11. Cass., ord. n. 3588 del 17 febbraio 2026 — se un atto manifestamente illegittimo viene annullato in autotutela nel corso del giudizio, le spese processuali restano a carico dell’ente impositore. Rilevante contro la mossa 5: un incentivo concreto a insistere sull’autotutela anche dopo l’avvio del contenzioso, quando il vizio è palese.
12. Cass., ord. n. 7386 del 2026 — la riduzione di un accertamento in autotutela non consente la riscossione diretta tramite un semplice avviso di pagamento: è necessario un nuovo atto impositivo autonomamente impugnabile. Rilevante contro la mossa 5: un presidio ulteriore contro tentativi di riscossione che saltano le garanzie procedimentali dovute.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Difendersi da un accertamento fiscale su una start-up innovativa significa giocare la partita al posto del cliente, mossa dopo mossa: analizziamo le azioni già intraprese dall’Agenzia delle Entrate, intercettiamo i vizi procedurali dei suoi atti, presidiamo le scadenze che l’Ufficio deve rispettare a pena di nullità, e apriamo il tavolo della trattativa proprio nel momento in cui la convenienza economica del Fisco si sposta verso una soluzione bonaria.

Non si tratta di un intervento standardizzato, uguale per ogni start-up: ogni fascicolo viene affrontato ricostruendo prima di tutto la sequenza esatta degli atti già ricevuti — se si è ancora nella fase del questionario, se è già arrivato un PVC, se l’atto di recupero è già stato notificato, o se si è già arrivati alla cartella di pagamento — perché è proprio questa collocazione temporale a determinare quale sia, in quel momento specifico, la mossa più efficace da giocare. Un intervento tempestivo, attivato fin dai primi segnali di anomalia, consente quasi sempre di ottenere risultati migliori rispetto a un intervento avviato solo dopo che l’atto è già diventato definitivo: per questo, di fronte a qualunque comunicazione dell’Agenzia delle Entrate che riguardi lo status di start-up innovativa o le agevolazioni ad essa collegate, la scelta più prudente è quella di non attendere, ma di far valutare subito la propria posizione. Nello specifico, lo Studio Monardo mette a disposizione:

1. Analisi preventiva della posizione della start-up: verifichiamo la coerenza fra i requisiti dichiarati al Registro delle Imprese e l’attività effettivamente svolta, individuando in anticipo eventuali scadenze di adeguamento normativo ancora da rispettare, prima che scatti qualunque controllo da parte dell’Ufficio.
2. Costruzione del dossier tecnico difensivo: coordiniamo la raccolta di relazioni di progetto, perizie tecniche asseverate e documentazione contabile idonea a dimostrare l’innovatività reale dell’attività, secondo gli standard tecnici riconosciuti a livello internazionale.
3. Verifica puntuale della tempistica procedimentale di ogni atto ricevuto, controllando termini dilatori, obblighi di contraddittorio e correttezza delle notifiche, per individuare fin da subito eventuali vizi procedurali autonomi rispetto al merito della contestazione.
4. Predisposizione di memorie difensive e osservazioni al PVC, costruite per confutare in modo analitico ciascun rilievo dell’Ufficio, punto per punto, senza lasciare alcuna affermazione dell’Amministrazione priva di una replica documentata.
5. Impugnazione dell’atto di recupero o dell’avviso di accertamento, articolando sia i motivi di merito sia gli eventuali vizi procedurali che ne comportano la nullità, scegliendo la sequenza di motivi più efficace per il caso specifico.
6. Valutazione e gestione dell’istanza di autotutela, distinguendo i casi di errore manifesto — oggi presidiati da un obbligo dell’Amministrazione ai sensi dell’art. 10-quater dello Statuto del contribuente — dai casi che richiedono invece il contenzioso ordinario.
7. Gestione dell’accertamento con adesione e della mediazione tributaria, individuando i momenti procedurali in cui la convenienza dell’Ufficio a trattare è più alta, per chiudere la pretesa riducendone l’impatto anziché affrontare un lungo contenzioso.
8. Difesa contro le azioni esecutive, richiedendo la sospensione della riscossione e facendo valere l’illegittimità derivata quando l’atto presupposto sia viziato, con particolare attenzione ai beni strumentali alla continuità dell’attività.
9. Assistenza agli investitori coinvolti nella medesima contestazione, quando il disconoscimento dei requisiti della start-up si riverbera sulla detrazione IRPEF fruita dai soci, coordinando le difese per evitare ricostruzioni contraddittorie fra i diversi giudizi.
10. Coordinamento fra profilo giuridico e profilo tecnico-contabile, in modo che ogni memoria e ogni ricorso siano sostenuti da un’analisi economica coerente con quella legale, dalla prima fase di controllo fino all’eventuale giudizio di legittimità.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Fra queste competenze, quella che pesa di più in questa materia è senza dubbio la qualifica di cassazionista: quando un accertamento fiscale su una start-up innovativa si gioca sui principi di diritto elaborati dalla Corte di Cassazione — onere della prova sulle agevolazioni, portata del contraddittorio endoprocedimentale, confini dell’autotutela obbligatoria — poter seguire la vertenza con la stessa strategia difensiva fino all’ultimo grado di giudizio, senza interruzioni di continuità nella linea difensiva, fa la differenza fra una battaglia vinta a metà e una vinta fino in fondo. Se la contestazione coinvolge anche profili di crisi finanziaria dell’impresa — start-up che, dopo un accertamento rilevante, si trovano a dover gestire un indebitamento eccessivo — le qualifiche di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa e di Gestore della crisi da sovraindebitamento consentono di affrontare in parallelo anche questo secondo fronte, senza dover coinvolgere professionisti scollegati fra loro. Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti legge il caso anche sul piano economico, perché la convenienza del Fisco, come si è visto lungo tutto questo percorso, è materia da commercialista tanto quanto da avvocato.

Questo approccio integrato si traduce, nella pratica quotidiana dello Studio, in un metodo di lavoro preciso: prima si ricostruisce, insieme al commercialista del team, l’intera cronologia degli atti ricevuti dalla start-up e dagli eventuali investitori coinvolti; poi si verifica, punto per punto, se ciascuno di questi atti abbia rispettato i termini procedimentali e gli obblighi di motivazione previsti dalla legge; solo a questo punto si costruisce la strategia difensiva più efficace, che può consistere in un’istanza di autotutela, in un ricorso ordinario, in una richiesta di accertamento con adesione o in una combinazione di questi strumenti a seconda della fase in cui si trova la vertenza. La continuità di questa strategia, dalla prima memoria difensiva fino all’eventuale giudizio di Cassazione, resta sempre affidata alla stessa squadra, senza passaggi di mano che rischierebbero di disperdere il lavoro già svolto.

Chiusura

Nella procedura di accertamento fiscale non vince chi ha semplicemente ragione in astratto, ma chi conosce le regole del gioco e sa muoversi nei tempi giusti: ogni mossa dell’Agenzia delle Entrate ha un termine da rispettare, un onere da assolvere, un limite tecnico che può essere fatto valere, e chi arriva preparato a ciascuna di queste fasi trasforma una posizione difensiva in una posizione di controllo. Lo Studio Monardo affronta questa materia proprio a partire da questa logica strategica, coniugando la competenza cassazionista dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, indispensabile quando la battaglia si gioca sui principi di diritto più recenti della Cassazione, con il lavoro di uno staff multidisciplinare capace di leggere il fascicolo tanto sul piano giuridico quanto su quello tecnico-contabile che caratterizza sempre le contestazioni sulle start-up innovative.

Chi gestisce una start-up innovativa sa bene che il tempo e le energie migliori vanno investiti nello sviluppo del prodotto e nella crescita del mercato, non nella gestione di un contenzioso fiscale imprevisto. Proprio per questo, affidare fin dal primo segnale di anomalia — un questionario, un invito a comparire, un semplice controllo automatizzato — la gestione della propria posizione a chi conosce già la sequenza delle mosse dell’Agenzia delle Entrate, i suoi tempi, i suoi limiti e i suoi punti deboli, significa risparmiare mesi di incertezza e ridurre in modo concreto il rischio economico e reputazionale che un accertamento mal gestito può comportare per un’impresa ancora nella sua fase più delicata di crescita.

Vale la pena ribadirlo un’ultima volta, perché è il filo conduttore di tutto questo percorso: la partita fra una start-up innovativa e l’Agenzia delle Entrate non si vince né arrendendosi al primo atto ricevuto, né ignorando le scadenze nella speranza che il problema si risolva da solo. Si vince conoscendo, mossa per mossa, cosa può fare l’avversario, cosa non può fare, e quale contromossa specifica è disponibile in ciascuna delle finestre temporali che la legge stessa mette a disposizione di chi si difende con metodo, senza mai perdere di vista che ogni giorno guadagnato nella fase iniziale della partita è un giorno in più di margine strategico più avanti.

📩 Non aspettare che il prossimo atto dell’Agenzia delle Entrate diventi definitivo: scrivici oggi stesso, tutti i riferimenti per contattare lo Studio sono in fondo a questa pagina.