Introduzione

Quando una società termina la propria attività e viene cancellata dal Registro delle imprese, l’ordinamento italiano prevede un lungo iter per assicurare che tutti i creditori siano soddisfatti. Tra le figure centrali di questo momento delicato vi è il liquidatore, professionista incaricato di chiudere i conti, vendere i beni e ripartire il ricavato. Svolgere questo compito in modo superficiale può esporre il liquidatore a responsabilità patrimoniali personali, con conseguenze economiche e professionali anche gravi. La normativa, infatti, consente ai creditori di agire nei suoi confronti quando il mancato pagamento dei debiti sociali dipenda da colpa o negligenza del liquidatore .

L’importanza di conoscere le regole, i termini e le tutele in materia non è mai stata così elevata come oggi. Negli ultimi anni la giurisprudenza della Corte di cassazione ha affinato il quadro interpretativo, chiarendo che la responsabilità del liquidatore per i debiti tributari non è automatica ma si fonda su una obbligazione civile propria, derivante dagli articoli 1176 e 1218 del codice civile . La Suprema Corte ha precisato che l’Agenzia delle Entrate non può emettere provvedimenti generici: deve sussistere un atto motivato in cui vengano descritte le violazioni commesse e deve essere concesso al liquidatore il diritto di difesa .

In questo articolo offriamo un quadro completo e aggiornato (dicembre 2025) sulla responsabilità patrimoniale del liquidatore, analizzando le norme del codice civile, del Testo unico sulla riscossione, della Legge 3/2012 e del Codice della crisi d’impresa, nonché le più importanti pronunce giurisprudenziali. Adotteremo un taglio professionale ma pratico, rivolto soprattutto a imprenditori, professionisti e privati che si trovano ad affrontare la chiusura di una società o che sono stati nominati liquidatori. Verranno descritte le procedure da seguire, i rimedi difensivi, gli strumenti alternativi (rottamazioni, definizioni agevolate, piani del consumatore, composizioni negoziate, transazioni fiscali) e gli errori da evitare.

Presentazione dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e dello staff

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo coordina uno studio multidisciplinare composto da avvocati e commercialisti con esperienza nazionale nel diritto bancario, societario e tributario. Cassazionista e Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, l’avvocato è anche professionista fiduciario di un Organismo di composizione della crisi (OCC) e esperto negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e del Codice della crisi d’impresa. La sua attività spazia dall’analisi degli atti e dalla predisposizione dei ricorsi alla gestione di trattative con l’Agenzia Entrate e con i creditori, dalla richiesta di misure protettive alla redazione di piani di rientro e soluzioni giudiziali e stragiudiziali.

L’esperienza maturata in anni di pratica consente allo studio di affiancare il cliente nei momenti più critici, evitando errori che potrebbero compromettere definitivamente la situazione patrimoniale. Dal momento in cui ricevi un atto di contestazione sino alla definizione del rapporto con l’Erario, lo studio Monardo offre un’assistenza completa, tempestiva e su misura.

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1. Contesto normativo e giurisprudenziale

La responsabilità patrimoniale del liquidatore è disciplinata da un complesso di norme civili e fiscali, integrate da una giurisprudenza stratificata che negli ultimi anni si è consolidata su alcuni principi fondamentali. Di seguito analizziamo le principali fonti normative e i più importanti orientamenti giurisprudenziali.

1.1 Articolo 2495 c.c. e responsabilità post‑cancellazione

L’articolo 2495 del codice civile stabilisce le regole relative alla cancellazione delle società di capitali. Secondo la norma, dopo l’approvazione del bilancio finale di liquidazione e la cancellazione della società dal Registro delle imprese, i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci nei limiti delle somme da questi ricevute in sede di riparto e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi . La disposizione inoltre prevede che la notifica dell’atto può essere effettuata ai soci nel loro domicilio o, in mancanza, presso l’ultimo domicilio dichiarato nei registri sociali, e che l’azione contro i soci o i liquidatori deve essere intrapresa entro un anno dalla cancellazione .

La ratio di questa norma è duplice:

1. Protezione dei creditori: la cancellazione della società determina l’estinzione del soggetto giuridico e la cessazione della responsabilità patrimoniale della persona morale. Per evitare che i creditori rimangano privi di tutela, la legge consente loro di rivolgersi ai soci, nei limiti del capitale distribuito, e ai liquidatori in caso di condotte colpose.
2. Salvaguardia della certezza dei rapporti: il termine annuale rappresenta un limite temporale chiaro entro cui i creditori devono esercitare i propri diritti, garantendo stabilità alle posizioni dei soci e dei liquidatori.

La Corte di cassazione ha chiarito che l’estinzione della società opera immediatamente con la cancellazione e produce un effetto successorio: i rapporti attivi e passivi fanno capo ai soci in via diretta . Il liquidatore, tuttavia, resta responsabile per le obbligazioni sociali solo se è dimostrata la sua colpa, ossia la violazione dei doveri di diligenza professionale.

1.2 Articolo 2489 c.c.: poteri e responsabilità dei liquidatori

L’articolo 2489 c.c. precisa che i liquidatori hanno il potere di compiere tutte le operazioni utili per la liquidazione, dall’attività di realizzo all’adempimento dei debiti sociali. Essi devono adempiere l’incarico con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’ufficio e rispondono dei danni cagionati alla società, ai singoli soci e ai creditori secondo le regole dettate per gli amministratori . Il riferimento agli articoli 1176 e 1218 c.c. implica che la responsabilità è di natura contrattuale: il liquidatore risponde se non prova di aver adempiuto correttamente alle proprie obbligazioni.

Tra i principali doveri del liquidatore rientrano:

• Gestione prudente del patrimonio: deve salvaguardare l’integrità e il valore dei beni sociali, evitando operazioni che possano pregiudicarli.
• Pagamento dei debiti sociali: deve soddisfare prioritariamente i creditori secondo il principio della par condicio, rispettando i gradi di prelazione.
• Redazione del bilancio finale di liquidazione: deve predisporre il rendiconto finale e convocare l’assemblea per l’approvazione.
• Riparto dell’attivo residuo ai soci: solo dopo aver soddisfatto i creditori e accantonato le somme necessarie per i debiti potenziali può procedere al rimborso ai soci.

1.3 Articolo 2486 c.c.: amministratori e causa di scioglimento

Quando si verifica una causa di scioglimento della società (es. scadenza del termine, deliberazione assembleare, perdite rilevanti), gli amministratori conservano i poteri di gestione per il tempo necessario ad evitare pregiudizi ai creditori e alla società. L’articolo 2486 c.c. prevede che gli amministratori sono responsabili verso la società, i soci e i creditori per i danni derivanti dalla violazione dell’obbligo di conservazione dell’integrità del patrimonio sociale . Il danno è determinato come differenza tra il patrimonio netto alla data in cui l’amministratore cessa l’incarico o al momento dell’apertura della procedura concorsuale e quello esistente al verificarsi della causa di scioglimento. Questa norma sottolinea l’obbligo di attivarsi tempestivamente: se gli amministratori ritardano l’avvio della liquidazione, possono essere chiamati a rispondere del deterioramento del patrimonio.

1.4 Articolo 36 D.P.R. 602/1973 (ora art. 117 T.U. 2025)

La disciplina fiscale è contenuta nell’articolo 36 del D.P.R. 602/1973, confluito nel nuovo articolo 117 del Testo unico in materia di versamenti e riscossione introdotto dal D.Lgs. 33/2025. La disposizione stabilisce che i liquidatori dei soggetti passivi IRES (società di capitali, enti commerciali, ecc.) sono personalmente responsabili per il pagamento delle imposte dovute dalla società se non provano di aver soddisfatto i debiti tributari prima di distribuire il patrimonio ai soci . Qualora l’amministratore abbia effettuato la distribuzione ai soci senza adempiere agli obblighi fiscali, l’Amministrazione finanziaria può emettere un atto motivato per accertare la responsabilità del liquidatore: tale atto è soggetto a impugnazione davanti alla giustizia tributaria entro i termini ordinari.

Secondo la norma:

• Il liquidatore è responsabile solo nella misura dei crediti tributari che avrebbero trovato capienza nel patrimonio sociale; se dimostra che le somme disponibili sono state destinate a crediti di rango superiore o che non esisteva attivo sufficiente, non è tenuto al pagamento .
• La responsabilità è sussidiaria: l’amministrazione può rivalersi anche sui soci che hanno ricevuto somme negli ultimi due anni fino alla concorrenza del patrimonio distribuito .
• L’atto di contestazione deve essere motivato e notificato secondo l’articolo 60 del D.P.R. 600/1973; è ammissibile l’impugnazione con cui il liquidatore contesta tanto la propria responsabilità quanto la stessa esistenza del credito tributario .

L’inclusione dell’articolo 36 nel Testo unico dei versamenti e della riscossione (T.U. 33/2025), che entrerà in vigore il 1° gennaio 2026 , non altera la sostanza della disciplina ma ne semplifica la collocazione sistematica, raccogliendo in un unico testo le norme sparse in materia di riscossione. Resta quindi valido l’orientamento giurisprudenziale maturato sull’articolo 36.

1.5 Evoluzione giurisprudenziale

La Corte di cassazione ha precisato nel tempo la portata della responsabilità del liquidatore, stabilendo alcuni principi interpretativi che oggi costituiscono diritto vivente:

1. Natura civilistica e autonoma della responsabilità – Le Sezioni Unite, con la sentenza n. 32790/2023, hanno affermato che l’obbligazione del liquidatore verso l’Erario non è di natura tributaria ma civile, fondata sugli articoli 1176 e 1218 c.c. L’Amministrazione deve accertare la sussistenza della colpa del liquidatore e l’effettiva destinazione delle somme a favore dei soci .
2. Necessità dell’atto motivato – Più pronunce (Cass. 10734/2025; Cass. 30505/2025) hanno stabilito che l’atto di contestazione ex art. 36 deve contenere una motivazione puntuale, con l’indicazione degli elementi di fatto e di diritto su cui si fonda. In assenza di tale motivazione l’atto è nullo . La stessa giurisprudenza ha riconosciuto il diritto del liquidatore di contestare anche la debenza del credito tributario .
3. Sussistenza della colpa – La responsabilità del liquidatore presuppone la violazione di obblighi specifici: pagamento dei debiti fiscali prima della distribuzione, rispetto della par condicio tra i creditori, corretta valutazione dei beni. La semplice esistenza di debiti sociali non è sufficiente; occorre dimostrare la colpevole inadempienza.
4. Responsabilità dei soci – La Corte ha ribadito che i soci rispondono nei limiti di quanto ricevuto e solo se il credito non poteva essere soddisfatto con le somme distribuite. Non sussiste un’obbligazione solidale tra soci e liquidatore ma responsabilità distinte .
5. Termine di decadenza – La giurisprudenza ha confermato che per far valere la responsabilità dei liquidatori e dei soci ai sensi dell’articolo 2495 c.c. il credito deve essere esercitato entro un anno dalla cancellazione della società . Con riferimento all’articolo 36 D.P.R. 602/73, non esiste un termine specifico nella norma, ma si applica quello ordinario di decadenza e prescrizione previsto per l’azione erariale.
6. Contestazione dell’atto unico – Le Sezioni Unite hanno chiarito che l’obbligazione del liquidatore si collega direttamente alle regole del codice civile e non richiede la previa iscrizione a ruolo del debito tributario . Pertanto l’Amministrazione può procedere con l’atto motivato senza aver emesso cartella di pagamento contro la società.

1.6 Innovazioni normative recenti (2024–2025)

La disciplina della crisi d’impresa e del sovraindebitamento è stata interessata da numerose riforme. Di seguito, un riepilogo delle principali novità che hanno impatto anche sulla posizione del liquidatore:

• Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII) – Entrato in vigore il 15 luglio 2022, il Codice ha riordinato le procedure concorsuali e introdotto strumenti come il concordato semplificato e la liquidazione controllata. Le modifiche del d.lgs. 83/2022 e soprattutto del d.lgs. 136/2024 (correttivo ter) hanno ampliato l’accesso alla composizione negoziata e alla liquidazione controllata, estendendo questi strumenti anche alle ipotesi di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario e introducendo misure protettive più efficaci .
• D.L. 118/2021 convertito in L. 147/2021 – Ha introdotto in via sperimentale la composizione negoziata della crisi d’impresa, procedura stragiudiziale che consente all’imprenditore di avvalersi di un esperto per negoziare con i creditori. Dal 2022 la procedura è confluita nel CCII agli articoli 12 e seguenti e rappresenta un’alternativa per prevenire la liquidazione e salvaguardare la continuità aziendale .
• Legge 3/2012 – Originariamente disciplinava le procedure di composizione delle crisi da sovraindebitamento. Dopo la riforma del CCII, parte delle sue disposizioni è stata abrogata o coordinata; tuttavia la liquidazione controllata continua a ispirarsi ai principi di quella legge. L’articolo 6 definiva il sovraindebitamento come lo squilibrio tra patrimonio prontamente liquidabile e debiti ; l’articolo 7 prevedeva che il debitore in stato di sovraindebitamento potesse proporre un accordo di ristrutturazione dei debiti con l’ausilio di un OCC .
• D.Lgs. 33/2025 (T.U. versamenti e riscossione) – Ha riordinato la normativa in materia di pagamenti e riscossione, prevedendo al Titolo VI l’articolo 117 che riformula la responsabilità dei liquidatori in termini sostanzialmente identici all’articolo 36 D.P.R. 602/73 .

2. Procedura passo‑passo dopo la notifica dell’atto

La ricezione di un atto di contestazione o di un avviso di accertamento da parte dell’Agenzia Entrate o dell’agente della riscossione rappresenta un momento critico per il liquidatore. In questa sezione descriviamo le fasi che caratterizzano la procedura, i termini da rispettare e i diritti del contribuente.

2.1 Conclusione della liquidazione e cancellazione della società

Il percorso di responsabilità del liquidatore inizia con la conclusione della liquidazione e la successiva cancellazione della società. Le fasi principali sono:

1. Redazione del bilancio finale di liquidazione – Il liquidatore compila il rendiconto finale, che deve evidenziare tutte le operazioni compiute, l’attivo realizzato e le somme destinate ai creditori. Questo bilancio va sottoposto all’approvazione dei soci.
2. Approvazione e deposito – L’assemblea dei soci approva il bilancio; il liquidatore lo deposita presso il Registro delle imprese unitamente alla domanda di cancellazione.
3. Riparto ai soci – Prima di procedere alla cancellazione, il liquidatore deve ripartire l’eventuale attivo residuo ai soci, ma solo dopo aver soddisfatto i creditori o aver accantonato le somme necessarie per i debiti ancora non scaduti.
4. Cancellazione dal Registro – La società viene cancellata; da quel momento si estingue la personalità giuridica. Come evidenziato dalla Cassazione, la cancellazione produce un effetto successorio: i rapporti fanno capo ai soci, mentre il liquidatore può essere chiamato a rispondere per eventuali omissioni .

2.2 Notifica dell’atto motivato

Se l’Agenzia delle Entrate ritiene che il liquidatore abbia distribuito il patrimonio senza soddisfare le imposte dovute, emette un atto motivato ai sensi dell’articolo 36 D.P.R. 602/73 (oggi art. 117 T.U.). Le caratteristiche della notifica sono:

• Contenuto motivazionale: l’atto deve indicare la norma violata, le somme non versate, le ragioni per cui tali somme avrebbero potuto essere pagate con l’attivo sociale e la condotta colposa imputata al liquidatore. Un’ingiunzione generica è illegittima e può essere annullata .
• Modalità di notificazione: la notificazione avviene secondo l’articolo 60 D.P.R. 600/73, applicabile ai fini tributari. Può essere effettuata via PEC al domicilio digitale del liquidatore o mediante raccomandata.
• Termine: non esiste un termine specifico nella norma, ma l’azione è soggetta alla prescrizione e alla decadenza proprie del tributo. Per analogia con l’articolo 2495 c.c., è opportuno agire entro un anno dalla cancellazione per evitare contestazioni sul decorso del termine.

2.3 Reazioni del liquidatore: termini e procedure

Dopo la notifica, il liquidatore ha diverse opzioni:

1. Richiedere accesso agli atti – È consigliabile chiedere immediatamente copia di tutta la documentazione in possesso dell’ufficio (bilanci, prospetti di liquidazione, estratti di ruolo) per verificare la fondatezza della pretesa.
2. Valutare la legittimità dell’atto – Bisogna accertare se l’atto contiene una motivazione adeguata. In mancanza, si potrà contestare l’atto per difetto di motivazione.
3. Decidere se proporre ricorso – Il ricorso deve essere presentato entro 60 giorni dalla notifica (termine ordinario per gli avvisi di accertamento tributari). Entro lo stesso termine è possibile presentare istanza di accertamento con adesione per tentare un accordo e sospendere i termini. In caso di cartella di pagamento, il termine è di 30 giorni se si impugna l’iscrizione a ruolo, ovvero di 40 giorni per l’ingiunzione fiscale. È opportuno consultare uno specialista per individuare il procedimento corretto e verificare i termini effettivi.
4. Domandare la sospensione dell’atto – In sede di ricorso alla giustizia tributaria, si può richiedere la sospensione dell’esecutività dell’atto dimostrando la presenza di un danno grave e irreparabile.
5. Avvalersi di definizioni agevolate – Qualora sussistano le condizioni, il liquidatore può aderire a una rottamazione o a una definizione agevolata delle somme iscritte a ruolo, pagando in forma ridotta gli importi richiesti. Queste procedure, tuttavia, non eliminano la necessità di contestare la responsabilità qualora l’atto sia infondato.

2.4 Prova liberatoria

La norma consente al liquidatore di evitare la responsabilità se riesce a dimostrare di aver rispettato l’ordine dei pagamenti e di aver esaurito il patrimonio sociale in modo corretto. La prova liberatoria può consistere in:

• Bilancio finale di liquidazione e rendiconto da cui risulti che l’attivo era insufficiente a coprire i debiti tributari;
• Prospetto dei pagamenti che evidenzi l’avvenuto pagamento dei tributi prima della distribuzione ai soci;
• Assenza di attivo: se la liquidazione si chiude senza residui, il liquidatore può dimostrare che non esistevano fondi per il pagamento delle imposte;
• Giudizi pendenti: nel caso di debiti contestati, il liquidatore può provare di aver accantonato le somme necessarie in attesa della definizione della controversia.

L’onere della prova spetta al liquidatore: la Suprema Corte ha affermato che la responsabilità sorge solo se l’Erario prova la potenziale capienza dell’attivo e il liquidatore non dimostra la destinazione legittima delle risorse .

2.5 Termini di decadenza e prescrizione

Sebbene l’articolo 36 non indichi un termine di decadenza, è fondamentale tenere in considerazione i termini generali di prescrição dei tributi (in genere 5 anni) e l’analogia con l’articolo 2495 c.c., secondo cui l’azione contro soci e liquidatori si prescrive in un anno dalla cancellazione . Per evitare contestazioni, si consiglia di conservare la documentazione per almeno dieci anni e di verificare la data della cancellazione.

2.6 Diritti del contribuente

Il liquidatore, in quanto destinatario di una pretesa tributaria, gode degli stessi diritti riconosciuti a qualunque contribuente:

• Diritto alla motivazione – Gli atti devono indicare i presupposti di fatto e di diritto: la mancanza di motivazione comporta la nullità.
• Diritto di difesa – È possibile contestare la pretesa in sede amministrativa e giudiziale, chiedendo la sospensione dell’atto e la riforma della decisione.
• Accesso agli atti – Il liquidatore può visionare e ottenere copia della documentazione sulla base della legge 241/1990 e delle norme tributarie.
• Diritto alla transazione – È possibile proporre piani di rateazione, rottamazioni, transazioni fiscali e altre procedure agevolative.

3. Difese e strategie legali

Affrontare un atto di contestazione richiede competenza tecnica e conoscenza delle strategie a disposizione. In questa sezione analizziamo le principali difese che un liquidatore o un ex amministratore può opporre per tutelarsi.

3.1 Dimostrare l’assenza di colpa

Come visto, la responsabilità del liquidatore nasce solo quando il mancato pagamento dei debiti è dovuto a colpa. Pertanto la prima linea difensiva consiste nel dimostrare di aver agito con la diligenza richiesta dal proprio ruolo. Gli elementi utili sono:

1. Pagamento delle imposte prima del riparto – Attestare con documenti bancari e con il prospetto dei pagamenti che i tributi sono stati versati prima di distribuire l’attivo ai soci.
2. Rispetto della par condicio creditorum – Mostrare che i crediti sono stati soddisfatti secondo l’ordine delle cause legittime di prelazione: i tributi erariali hanno un rango privilegiato e devono essere pagati prima dei creditori chirografari. In presenza di fondi insufficienti, il liquidatore deve proporzionare il pagamento (chirografo) o accantonare le somme.
3. Gestione prudente dei beni – Dimostrare di aver venduto i beni al migliore prezzo possibile, tramite aste o trattative private con stime indipendenti, per evitare contestazioni sulla svalutazione dell’attivo.
4. Assenza di attivo – Se non vi è stato alcun attivo da distribuire, presentare il bilancio finale a saldo zero. La Corte ha chiarito che la semplice esistenza di un debito non può generare responsabilità in assenza di patrimonio .

3.2 Contestare la sussistenza del credito tributario

L’atto motivato può essere impugnato non solo per contestare la responsabilità, ma anche per mettere in discussione la stessa debenza del credito. Il liquidatore può sostenere che:

• Il tributo richiesto non è dovuto (ad esempio perché la società aveva già versato le imposte o perché è intervenuta prescrizione).
• L’accertamento è viziato da errori (ad esempio mancanza di prova della base imponibile o errata qualificazione del reddito).
• Sono state applicate sanzioni o interessi in misura errata o in violazione delle norme.

La giurisprudenza riconosce la possibilità di contestare l’imposta in sé: non essendoci coobbligazione, l’obbligazione del liquidatore è autonoma ma presuppone l’esistenza del tributo .

3.3 Eccepire la nullità per difetto di motivazione

La Cassazione ha ribadito che l’Amministrazione deve emettere un atto motivato che illustri in concreto le ragioni della responsabilità. Un atto che si limiti a richiamare la norma, senza indicare le singole violazioni (mancato pagamento delle imposte, esistenza di attivo sufficiente, distribuzione ai soci), è nullo . L’eccezione può essere sollevata già in sede di reclamo o ricorso.

3.4 Eccepire la decadenza o la prescrizione

Qualora siano trascorsi molti anni dalla cancellazione della società, il liquidatore può eccepire la decadenza dell’azione. In assenza di un termine specifico nell’articolo 36, la giurisprudenza tende ad applicare il termine quinquennale di prescrizione del tributo o, per analogia, il termine annuale dell’articolo 2495 c.c. La verifica delle date è fondamentale.

3.5 Ricorrere alle definizioni agevolate

In alcuni casi, anche quando la responsabilità sussiste, può essere conveniente avvalersi delle definizioni agevolate. Nel 2023 e nel 2024 il legislatore ha previsto numerose rottamazioni, stralci e sanatorie. Il Testo unico 2025 potrà prevederne ulteriori. Queste procedure permettono di pagare le somme dovute senza sanzioni e interessi, in un numero di rate (di solito fino a 18). Prima di aderire è necessario valutare se l’importo agevolato risulti inferiore al patrimonio ricevuto dai soci e se la responsabilità sia effettivamente sussistente.

3.6 Transazione fiscale e accordi con l’Erario

In sede concorsuale o nell’ambito della composizione negoziata, è possibile proporre all’Agenzia Entrate una transazione fiscale (art. 182‑ter l.fall.; art. 63 CCII) o un accordo di ristrutturazione dei debiti. Questi strumenti consentono di falcidiare l’imposta e di pagare in misura ridotta, purché si dimostri che la proposta è più conveniente rispetto alla liquidazione. Il liquidatore può promuovere tali iniziative se la società è ancora in bonis o se sono state avviate procedure concorsuali.

4. Strumenti alternativi per gestire i debiti

Oltre alle difese tradizionali, l’ordinamento offre al liquidatore e ai soci vari strumenti per ristrutturare o estinguere i debiti tributari in modo agevolato. Di seguito analizziamo le principali opzioni.

4.1 Rottamazioni e definizioni agevolate

Negli ultimi anni il legislatore ha introdotto diverse rottamazioni delle cartelle esattoriali (cosiddette “Rottamazione ter”, “Rottamazione quater” e successive) e definizioni agevolate. Queste misure consentono di pagare l’imposta dovuta in forma dilazionata, cancellando le sanzioni e parte degli interessi. In genere, il debitore deve:

• Presentare la domanda entro la scadenza fissata (spesso prorogata);
• Pagare le rate secondo il piano approvato;
• In alcuni casi, rinunciare ai contenziosi pendenti.

Le rottamazioni possono rappresentare un’opportunità anche per i liquidatori chiamati a rispondere dei debiti: se le somme dovute sono inferiori all’attivo distribuito ai soci, la rottamazione può ridurre l’onere patrimoniale. Va ricordato, tuttavia, che l’adesione non comporta l’automatica estinzione della responsabilità civile: occorre comunque dimostrare che l’attivo non era sufficiente o che le imposte sono state pagate.

4.2 Rateazioni e piani di rientro

Un’altra opzione è la rateazione con l’agente della riscossione. L’attuale normativa consente di dilazionare i pagamenti fino a 72 rate (o 120 rate in casi di comprovata difficoltà). Per richiedere il piano di rientro è necessario:

1. Presentare un’istanza all’agente della riscossione indicando il debito e la motivazione della richiesta.
2. Dimostrare lo stato di difficoltà economica mediante la documentazione contabile.
3. In presenza di importi superiori a 120.000 euro, fornire idonea garanzia (fideiussione bancaria o polizza assicurativa).

In caso di accoglimento, la decadenza dalla rateazione si verifica dopo il mancato pagamento di cinque rate (anche non consecutive). Per i debiti tributari, la rateazione sospende le procedure esecutive e consente la revoca di eventuali fermi amministrativi.

4.3 Transazione fiscale e contributiva

La transazione fiscale è prevista dall’articolo 182‑ter della legge fallimentare (oggi art. 63 CCII) e consente di proporre all’Agenzia Entrate una falcidia sui tributi e sulle sanzioni nell’ambito di procedure concorsuali. Può essere utilizzata anche dai liquidatori quando sia in corso un concordato preventivo o una liquidazione giudiziale. È necessario redigere un piano attestato da un professionista indipendente che dimostri la convenienza della proposta rispetto all’alternativa liquidatoria.

4.4 Procedure da sovraindebitamento (Legge 3/2012 e CCII)

Per i debitori che non possono accedere alle procedure fallimentari tradizionali, la Legge 3/2012 (oggi confluita nel CCII) prevedeva tre strumenti: l’accordo di composizione della crisi, il piano del consumatore e la liquidazione del patrimonio. Le disposizioni principali erano:

• Articolo 6: definisce il sovraindebitamento come la situazione di perdurante squilibrio tra le obbligazioni assunte e il patrimonio prontamente liquidabile .
• Articolo 7: consente al debitore sovraindebitato di proporre un accordo di ristrutturazione con l’aiuto di un organismo di composizione della crisi (OCC), garantendo la regolarità dei pagamenti dovuti a creditori privilegiati e riservando al giudice il controllo .
• Liquidazione del patrimonio: in assenza di accordo o piano del consumatore, il debitore può chiedere la liquidazione dei propri beni a un liquidatore nominato dal tribunale; al termine della procedura, il debitore persona fisica può ottenere l’esdebitazione.

Dal 2022, la maggior parte di queste norme è stata trasfusa nel Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Per i soggetti non fallibili, continua a essere possibile accedere alla liquidazione controllata prevista dagli articoli 268 e seguenti del CCII, che ricalca la struttura della liquidazione del patrimonio.

4.5 Composizione negoziata della crisi d’impresa (D.L. 118/2021)

La composizione negoziata è stata introdotta nel 2021 per favorire la continuità aziendale e prevenire la crisi. Secondo le Camere di commercio, dal 15 novembre 2021 l’imprenditore in crisi può chiedere la nomina di un esperto iscritto in appositi elenchi presso la Camera di commercio della sede legale . L’esperto ha il compito di facilitare le trattative tra il debitore e i creditori, individuando soluzioni per il superamento dello squilibrio patrimoniale o economico-finanziario. La procedura presenta diversi vantaggi:

• Volontarietà – L’imprenditore sceglie liberamente di attivare la procedura.
• Assenza di spossessamento – Il debitore mantiene la gestione aziendale, mentre l’esperto lo assiste nel negoziare con i creditori.
• Misure protettive – È possibile richiedere al tribunale la sospensione delle azioni esecutive per un periodo determinato.
• Flessibilità – La procedura consente di concludere accordi stragiudiziali, di accedere a transazioni fiscali e a definizioni agevolate e, se non ha esito positivo, di transitare verso altre procedure concorsuali (concordato semplificato, accordo di ristrutturazione, liquidazione giudiziale).

Il d.lgs. 136/2024 ha rafforzato la composizione negoziata, estendendo l’accesso anche alle situazioni di mero squilibrio economico-finanziario e introducendo l’obbligo per l’esperto di valutare le ricadute occupazionali . Dal 2025 la prassi giudiziaria sta chiarendo i confini dell’istituto, confermandone l’importanza per salvare imprese e posti di lavoro.

4.6 Altri strumenti: piani attestati e accordi transattivi

Oltre agli strumenti sopra descritti, il liquidatore o l’imprenditore possono considerare:

• Piani attestati di risanamento (art. 56 CCII), che non richiedono omologazione ma devono essere asseverati da un professionista indipendente e comunicati ai creditori;
• Accordi di ristrutturazione dei debiti (art. 57 CCII), che prevedono la falcidia dei creditori e diventano efficaci con l’omologazione del tribunale;
• Concordato preventivo o semplificato per le imprese in stato di crisi o insolvenza;
• Liquidazione giudiziale (nuova procedura fallimentare) per le situazioni irreversibili.

Tutte queste procedure possono incidere sulla posizione del liquidatore: da un lato consentono di definire i debiti tributari e civili in modo ordinato, dall’altro richiedono un’attenta valutazione per evitare responsabilità ulteriori.

5. Errori comuni e consigli pratici

Nella gestione della liquidazione e nel rapporto con l’Erario è facile commettere errori che possono generare responsabilità. Ecco i più frequenti e i relativi suggerimenti per evitarli.

5.1 Errori da evitare

• Distribuire l’attivo ai soci senza aver pagato le imposte – È l’errore più grave: l’articolo 36 prevede espressamente che il pagamento dei tributi ha priorità. Qualsiasi riparto effettuato prima di estinguere i debiti fiscali espone il liquidatore a responsabilità.
• Trascurare il principio della par condicio – Pagare alcuni creditori privilegiati e dimenticare altri può determinare la responsabilità. Il liquidatore deve rispettare l’ordine dei privilegi e dei gradi.
• Non accantonare fondi per le imposte future o potenziali – Se sono in corso accertamenti o contenziosi fiscali, il liquidatore deve accantonare le somme necessarie a fronteggiare eventuali esiti sfavorevoli.
• Vendere beni sottocosto – Realizzare l’attivo a valori inferiori al mercato, senza adeguata pubblicità o stima, può comportare un danno patrimoniale. È consigliabile ricorrere a perizie indipendenti e, se necessario, a procedure competitive.
• Omettere la redazione del bilancio finale – La mancanza di un rendiconto dettagliato pregiudica la prova della diligenza e rende difficile dimostrare di aver adempiuto correttamente.
• Ignorare gli avvisi e gli atti dell’Agenzia Entrate – Non reagire tempestivamente alle notifiche può comportare la decadenza dai termini di impugnazione.
• Conservare documentazione incompleta – L’onere della prova grava sul liquidatore: è essenziale conservare fatture, estratti conto, quietanze di pagamento, contratti di vendita e verbali assembleari per almeno dieci anni.

5.2 Consigli pratici

• Pianificazione fiscale preventiva – Prima di procedere alla liquidazione, effettuare un’analisi dei debiti fiscali esistenti e potenziali, anche con l’ausilio di un consulente fiscale.
• Verifica del DURC e del certificato dei debiti tributari – Richiedere il certificato unico dei debiti tributari e contributivi per conoscere l’esposizione nei confronti dell’Erario e degli enti previdenziali .
• Utilizzo di professionisti qualificati – Affidarsi a un professionista iscritto agli albi (avvocato, commercialista) riduce il rischio di errori procedurali.
• Trasparenza con i soci – Informare i soci sull’esistenza di debiti fiscali e sulle possibili conseguenze di un riparto anticipato; ottenere il loro consenso informato.
• Accantonamento prudenziale – Prevedere un fondo per eventuali imposte non ancora accertate; meglio restituire somme ai soci successivamente che rischiare la responsabilità.
• Consultazione dello studio Monardo – Per una valutazione completa, contattare uno studio specializzato che possa analizzare la situazione e proporre strategie difensive e soluzioni agevolate.

6. Tabelle riepilogative

6.1 Norme e responsabilità del liquidatore

Normativa	Oggetto	Principali obblighi e responsabilità
Art. 2495 c.c.	Cancellazione della società	Dopo la cancellazione i creditori insoddisfatti possono agire contro i soci nei limiti di quanto ricevuto e contro i liquidatori se il mancato pagamento è dipeso da colpa . L’azione va esercitata entro un anno .
Art. 2489 c.c.	Poteri e doveri dei liquidatori	I liquidatori devono compiere tutte le operazioni utili per la liquidazione con diligenza professionale e rispondono dei danni secondo le norme sugli amministratori .
Art. 2486 c.c.	Responsabilità degli amministratori in caso di scioglimento	Gli amministratori devono conservare l’integrità del patrimonio e sono responsabili per i danni derivanti dalla violazione di tale obbligo .
Art. 36 D.P.R. 602/73 (art. 117 T.U. 2025)	Responsabilità fiscale del liquidatore	Il liquidatore risponde personalmente delle imposte non versate se distribuisce il patrimonio ai soci senza prima pagare i tributi. La responsabilità è limitata alla misura dei crediti che avrebbero trovato soddisfazione . È necessario un atto motivato; la responsabilità non è automatica .
Legge 3/2012	Crisi da sovraindebitamento	Definisce il sovraindebitamento e disciplina accordi di ristrutturazione, piani del consumatore e liquidazione del patrimonio .

6.2 Termini e scadenze principali

Atto/procedura	Termine per agire	Riferimento
Azione contro soci e liquidatori ex art. 2495 c.c.	1 anno dalla cancellazione	Art. 2495 c.c.
Ricorso avverso atto motivato ex art. 36	60 giorni dalla notifica (termine per avviso di accertamento)	D.P.R. 602/73 art. 36 e art. 60 D.P.R. 600/73
Pagamento cartelle esattoriali	30 giorni dalla notifica per evitare interessi	D.P.R. 602/73
Istanza di accertamento con adesione	15 giorni prima della scadenza del termine di ricorso	D.Lgs. 218/1997
Rateazione con agente della riscossione	Entro 60 giorni dalla notifica della cartella	Art. 19 D.P.R. 602/73
Rottamazioni	Scadenze fissate dai decreti (variano ogni anno)	Normativa di riferimento

6.3 Strumenti difensivi e agevolativi

Strumento	Quando si applica	Benefici principali
Ricorso alla giustizia tributaria	In presenza di atto motivato o avviso di accertamento	Contestazione della responsabilità, sospensione dell’atto, annullamento per difetto di motivazione
Accertamento con adesione	Avviso di accertamento non definitivo	Possibilità di concordare l’imposta con riduzione delle sanzioni
Definizioni agevolate / rottamazioni	Cartelle esattoriali iscritte a ruolo	Pagamento in forma dilazionata con annullamento delle sanzioni e interessi di mora
Rateazioni	Debiti iscritti a ruolo, difficoltà economica	Fino a 72 rate (120 in casi eccezionali), sospensione delle azioni esecutive
Transazione fiscale	Procedure concorsuali o composizione negoziata	Falcidia di tributi e sanzioni se il piano risulta conveniente rispetto alla liquidazione
Composizione negoziata (D.L. 118/2021)	Crisi o squilibrio economico-finanziario dell’impresa	Nomina di un esperto, sospensione delle azioni esecutive, accordi stragiudiziali
Procedure da sovraindebitamento (Legge 3/2012 / CCII)	Debitori non fallibili in stato di sovraindebitamento	Accordi di ristrutturazione, piani del consumatore, liquidazione controllata con esdebitazione finale

7. Domande frequenti (FAQ)

1. Cos’è la responsabilità patrimoniale del liquidatore?

È l’obbligo, imposto dalla legge, a carico del liquidatore di rispondere con il proprio patrimonio personale per i debiti sociali che non sono stati pagati a causa di una sua condotta colposa. Tale responsabilità si attiva quando il liquidatore distribuisce l’attivo ai soci senza aver prima saldato i debiti verso i creditori, in particolare quelli tributari .

2. Il liquidatore risponde sempre dei debiti della società?

No. La responsabilità non è automatica: occorre che l’Amministrazione finanziaria dimostri la colpa del liquidatore e che esistesse un attivo sufficiente per pagare i tributi. Se il liquidatore prova di aver agito con diligenza e di non aver potuto soddisfare il credito per mancanza di fondi, la responsabilità non sussiste .

3. Che differenza c’è tra responsabilità civile e responsabilità tributaria del liquidatore?

La responsabilità disciplinata dall’articolo 36 D.P.R. 602/73 (oggi art. 117 T.U.) è civile e autonoma: non si tratta di una coobbligazione tributaria ma di un’obbligazione ex lege per violazione di un dovere legale. L’obbligazione tributaria della società è il presupposto, ma il liquidatore non succede nella qualità di contribuente .

4. I soci possono essere chiamati a rispondere insieme al liquidatore?

Sì, ma la loro responsabilità è limitata alle somme ricevute in sede di riparto. I creditori sociali possono agire contro i soci se non sono stati soddisfatti, ma solo nei limiti dell’attivo distribuito . Soci e liquidatore sono responsabili in base a presupposti diversi e non sono tenuti in solido.

5. Entro quanto tempo l’Agenzia Entrate può emettere l’atto di contestazione?

L’articolo 36 non fissa un termine di decadenza; si applicano quindi i termini ordinari di decadenza e prescrizione del tributo (generalmente cinque anni per le imposte dirette). Tuttavia, per maggiore prudenza, l’azione dovrebbe essere intrapresa entro un anno dalla cancellazione della società, come previsto dall’articolo 2495 c.c., per evitare eccezioni sulla decadenza .

6. Cosa devo fare se ricevo un atto motivato?

È consigliabile rivolgersi immediatamente a un professionista per valutare la fondatezza dell’atto. Entro 60 giorni dalla notifica è possibile presentare ricorso alla giustizia tributaria, chiedere l’accertamento con adesione o aderire a un’eventuale definizione agevolata. È importante analizzare la motivazione dell’atto, raccogliere i documenti e decidere la strategia difensiva.

7. Posso contestare il tributo richiesto?

Sì. L’atto motivato può essere impugnato non solo per contestare la responsabilità, ma anche per mettere in discussione la debenza del tributo. Si può eccepire l’inesistenza del debito, la prescrizione o errori dell’Amministrazione .

8. Se la società ha cessato l’attività da anni, sono ancora responsabile?

Dipende dai termini di prescrizione e dal momento della cancellazione. Se l’azione è promossa oltre i termini previsti (cinque anni per il tributo o un anno per l’azione di responsabilità), il liquidatore può eccepire la decadenza. È fondamentale verificare le date di cancellazione e di notifica.

9. Che ruolo hanno gli amministratori nella responsabilità per i debiti?

Gli amministratori sono responsabili se, al verificarsi della causa di scioglimento, non conservano l’integrità del patrimonio e non avviano tempestivamente la liquidazione. L’articolo 2486 c.c. prevede una presunzione di danno calcolato sulla differenza tra patrimonio netto e valore al momento della causa di scioglimento .

10. È possibile rateizzare il debito richiesto con l’atto motivato?

Sì. Se la responsabilità è accertata o se il liquidatore preferisce non impugnare, è possibile chiedere la rateazione del debito fino a 72 o 120 rate. In alternativa si può aderire a una rottamazione, se prevista dalla normativa in vigore, che consente di pagare senza sanzioni e interessi.

11. Le definizioni agevolate estinguono anche la responsabilità civile?

No. Le rottamazioni e gli stralci estinguono il debito tributario ma non eliminano automaticamente la responsabilità civile del liquidatore. È comunque necessario dimostrare di aver rispettato l’ordine dei pagamenti o di aver versato le somme dovute. Tuttavia, aderire a una definizione può ridurre l’importo residuo e facilitare la chiusura della posizione.

12. Cos’è la composizione negoziata e come può aiutare?

La composizione negoziata è una procedura stragiudiziale introdotta dal D.L. 118/2021 e confluita nel CCII. Consente all’imprenditore in crisi di nominare un esperto indipendente che facilita le trattative con i creditori . Può aiutare il liquidatore o l’imprenditore a ristrutturare i debiti e a evitare la liquidazione, predisponendo accordi anche con l’Erario.

13. La Legge 3/2012 è ancora applicabile?

La Legge 3/2012 è stata in gran parte assorbita dal Codice della crisi d’impresa, ma i principi relativi al sovraindebitamento e alla tutela del debitore persona fisica restano validi. La liquidazione controllata disciplinata dal CCII ricalca la liquidazione del patrimonio prevista dalla legge . I debitori non fallibili possono ancora accedere a queste procedure per ottenere l’esdebitazione.

14. Cosa succede se i soci hanno ricevuto somme negli ultimi due anni?

L’articolo 36 prevede che i soci che abbiano ricevuto somme o beni negli ultimi due anni prima dell’inizio della liquidazione siano responsabili pro quota fino all’importo ricevuto . L’Erario può quindi chiedere la restituzione di quanto percepito per soddisfare i debiti tributari.

15. È possibile evitare la liquidazione mediante accordi stragiudiziali?

Sì. Tramite la composizione negoziata, le transazioni fiscali, gli accordi di ristrutturazione o i piani attestati è possibile raggiungere un accordo con i creditori e con l’Erario, evitando la liquidazione. È indispensabile la collaborazione dei creditori e la presentazione di un piano credibile.

16. Quali sono le sanzioni in caso di responsabilità del liquidatore?

La sanzione principale è l’obbligo di pagare, con il proprio patrimonio, le imposte non versate fino all’importo che avrebbe potuto essere soddisfatto. In caso di dolo o frode possono essere configurati reati penali tributari. Inoltre il liquidatore potrebbe essere dichiarato responsabile civilmente nei confronti dei soci e degli altri creditori.

17. Come posso difendermi se non ero stato formalmente nominato liquidatore?

Se la società è stata cancellata senza la nomina di un liquidatore, gli amministratori in carica rispondono delle obbligazioni sociali. In tal caso l’azione ex art. 36 può essere esercitata nei confronti degli amministratori. È possibile eccepire di non essere stati investiti dell’incarico e di non aver compiuto atti di liquidazione.

18. Posso rivolgermi a un professionista per un parere preventivo?

Sì. È altamente consigliato consultare un avvocato o un commercialista esperto prima di assumere l’incarico di liquidatore o subito dopo aver ricevuto un atto di contestazione. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e il suo staff offrono consulenze preventive per evitare errori e predisporre strategie efficaci.

19. Che documenti devo conservare per dimostrare la mia diligenza?

È necessario conservare:

• Bilanci e libri contabili;
• Estratti conto bancari e quietanze di pagamento;
• Verbali dell’assemblea e del collegio sindacale;
• Perizie di stima dei beni;
• Contratti di vendita e fatture;
• Corrispondenza con l’Agenzia Entrate e con l’agente della riscossione.

La conservazione deve essere effettuata per almeno dieci anni.

20. Quanto incide la riforma del 2025 sulla responsabilità del liquidatore?

Il D.Lgs. 33/2025 non ha modificato la sostanza della responsabilità, ma ha riorganizzato le norme sulla riscossione e ha collocato l’articolo 36 nel nuovo Testo unico (art. 117) . L’interpretazione giurisprudenziale maturata negli anni continua a trovare applicazione. L’importanza della diligenza e della prova documentale resta centrale.

8. Simulazioni pratiche e numeriche

Per comprendere meglio le ricadute della responsabilità patrimoniale del liquidatore, è utile esaminare alcune simulazioni basate su casi tipici. I nomi e gli importi sono ipotetici e sono presentati al solo fine illustrativo.

8.1 Caso A: attivo sufficiente ma riparto anticipato

Scenario: Una società in liquidazione ha un attivo di 200.000 € e un debito tributario accertato di 120.000 €. Il liquidatore decide di distribuire 150.000 € ai soci, destinando solo 50.000 € al pagamento dei tributi.

1. L’Agenzia Entrate, accertato il riparto anticipato, emette un atto motivato di 70.000 € (120.000 € dovuti – 50.000 € pagati) nei confronti del liquidatore.
2. Il liquidatore non riesce a dimostrare di aver accantonato le somme o di aver rispettato la par condicio.
3. La Commissione tributaria rigetta il ricorso: il liquidatore è condannato a pagare 70.000 €, oltre interessi, con il proprio patrimonio.
4. I soci non sono obbligati oltre a restituire quanto ricevuto; in questo caso hanno incassato 150.000 € e possono essere chiamati a restituire proporzionalmente 70.000 €.

Commento: Il liquidatore avrebbe dovuto destinare 120.000 € al pagamento dei tributi prima di procedere al riparto. La distribuzione impropria lo espone a responsabilità.

8.2 Caso B: attivo insufficiente e corretta diligenza

Scenario: Una società possiede un immobile che viene venduto per 80.000 €. I debiti sono: 100.000 € verso l’Agenzia Entrate e 50.000 € verso altri creditori privilegiati. Il liquidatore ripartisce l’attivo secondo i gradi, pagando 80.000 € all’Agenzia Entrate in quanto creditore privilegiato.

1. Successivamente l’Agenzia Entrate richiede ulteriori 20.000 €, sostenendo che la vendita avrebbe potuto rendere di più.
2. Il liquidatore dimostra, con perizia, che il prezzo ottenuto corrisponde al valore di mercato e che non c’erano altri acquirenti.
3. Dimostra inoltre che l’attivo era insufficiente a soddisfare tutti i debiti e che sono state rispettate le prelazioni.
4. Il giudice tributario accoglie la difesa: il liquidatore viene ritenuto non responsabile e l’atto motivato viene annullato.

Commento: La diligenza nella vendita e la prova della destinazione delle somme ai creditori privilegiati liberano il liquidatore da responsabilità.

8.3 Caso C: debito contestato e accordo con l’Erario

Scenario: La società Alfa S.r.l. ha un debito tributario oggetto di accertamento di 60.000 €. Il liquidatore ritiene che il debito sia infondato e avvia il contenzioso. Nel frattempo, chiude la liquidazione con un attivo di 40.000 €, che deposita su un conto vincolato in attesa della decisione.

1. L’Agenzia Entrate emette atto motivato per 60.000 € contro il liquidatore, ritenendo che l’attivo avrebbe potuto soddisfare una parte del debito.
2. Il liquidatore propone istanza di accertamento con adesione; l’Agenzia accetta di ridurre il debito a 30.000 € e concede la rateazione in 5 anni.
3. Il liquidatore utilizza l’attivo di 40.000 € per pagare integralmente le prime rate, accantonando la differenza per eventuali spese.
4. Poiché l’importo dovuto (30.000 €) è inferiore all’attivo accantonato (40.000 €), non sorge responsabilità ulteriore; i soci ricevono successivamente la differenza.

Commento: L’accordo con l’Erario e l’accantonamento prudenziale hanno evitato la responsabilità del liquidatore. Importante, in questi casi, avvalersi della consulenza di esperti e non distribuire le somme prima della definizione del debito.

8.4 Caso D: applicazione delle procedure da sovraindebitamento

Scenario: Un imprenditore individuale, non fallibile, accumula debiti fiscali per 200.000 € e debiti verso fornitori per 100.000 €. Non essendo più in grado di pagare, chiede l’accesso alla procedura di liquidazione controllata (CCII), equivalente alla liquidazione del patrimonio prevista dalla Legge 3/2012.

1. Il Tribunale nomina un liquidatore giudiziale che gestisce il patrimonio del debitore, comprendente la casa di proprietà, valutata 250.000 €, gravata da mutuo residuo di 150.000 €.
2. Il liquidatore vende l’immobile, soddisfacendo in primis la banca (creditrice ipotecaria) e poi i creditori erariali. Restano debiti residui per 20.000 €.
3. Dopo tre anni il debitore persona fisica ottiene l’esdebitazione: i debiti residui vengono cancellati e può ripartire con una nuova vita economica.

Commento: Le procedure da sovraindebitamento rappresentano un’importante tutela per le persone fisiche e le piccole imprese, consentendo l’esdebitazione. In questo caso il liquidatore è un soggetto nominato dal tribunale, non coincide con l’imprenditore, e la disciplina della responsabilità si applica analogicamente.

9. Approfondimento giurisprudenziale

La disciplina della responsabilità del liquidatore ha generato negli ultimi anni un imponente corpo di pronunce che meritano un approfondimento specifico. Oltre alle sentenze citate nelle sezioni precedenti, diversi arresti della Corte di cassazione e delle giurisdizioni di merito hanno contribuito a consolidare l’interpretazione delle norme.

9.1 Sentenze del 2021–2023

Nel 2021 la Suprema Corte ha riaffermato la natura civilistica dell’obbligazione del liquidatore con la sentenza n. 14570/2021, evidenziando che il titolo della responsabilità risiede negli articoli 1176 e 1218 c.c. e non è subordinato all’emissione di una cartella esattoriale . La Corte ha sottolineato che l’Amministrazione può emettere un atto motivato diretto al liquidatore anche senza preventiva iscrizione a ruolo, ma deve specificare puntualmente le ragioni della pretesa. Una successiva pronuncia, Cass. 31904/2021, ha ribadito che la responsabilità del liquidatore non si limita alle imposte sui redditi ma si estende a tutte le imposte dovute dalla società, comprese quelle indirette e i tributi locali. In tale decisione la Corte ha affermato che l’obbligazione è “autonoma” e “titolo nuovo” rispetto al debito tributario, che ne costituisce solo il presupposto .

Nel 2022 la sentenza n. 3311/2022 ha precisato che l’obbligo del liquidatore di destinare l’attivo ai crediti tributari esiste anche quando l’imposta non è ancora stata iscritta a ruolo, purché sussista un debito certo e determinato. La Cassazione ha chiarito che il liquidatore deve vigilare sull’eventuale insorgere di passività fiscali e accantonare le somme necessarie, non potendosi limitare a pagare solo i crediti già iscritti. La decisione n. 2906/2023 ha invece rimarcato il principio secondo cui la prova della colpa del liquidatore incombe sull’Amministrazione: l’Erario deve indicare quali somme avrebbero potuto essere destinate al pagamento dei tributi e quali pagamenti ai soci abbiano impedito il soddisfacimento del credito . In mancanza di questa dimostrazione, l’azione è infondata.

9.2 La sentenza delle Sezioni Unite 32790/2023

Con la sentenza 27 novembre 2023, n. 32790, le Sezioni Unite hanno composto un contrasto interpretativo circa la necessità o meno della preventiva iscrizione a ruolo del tributo. La Corte ha affermato che l’azione ex art. 36 ha natura esclusivamente civilistica: non richiede la previa iscrizione a ruolo né la notificazione di una cartella di pagamento alla società; l’atto motivato può essere emesso direttamente nei confronti del liquidatore . Le Sezioni Unite hanno inoltre confermato che la responsabilità del liquidatore nasce solo in presenza di colpa e che l’onere della prova spetta all’Amministrazione, che deve indicare l’attivo disponibile e la destinazione delle somme. Al liquidatore spetta la prova liberatoria di aver pagato i tributi o di aver destinato l’attivo ai crediti di grado superiore.

Questa sentenza ha armonizzato la giurisprudenza minore, ponendo le basi per le pronunce successive e richiamando numerosi precedenti conformi, tra cui Cass. 14570/2021 e Cass. 29969/2019. Le Sezioni Unite hanno pure evidenziato che la pretesa erariale presuppone l’esistenza di un debito tributario effettivo, che può essere contestato dal liquidatore in sede di ricorso.

9.3 Giurisprudenza del 2025: ordinanze 10734/2025 e 30505/2025

Le pronunce più recenti del 2025 hanno dato ulteriore impulso a questi principi. L’ordinanza n. 10734/2025, depositata il 23 aprile 2025, ha annullato un atto motivato emesso nei confronti di un liquidatore perché privo di motivazione specifica. La Corte ha ritenuto che un’ingiunzione generica, che si limiti a richiamare l’articolo 36 senza indicare la condotta imputata, viola il diritto di difesa e deve essere dichiarata nulla . Questa ordinanza richiama il diritto a una tutela effettiva sancito anche dalla Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea.

Il successivo ordinanza n. 30505/2025 ha ribadito che la responsabilità del liquidatore è autonoma e può essere contestata su due fronti: la mancanza di colpa e la non debenza del tributo. La Corte ha ribadito che l’Amministrazione deve indicare la condotta inadempiente e spiegare perché l’attivo avrebbe potuto soddisfare il debito; in mancanza di tali indicazioni, l’atto è illegittimo . L’ordinanza richiama inoltre una recente sentenza della Corte di giustizia dell’Unione europea (C‑277/24) del 27 febbraio 2025, che afferma che il diritto al contraddittorio e alla difesa deve essere garantito in tutte le fasi del procedimento di riscossione. La Cassazione ne trae spunto per ribadire che l’atto motivato non può essere meramente formalistico.

9.4 Altre pronunce rilevanti

Oltre alle pronunce citate, la giurisprudenza ha affrontato vari aspetti collaterali:

• Responsabilità dei soci – La sentenza Cass. 20954/2017 (cui si rifanno decisioni recenti) ha statuito che i soci possono essere chiamati a rispondere solo nei limiti delle somme ricevute; non vi è solidarietà con il liquidatore. Tale principio è confermato dal costante orientamento secondo cui la responsabilità dei soci è successoria e non coobbligatoria.
• Nomina del liquidatore giudiziale – Alcune pronunce di merito hanno affermato che, quando il liquidatore è nominato dal giudice in sede di concordato o di procedura concorsuale, la responsabilità ex art. 36 può concorrere con quella dell’organo di controllo (commissario giudiziale o curatore). Tuttavia la prova della colpa deve essere ancora più rigorosa, poiché il liquidatore agisce sotto la vigilanza dell’autorità giudiziaria.
• Liquidazioni non formali – In alcune decisioni si è affermato che, qualora la liquidazione sia avvenuta di fatto senza nomina formale di un liquidatore, gli amministratori in carica rispondono degli adempimenti fiscali. L’atto motivato può quindi essere emesso nei confronti degli amministratori, i quali devono dimostrare di non aver distribuito somme ai soci o di aver ignorato il debito.
• Responsabilità per imposte locali e contributi – La giurisprudenza di merito ha esteso i principi dell’art. 36 anche ai tributi locali (IMU, TARI) e ai contributi previdenziali, ritenendo che il liquidatore debba soddisfarli con priorità. Sebbene non vi sia una norma analoga a quella del D.P.R. 602/73 per i contributi, la responsabilità è fondata sui medesimi principi di diligenza.

L’analisi di queste pronunce conferma la tendenza del diritto vivente a riconoscere al liquidatore un dovere qualificato di protezione del credito erariale e a circoscrivere la sua responsabilità nei limiti della colpa, garantendo nel contempo ampi spazi di difesa.

10. Responsabilità penale e altre ipotesi di responsabilità

Finora abbiamo trattato la responsabilità civile del liquidatore. Tuttavia, determinate condotte possono integrare anche reati penali o generare altre forme di responsabilità. È fondamentale distinguere gli ambiti per comprendere i rischi completi.

10.1 Reati tributari (D.Lgs. 74/2000)

Il D.Lgs. 74/2000 disciplina i reati tributari. In particolare:

• Articolo 10‑bis – Punisce chi omette di versare le ritenute fiscali certificate per un ammontare superiore a una certa soglia annuale. Se un liquidatore, pur avendo trattenuto le ritenute operate su stipendi o compensi, non provvede al versamento, può incorrere in questo reato.
• Articolo 10‑ter – Riguarda l’omesso versamento dell’IVA dovuta sulla base della dichiarazione annuale. Se la società in liquidazione non versa l’IVA entro il termine di legge e il liquidatore dispone di fondi, può essere perseguito penalmente.
• Articolo 11 – Sanziona l’occultamento o la distruzione di documenti contabili al fine di evadere le imposte. Un liquidatore che distrugga libri e scritture può incorrere in questa fattispecie.

Il legislatore prevede soglie di punibilità (50.000 € per l’omesso versamento di ritenute; 250.000 € per l’omesso versamento IVA), ma in caso di superamento, il liquidatore rischia la reclusione. Il dolo richiesto è quello generico: è sufficiente la consapevolezza di non adempiere senza una causa di forza maggiore. Si tratta di reati personali; la responsabilità penale non può essere trasferita alla società.

10.2 Reati fallimentari

Nel caso in cui l’impresa sia assoggettata a liquidazione giudiziale (fallimento), il liquidatore o l’amministratore possono incorrere nei reati previsti dalla legge fallimentare. Tra i principali:

• Bancarotta fraudolenta (art. 322 CCII, ex art. 216 l.fall.): punisce l’imprenditore o gli amministratori che distraggono, occultano o dissipano i beni o tengono la contabilità in modo da non consentire la ricostruzione del patrimonio. Un liquidatore che, ad esempio, venda beni a prezzi irrisori per favorire i soci commette bancarotta fraudolenta.
• Bancarotta semplice (art. 323 CCII, ex art. 217 l.fall.): punisce la cattiva gestione senza dolo, come l’indebita spesa di somme o l’inosservanza degli obblighi di conservazione della contabilità.
• Ricorso abusivo al credito (art. 325 CCII): punisce chi, durante la crisi, continua ad utilizzare il credito bancario aggravando il dissesto.

È importante notare che la trasformazione del fallimento in liquidazione giudiziale non incide sul perimetro dei reati: le condotte già previste negli articoli 216 e 217 l.fall. sono state trasfuse nel Codice della crisi.

10.3 Reati societari e altri reati

Altre norme del codice penale e del diritto societario possono venire in rilievo:

• False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.): riguarda gli amministratori e i liquidatori che espongono fatti materiali non rispondenti al vero nei bilanci o nelle comunicazioni sociali. La redazione del bilancio finale di liquidazione deve essere fedele e trasparente per evitare questo reato.
• Omissione di versamenti previdenziali – L’omesso versamento dei contributi INPS e INAIL può integrare il reato di cui all’art. 2 D.Lgs. 74/2000 (dichiarazione fraudolenta), se accompagnato da false attestazioni, o altre fattispecie sanzionate dalla legge n. 638/1983.
• Abuso di ufficio (art. 323 c.p.) – Se il liquidatore è nominato nell’ambito di una procedura pubblica e svolge funzioni di pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio, può incorrere nel reato di abuso di ufficio in caso di favoritismi indebiti.

10.4 Responsabilità amministrativa degli enti (D.Lgs. 231/2001)

Quando il liquidatore opera per conto di una società e commette reati nell’interesse o a vantaggio dell’ente, può essere coinvolta la responsabilità amministrativa dell’ente ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Ad esempio, il reato di false comunicazioni sociali o di omesso versamento dell’IVA potrebbe comportare sanzioni pecuniarie e interdittive per la società, anche se estinta.

10.5 Riflessioni conclusive sulla responsabilità penale

Le fattispecie penali illustrate dimostrano che la figura del liquidatore è esposta non solo a responsabilità civili ma anche a rischi penali. È quindi indispensabile agire con la massima trasparenza, consultare tempestivamente professionisti e rispettare scrupolosamente gli obblighi fiscali e societari. Nei casi dubbi conviene richiedere consulenze specifiche per evitare che errori di valutazione si trasformino in procedimenti penali.

11. Altri profili di responsabilità e best practice

Il liquidatore non deve preoccuparsi solo dei debiti tributari: altre posizioni creditorie possono generare responsabilità. Inoltre, è essenziale adottare prassi operative che riducano i rischi. Vediamo alcuni aspetti.

11.1 Debiti contributivi (INPS e INAIL)

Le norme sulla riscossione dei contributi previdenziali seguono logiche simili a quelle tributarie. In particolare, il D.Lgs. 46/1999 prevede che i crediti contributivi siano riscossi con le stesse modalità dei tributi erariali. Sebbene non esista un articolo identico al 36 D.P.R. 602/73, la giurisprudenza ha più volte affermato che il liquidatore deve pagare prioritariamente i contributi dovuti all’INPS e all’INAIL prima di procedere al riparto. In mancanza, può essere chiamato a rispondere civilmente. Alcune sentenze hanno riconosciuto al liquidatore la facoltà di opporsi a cartelle INPS contestando la sussistenza del credito e rivendicando l’applicazione delle stesse tutele previste per i tributi.

11.2 Debiti verso dipendenti e fornitori

Oltre a tributi e contributi, il liquidatore deve onorare i debiti verso i lavoratori (stipendi arretrati, TFR) e verso i fornitori. I crediti dei dipendenti hanno privilegio speciale e devono essere pagati prima dei creditori chirografari. Il mancato pagamento può esporre il liquidatore a responsabilità per danni, specialmente se l’attivo era sufficiente. È consigliabile redigere una graduatoria dettagliata dei creditori con l’ordine di prelazione e rispettare scrupolosamente i gradi.

11.3 Debiti bancari e finanziari

Molte società in liquidazione presentano esposizioni verso banche e istituti finanziari. I crediti assistiti da ipoteca o privilegio (ad esempio mutui ipotecari) hanno priorità. Il liquidatore deve negoziare con le banche la chiusura delle posizioni, eventualmente proponendo transazioni o accordi stralcio. In caso di garanzie personali o fideiussioni, occorre verificare se i soci abbiano rilasciato garanzie e se queste possano essere escusse.

11.4 Responsabilità verso l’Agenzia delle Entrate Riscossione e altri enti

L’Agenzia delle Entrate Riscossione, gli enti locali e altre amministrazioni (ad esempio l’Agenzia delle Dogane) possono vantare crediti diversi da quelli gestiti dall’articolo 36. Il liquidatore deve rapportarsi con ciascuno di questi enti, verificando l’esistenza di carichi iscritti a ruolo e l’eventuale possibilità di adesione a definizioni agevolate. È opportuno richiedere un estratto di ruolo aggiornato prima di procedere alla liquidazione.

11.5 Controlli degli organi di vigilanza (sindaci e revisori)

La legge affida ai sindaci e ai revisori legali il compito di vigilare sull’operato degli amministratori e dei liquidatori. Essi devono verificare che le operazioni di liquidazione siano condotte con diligenza e nel rispetto delle norme, segnalando tempestivamente irregolarità. In caso contrario, anche i componenti dell’organo di controllo possono essere chiamati a rispondere in concorso con il liquidatore. Per questo motivo è fondamentale instaurare una collaborazione costante con sindaci e revisori, condividendo le informazioni e documentando ogni passaggio.

11.6 Best practice operative

Per ridurre i rischi e garantire una gestione ordinata della liquidazione, si consiglia di:

1. Creare un dossier completo di tutti i debiti, incluse le imposte, i contributi previdenziali, le fatture dei fornitori e le retribuzioni dei dipendenti. Monitorare periodicamente l’insorgenza di nuovi debiti (ad esempio accertamenti successivi).
2. Stabilire un ordine di pagamento in base ai privilegi: tributi e contributi hanno generalmente un privilegio speciale; seguono i crediti assistiti da garanzie reali, quelli dei dipendenti e infine i chirografari.
3. Accantonare fondi per contenziosi pendenti: se la società è in contenzioso con l’Erario, è prudente accantonare un importo pari alla possibile soccombenza, evitando di distribuire somme che potrebbero servire al pagamento dell’imposta.
4. Documentare le operazioni: conservare perizie, contratti, ricevute e ogni documento relativo alle vendite e ai pagamenti. Questo materiale sarà utile per dimostrare la diligenza in caso di contestazioni.
5. Consultare periodicamente professionisti: avvalersi dell’assistenza di avvocati e commercialisti specializzati evita errori formali e sostanziali. Lo studio Monardo offre check‑up periodici e affianca il liquidatore nelle trattative con l’Agenzia Entrate.
6. Evitare conflitti di interessi: se il liquidatore è anche socio o amministratore, deve prestare particolare attenzione a evitare operazioni che possano favorirlo a discapito dei creditori. In caso di dubbio, è bene nominare un liquidatore indipendente.

Adottare queste best practice non solo riduce il rischio di responsabilità, ma contribuisce a tutelare l’immagine e la reputazione professionale del liquidatore.

12. Ulteriori simulazioni pratiche

Per completare la panoramica, proponiamo altre simulazioni che evidenziano situazioni particolari e le relative soluzioni.

12.1 Caso E: Credito sopravvenuto dopo la cancellazione

Scenario: Dopo la cancellazione della società Beta S.r.l., il liquidatore scopre che l’azienda vantava un credito nei confronti di un fornitore per 30.000 €. L’attivo della liquidazione era stato interamente distribuito ai soci, i debiti tributari erano stati pagati, e il liquidatore aveva chiuso l’incarico. Un anno dopo, l’Agenzia Entrate contesta al liquidatore di non aver utilizzato quel credito per pagare ulteriori imposte.

1. Il liquidatore dimostra che al momento della liquidazione il credito non era noto e che è emerso solo successivamente per effetto di una transazione.
2. Sottolinea che la responsabilità ex art. 2495 c.c. si prescrive dopo un anno dalla cancellazione , termine ormai decorso.
3. La Commissione tributaria riconosce che il credito sopravvenuto non poteva essere previsto e che l’azione è tardiva.

Commento: Il liquidatore non è tenuto a rispondere di crediti emersi dopo la chiusura della liquidazione; i creditori sociali dovrebbero rivolgersi direttamente ai soci che hanno ricevuto l’attivo.

12.2 Caso F: Responsabilità del socio per somme ricevute

Scenario: La società Gamma distribuisce 100.000 € ai soci durante la liquidazione. Successivamente emerge un debito tributario di 80.000 € non pagato. L’Agenzia Entrate notifica l’atto motivato al liquidatore e ai soci.

1. Il liquidatore prova di aver pagato tutte le imposte note al momento del riparto. Sostiene che l’accertamento è sopraggiunto e che non esisteva colpa.
2. I soci, che hanno ricevuto 100.000 €, vengono chiamati a rispondere pro quota sino a 80.000 € .
3. Il giudice tributario afferma che la responsabilità del liquidatore non sussiste, ma i soci devono restituire quanto percepito per soddisfare il debito.

Commento: Questo caso evidenzia la distinzione tra responsabilità del liquidatore e quella dei soci: l’esistenza di un debito non pagato può comportare la restituzione delle somme ai soci anche se il liquidatore ha agito con diligenza.

12.3 Caso G: Utilizzo della composizione negoziata per evitare la liquidazione

Scenario: L’impresa Delta S.p.A., in stato di crisi, valuta la liquidazione. Prima di procedere, l’amministratore (che sarebbe anche liquidatore) attiva la procedura di composizione negoziata.

1. L’esperto nominato dalla Camera di commercio analizza la situazione e invita i creditori (tra cui l’Agenzia Entrate) a una trattativa. Propone un piano di ristrutturazione che prevede il pagamento del 50 % dei debiti tributari in cinque anni e la continuità aziendale.
2. L’Agenzia Entrate accetta la proposta mediante transazione fiscale; altri creditori chirografari accettano la falcidia.
3. La società evita la liquidazione e prosegue l’attività. Il potenziale liquidatore non dovrà rispondere di alcun debito, poiché l’accordo soddisfa integralmente i crediti privilegiati.

Commento: La composizione negoziata, se attivata tempestivamente, può evitare la liquidazione e, conseguentemente, la responsabilità del liquidatore. È uno strumento moderno che si affianca alle procedure tradizionali .

12.4 Caso H: Rateazione e rottamazione come strategie congiunte

Scenario: La società Epsilon, in liquidazione, ha debiti tributari per 200.000 € e attivo per 150.000 €. Il liquidatore valuta la rottamazione quater e la rateazione per evitare la responsabilità.

1. Aderisce alla rottamazione, riducendo l’importo a 140.000 € da versare in 18 rate.
2. Ottiene anche una rateazione ordinaria per ulteriori debiti, dilazionando l’esposizione su cinque anni.
3. Utilizza l’attivo di 150.000 € per pagare le prime rate e accantona i restanti 10.000 € per eventuali spese.
4. Dimostra che, grazie agli strumenti agevolativi, l’importo residuo da pagare è coperto dall’attivo; pertanto non sussiste responsabilità.

Commento: La combinazione di rottamazioni e rateazioni permette di ridurre l’importo dovuto e di dimostrare la corretta destinazione dell’attivo, liberando il liquidatore da responsabilità.

12.5 Caso I: Responsabilità per contributi previdenziali non versati

Scenario: L’impresa Zeta S.a.s. viene cancellata dal registro imprese. L’INPS notifica al liquidatore un avviso di addebito per 30.000 € di contributi non versati negli ultimi anni di attività.

1. Il liquidatore aveva distribuito l’attivo residuo (20.000 €) ai soci, ritenendo di aver pagato tutte le imposte.
2. L’INPS sostiene che i contributi previdenziali hanno rango privilegiato e andavano pagati prima del riparto.
3. Il liquidatore contesta la pretesa perché l’INPS non aveva notificato alcun avviso durante la liquidazione; in ogni caso l’attivo era insufficiente a coprire il debito.
4. Il giudice del lavoro riconosce che la responsabilità del liquidatore è analoga a quella prevista per i tributi: deve dimostrare di non aver avuto fondi sufficienti e di aver ignorato legittimamente l’esistenza del debito. Tuttavia condanna i soci alla restituzione pro quota dell’attivo ricevuto.

Commento: Le contribuzioni previdenziali godono di un privilegio simile a quello dei tributi; il liquidatore deve verificarne l’esistenza prima del riparto. In assenza di fondi sufficienti, deve provare di aver ripartito secondo la graduatoria.

Conclusione

La responsabilità patrimoniale del liquidatore rappresenta un tema di grande rilievo per chi si occupa di gestione societaria e per coloro che vengono incaricati di chiudere un’impresa. Dalla lettura delle norme del codice civile e delle leggi fiscali emerge che il liquidatore non è automaticamente responsabile dei debiti sociali: la responsabilità scatta soltanto quando la diligenza richiesta viene violata, ad esempio distribuendo l’attivo ai soci senza aver prima pagato i tributi o trascurando l’ordine dei crediti . Le sentenze più recenti della Corte di cassazione hanno chiarito che l’obbligazione del liquidatore è civile e autonoma, richiede un atto motivato e può essere contestata sia per difetto di motivazione sia per l’insussistenza del tributo .

Agire tempestivamente, documentare ogni operazione, rispettare l’ordine delle prelazioni e rivolgersi a professionisti esperti sono le chiavi per tutelarsi. Gli strumenti offerti dall’ordinamento – dalle rateazioni alle rottamazioni, dalle transazioni fiscali alle procedure da sovraindebitamento e alla composizione negoziata – consentono di gestire i debiti in modo strutturato e di evitare responsabilità personali. Tuttavia, la complessità delle norme e la severità dei termini richiedono un approccio proattivo: è fondamentale monitorare costantemente la situazione fiscale, consultare specialisti e intervenire prima che si giunga alla fase contenziosa.

Lo studio legale dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo dispone di competenze integrate in materia societaria, tributaria e concorsuale e offre un’assistenza completa, dalla fase di consulenza preventiva alla difesa in giudizio, passando per la negoziazione con l’Erario e per le procedure di sovraindebitamento. Grazie alla qualifica di cassazionista, alla qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento e di esperto negoziatore, l’avvocato e il suo staff sono in grado di affrontare le situazioni più complesse, elaborando strategie efficaci e personalizzate.

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