Introduzione

Ricevere un avviso di accertamento esecutivo che contesta l’esistenza di una stabile organizzazione estera non dichiarata è uno degli incubi peggiori per imprenditori, professionisti e privati con attività internazionali.
Questo tipo di provvedimento, introdotto dall’art. 29 del D.L. 78/2010 e progressivamente esteso dalla riforma fiscale 2023‑2026, attribuisce all’avviso di accertamento la natura di titolo immediatamente esecutivo: il contribuente ha soltanto 60 giorni dalla notifica per impugnare l’atto e 30 giorni ulteriori per pagare o avviare la rateizzazione, dopodiché l’agente della riscossione può procedere al pignoramento, al fermo amministrativo e all’ipoteca .
Nel caso di stabile organizzazione occulta, l’Agenzia delle Entrate afferma che una società estera o una sede secondaria si comporta come una vera e propria base operativa italiana senza averne dichiarato l’esistenza: il rischio è di subire la tassazione dei redditi esteri in Italia, multe ingenti, interessi di mora e sanzioni penali per omessa dichiarazione.
Comprendere i termini, i diritti e le strategie difensive è fondamentale per evitare errori e difendersi efficacemente.

Perché il tema è così importante

1. Rischio di esecuzione immediata: l’avviso di accertamento esecutivo consente di procedere direttamente alla riscossione coattiva senza passare dal ruolo e dalla cartella di pagamento. I termini stringenti (60 giorni per ricorrere e 30 giorni per pagare) fanno sì che ogni ritardo o omissione espone al rischio di pignoramento .
2. Conseguenze economiche e penali: l’ipotesi di stabile organizzazione occulta comporta la ripresa a tassazione dei redditi generati all’estero, con applicazione di IRES, IRAP e IVA, oltre a sanzioni sino al 200 % del tributo evaso e interessi. In alcuni casi si configurano reati tributari.
3. Normativa in continua evoluzione: la nozione di stabile organizzazione è stata riformata più volte. Il D.Lgs. 209/2023 ha riscritto l’art. 162 del TUIR, introducendo nuovi criteri legati alla presenza economica significativa e all’uso di mezzi e personale, mentre la legge delega n. 111/2023 e il D.Lgs. 110/2024 hanno esteso l’avviso esecutivo a numerosi tributi e atti impositivi diversi .
4. Giurisprudenza in fermento: la Corte di cassazione e la Corte di giustizia tributaria hanno emesso sentenze rilevanti negli ultimi anni, chiarendo quando esista una stabile organizzazione, quali elementi provare e come si applica il regime di esterovestizione. Le pronunce del 2024 (Cass. 7200/2024), del 2025 (Cass. 32438/2025) e del 2026 (Cass. 7692/2026) tracciano un quadro restrittivo ma garantista .

I vantaggi di una consulenza professionale

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Contesto normativo e giurisprudenziale

1. La nozione di stabile organizzazione

La nozione di stabile organizzazione è fondamentale per stabilire se un soggetto non residente debba essere assoggettato a tassazione in Italia. Il nuovo art. 162 del TUIR, riformato dal D.Lgs. 209/2023 per recepire i principi internazionali dell’OCSE e della direttiva ATAD, definisce la stabile organizzazione come una sede fissa d’affari per mezzo della quale un’impresa non residente esercita, in tutto o in parte, la propria attività in Italia . La norma elenca esempi di stabile organizzazione:
• una sede di direzione;
• una succursale;
• un ufficio;
• una officina;
• un laboratorio;
• un cantiere o un progetto di costruzione che dura più di tre mesi.

Il comma 4 precisa che alcune attività di natura preparatoria o ausiliaria (come l’uso di un deposito per consegnare merci, l’acquisto di beni per la casa madre o lo svolgimento di funzioni meramente pubblicitarie) non costituiscono stabile organizzazione .
Dal 2024 è stato introdotto il concetto di presenza economica significativa: vi è stabile organizzazione anche in assenza di sede fisica se l’impresa ha un rapporto continuativo con il territorio mediante forniture, contratti digitali o servizi resi a consumatori italiani e dispone di mezzi umani e tecnici tali da consentirle una partecipazione stabile alla vita economica del paese. Questa estensione mira a colpire fenomeni di evasione legati alla digital economy.

1.1 Confronto con i criteri dell’Unione Europea

L’Unione Europea, attraverso il Regolamento UE n. 282/2011, definisce la “stabile organizzazione” come un centro di attività caratterizzato da un grado sufficiente di permanenza e da strutture adeguate in termini di mezzi umani e tecnici che consentono di ricevere e utilizzare i servizi .
La Corte di Giustizia dell’Unione Europea (CGUE) ha precisato che la nozione di stabile organizzazione implica l’esercizio effettivo di un’attività economica per un periodo indefinito, con un insediamento effettivo nello Stato ospitante . Costituisce abuso della libertà di stabilimento solo la costituzione di strutture puramente artificiose finalizzate a eludere la normativa dello Stato membro .
In materia di IVA, l’art. 7 del d.P.R. 633/1972 (decreto IVA) disponeva fino al 2009 che i servizi si considerassero effettuati nel territorio dello Stato quando erano resi da soggetti domiciliati o residenti in Italia o dalle loro stabili organizzazioni; dal 2010, l’art. 7‑ter ha introdotto il criterio del luogo del committente .
La giurisprudenza successiva ha confermato che la contestazione di una stabile organizzazione occulta deve basarsi su prove concrete, come la presenza di personale, di mezzi tecnici, di una direzione effettiva e la continuità dell’attività.

1.2 L’esterovestizione e il concetto di amministrazione effettiva

Il fenomeno della esterovestizione consiste nella fittizia localizzazione della residenza fiscale di una società all’estero al solo scopo di ottenere un indebito risparmio d’imposta .
La Suprema Corte, nelle sentenze Cass. 1544/2023, Cass. 32438/2025 e Cass. 7692/2026, ha chiarito che l’esterovestizione si configura quando la sede legale all’estero è solo formale e l’effettiva sede di direzione amministrativa e l’esecuzione dell’attività economica sono in Italia .
Per dimostrare l’amministrazione effettiva in Italia, l’amministrazione finanziaria deve provare che le decisioni gestionali, finanziarie e operative vengono adottate nel nostro paese, che le assemblee dei soci si svolgono in Italia e che i poteri di firma sui conti correnti sono esercitati da soggetti residenti. La semplice direzione e coordinamento da parte della capogruppo non è sufficiente: occorre l’usurpazione dell’impulso imprenditoriale della controllata estera .

2. L’avviso di accertamento esecutivo

L’avviso di accertamento esecutivo nasce con l’art. 29 del D.L. 78/2010 per le imposte sui redditi, l’IVA e l’IRAP. La norma trasforma l’avviso di accertamento in un atto impositivo‑esecutivo che contiene l’intimazione ad adempiere e costituisce titolo per la riscossione coattiva . Dal 2011, il D.L. 70/2011 e il D.L. 98/2011 hanno specificato che:

• il contribuente ha 60 giorni dalla notifica per pagare o presentare ricorso ;
• se non ricorre e non paga, l’agente della riscossione affida il carico dopo 30 giorni dalla scadenza ;
• in caso di ricorso, l’esecuzione è sospesa per 180 giorni per consentire la decisione del giudice ;
• l’avviso deve contenere la descrizione dei fatti, delle norme applicate, l’intimazione ad adempiere e l’indicazione della somma da pagare .

2.1 Estensioni del 2023‑2026

Con la legge delega n. 111/2023 e il successivo D.Lgs. 110/2024, il legislatore ha progressivamente generalizzato l’accertamento esecutivo. L’art. 14 di tale decreto prevede che l’avviso esecutivo si applichi anche a:
• atti di recupero dei crediti d’imposta non spettanti o inesistenti;
• avvisi di rettifica e liquidazione dell’imposta di registro, successioni e donazioni;
• atti di irrogazione delle sanzioni;
• altri atti dell’Agenzia delle Entrate relativi a tasse, imposte e importi non versati .
L’efficacia di questa estensione è subordinata all’emanazione di regolamenti attuativi (comma h dell’art. 29), ma dal 2025 molti atti impositivi già contengono l’intimazione ad adempiere.
Inoltre, la riforma della riscossione ha introdotto la possibilità di rateizzare i debiti di importo fino a 120.000 euro fino a 84 rate mensili per le richieste presentate nel 2025‑2026 , con allungamento dei piani fino a 120 rate in caso di comprovata difficoltà .
Il D.Lgs. 87/2024 ha reso retroattivo l’effetto delle sentenze penali di assoluzione nel processo tributario: se il contribuente viene assolto con formula piena (“perché il fatto non sussiste” o “perché l’imputato non l’ha commesso”), l’accertamento tributario viene annullato .

3. Sentenze della Corte di Cassazione e della CGT rilevanti (2024‑2026)

1. Cass. 7200/2024 – La Corte ha ribadito che la stabile organizzazione richiede una sede fissa d’affari con mezzi e personale; attività meramente preparatorie o ausiliarie non integrano la fattispecie . La pronuncia ha sottolineato che, per i soggetti non residenti che operano tramite agenti o rappresentanti, l’onere della prova della dipendenza e dell’autonomia grava sull’amministrazione.
2. Cass. 992/2024 – In materia di IVA, la Corte ha confermato che la presenza di personale dipendente nel territorio italiano e la disponibilità di locali è elemento decisivo per ravvisare una stabile organizzazione .
3. Cass. 32438/2025 – La Suprema Corte ha chiarito che l’esterovestizione sussiste solo quando la società estera è priva di autonomia: la semplice direzione e coordinamento della capogruppo non basta . È necessario provare l’usurpazione dell’impulso imprenditoriale e l’assenza di una reale autonomia decisionale.
4. Cass. 7692/2026 – La sentenza, pubblicata il 30 marzo 2026, ha esaminato il caso di una società portoghese e di una società italiana che avevano stipulato un contratto di wet leasing. La Corte ha richiamato il regolamento UE 282/2011, secondo cui la stabile organizzazione richiede permanenza e mezzi umani e tecnici . Ha sottolineato che, a partire dal 2010, per l’IVA si applica il criterio del luogo del committente, per cui le prestazioni di servizi sono imponibili in Italia se il committente è stabilito nel territorio dello Stato . La Corte ha concluso che l’esterovestizione va dimostrata con elementi concreti e che la mera scelta di un paese a fiscalità più vantaggiosa non costituisce abuso .
5. Sentenze della CGT Lombardia e CGT di II grado Lazio (2024‑2025) – Hanno annullato avvisi di accertamento basati su motivazioni apparenti o su presunzioni generiche, affermando che la stabile organizzazione non può essere ravvisata in presenza di sole attività di marketing e promozione. Hanno riconosciuto la sproporzione delle sanzioni e disposto la compensazione delle spese processuali.

Le pronunce appena richiamate delineano un orientamento restrittivo: l’amministrazione finanziaria deve dimostrare la sussistenza di una sede fissa, di personale e mezzi, nonché l’assenza di autonomia della società estera. Il contribuente che riceve un avviso basato su presunzioni può difendersi efficacemente.

4. Norme complementari e circolari dell’Agenzia delle Entrate

Oltre alle disposizioni normative e alla giurisprudenza, è opportuno considerare:

• Circolari dell’Agenzia delle Entrate: la circolare n. 28/E del 2024 ha fornito chiarimenti sul concetto di presenza economica significativa. La circolare ribadisce che l’esistenza di una stabile organizzazione va valutata caso per caso, considerando l’organizzazione dei mezzi, il potere decisionale, la continuità operativa e il rischio economico.
• Risposte a interpello: numerose risposte pubblicate tra il 2024 e il 2026 hanno escluso la stabile organizzazione per soggetti che svolgono attività di mera consulenza o rappresentanza senza mezzi e personale in Italia. Altre risposte hanno riconosciuto la sussistenza della stabile organizzazione per piattaforme digitali che operano con server e personale dedicato in Italia.
• Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (D.Lgs. 14/2019): per i debitori che non riescono a far fronte ai debiti tributari, è possibile attivare procedure di composizione negoziata o di liquidazione controllata. L’Avv. Monardo, come Gestore della crisi e negoziatore, può assistere nella predisposizione di piani di ristrutturazione del debito.

Procedura passo‑passo dopo la notifica dell’avviso

Quando il contribuente riceve l’avviso di accertamento esecutivo per stabile organizzazione estera, deve agire con rapidità e metodo. Di seguito è riportata una guida operativa che illustra le fasi cruciali e i termini da rispettare.

1. Verifica della notifica e identificazione dell’atto.
2. L’atto deve contenere gli elementi essenziali: intestazione dell’Ufficio, riferimenti normativi, descrizione dettagliata dei fatti contestati, la motivazione e l’intimazione ad adempiere entro 60 giorni .
3. Controllare che la notifica sia avvenuta secondo le regole: tramite PEC all’indirizzo risultante dal registro INI‑PEC o tramite posta raccomandata. Eventuali vizi di notifica possono essere fatti valere in giudizio.
4. Analisi del contenuto e richiesta di documenti.
5. Verificare se la pretesa fiscale riguarda redditi e imposte per i quali può effettivamente configurarsi una stabile organizzazione.
6. Richiedere copia del fascicolo istruttorio all’Ufficio accertatore, compresi verbali di verifica, contratti, fatture e corrispondenza. L’amministrazione è tenuta a fornire gli atti su cui si fonda l’accertamento.
7. Consultazione di un professionista.
8. Contattare un avvocato tributarista e un commercialista esperto in diritto internazionale. Una consulenza preventiva consente di valutare la legittimità dell’atto, la strategia difensiva e i rischi.
9. L’Avv. Monardo offre una prima analisi per individuare immediatamente eventuali motivi di illegittimità e predisporre le azioni urgenti.
10. Scelta della via difensiva entro 60 giorni.
11. Ricorso alla Corte di giustizia tributaria (CGT). È la strada principale: occorre depositare il ricorso entro 60 giorni dalla notifica con il supporto di un avvocato abilitato. Nel ricorso si deducono i vizi formali (nullità per difetto di motivazione, notifica inesistente, incompetenza) e sostanziali (insussistenza della stabile organizzazione, violazione di norme unionale).
12. Accertamento con adesione. Se vi sono margini di accordo, è possibile presentare l’istanza di adesione entro 60 giorni. L’istanza sospende i termini per il ricorso per 90 giorni. Consente di ridurre le sanzioni a 1/3 del minimo e di rateizzare il dovuto.
13. Istanza di autotutela. Anche in corso di contenzioso, si può chiedere all’Ufficio l’annullamento totale o parziale dell’atto se emergono errori di fatto o di diritto evidenti.
14. Acquiescenza e pagamento. In mancanza di valide ragioni difensive, il contribuente può aderire all’accertamento versando le imposte e le sanzioni ridotte a 1/3 entro 60 giorni.
15. Inerzia. Se il contribuente non compie alcuna azione entro 60 giorni, l’avviso diventa definitivo ed esecutivo; dopo 30 giorni l’Agenzia delle Entrate-Riscossione avvia la procedura di riscossione .
16. Deposito del ricorso e sospensione della riscossione.
17. Il ricorso deve essere depositato presso la CGT territorialmente competente, solitamente quella del luogo in cui ha sede l’Ufficio che ha emesso l’atto.
18. Contestualmente o successivamente, è possibile presentare istanza cautelare per ottenere la sospensione dell’esecuzione. Il giudice decide sulla sospensiva valutando il fumus boni iuris (probabilità di vittoria) e il periculum in mora (danno grave e irreparabile).
19. L’art. 29 prevede la sospensione automatica per 180 giorni per gli avvisi impugnati: questa sospensione non opera se vi è il pericolo di esito positivo della riscossione .
20. Eventuale trattativa e definizione agevolata.
21. Durante il processo, il contribuente può aderire a definizioni agevolate se previste dalla legge vigente. Nel 2024‑2025 erano attive la definizione agevolata delle liti pendenti e la tregua fiscale per importi di modesta entità; nel 2026 tali istituti sono cessati, ma possono esservi nuove opportunità previste dalle leggi di bilancio successive.
22. Rottamazione quater (2023‑2024): ha consentito di estinguere carichi affidati all’Agente della riscossione fino al 30 giugno 2022;
    Rottamazione quinquies (2026): istituita dalla legge di bilancio 2026 con domanda entro il 30 aprile 2026; in data 20 maggio 2026 il termine per presentare la domanda è scaduto, quindi non è più possibile aderire a nuove definizioni. Per coloro che hanno presentato istanza entro tale termine, restano le scadenze per i pagamenti .
23. Altre definizioni agevolate potranno essere introdotte con future leggi: è bene rivolgersi a un professionista per essere aggiornati.
24. Pagamento e riscossione.
25. Se il ricorso viene respinto o se il contribuente decide di pagare, è possibile rateizzare il dovuto fino a 84 rate (7 anni) o, in caso di difficoltà economica, fino a 120 rate, secondo i criteri stabiliti dal D.Lgs. 110/2024 .
26. Il mancato pagamento comporta l’avvio delle procedure esecutive: pignoramento dei conti bancari, fermi amministrativi sui veicoli, ipoteca sugli immobili. Le sanzioni possono essere elevate e l’esposizione debitoria aumenta con gli interessi di mora.

Difese e strategie legali

Affrontare un avviso di accertamento esecutivo per stabile organizzazione non dichiarata richiede un’analisi approfondita della situazione fattuale e delle regole applicabili. Le strategie difensive più efficaci ruotano attorno all’onere della prova, alla contestazione del presupposto impositivo e all’uso di istituti procedimentali e processuali a tutela del contribuente.

1. Contestare l’esistenza della stabile organizzazione

L’elemento centrale della difesa è dimostrare l’assenza di una stabile organizzazione. Secondo la giurisprudenza, è compito dell’amministrazione fornire prove concrete e specifiche:
• Mancanza di una sede fissa: occorre documentare che l’impresa estera non dispone di uffici, magazzini o strutture in Italia; eventuali spazi condivisi o coworking per attività di rappresentanza non costituiscono stabile organizzazione.
• Inesistenza di personale dipendente: è necessario dimostrare che le attività in Italia sono svolte da personale autonomo (agenti indipendenti) o da professionisti esterni che agiscono in piena autonomia e per più clienti; l’assenza di subordinazione esclude la stabile organizzazione .
• Attività preparatorie o ausiliarie: se le attività svolte in Italia sono limitate alla promozione, all’acquisizione di ordini o alla ricerca di mercato, ricadono nelle eccezioni previste dall’art. 162 TUIR .
• Contratti e documentazione: presentare i contratti di commissione, di agenzia e di consulenza che dimostrano l’autonomia della società estera, nonché prove dell’esecuzione di decisioni strategiche all’estero (verbali, convocazioni di assemblea, poteri di firma).
• Assenza di mezzi tecnici permanenti: evidenziare che eventuali attrezzature utilizzate in Italia sono di proprietà di terzi, temporaneamente concesse o impiegate per attività accessorie.

2. Contestare l’esterovestizione

Quando l’avviso contesta l’esterovestizione, occorre dimostrare l’effettività della sede estera. Le seguenti argomentazioni sono spesso decisive:

1. Sede legale e amministrativa effettiva all’estero: produrre prova che le decisioni gestionali, le assemblee e gli organi amministrativi si riuniscono nella sede estera; esibire la documentazione contabile, i contratti stipulati e la corrispondenza aziendale.
2. Autonomia finanziaria: dimostrare che la società estera dispone di propri conti correnti, risorse finanziarie e autonomia nella gestione della tesoreria; che gli utili vengono reinvestiti o distribuiti secondo decisioni assunte all’estero.
3. Organizzazione aziendale: documentare la presenza di personale estero, di mezzi tecnici e di locali idonei; presentare contratti di lavoro, affitti e licenze.
4. Ragioni economiche valide: evidenziare che la costituzione della società estera risponde a un progetto industriale, commerciale o logistico legittimo e non esclusivamente a finalità di elusione; ad esempio, la vicinanza ai mercati di approvvigionamento o ai clienti.
5. Valutazione comparata del carico fiscale: se possibile, dimostrare che il vantaggio fiscale non è l’unica ragione dell’insediamento e che l’attività genera un valore aggiunto reale all’estero.

3. Eccepire vizi formali e procedurali

Spesso gli avvisi di accertamento esecutivo contengono irregolarità formali che possono determinare la nullità o l’annullamento:
• Difetto di motivazione: la motivazione deve spiegare in maniera chiara i fatti contestati, gli elementi probatori e il ragionamento logico che conduce alla pretesa. Sentenze recenti hanno annullato avvisi con motivazione apparente o copia‑incolla di testi normativi .
• Incompetenza dell’Ufficio: verificare che l’avviso sia stato emesso dall’ufficio territorialmente competente e che sia stato autorizzato dal dirigente responsabile; la carenza di potere rende l’atto nullo.
• Vizi di notifica: errori nella consegna all’indirizzo PEC sbagliato o mancata notifica a uno dei coobbligati possono inficiare l’atto.
• Violazione del contraddittorio: la mancata instaurazione del contraddittorio preventivo (specialmente in materia di transfer pricing e imposte dirette) può comportare l’annullamento dell’accertamento.
• Decadenza e prescrizione: verificare che l’avviso sia stato notificato entro i termini di decadenza previsti dalle singole imposte (generalmente il 31 dicembre del quinto anno successivo a quello di presentazione della dichiarazione).
• Mancata allegazione degli atti istruttori: se l’avviso si riferisce a verbali o documenti non comunicati al contribuente, è possibile eccepire la nullità per mancata conoscenza degli elementi di prova.

4. Richiedere la sospensione e intraprendere azioni cautelari

Oltre al ricorso, il contribuente può intraprendere azioni cautelari per evitare la riscossione immediata:

1. Istanza di sospensione amministrativa: presentata all’Agenzia delle Entrate-Riscossione, può essere accolta in presenza di ricorso pendente e di prove di illegittimità; sospende le azioni esecutive fino alla decisione della CGT.
2. Sospensione giudiziale: il giudice tributario, su istanza motivata, può sospendere la riscossione se sussistono gravi e fondati motivi. È consigliabile depositare idonea documentazione (bilanci, prospetti di liquidità, contratti).
3. Reclamo e mediazione: per avvisi di valore inferiore a 50.000 euro è obbligatorio esperire il reclamo‑mediazione prima di adire il giudice; la procedura può concludersi con la riduzione delle sanzioni e il pagamento rateizzato.
4. Istanza di sgravio o di discarico: se l’avviso viene annullato, l’Agente della riscossione deve cancellare le misure cautelari e restituire le somme versate; è possibile richiedere il discarico per carichi ormai prescritti.

5. Percorsi alternativi e soluzioni extragiudiziali

In alcuni casi il contenzioso può essere evitato o risolto tramite procedimenti alternativi:

• Accertamento con adesione: consente di concordare l’imponibile e le imposte con l’ufficio prima del giudizio; riduce le sanzioni a 1/3 del minimo e permette la rateizzazione fino a otto rate trimestrali. La presenza di una stabile organizzazione va valutata insieme all’Ufficio, eventualmente con perizie e studi di settore.
• Autotutela: l’ufficio può annullare o modificare l’accertamento se riconosce errori evidenti (soggetti sbagliati, doppia imposizione, errori di calcolo). È consigliabile allegare documenti che provino l’errore.
• Conciliazione giudiziale: in pendenza di ricorso, le parti possono conciliare transando l’importo delle imposte e riducendo le sanzioni. La conciliazione può essere totale (definizione dell’intera controversia) o parziale (solo su alcuni periodi o imposte).
• Procedura di mutuo accordo (MAP): prevista dalle convenzioni contro le doppie imposizioni, consente di risolvere i conflitti di residenza e stabile organizzazione mediante negoziato tra le amministrazioni fiscali di due Stati. L’assistenza di un professionista esperto in fiscalità internazionale è fondamentale.
• Ristrutturazione dei debiti e procedure concorsuali: se l’avviso di accertamento esecutivo comporta l’insolvenza, il contribuente può accedere ai piani del consumatore, agli accordi di ristrutturazione del debito o alla liquidazione controllata. L’Avv. Monardo, come gestore della crisi, può elaborare la proposta e assistere nella presentazione davanti al Tribunale.

Strumenti alternativi: rottamazioni, definizioni agevolate e piani del consumatore

Negli ultimi anni il legislatore ha introdotto diversi strumenti di definizione agevolata dei debiti tributari. Nel 2026, alcuni di questi istituti non sono più attivi, mentre altri restano in vigore o potrebbero essere riaperti. Conoscere queste opportunità è utile per valutare l’alternativa al contenzioso.

1. Rottamazione quater e definizione agevolata 2023‑2024

La “rottamazione quater” prevista dalla legge di bilancio 2023 (L. 197/2022) ha permesso di estinguere i carichi affidati all’Agenzia delle Entrate‑Riscossione dal 2000 al 30 giugno 2022 pagando solo l’imposta e gli interessi da ritardata iscrizione, senza sanzioni né interessi di mora. Il termine per aderire è scaduto il 30 giugno 2023.
Parallelamente, la definizione agevolata delle controversie tributarie (art. 1 commi 186‑205 della stessa legge) consentiva di chiudere le liti pendenti al 30 giugno 2022 con il pagamento di una percentuale dell’imposta. Anche questo istituto si è chiuso nel 2023.

2. Rottamazione quinquies 2026

La legge di bilancio 2026 (L. 199/2025) ha introdotto la “rottamazione quinquies”, riservata ai carichi affidati all’Agente della riscossione fino al 31 dicembre 2024, derivanti da omessi versamenti di imposte e contributi dichiarati. La domanda andava presentata entro il 30 aprile 2026 . Alla data di redazione di questo articolo (20 maggio 2026) la finestra per aderire è chiusa e pertanto non è più possibile presentare nuove domande, ma restano operative le scadenze per chi ha già aderito. La rottamazione prevede lo stralcio di sanzioni e interessi e il pagamento in un massimo di 54 rate bimestrali fino al 2035 .
Dato che la rottamazione quinquies non è più attiva per nuove adesioni, in questo articolo non verrà trattata quale strategia difensiva ma viene citata per completezza.

3. Dilazioni ordinarie e straordinarie

Il D.Lgs. 110/2024 ha introdotto nuove regole sui piani di rateizzazione:
• Importi fino a 120.000 euro: possibilità di rateizzare fino a 84 rate mensili per richieste presentate nel 2025‑2026 .
• Importi superiori o situazione di difficoltà: fino a 120 rate mensili (10 anni) se il contribuente dimostra la temporanea impossibilità di pagare .
• Decadenza: il mancato pagamento di 8 rate anche non consecutive comporta la decadenza dal piano; in tal caso l’agente della riscossione riprende le azioni esecutive.
Queste dilazioni si applicano anche ai debiti derivanti da avvisi di accertamento esecutivo.

4. Piani del consumatore e accordi di ristrutturazione

Per le persone fisiche e per gli imprenditori sottosoglia che si trovano in sovraindebitamento, la legge 3/2012 (ora confluita nel Codice della Crisi) prevede strumenti come:
• Piano del consumatore: consente al debitore persona fisica di proporre un piano di rientro dei debiti (compresi quelli tributari) al giudice; se approvato, impedisce azioni esecutive.
• Accordo di composizione della crisi: permette di raggiungere un accordo con i creditori, compresi l’Erario e l’INPS, con l’assistenza di un OCC.
• Liquidazione controllata: il debitore mette a disposizione i beni per soddisfare i creditori con esdebitazione residua.
L’Avv. Monardo, in qualità di Gestore della crisi e professionista fiduciario di un OCC, può assistere nella predisposizione di tali piani, valutando la convenienza rispetto al contenzioso tributario.

Errori comuni e consigli pratici

In molti casi, i contribuenti commettono errori che compromettono la possibilità di difesa o peggiorano la situazione debitoria. Di seguito alcuni errori da evitare e consigli utili:

1. Ignorare l’avviso: pensare che la notifica non produrrà effetti è un errore gravissimo. Dopo 60 giorni l’avviso diventa definitivo e l’agente della riscossione avvia pignoramenti e ipoteche .
2. Sottovalutare i termini: i termini di 60 giorni per ricorrere e di 30 giorni per pagare sono perentori; non sono prorogabili salvo sospensione feriale e sospensione per istanza di adesione.
3. Presentare ricorsi generici: un ricorso privo di motivazioni specifiche o di prova documentale rischia di essere respinto. È necessario articolare i motivi di ricorso (vizi formali, insussistenza della stabile organizzazione, carenza di motivazione) e allegare prove.
4. Rinunciare alla sospensione: molti contribuenti non presentano istanza di sospensione e si ritrovano con pignoramenti anche se hanno promosso ricorso.
5. Trascurare la trattativa: spesso l’accertamento con adesione o la conciliazione consentono di ridurre sanzioni e interessi.
6. Non valutare la sostenibilità del debito: prima di intraprendere un contenzioso, è opportuno simulare l’impatto economico delle imposte, delle sanzioni, dei compensi di riscossione e degli interessi; un professionista può suggerire se conviene pagare, rateizzare o ricorrere.
7. Non conservare la documentazione: contratti, verbali, mail e registrazioni sono fondamentali per dimostrare l’assenza di stabile organizzazione.
8. Improprio utilizzo di strumenti agevolativi: aderire a rottamazioni o definizioni senza valutarne l’effettiva convenienza può comportare la rinuncia a difese più efficaci.
9. Fidarsi di consulenti improvvisati: l’assistenza di professionisti non specializzati può generare errori irreversibili. È fondamentale affidarsi a un avvocato cassazionista esperto in diritto tributario internazionale, come l’Avv. Monardo, e a commercialisti competenti.

Tabelle riepilogative

Di seguito alcune tabelle sintetiche che riassumono i principali riferimenti normativi, i termini e le difese. Le tabelle contengono solo elementi essenziali, in modo da renderle facilmente leggibili.

Tabella 1 – Norme e riferimenti sulla stabile organizzazione

Tabella 2 – Termini principali dell’avviso di accertamento esecutivo

Tabella 3 – Strumenti difensivi e agevolativi

Domande e risposte (FAQ)

1. Cos’è una stabile organizzazione estera non dichiarata?

È una sede fissa d’affari di un’impresa estera in Italia (o viceversa) che esercita l’attività con mezzi e personale propri senza averne dichiarato l’esistenza al fisco italiano. Secondo l’art. 162 TUIR, la stabile organizzazione può essere una succursale, un ufficio, un cantiere o qualsiasi struttura con permanenza sufficiente . L’omessa dichiarazione comporta la tassazione dei redditi in Italia e l’applicazione di sanzioni.

2. Quali sono i segnali che l’Agenzia delle Entrate considera per contestare la stabile organizzazione?

Gli elementi principali sono: l’esistenza di una sede fisica in Italia; la presenza di personale dipendente o collaboratori stabili; la disponibilità di mezzi tecnici; la capacità di concludere contratti in nome e per conto dell’impresa estera; la direzione effettiva in Italia; i rapporti con clientela italiana; la continuità delle operazioni. L’Agenzia incrocia i dati di fatturazione elettronica, le informazioni bancarie e le comunicazioni internazionali.

3. Cosa succede se ignoro l’avviso di accertamento esecutivo?

Se non si compie alcuna azione entro 60 giorni, l’avviso diventa definitivo; trascorsi ulteriori 30 giorni, l’Agente della riscossione può iscrivere ipoteca, pignorare conti e stipendi, effettuare fermi amministrativi. Inoltre, il debito aumenta per via degli interessi di mora e dei compensi di riscossione .

4. Posso essere considerato responsabile personalmente come amministratore?

Sì. Se la stabile organizzazione occulta comporta omessa dichiarazione e le imposte non sono versate, gli amministratori o i rappresentanti legali possono essere imputati per reati tributari (omessa dichiarazione, dichiarazione infedele). Tuttavia, l’imputazione richiede la prova del dolo e dell’elemento soggettivo: la difesa deve dimostrare l’insussistenza dell’obbligo dichiarativo.

5. L’esistenza di un agente dipendente in Italia crea automaticamente una stabile organizzazione?

Non sempre. La presenza di un agente che conclude contratti in nome dell’impresa estera può integrare una stabile organizzazione personale se l’agente agisce abitualmente per la società e non è indipendente. Tuttavia, se l’agente opera per più mandanti, assume l’intero rischio imprenditoriale e decide autonomamente le condizioni, può essere considerato indipendente e non determinare stabile organizzazione .

6. È possibile dimostrare che l’insediamento all’estero ha ragioni legittime?

Sì. Per superare la contestazione di esterovestizione occorre provare che la società estera ha ragioni economiche valide (logistiche, commerciali, organizzative) e che la sede estera possiede autonomia decisionale e operativa . La Corte di giustizia dell’UE ha stabilito che costituire una società in un Paese con fiscalità più vantaggiosa non è di per sé abuso .

7. Se la stabile organizzazione è riconosciuta, quali imposte devo pagare?

L’Agenzia delle Entrate recupererà le imposte sui redditi (IRES o IRPEF), l’IRAP per attività svolte in Italia e l’IVA sulle operazioni; le sanzioni possono arrivare al 100‑200 % dell’imposta evasa. Inoltre, saranno dovuti gli interessi. È possibile ridurre le sanzioni tramite l’adesione o la conciliazione.

8. Posso rateizzare il debito derivante dall’avviso?

Sì. Grazie al D.Lgs. 110/2024, per importi fino a 120.000 euro è possibile richiedere piani fino a 84 rate mensili (7 anni); per importi superiori o in caso di difficoltà dimostrata, si può ottenere fino a 120 rate (10 anni) . La richiesta va presentata all’Agenzia delle Entrate-Riscossione, che valuta la situazione economica.

9. Come si calcola la decorrenza del termine di 60 giorni?

Il termine decorre dalla data di notifica dell’avviso. Se la notifica avviene via PEC, si considera la data di consegna nella casella del destinatario; se avviene tramite posta, la data è quella di ricezione. I termini sono sospesi dal 1° agosto al 31 agosto (sospensione feriale) e per la durata della procedura di adesione (90 giorni). In presenza di calamità naturali o eventi eccezionali possono essere previsti ulteriori sospensioni.

10. È possibile chiedere il rimborso delle somme versate se vinco il ricorso?

Sì. Se il ricorso è accolto, il giudice dispone lo sgravio e il rimborso delle somme versate, comprensive di interessi al tasso legale. Occorre presentare domanda di rimborso all’Agente della riscossione. Se vi sono provvedimenti cautelari come ipoteche o fermi, devono essere cancellati.

11. L’adesione all’accertamento preclude l’impugnazione?

L’adesione o l’acquiescenza comportano l’integrale o parziale rinuncia al ricorso. Se il contribuente paga integralmente le somme richieste con le sanzioni ridotte, non può più impugnare l’atto. È quindi essenziale valutare attentamente la convenienza dell’adesione con il proprio consulente.

12. Qual è l’effetto della sentenza penale di assoluzione?

Il D.Lgs. 87/2024 ha previsto che la sentenza penale di assoluzione con formula piena produce effetti nel processo tributario: l’accertamento emesso sulla base dei medesimi fatti deve essere annullato . Il contribuente assolto può quindi ottenere lo sgravio dell’avviso e chiedere il rimborso. Questa previsione tutela chi è stato ingiustamente perseguito penalmente e rafforza la coerenza tra giudizio penale e tributario.

13. Cosa prevede la procedura di mutuo accordo per le doppie imposizioni?

In caso di conflitto tra due Stati sulla residenza fiscale o sulla stabile organizzazione, il contribuente può attivare la procedura amichevole prevista dalle convenzioni internazionali e dalla direttiva (UE) 2017/1852. La procedura consente ai due Stati di raggiungere un accordo per evitare la doppia imposizione. Durante la procedura, i termini di impugnazione e riscossione possono essere sospesi. L’assistenza di un avvocato esperto in fiscalità internazionale è essenziale.

14. Se l’avviso riguarda IVA e imposte dirette, posso contestare soltanto una parte?

Sì. L’avviso di accertamento può contenere rettifiche su più tributi. È possibile contestare singolarmente le imposte o le annualità per le quali si ritiene che la pretesa sia illegittima, mentre si può aderire per le altre. La parzialità non preclude la definizione agevolata delle parti non impugnate.

15. Cosa succede se l’Agenzia non allega i documenti su cui si fonda l’accertamento?

Se l’Ufficio non mette a disposizione i documenti istruttori (verbali, contratti, corrispondenza), l’avviso può essere dichiarato nullo per violazione del diritto di difesa. La giurisprudenza richiede che l’amministrazione indichi specificamente gli elementi probatori e li renda conoscibili al contribuente.
Alcune sentenze della CGT hanno annullato gli accertamenti per mancata prova e per motivazione stereotipata.

16. È necessario costituire una stabile organizzazione per pagare le tasse in Italia?

No. Una società estera che svolge occasionalmente attività in Italia può essere assoggettata a ritenute alla fonte senza costituire una stabile organizzazione. La costituzione di una stabile organizzazione comporta invece l’obbligo di iscrizione al registro delle imprese, tenuta della contabilità e dichiarazione annuale dei redditi italiani.

17. Cosa devo fare se ritengo di avere una stabile organizzazione ma non l’ho dichiarata?

È consigliabile regolarizzare spontaneamente la propria posizione. Si può presentare una dichiarazione integrativa, versare le imposte dovute e usufruire del ravvedimento operoso (sanzioni ridotte) se non si è ricevuta notifica di controlli. Un professionista può assistere nella predisposizione di un interpello per ottenere chiarimenti dall’Agenzia delle Entrate prima di dichiarare l’esistenza della stabile organizzazione.

18. La stabile organizzazione digitale può essere contestata a soggetti che vendono online?

Sì. Il nuovo art. 162 TUIR (comma 2‑bis) include tra le ipotesi di stabile organizzazione l’impresa che ha una presenza economica significativa nel territorio mediante una piattaforma digitale che permette di concludere contratti e di assistere i clienti, anche senza presenza fisica. In questi casi si analizza l’uso dei server, la titolarità del software, la localizzazione dei clienti e la disponibilità di personale per la gestione del sito.
La definizione è ancora in via di perfezionamento e sarà oggetto di successivi chiarimenti, ma le imprese digitali devono prestare attenzione.

19. Come posso prevenire contestazioni future?

• Analisi preventiva: eseguire una due diligence sulla propria struttura internazionale per verificare se esistono elementi di stabile organizzazione.
• Adeguata documentazione: conservare contratti, fatture, documenti contabili e verbali di assemblea; utilizzare la PEC per le comunicazioni ufficiali.
• Valutare la costituzione di una sede legale in Italia: se l’attività in Italia è permanente, è opportuno valutare la costituzione di una stabile organizzazione dichiarata o di una società controllata italiana, in modo da gestire correttamente gli adempimenti fiscali.
• Consulenza continuativa: affidarsi a professionisti che monitorano costantemente le normative nazionali e internazionali.

20. Quali sono i vantaggi di essere assistiti dall’Avv. Monardo e dal suo team?

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è un cassazionista con oltre vent’anni di esperienza nel diritto bancario e tributario. Dirige un team di avvocati e commercialisti che offre assistenza su misura in tutta Italia. La sua formazione come Gestore della crisi da sovraindebitamento, professionista fiduciario di un OCC ed Esperto negoziatore della crisi d’impresa gli consente di affrontare anche situazioni complesse che coinvolgono debiti bancari e fiscali.
Il suo studio fornisce:
• Analisi immediata dell’avviso e individuazione delle strategie difensive;
• Redazione e deposito del ricorso con richiesta di sospensione;
• Accertamento con adesione e conciliazione con l’Agenzia;
• Assistenza nelle trattative con banche e creditori per ristrutturare il debito complessivo;
• Piani di sovraindebitamento e accordi di ristrutturazione;
• Difesa in Cassazione per questioni di legittimità.
Questo approccio integrato è particolarmente efficace per i casi di stabile organizzazione, in cui si intrecciano profili fiscali, societari e internazionali.

Simulazioni pratiche e casi esemplificativi

Le simulazioni consentono di comprendere concretamente l’impatto dell’avviso di accertamento esecutivo e di valutare le diverse strategie.

Scenario A – Società italiana con filiale estera non dichiarata

Premessa: La società Alfa S.r.l., con sede in Italia, apre nel 2019 una filiale commerciale in Germania per gestire i clienti del Nord Europa. La filiale dispone di un ufficio in locazione, di due dipendenti tedeschi e di un magazzino. Alfa non dichiara la stabile organizzazione nella dichiarazione dei redditi, ritenendo che la filiale svolga solo attività promozionali.

Accertamento: Nel 2025 l’Agenzia delle Entrate emette un avviso di accertamento esecutivo, contestando a Alfa l’esistenza di una stabile organizzazione in Germania e richiedendo il pagamento di IRES, IRAP e IVA non versate per gli anni 2019‑2023. L’avviso è notificato il 15 febbraio 2025; importo richiesto: 500.000 euro tra imposta, sanzioni e interessi.

Analisi:

• La filiale tedesca ha un ufficio, personale e magazzino: rientra nella definizione di stabile organizzazione. Tuttavia, la stabile organizzazione è all’estero, non in Italia; pertanto, i redditi prodotti in Germania non sono imponibili in Italia ai sensi dell’art. 7 ter IVA e delle convenzioni contro le doppie imposizioni.
• Alfa può eccepire l’inesistenza della stabile organizzazione in Italia e l’errata qualificazione della filiale come sede italiana. Occorre produrre la documentazione tedesca: registrazione al registro delle imprese, bilanci della filiale, conti correnti tedeschi.
• Se l’avviso non contiene tali elementi, è viziato per insufficiente motivazione.
• È opportuno presentare ricorso entro 60 giorni (15 aprile 2025) e chiedere la sospensione.
• Alfa potrà anche attivare la procedura di mutuo accordo tra Italia e Germania ai sensi della convenzione contro le doppie imposizioni.

Risultato possibile: Con un’adeguata difesa, l’accertamento potrebbe essere annullato. In alternativa, la società può concordare l’imposta dovuta solo sull’attività svolta effettivamente in Italia, riducendo l’importo a poche decine di migliaia di euro.

Scenario B – Società estera con sede occulta in Italia

Premessa: Beta Ltd, società inglese, opera nel settore del marketing digitale. Dal 2022 conclude contratti con clienti italiani tramite un team di 5 consulenti che lavorano da un co‑working a Milano, utilizzando server collocati in Italia e strumenti informatici forniti dalla società. I consulenti hanno poteri di firma per chiudere i contratti e sono remunerati con una provvigione.

Accertamento: Il 10 gennaio 2026 Beta riceve un avviso di accertamento esecutivo che contesta l’esistenza di una stabile organizzazione in Italia. L’Agenzia richiede il pagamento di 800.000 euro per IRES, IRAP e IVA 2022‑2024, oltre a sanzioni. L’avviso contiene la motivazione e l’intimazione ad adempiere entro 60 giorni.

Analisi:

• La presenza di personale stabile (5 consulenti), di mezzi tecnici (server, ufficio) e di poteri di firma fa presumere una stabile organizzazione materiale.
• Tuttavia, se i consulenti agiscono come agenti indipendenti con ampia autonomia e Beta non interviene nella loro gestione quotidiana, si potrebbe escludere la stabile organizzazione personale.
• Beta deve produrre i contratti con i consulenti, dimostrare che lavorano per altri committenti, che assumono i rischi, e che la direzione strategica rimane nel Regno Unito.
• È consigliabile presentare ricorso entro 60 giorni (11 marzo 2026) e chiedere sospensione; in parallelo, Beta può avviare l’accertamento con adesione per ridurre le sanzioni.
• Se la prova è debole, Beta può valutare di istituire una succursale italiana per il futuro e concordare la tassazione per gli anni contestati.

Risultato possibile: A seconda della prova, il giudice può ritenere esistente la stabile organizzazione con conseguente conferma dell’imposta; ma Beta può comunque ridurre le sanzioni tramite adesione. La regolarizzazione successiva permette di evitare ulteriori contestazioni.

Scenario C – Persona fisica consulente estero

Premessa: Giovanni, un ingegnere residente in Italia, presta consulenza ad una società svizzera. Dal 2023 si trasferisce in Svizzera e apre una ditta individuale, ma continua a operare prevalentemente da remoto per clienti italiani, con un computer e un account di posta. Non ha uffici né personale in Italia.

Accertamento: Nel 2026 riceve un avviso che ritiene la sua ditta una stabile organizzazione della società svizzera in Italia e richiede il pagamento dell’IVA su compensi 2023‑2025.

Analisi:

• Giovanni non ha una sede fissa in Italia, né mezzi e personale; i servizi sono svolti tramite strumenti digitali, e le decisioni sono adottate in Svizzera.
• Ai sensi del nuovo art. 162, potrebbe configurarsi una presenza economica significativa se i clienti italiani rappresentano la maggior parte del fatturato e se esistono server o infrastrutture in Italia.
• È opportuno dimostrare che la prestazione è resa interamente dalla Svizzera e che i clienti italiani versano l’IVA secondo il meccanismo del reverse charge.
• Giovanni può presentare ricorso e chiedere l’annullamento dell’avviso per insussistenza della stabile organizzazione.
• In alternativa, può regolarizzare la propria posizione istituendo una stabile organizzazione dichiarata se l’attività in Italia diventa prevalente.

Risultato possibile: Con le prove fornite, l’avviso potrebbe essere annullato. L’analisi preventiva consente di evitare future contestazioni.

Conclusione

L’avviso di accertamento esecutivo per stabile organizzazione estera non dichiarata è un atto particolarmente insidioso che richiede competenza e tempestività. Nel contesto attuale (maggio 2026) la normativa è stata profondamente riformata: l’art. 162 TUIR include la presenza economica significativa; l’art. 29 del D.L. 78/2010, modificato dalle leggi 111/2023 e 110/2024, estende l’avviso esecutivo a numerosi tributi e prevede un iter di riscossione accelerato .
La giurisprudenza recente della Cassazione ha ribadito che la stabile organizzazione richiede mezzi, personale e continuità di attività e che l’esterovestizione si configura solo in presenza di strutture puramente artificiali .
Per il contribuente è fondamentale:

1. Agire tempestivamente: presentare ricorso entro 60 giorni, valutare l’adesione e chiedere la sospensione.
2. Raccogliere le prove: documentare la sede estera, l’autonomia organizzativa e l’assenza di stabile organizzazione in Italia.
3. Verificare i vizi dell’atto: motivazione, notifica, competenza.
4. Considerare le alternative: accertamento con adesione, conciliazione, piani di ristrutturazione.
5. Affidarsi a professionisti qualificati: un avvocato tributarista cassazionista e un commercialista esperto possono costruire la difesa più adatta, evitare errori e proteggere il patrimonio.

In questo percorso, l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e il suo team rappresentano una garanzia di competenza e serietà. La loro esperienza in diritto tributario internazionale, procedure di riscossione e gestione della crisi consente di individuare rapidamente i punti deboli dell’avviso e di adottare le strategie più efficaci, sia in sede amministrativa sia giudiziale.

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