Introduzione

Gestire una crisi d’impresa è una delle sfide più complesse che un imprenditore possa affrontare. La stagnazione del mercato, l’aumento dei costi energetici, i ritardi negli incassi e l’inasprimento dei controlli fiscali possono generare uno squilibrio finanziario che, se non gestito in modo tempestivo, mette a rischio la continuità aziendale. Le conseguenze possono essere drastiche: pignoramenti, blocchi dei conti correnti, perdita di fiducia da parte dei creditori e in ultima istanza la liquidazione giudiziale. Nel diritto italiano, ignorare i segnali di crisi espone l’imprenditore a responsabilità personali (civili e penali) e a sanzioni, perché l’art. 3 del Decreto legislativo 83/2022 impone agli amministratori di dotarsi di assetti organizzativi adeguati per individuare tempestivamente gli squilibri finanziari e agire di conseguenza .

Al tempo stesso, l’ordinamento prevede un ventaglio di strumenti che permettono di superare l’insolvenza e salvaguardare la continuità aziendale. Dal concordato preventivo al piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO), dalla composizione negoziata della crisi alle procedure di sovraindebitamento come il piano del consumatore o il concordato minore, fino alle definizioni agevolate (rottamazioni e stralci fiscali), l’imprenditore può scegliere la strada più adatta alla propria situazione. Tuttavia, ogni procedura richiede requisiti specifici, implica fasi procedurali delicate e si basa su norme in continua evoluzione: la riforma del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII), entrata in vigore nel 2022 con successive modifiche, ha riscritto l’intero sistema concorsuale e introdotto nuovi strumenti come l’omologazione trasversale (cross‑class cram down) .

Presentazione professionale

Per affrontare queste procedure è fondamentale il supporto di professionisti esperti.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è un avvocato cassazionista con esperienza pluriennale nel diritto bancario e tributario. È gestore della crisi da sovraindebitamento ai sensi della legge 3/2012, iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, professionista fiduciario di un Organismo di Composizione della Crisi (OCC) e esperto negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Coordina un team multidisciplinare di avvocati e commercialisti che opera a livello nazionale e offre:

• Analisi degli atti ricevuti (cartelle di pagamento, intimazioni di pagamento, accertamenti).
• Ricorsi contro cartelle esattoriali, pignoramenti, revoche di affidamenti bancari.
• Negoziazioni e piani di rientro con creditori e Agenzia delle Entrate.
• Accesso alle procedure concorsuali e stragiudiziali (concordato preventivo, PRO, accordi di ristrutturazione, piani del consumatore).
• Sospensioni e provvedimenti urgenti per fermare pignoramenti, fermi amministrativi o ipoteche.

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1. Contesto normativo e giurisprudenziale

1.1 Evoluzione del Codice della crisi d’impresa

Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII), emanato con il D.Lgs. 14/2019, ha sostituito la vecchia legge fallimentare e ha introdotto una disciplina unitaria delle procedure concorsuali. L’entrata in vigore del Codice è stata più volte prorogata a causa della pandemia e delle riforme normative; soltanto dal 15 luglio 2022 la maggior parte delle disposizioni è divenuta operativa . La riforma mira a favorire la continuità aziendale, prevedendo che l’imprenditore adotti assetti organizzativi adeguati a rilevare la crisi e promuova strumenti di regolazione prima che l’insolvenza divenga irreversibile .

La nozione stessa di crisi è stata aggiornata: la riforma del 2022 definisce la crisi come la “probabile insolvenza” evidenziata dall’incapacità dell’impresa di generare flussi di cassa sufficienti per far fronte ai debiti nei successivi dodici mesi . Tale definizione assume centralità perché attiva obblighi di segnalazione (indicatori di crisi) e consente all’imprenditore di accedere anticipatamente agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza .

Gli strumenti di regolazione, elencati nel Titolo IV CCII, includono:

• Concordato preventivo (liquidatorio o in continuità aziendale), disciplinato dagli articoli 84‑120 CCII.
• Accordi di ristrutturazione dei debiti e piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO), introdotti dal D.Lgs. 83/2022 (secondo correttivo).
• Liquidazione giudiziale (ex fallimento).
• Procedure di sovraindebitamento per i soggetti non fallibili (piano del consumatore, accordo di ristrutturazione dei debiti del consumatore, concordato minore).

Il D.Lgs. 83/2022 (secondo correttivo) ha introdotto importanti modifiche:

• Ha definito l’esperto come soggetto indipendente che agevola le trattative nella composizione negoziata .
• Ha introdotto l’art. 64‑bis CCII, che disciplina il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO): l’imprenditore può proporre un piano che divide i creditori in classi e prevede la distribuzione del valore, anche derogando alle regole di prelazione, purché tutte le classi approvino . Se non tutte le classi danno consenso, l’imprenditore può chiedere l’omologazione forzosa o convertire la domanda in concordato preventivo .
• Ha esteso le protezioni sui contratti essenziali: durante la procedura nessun creditore può recedere o modificare un contratto essenziale per il mantenimento della continuità aziendale, se la morosità deriva dalla presentazione della domanda di concordato .

Il D.Lgs. 136/2024 (terzo correttivo) ha ulteriormente migliorato le procedure:

• Ha consentito agli Organismi di composizione della crisi (OCC) di accedere direttamente alle banche dati fiscali e previdenziali, facilitando la verifica del passivo .
• Ha specificato la definizione di consumatore, chiarendo che è esclusa l’applicazione del piano del consumatore ai debiti misti professionali; tale limite restringe l’accesso alle procedure di sovraindebitamento .
• Ha introdotto il divieto di deposito “con riserva” (domanda prenotativa) per il piano del consumatore e il concordato minore .
• Ha consentito ai debitori che accedono al piano del consumatore o al concordato minore di continuare a pagare regolarmente il mutuo sulla prima casa e ha esteso la moratoria per i crediti privilegiati fino a due anni .
• Ha previsto un termine di 30 giorni per impugnare il decreto di inammissibilità del piano del consumatore e ha ampliato la prededuzione delle spese professionali .

1.2 Giudizio di omologazione e cross‑class cram down (art. 112 CCII)

L’art. 112 CCII disciplina il giudizio di omologazione del concordato preventivo. Il tribunale verifica la regolarità della procedura, l’esito delle votazioni, l’ammissibilità della proposta, la corretta formazione delle classi e la parità di trattamento all’interno di ciascuna classe . Nel concordato in continuità aziendale, l’omologazione richiede l’approvazione di tutte le classi; tuttavia, se una o più classi dissentono, il tribunale può omologare ugualmente il piano (cross‑class cram down) se ricorrono congiuntamente quattro condizioni :

1. Distribuzione del valore di liquidazione nel rispetto delle prelazioni (regola di priorità assoluta, APR).
2. Distribuzione del valore eccedente in modo che i crediti delle classi dissenzienti ricevano un trattamento almeno pari alle classi di pari grado e più favorevole rispetto alle classi di grado inferiore (regola di priorità relativa, RPR).
3. Nessun creditore riceve più dell’importo del proprio credito.
4. La proposta è approvata dalla maggioranza delle classi, purché almeno una sia formata da creditori privilegiati oppure, se non vi è maggioranza, almeno una classe di creditori non integralmente soddisfatta vota a favore .

Queste regole implementano nel diritto italiano il concetto di omologazione trasversale (cross‑class cram down) previsto dalla direttiva UE 2019/1023. Le sentenze della Cassazione del 2026 hanno precisato i criteri applicativi. La sentenza n. 7663/2026 ha chiarito che, nell’ipotesi di disaccordo di alcune classi, è sufficiente il voto favorevole di almeno una classe di creditori non integralmente soddisfatta; non è necessario che tale classe rappresenti la maggioranza delle classi . L’espressione “in mancanza” del comma 2, lett. d art. 112 è riferita alla mancanza di voto favorevole da parte della maggioranza delle classi e non alla mancanza di una classe favorevole .

Per l’impresa è un cambio di prospettiva: la possibilità di ottenere l’omologazione anche contro il voto negativo di alcuni creditori (compresi i creditori pubblici, come l’Erario o l’INPS) consente di superare l’inerzia o l’opposizione di soggetti che spesso rappresentano la porzione più significativa del passivo.

1.3 Composizione negoziata della crisi (D.L. 118/2021)

Il Decreto‑legge 118/2021 (convertito nella legge 147/2021) ha introdotto la composizione negoziata: uno strumento di allerta e prevenzione che consente all’imprenditore in crisi, ma ancora in grado di risanarsi, di avviare un percorso confidenziale di trattativa con i creditori sotto la guida di un esperto indipendente. L’attivazione è volontaria e presuppone la ragionevole prospettiva di risanamento . L’imprenditore può chiedere misure protettive (sospensione delle azioni esecutive) e un finanziamento prededucibile; l’esperto ha il compito di agevolare le trattative e suggerire soluzioni .

Una recente pronuncia della Cassazione, sentenza 30109/2025, ha riconosciuto un effetto ulteriore alla composizione negoziata: nel caso di un’impresa imputata per reati tributari, la Corte ha ritenuto che l’attivazione della procedura, accompagnata da una relazione positiva dell’esperto, possa limitare il periculum in mora e giustificare la revoca del sequestro preventivo . Secondo la Suprema Corte, la composizione negoziata, se avviata seriamente, può rappresentare un “scudo” in sede penale‑tributaria, perché dimostra l’esistenza di un percorso di risanamento e la possibilità di soddisfare i creditori. La procedura, quindi, non è più solo strumento interno al diritto concorsuale, ma assume una valenza trasversale e può influire sulla valutazione di misure cautelari .

1.4 Accordi di ristrutturazione e transazione fiscale

Accanto al concordato preventivo, il CCII prevede gli accordi di ristrutturazione dei debiti. Si tratta di piani negoziati con un numero qualificato di creditori (almeno il 60 % dei crediti), che il tribunale rende efficaci nei confronti dei creditori dissenzienti. Questi accordi possono essere accompagnati da una transazione fiscale (art. 63 CCII), grazie alla quale l’imprenditore può chiedere all’Agenzia delle Entrate la riduzione o la dilazione dei debiti tributari. La circolare AE n. 34/2020 ha fornito le istruzioni per valutare tali proposte e, dopo le modifiche del 2020, il tribunale può omologare la transazione anche senza il voto favorevole dell’Erario se la proposta è più conveniente della liquidazione .

Tuttavia, la giurisprudenza recente ha fissato limiti stringenti:

• Con la sentenza n. 34842/2024, la Cassazione ha ricordato che la transazione fiscale deve rispettare la regola della priorità relativa; il giudice deve verificare che i crediti fiscali privilegiati ricevano un trattamento almeno pari a quelli subordinati e che il piano sia realistico .
• La sentenza n. 34377/2024 ha precisato che il debitore non può chiedere l’omologazione prima dello scadere del termine concesso all’Agenzia delle Entrate per esprimere il proprio parere; i termini decorrono dalla pubblicazione dell’accordo nel registro delle imprese .
• La sentenza n. 4365/2026 ha censurato l’abuso della transazione quando l’accordo coinvolge solo un numero esiguo di creditori: se l’unica finalità è “forzare” la riduzione del debito fiscale, senza una reale ristrutturazione di tutte le passività, il giudice non può omologare .

Nel 2024 l’Agenzia delle Entrate ha emesso il provvedimento n. 21447/2024, che ha stabilito che le proposte di transazione fiscale con un abbattimento superiore al 70 % e di importo complessivo oltre 30 milioni di euro devono essere approvate dai direttori provinciali o regionali solo previa autorizzazione dell’ufficio centrale . Tale provvedimento, efficace dal 1° febbraio 2024, punta a garantire uniformità e controllo nelle decisioni di rilevanza elevata .

1.5 Procedure di sovraindebitamento

Per i soggetti non fallibili (consumatori, professionisti, imprenditori sotto soglia) il CCII dedica il Titolo IV bis. Le procedure principali sono:

• Piano di ristrutturazione dei debiti del consumatore: riservato al consumatore, consente di presentare un piano al giudice senza voto dei creditori. La Cassazione, con l’ordinanza n. 9549/2025, ha stabilito che la previsione di una moratoria superiore a un anno o la falcidia dei crediti non impone il voto dei creditori; il giudice valuta la convenienza del piano e può omologarlo se i creditori ricevono almeno quanto otterrebbero in caso di liquidazione .
• Accordo di ristrutturazione dei debiti del consumatore (art. 70 CCII): prevede il voto dei creditori e l’omologazione giudiziale. È idoneo quando il consumatore può ottenere l’adesione della maggioranza dei creditori e intende proporre una moratoria significativa.
• Concordato minore: destinato a imprenditori non soggetti alla liquidazione giudiziale (imprenditori agricoli, start‑up innovative, professionisti). La proposta di concordato minore ha contenuto libero, ma deve rispettare gli articoli 2740 e 2741 c.c. e la graduazione delle prelazioni; la Cassazione n. 28574/2025 ha affermato che la violazione della par condicio creditorum è causa di inammissibilità, rilevabile d’ufficio .

Il D.Lgs. 136/2024 ha introdotto altre novità per le procedure di sovraindebitamento: moratoria fino a due anni per i crediti privilegiati , possibilità di continuare a pagare il mutuo sulla prima casa e divieto di depositare domande “con riserva” . Inoltre ha previsto la prededuzione delle spese per i professionisti incaricati di predisporre il piano .

1.6 Esdebitazione e liquidazione giudiziale

La liquidazione giudiziale sostituisce il vecchio fallimento e consente di vendere i beni dell’imprenditore per soddisfare i creditori. Un aspetto centrale è l’esdebitazione: la liberazione residua dai debiti non soddisfatti. La Corte Costituzionale con la sentenza n. 6/2024 ha chiarito che l’esdebitazione opera per legge tre anni dopo l’apertura della liquidazione, fungendo sia da termine massimo che minimo per acquisire i nuovi beni del debitore . Ciò garantisce un equilibrio tra il diritto all’“ultima chance” del debitore e la tutela dei creditori.

Una particolare problematica riguarda i finanziamenti concessi a imprese già decotte. Con la sentenza n. 7134/2026, la Cassazione ha dichiarato la nullità di un prestito erogato a un’azienda gravemente indebitata; secondo la Corte, il finanziamento contravviene ai principi di correttezza e agli articoli 2035 e 1418 c.c. perché l’operazione è contraria alla morale ed è assimilabile a una concessione abusiva di credito . Chi finanzia un’impresa insolvente rischia di non recuperare le somme versate.

2. Procedura passo‑passo in caso di atto esecutivo o dichiarazione di crisi

L’imprenditore o il contribuente che riceve un atto di accertamento, una cartella di pagamento o un atto di pignoramento deve reagire tempestivamente. Di seguito una guida pratica.

1. Analisi dell’atto e verifica dei termini. Ogni atto contiene l’indicazione dei termini per l’impugnazione. Ad esempio:
2. Avviso di accertamento (tributario): impugnabile entro 60 giorni davanti alla Commissione tributaria (oggi Corte di giustizia tributaria).
3. Cartella di pagamento: il contribuente può proporre ricorso entro 60 giorni per vizi propri dell’atto o per contestare il titolo originario.
4. Intimazione di pagamento / preavviso di fermo o di ipoteca: impugnabile entro 60 giorni; la notifica è l’ultima chiamata prima delle azioni esecutive.
5. Atto di pignoramento: bisogna valutare la possibilità di opposizione agli atti esecutivi e nel contempo attivare una procedura concorsuale o una definizione agevolata per bloccare l’azione esecutiva.
6. Verifica della situazione debitoria e dell’assetto organizzativo. Grazie al portale Agenzia delle Entrate – Riscossione e ai servizi dell’OCC (ora con accesso diretto alle banche dati ), si possono ottenere estratti dei carichi iscritti a ruolo. Occorre analizzare:
7. entità dei debiti (tributari, previdenziali, bancari, fornitori);
8. presenza di garanzie (ipoteche, privilegi);
9. esistenza di atti esecutivi o procedure pendenti;
10. sostenibilità dei flussi di cassa nei prossimi 12 mesi (analisi richiesta dall’art. 3 CCII ).
11. Valutazione degli strumenti disponibili. In base alla tipologia di debiti, alla struttura dell’impresa e alle prospettive di risanamento, l’imprenditore può scegliere:
12. composizione negoziata: se la crisi è reversibile e vi è la possibilità di raggiungere un accordo con i creditori;
13. concordato preventivo in continuità: quando l’impresa è insolvente ma intende proseguire l’attività, assicurando ai creditori una soddisfazione migliore rispetto alla liquidazione;
14. piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO): quando è possibile ottenere l’approvazione di tutte le classi di creditori o, in alternativa, ricorrere all’omologazione forzosa;
15. accordo di ristrutturazione dei debiti con transazione fiscale: quando i debiti tributari sono rilevanti e occorre negoziare con l’Agenzia delle Entrate;
16. piano del consumatore, accordo o concordato minore: se l’impresa è sotto soglia (fatturato e debiti ridotti) o se il soggetto è un consumatore;
17. definizioni agevolate (rottamazione, saldo e stralcio) per sanare debiti iscritti a ruolo;
18. liquidazione giudiziale con esdebitazione: come extrema ratio se non vi sono prospettive di continuità.
19. Richiesta di misure protettive. Con la presentazione della domanda di concordato, del PRO o della composizione negoziata, il debitore può chiedere misure protettive che sospendono azioni esecutive e sequestri. La pronuncia della Cassazione n. 30109/2025 ha evidenziato che la composizione negoziata, se sorretta da un piano plausibile, può persino giustificare la revoca del sequestro penale .
20. Deposito della domanda e gestione della procedura. Dopo il deposito, il tribunale nomina un commissario giudiziale (concordato) o designa l’esperto (composizione negoziata). Il debitore deve predisporre la documentazione richiesta (bilanci, elenco creditori, attestazioni). Nel concordato in continuità, si divide il passivo in classi e si sottopone il piano al voto. È fondamentale rispettare i termini procedurali, perché la mancata presentazione dei documenti comporta l’inammissibilità della domanda (es. art. 44 CCII).
21. Fase di omologazione e opposizioni. Nel concordato in continuità, dopo la votazione il tribunale procede all’omologazione. Eventuali creditori dissenzienti possono sollevare opposizioni sulla convenienza; il tribunale può applicare il cram down se ricorrono le condizioni dell’art. 112 . Nel PRO, se non tutte le classi approvano, il giudice può confermare ugualmente o convertire la domanda in concordato .
22. Esecuzione del piano e vigilanza. Una volta omologato, il piano diviene vincolante per tutti i creditori. Il commissario o il liquidatore vigila sull’esecuzione; i beni vengono liquidati o l’attività prosegue secondo il programma. Nel caso di concordato in continuità, il piano può prevedere la cessione dell’azienda o la fusione con una società affittuaria, come riconosciuto dal Tribunale di Milano (22 gennaio 2026). In quella vicenda, la fusione con la società affittuaria era strumento per garantire la continuità e le risorse per i creditori, e il tribunale ha ritenuto il piano fattibile, applicando i criteri dell’art. 112 e confermando l’omologazione nonostante il dissenso dell’INPS .
23. Chiusura e esdebitazione. L’esdebitazione opera in diverse forme: nel piano del consumatore scatta immediatamente dopo l’omologazione e l’esecuzione integrale del piano; nella liquidazione giudiziale opera di diritto dopo tre anni . L’adempimento del piano e la buona fede del debitore sono requisiti essenziali.

3. Difese e strategie legali

Dal punto di vista del debitore o contribuente, conoscere le strategie difensive è fondamentale per salvaguardare i propri diritti. Di seguito le principali.

3.1 Impugnare gli atti esattoriali e sospendere l’esecuzione

• Ricorso contro cartella o intimazione. Il debitore può impugnare l’atto entro 60 giorni dinanzi al giudice tributario, contestando vizi di notifica, prescrizione, decadenza o inesistenza del debito. Una corretta impugnazione può sospendere l’efficacia dell’atto.
• Opposizione agli atti esecutivi. Se viene notificato un pignoramento, è possibile proporre opposizione dinanzi al giudice dell’esecuzione per contestare la validità del titolo o eventuali vizi procedurali. Contestualmente si può avviare una procedura concorsuale, ottenendo la sospensione delle azioni esecutive (misure protettive).
• Istanza di sospensione in sede penale o amministrativa. In presenza di sequestro preventivo o misure cautelari, l’avvio della composizione negoziata può essere utilizzato come argomento per chiedere la revoca o la limitazione del provvedimento, come riconosciuto dalla Cassazione .

3.2 Contestare la convenienza del piano e applicare il cram down

Nel concordato in continuità, i creditori dissenzienti possono contestare la convenienza del piano. Tuttavia, l’art. 112 consente al giudice di imporre il piano se il credito dei dissenzienti è soddisfatto almeno quanto nel caso di liquidazione . Per opporsi efficacemente, il debitore deve:

• Dimostrare che il valore di liquidazione è stato correttamente stimato e che il piano assicura un surplus adeguato alle classi dissenzienti.
• Verificare che non vi siano classi di creditori che ricevono più del proprio credito.
• Sfruttare la possibilità di ottenere l’approvazione di almeno una classe di creditori non integralmente soddisfatta .

3.3 Negoziazione con l’Agenzia delle Entrate e la transazione fiscale

Nel caso di debiti tributari, la transazione fiscale rappresenta uno strumento potente. Il debitore può formulare una proposta che preveda lo stralcio o la dilazione dei debiti fiscali e previdenziali. La proposta deve essere conveniente rispetto alla liquidazione e conforme ai parametri di legge (priorità relativa, pagamento dei crediti privilegiati). È consigliabile:

• Presentare un piano solido con analisi economico‑finanziaria credibile e attestate di un professionista indipendente.
• Indicare il recupero per l’Erario superiore a quanto otterrebbe in caso di liquidazione (tenendo conto dei nuovi parametri AE: oltre il 70 % di abbattimento e oltre 30 milioni di euro la direzione regionale deve chiedere autorizzazione centrale ).
• Considerare l’opzione del cram down fiscale: se la proposta è più conveniente della liquidazione, il tribunale può omologare anche senza il voto dell’Erario .

3.4 Proteggere il patrimonio personale e la responsabilità degli amministratori

La riforma ha rafforzato i doveri degli amministratori: se non adottano assetti adeguati o non reagiscono ai segnali di crisi, rischiano responsabilità patrimoniali. Per mitigare i rischi è opportuno:

• Implementare sistemi di controllo di gestione che monitorino flussi di cassa e posizioni debitorie (indicatori di allerta di cui all’art. 3 CCII ).
• Documentare le scelte gestionali e l’avvio tempestivo della composizione negoziata o del concordato in caso di crisi imminente.
• Evitare di contrarre nuovi debiti quando l’impresa è già insolvente; la Cassazione ha dichiarato la nullità dei finanziamenti abusivi .

3.5 Utilizzare strumenti agevolati e rottamazioni

Oltre alle procedure concorsuali, il legislatore ha introdotto misure straordinarie di definizione agevolata dei carichi fiscali. Ad esempio, la rottamazione quinquies prevista dalla legge di bilancio 2026 permette di estinguere i debiti iscritti a ruolo dal 1° gennaio 2000 al 31 dicembre 2023 senza sanzioni né interessi. L’istanza va presentata entro il 30 aprile 2026; il pagamento può essere dilazionato in 54 rate bimestrali (9 anni) con un interesse del 3 % e le prime tre rate scadono nel 2026 . Il debitore deve essere in regola con le dichiarazioni fiscali e deve rinunciare ai contenziosi pendenti . Queste misure possono rappresentare una via d’uscita per i piccoli debitori e possono essere combinate con accordi di ristrutturazione o piani del consumatore.

4. Strumenti alternativi per la continuità aziendale

4.1 Concordato preventivo in continuità aziendale

Il concordato preventivo consente all’imprenditore insolvente di presentare un piano che prevede la continuazione dell’attività (diretta o indiretta) e il pagamento dei creditori nel tempo. La Cassazione, con la sentenza 348/2025, ha definito i requisiti della continuità: la prosecuzione può essere anche parziale, ma deve coinvolgere una porzione significativa del nucleo aziendale, conservando l’identità e le caratteristiche dell’attività precedente . Non è ammessa una ristrutturazione che destrutturi completamente l’azienda e la sostituisca con un’attività diversa.

Nel concordato misto (parte liquidazione e parte continuità), la Suprema Corte ha ribadito che tutta la procedura resta soggetta alla disciplina del concordato in continuità (art. 186‑bis L. fall.). L’importante è che i beni sottratti alla liquidazione siano organizzati per proseguire l’attività e assicurare il miglior soddisfacimento dei creditori .

Un caso recente del Tribunale di Milano (22 gennaio 2026) ha mostrato un’applicazione sofisticata del concordato in continuità. Il piano prevedeva la fusione per incorporazione della debitrice nella società affittuaria al termine del periodo quinquennale, con risorse provenienti dal canone di affitto e da un finanziamento subordinato dell’affittuaria. Il tribunale ha giudicato il piano fattibile e conforme all’art. 112 CCII nonostante il dissenso di alcune classi, applicando la regola della priorità assoluta e relativa e ritenendo irrilevante il merito economico se non nei limiti della manifesta inattitudine del piano .

4.2 Piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO)

Il PRO è un nuovo strumento introdotto dal D.Lgs. 83/2022. Si colloca tra il concordato preventivo e gli accordi di ristrutturazione. Il debitore può elaborare un piano che modifichi la composizione, la scadenza o la struttura dei debiti, anche derogando alle priorità, a condizione che tutte le classi di creditori approvino . I punti salienti:

• Soggetti ammessi: imprenditori commerciali in crisi o insolventi, che non soddisfano i requisiti per il concordato minore o non intendono accedere al concordato preventivo.
• Classi di creditori: il debitore ripartisce i creditori in classi secondo posizione giuridica ed interessi economici omogenei. I creditori con pegno o ipoteca che vengono soddisfatti integralmente in denaro entro 180 giorni (30 giorni per i lavoratori) non votano .
• Unanimità: serve l’approvazione di tutte le classi; in mancanza, il debitore può chiedere al tribunale la conferma del piano o trasformare la procedura in concordato preventivo . In futuro potrebbe applicarsi la regola del cram down, ma al momento la disciplina richiede unanimità.

Il PRO offre maggiore flessibilità rispetto al concordato, perché non richiede la votazione a maggioranza e può derogare alle regole di prelazione se c’è consenso unanime. Risulta utile quando l’imprenditore ha un accordo con tutti i creditori rilevanti ma desidera la forza vincolante dell’omologazione giudiziale.

4.3 Accordi di ristrutturazione e piano attestato

Gli accordi di ristrutturazione dei debiti (art. 57 e segg. CCII) consentono di ristrutturare passività con l’adesione di almeno il 60 % dei creditori. Possono essere di tipo concordatario (efficaci anche sui dissenzienti se ricorrono determinate condizioni) o con transazione fiscale. È possibile presentare anche un piano attestato di risanamento (strumento extra‑concorsuale che non richiede omologazione), redatto da un professionista indipendente, che consente di beneficiare dell’esenzione dall’azione revocatoria se il piano ha concrete prospettive di risanamento (art. 56 CCII).

La giurisprudenza ha puntualizzato che gli accordi e i piani non possono essere utilizzati per ristrutturare solamente i debiti prededucibili derivanti da spese di procedura. Il Procuratore Generale della Cassazione, nel suo parere del 3 novembre 2025, ha dichiarato inammissibile un accordo concluso unicamente con professionisti che vantavano crediti prededucibili, perché l’obiettivo della procedura è ristrutturare l’intero debito .

4.4 Procedure di sovraindebitamento: piano del consumatore, accordo e concordato minore

Le procedure destinate ai soggetti non fallibili consentono di salvare la continuità personale o professionale.

Piano del consumatore

Il piano del consumatore è rivolto a persone fisiche che hanno contratto debiti per scopi personali. La Cassazione n. 29746/2025 ha stabilito che anche il fideiussore (garante) di un prestito può accedere al piano se ha sottoscritto la garanzia per esigenze personali e non professionali . La pronuncia distingue tra fideiussione destinata a sostenere l’attività d’impresa (che esclude la qualifica di consumatore) e garanzia prestata per la famiglia (che consente l’accesso).

La sentenza n. 9549/2025 ha ribadito la natura giurisdizionale del piano: non sono previsti voti dei creditori, nemmeno in caso di moratoria superiore a un anno o di falcidia; spetta al giudice valutare la convenienza del piano e può omologarlo se i creditori ricevono almeno quanto otterrebbero dalla liquidazione .

Accordo di ristrutturazione del consumatore

Questa procedura prevede la votazione dei creditori e l’intervento dell’OCC. È adatta quando il debitore ha la possibilità di ottenere l’accordo di almeno il 60 % dei crediti. Il giudice omologa l’accordo se i creditori dissenzienti sono trattati in modo non deteriore rispetto alla liquidazione.

Concordato minore

Il concordato minore è destinato agli imprenditori non fallibili. La proposta deve rispettare la par condicio creditorum e la graduazione delle cause di prelazione. La Cassazione n. 28574/2025 ha affermato che il contenuto libero della proposta non consente deroghe a tali principi e che la violazione comporta l’inammissibilità della domanda . Inoltre, il terzo correttivo (D.Lgs. 136/2024) ha proibito il deposito con riserva e ha esteso la possibilità di pagare il mutuo sulla prima casa .

4.5 Composizione negoziata

La composizione negoziata è uno strumento di prevenzione che permette all’imprenditore di trattare con i creditori in un ambiente riservato e assistito da un esperto. È particolarmente utile per evitare il deterioramento della fiducia e per predisporre soluzioni mirate (accordi stragiudiziali, accordi di ristrutturazione, PRO). La Cassazione n. 30109/2025 ne ha valorizzato la funzione, qualificandola come scudo capace di evitare sequestri .

4.6 Rottamazioni e definizioni agevolate

Le rottamazioni sono misure straordinarie che consentono di definire i debiti iscritti a ruolo pagando solo l’imposta e una parte degli interessi. La rottamazione quinquies, prevista dalla legge di bilancio 2026, riguarda i carichi affidati all’Agenzia delle Entrate‑Riscossione dal 2000 al 2023. Per accedere occorre presentare domanda entro il 30 aprile 2026; il piano di pagamento può essere dilazionato in massimo 54 rate bimestrali con interesse del 3 % a partire da agosto 2026 . È richiesta la rinuncia ai contenziosi pendenti e la regolarità dichiarativa . Tali definizioni possono essere integrate con piani di ristrutturazione o con la composizione negoziata per ristrutturare il restante passivo.

5. Errori comuni e consigli pratici

1. Ignorare i segnali di crisi. Molti imprenditori sottovalutano indicatori come ritardi nei pagamenti, esposizioni bancarie scadute o calo del cash flow. L’art. 3 CCII richiede di adottare assetti idonei a rilevare la crisi; non farlo può comportare responsabilità personali .
2. Ritardare l’attivazione degli strumenti. Presentare il piano solo quando l’insolvenza è conclamata riduce le possibilità di successo. La composizione negoziata richiede che il risanamento sia ancora ragionevolmente perseguibile .
3. Proporre piani inverosimili. La giurisprudenza respinge piani costruiti sulla base di ipotesi di ricavi irrealistiche o su finanza esterna non certa. Nel caso del Tribunale di Milano 2026, i giudici hanno valutato la fattibilità del piano analizzando l’alea dei flussi di cassa; hanno ritenuto che il rischio fosse gestibile e che la proposta fosse preferibile alla liquidazione .
4. Escludere creditori rilevanti. Presentare un accordo di ristrutturazione coinvolgendo solo i creditori prededucibili è illecito; l’accordo deve riguardare l’intero passivo .
5. Confondere i ruoli delle procedure. L’ordinanza 9549/2025 ha ricordato che il piano del consumatore non richiede il voto dei creditori anche in caso di moratoria oltre l’anno ; tentare di applicare regole del concordato minore a questa procedura è un errore.
6. Richiedere finanziamenti quando l’impresa è ormai insolvente. La Cassazione ha dichiarato la nullità dei finanziamenti concessi a un’impresa decotta ; stipulare nuovi prestiti senza prospettiva di risanamento espone amministratori e finanziatori a gravi conseguenze.
7. Trascurare la transazione fiscale. Molti imprenditori non negoziano con l’Erario per timore di rifiuto. Tuttavia, il tribunale può omologare la transazione anche senza il voto dell’Agenzia delle Entrate se la proposta è più vantaggiosa della liquidazione . È dunque utile presentare piani credibili e chiedere la transazione fiscale.
8. Depositi con riserva. Dal 2024 è vietato depositare domande con riserva per il piano del consumatore e il concordato minore ; farlo comporta l’inammissibilità.

6. Tabelle riepilogative

Strumento / Norma	Soggetti ammessi	Caratteristiche principali	Fonte / requisito
Composizione negoziata	Imprenditori in crisi con prospettive di risanamento	Procedura volontaria con esperto indipendente; misure protettive; confidenziale; può diventare scudo contro sequestri	D.L. 118/2021; cass. 30109/2025
Concordato preventivo in continuità	Imprese insolventi che intendono proseguire l’attività	Piano votato dai creditori per classi; cram down se ricorrono le condizioni dell’art. 112 CCII ; deve coinvolgere una porzione significativa dell’azienda	CCII art. 84 ss.; Cass. 348/2025
PRO (piano di ristrutturazione soggetto a omologazione)	Imprenditori commerciali in crisi/insolvenza	Divide i creditori in classi; richiede l’approvazione unanime; possibile conversione in concordato	Art. 64‑bis e 64‑ter CCII
Accordo di ristrutturazione e transazione fiscale	Debitori con adesione di ≥ 60 % dei creditori	Omologazione giudiziale; possibile cram down fiscale; transazione deve essere conveniente e rispettare la priorità relativa	Art. 57 ss. CCII; art. 63 CCII
Piano del consumatore	Persone fisiche con debiti personali	Piano senza voto dei creditori; giudice valuta la convenienza; moratoria e falcidia non richiedono voto	Art. 67 ss. CCII; Cass. 9549/2025
Concordato minore	Imprenditori non fallibili	Piano con voto dei creditori; deve rispettare par condicio e prelazioni; violazioni sono causa di inammissibilità	Art. 74 ss. CCII; Cass. 28574/2025
Rottamazione quinquies (definizione agevolata)	Tutti i contribuenti con carichi iscritti a ruolo 2000‑2023	Richiede la presentazione della domanda entro 30 aprile 2026; pagamento in 54 rate bimestrali; sospende le azioni esecutive	Legge di bilancio 2026; art. 1 commi 231‑252
Esdebitazione	Debitori falliti o sovraindebitati	Liberazione residua dopo tre anni dalla liquidazione	Art. 282 CCII; Corte Costituzionale n. 6/2024

7. Domande frequenti (FAQ)

1. Qual è la differenza tra concordato preventivo e PRO?

Il concordato preventivo è una procedura concorsuale che prevede la votazione dei creditori per classi e consente l’omologazione con la maggioranza o con il cram down (cross‑class). Il PRO, invece, è un piano negoziato che richiede l’approvazione unanime di tutte le classi; in mancanza si può chiedere al giudice di convertirlo in concordato .

2. Posso accedere al piano del consumatore se sono fideiussore di un prestito aziendale?

Solo se la garanzia è stata prestata per scopi personali. La Cassazione ha precisato che il fideiussore che firma per esigenze familiari è considerato consumatore e può accedere al piano . Se la garanzia è strumentale all’attività d’impresa, non si è considerati consumatori.

3. La moratoria oltre un anno nel piano del consumatore richiede il voto dei creditori?

No. L’ordinanza 9549/2025 ha stabilito che anche una moratoria superiore a un anno o una falcidia dei crediti non comportano il voto dei creditori; la decisione spetta al giudice, che valuta la convenienza .

4. Cosa succede se l’Agenzia delle Entrate non accetta la proposta di transazione fiscale?

Il tribunale può omologare la transazione anche senza il voto dell’Erario se il piano garantisce un recupero superiore alla liquidazione . Tuttavia, quando la riduzione supera il 70 % e il valore supera 30 milioni di euro, l’Agenzia richiede l’autorizzazione del proprio ufficio centrale .

5. È possibile depositare la domanda di concordato minore con riserva?

No. Il D.Lgs. 136/2024 vieta il deposito con riserva per il piano del consumatore e il concordato minore . È necessario presentare tutta la documentazione a pena di inammissibilità.

6. La composizione negoziata comporta la perdita di controllo dell’azienda?

No. L’imprenditore mantiene la gestione ma deve cooperare con l’esperto. La procedura è confidenziale e mirata a favorire accordi; può anche servire a ottenere la revoca di sequestri .

7. Chi nomina l’esperto nella composizione negoziata?

L’esperto viene nominato dalla Camera di Commercio tramite un algoritmo che seleziona professionisti iscritti in appositi elenchi. Deve essere indipendente e possedere requisiti di esperienza .

8. Posso proporre un concordato preventivo in continuità se l’attività viene svolta da una società collegata?

Sì, se vi è un’interazione economica che garantisce la prosecuzione dell’attività principale. Nel caso del Tribunale di Milano 2026, la fusione della debitrice nella società affittuaria era considerata continuità indiretta e il piano è stato omologato .

9. In cosa consiste il cram down?

È l’omologazione forzosa del concordato nonostante il voto contrario di una o più classi di creditori. Il tribunale può applicarlo se sono rispettate le condizioni dell’art. 112 CCII: distribuzione del valore secondo la regola di priorità assoluta e relativa, assenza di pagamenti superiori al credito e voto favorevole della maggioranza delle classi o di almeno una classe non integralmente soddisfatta .

10. Quanto dura la procedura di liquidazione giudiziale?

Non esiste un termine fisso, ma la Corte Costituzionale ha stabilito che l’esdebitazione opera dopo tre anni dall’apertura; ciò costituisce un limite massimo e minimo, spingendo i liquidatori ad attuare un piano che massimizzi il recupero entro quel termine .

11. Posso ristrutturare solo i debiti verso i professionisti che mi assistono?

No. Un accordo di ristrutturazione deve coinvolgere l’intero passivo. La Cassazione ha ritenuto inammissibile un accordo concluso solo con crediti prededucibili dei professionisti .

12. Come vengono trattati i lavoratori nel PRO?

I crediti dei lavoratori per retribuzioni dovute fino alla data del deposito sono privilegiati e devono essere pagati entro 30 giorni dall’omologazione del PRO ; pertanto i lavoratori spesso non votano.

13. Posso mantenere il mutuo sulla prima casa durante un concordato minore?

Sì. Il terzo correttivo consente ai debitori di continuare a pagare il mutuo sulla prima casa durante il piano del consumatore o il concordato minore .

14. Quali sono le conseguenze di un finanziamento abusivo?

Se un istituto concede credito a un’impresa ormai insolvente, il finanziamento può essere dichiarato nullo e l’istituto non può pretendere la restituzione. La Cassazione n. 7134/2026 ha sancito che tali finanziamenti contravvengono alla morale e sono irripetibili .

15. Cosa succede se il mio piano del consumatore viene dichiarato inammissibile?

Il D.Lgs. 136/2024 prevede che l’inammissibilità possa essere impugnata entro 30 giorni . Durante l’impugnazione non è possibile modificare la proposta; è quindi essenziale predisporre sin dall’inizio un piano completo e realistico.

16. È possibile proporre un nuovo piano se la procedura precedente è fallita?

Sì, ma occorre rispettare le condizioni di legge. Ad esempio, dopo la revoca di un concordato preventivo si può presentare un nuovo concordato, un accordo di ristrutturazione o chiedere la composizione negoziata. Tuttavia, se l’impresa è stata dichiarata insolvente può essere avviata la liquidazione giudiziale.

17. Qual è il ruolo del commissario giudiziale nel concordato in continuità?

Il commissario vigila sulla regolarità della procedura, esamina il piano e redige la relazione sulla votazione. Dopo l’omologazione, può essere incaricato di controllare l’attuazione del piano, come nel caso milanese dove non è stato nominato un liquidatore, ma è stato istituito un sistema di vigilanza affidato al commissario .

18. Posso accedere al concordato minore se ho debiti misti (personali e professionali)?

Se i debiti misti sono prevalentemente personali, potrebbe essere possibile ricorrere al piano del consumatore; tuttavia il D.Lgs. 136/2024 ha adottato una concezione restrittiva di consumatore, escludendo il piano quando i debiti sono anche legati all’attività professionale . Per il concordato minore valgono i requisiti di imprenditore non fallibile.

19. Come si calcola il valore di liquidazione nel concordato preventivo?

Il valore di liquidazione è la somma che i creditori otterrebbero in caso di liquidazione giudiziale. Deve essere stimato da un professionista indipendente e indicato nel piano. Il valore eccedente il minimo può essere distribuito tra le classi secondo le regole del CCII (APR e RPR). In caso di contestazioni, il tribunale può disporre una perizia .

20. Posso coniugare la composizione negoziata con altri strumenti?

Sì. La composizione negoziata può essere il primo passo di un percorso: durante la procedura si possono negoziare accordi stragiudiziali, predisporre un accordo di ristrutturazione, preparare un PRO o un concordato. L’obiettivo è evitare la liquidazione giudiziale, preservare la continuità aziendale e ridurre i costi.

8. Simulazioni pratiche e numeriche

8.1 Simulazione di rottamazione quinquies

Esempio: la società Alfa S.r.l. ha debiti iscritti a ruolo per 50 000 €, composti da:

• imposta: 30 000 €;
• sanzioni e interessi: 15 000 €;
• aggio e diritti: 5 000 €.

Con la rottamazione quinquies:

1. Si pagano solo l’imposta e il 30 % delle sanzioni (se previsto dal bando) e l’aggio. Supponendo che l’agio venga ridotto al 3 %, l’importo dovuto è:
2. Imposta: 30 000 €.
3. Sanzioni ridotte a 30 %: 4 500 €.
4. Agio (3 %) su 34 500 €: 1 035 €.

Totale: 35 535 €.

1. L’importo può essere pagato in 54 rate bimestrali (9 anni). Ciascuna rata sarà pari a circa 658 € (35 535 € ÷ 54). Gli interessi del 3 % si applicheranno sulle rate a partire dal 1° agosto 2026 .
2. L’imprenditore deve inviare la domanda entro il 30 aprile 2026. La presentazione della domanda sospende le azioni esecutive. Se la società non versa una rata, perde il beneficio e l’intero debito residuo diventa esigibile immediatamente.

8.2 Simulazione di un concordato in continuità con cram down

Scenario: Beta Spa ha debiti complessivi per 10 milioni di euro suddivisi in tre classi:

1. Classe A: creditori ipotecari (4 M €).
2. Classe B: creditori chirografari privilegiati (3 M €).
3. Classe C: creditori chirografari ordinari (3 M €).

Il valore di liquidazione stimato in caso di liquidazione giudiziale è 6 M € (4 M per la classe A, 1,5 M per la classe B, 0,5 M per la classe C). Il piano prevede la prosecuzione dell’attività e stima un valore complessivo di 9 M €. La distribuzione proposta è:

• Classe A: 4 M € (integrale pagamento in denaro entro 180 giorni).
• Classe B: 3 M € + 0,5 M € (surplus da continuità) = 3,5 M € (116 % del credito).
• Classe C: 1,5 M € (50 % del credito).

Votazione: la classe A è esclusa dal voto perché è pagata integralmente; la classe B vota a favore; la classe C vota contro.

Applicazione dell’art. 112 CCII:

• Il valore di liquidazione (6 M) è distribuito secondo le prelazioni (4 M a classe A, 1,5 M a classe B, 0,5 M a classe C) → regola APR rispettata.
• Il valore eccedente (3 M) è distribuito con 0,5 M a classe B e 2,5 M a classe C; la classe C riceve più del minimo (50 % del credito) ma meno di classe B → regola RPR rispettata.
• Nessun creditore riceve più del proprio credito.
• La proposta è approvata da una classe (classe B) non integralmente soddisfatta → condizione d) rispettata .

Il tribunale può quindi omologare il concordato nonostante il voto negativo della classe C. Senza l’istituto del cram down, sarebbe necessario l’assenso di tutte le classi, condizione spesso difficile da raggiungere.

8.3 Simulazione di piano del consumatore

Profilo: un privato ha debiti totali per 120 000 € così ripartiti:

• Mutuo ipotecario sulla prima casa: 70 000 €.
• Prestiti personali: 30 000 €.
• Carta di credito e scoperti di conto: 20 000 €.

Il reddito netto mensile è 2 500 €. Il debitore propone un piano del consumatore che prevede:

• Pagamento integrale delle rate del mutuo (700 €/mese) per salvare l’abitazione .
• Pagamento del 50 % dei prestiti personali (15 000 €) in 5 anni (250 €/mese).
• Pagamento del 30 % delle carte di credito (6 000 €) in 5 anni (100 €/mese).

Moratoria per i crediti chirografari: è richiesta una moratoria di 12 mesi prima dell’inizio dei pagamenti per consentire la stabilizzazione. La Cassazione 9549/2025 ha stabilito che una moratoria superiore a un anno non impone il voto dei creditori ; il giudice valuterà la sostenibilità del piano.

Il giudice verifica la capacità di rimborso e la meritevolezza del debitore, che deve agire con diligenza e non aver colpa grave nella causazione del sovraindebitamento. Se il piano viene omologato, gli interessi e le sanzioni vengono azzerati e, al termine, il debitore ottiene l’esdebitazione.

9. Conclusioni

La crisi d’impresa non è un destino ineluttabile ma un fenomeno gestibile attraverso strumenti giuridici e interventi tempestivi. La riforma del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza ha ampliato il numero di strumenti a disposizione: dal concordato preventivo in continuità al PRO, dagli accordi di ristrutturazione alla composizione negoziata, fino alle procedure di sovraindebitamento e alle definizioni agevolate. La giurisprudenza recente della Cassazione e della Corte Costituzionale ha chiarito gli aspetti applicativi, rafforzando la tutela del debitore: l’omologazione trasversale consente di superare il veto di singole classi ; la composizione negoziata può fungere da scudo contro sequestri penali ; la moratoria nel piano del consumatore non richiede il voto dei creditori ; la nullità dei finanziamenti abusivi tutela il patrimonio dell’impresa .

Questi strumenti, tuttavia, richiedono competenze tecniche, analisi approfondite e una corretta valutazione delle prospettive di risanamento.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e il suo team multidisciplinare offrono il supporto necessario per:

• Analizzare la situazione finanziaria e individuare il percorso più adatto.
• Redigere piani e accordi conformi alla legge e alla giurisprudenza, con attestazioni professionali.
• Negoziare con l’Agenzia delle Entrate e i creditori per ottenere riduzioni e dilazioni del debito.
• Presentare ricorsi e richiedere sospensioni per fermare pignoramenti, ipoteche e sequestri.
• Assistere il debitore durante la composizione negoziata, il concordato o il piano del consumatore fino al raggiungimento dell’esdebitazione.

L’esperienza maturata come cassazionista, gestore della crisi da sovraindebitamento, professionista fiduciario di un OCC ed esperto negoziatore permette all’Avv. Monardo di integrare competenze giuridiche e aziendali per proporre soluzioni creative ma conformi alla normativa .

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Nella gestione della crisi il fattore tempo è decisivo: agire presto significa salvaguardare il patrimonio, preservare la continuità aziendale e ritrovare la serenità.ne dei debiti ex art. 182 bis L.F conclusi solo con i professionisti titolari di crediti prededucibili originati dalla procedura: inammissibilità.