Introduzione

Affrontare un sovraindebitamento grave o una crisi d’impresa non è mai solo una questione tecnica: è un momento di profonda difficoltà che può mettere a rischio il patrimonio, la reputazione e la serenità familiare dell’imprenditore o del professionista. Le procedure di esecuzione forzata, le ipoteche e i fermi amministrativi sono solo alcune delle misure che i creditori possono attivare per recuperare il proprio credito, mentre l’Erario dispone di strumenti speciali come la riscossione coattiva affidata all’Agenzia delle Entrate-Riscossione. Agire per tempo è quindi essenziale per evitare che la crisi degeneri e per cercare soluzioni sostenibili. Tra gli strumenti più efficaci introdotti dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (d.lgs. n. 14/2019, come modificato dal d.lgs. n. 83/2022 e successivi interventi) c’è l’accordo di ristrutturazione dei debiti ad efficacia estesa, che consente di accordarsi con la maggioranza dei creditori e di estendere l’efficacia dell’accordo anche ai creditori non aderenti. Questa figura, disciplinata dagli articoli 57 e 61 del CCII, costituisce un’alternativa snella e meno costosa al concordato preventivo, in quanto permette di evitare la liquidazione giudiziale e di preservare l’operatività dell’azienda.

In questo contesto il ruolo del professionista è fondamentale.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, cassazionista con pluriennale esperienza nel diritto bancario e tributario, coordina uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti che opera su tutto il territorio nazionale.

Lo studio si occupa di assistere imprese, professionisti e privati in fase stragiudiziale e giudiziale, redigendo accordi di ristrutturazione, impugnando gli atti di riscossione e negoziando piani di rientro personalizzati.

L’Avv. Monardo:

• È cassazionista e quindi abilitato a patrocinare dinanzi alla Corte di Cassazione e alle giurisdizioni superiori;
• Coordina professionisti esperti in diritto bancario e tributario con esperienza decennale su tutto il territorio italiano;
• È Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia ai sensi della legge 3/2012;
• È professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi), con il compito di assistere i debitori nelle procedure di composizione;
• È Esperto negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, abilitato alla conduzione della composizione negoziata della crisi.

Grazie a queste competenze, lo studio è in grado di offrire un supporto concreto che va dall’analisi preliminare della posizione debitoria (valutando la regolarità degli atti esattoriali e degli atti di precetto) alla predisposizione di ricorsi, dalla richiesta di sospensioni e provvedimenti d’urgenza alla trattativa con le banche e con il fisco, fino alla stesura di piani di rientro sostenibili e di soluzioni giudiziali e stragiudiziali su misura. Chi si trova in difficoltà non deve affrontare da solo i creditori: un professionista esperto può rappresentare un alleato prezioso per individuare lo strumento più adatto e prevenire gli errori che potrebbero compromettere la procedura.

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Contesto normativo e giurisprudenziale

Origine e finalità dell’istituto

L’accordo di ristrutturazione dei debiti è stato introdotto dall’art. 57 del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII) come istituto destinato alle imprese in crisi che, pur trovandosi in uno stato di difficoltà economica, conservano la potenzialità di continuare a operare. L’obiettivo è consentire al debitore di concludere un accordo con i creditori che rappresentino almeno il 60 % del totale dei crediti, scongiurando la liquidazione giudiziale e promuovendo il risanamento. Secondo l’art. 57, l’accordo deve essere accompagnato da un piano allegato che dimostri la sua idoneità a consentire il pagamento integrale dei crediti di coloro che non aderiscono entro 120 giorni dall’omologazione e dal pagamento integrale dei creditori privilegiati entro sei mesi . Inoltre, deve essere attestato da un professionista indipendente, il quale certifica la veridicità dei dati e la fattibilità del piano . Questa attestazione è fondamentale per garantire ai creditori la trasparenza e la serietà della proposta, evitando soluzioni improvvisate.

L’art. 57 CCII è stato modificato dal d.lgs. n. 136/2024, che ha introdotto il comma 4-bis: questo consente l’accesso a finanziamenti prededucibili funzionali all’esecuzione dell’accordo. In particolare, l’impresa può ottenere liquidità aggiuntiva per far fronte agli impegni derivanti dal piano, con l’effetto che tali finanziamenti saranno prededucibili nella eventuale procedura di liquidazione .

L’efficacia estesa: l’articolo 61 CCII

Il tratto distintivo dell’accordo di ristrutturazione ad efficacia estesa si trova nell’art. 61 CCII, che disciplina la possibilità di estendere gli effetti dell’accordo anche ai creditori che non vi abbiano aderito, purché siano rispettati determinati requisiti. In particolare:

1. Comunicazione a tutti i creditori – Il debitore deve aver preventivamente informato tutti i creditori dell’avvio delle trattative e dell’esistenza del piano . Tale obbligo di trasparenza mira a evitare discriminazioni e a consentire a ciascun creditore di valutare la proposta; senza comunicazione non può esservi estensione.
2. Piano non liquidatorio – L’accordo deve essere funzionale alla continuità aziendale, quindi non può prevedere una liquidazione totale dei beni. L’impresa deve presentare una strategia industriale volta alla ristrutturazione e al rilancio, con il mantenimento dei posti di lavoro . La ratio è evitare che un accordo di ristrutturazione sia utilizzato per liquidare beni a scapito dei creditori dissenzienti.
3. Maggioranza rafforzata – Occorre il consenso di almeno il 75 % dei crediti in ogni categoria, calcolato sulla base delle posizioni creditizie e suddividendo i creditori in categorie omogenee. Tuttavia, il d.lgs. n. 136/2024 ha introdotto un’importante eccezione: se l’accordo è concluso nell’ambito di una composizione negoziata oppure è depositato entro 60 giorni dalla pubblicazione della relazione finale dell’esperto, la maggioranza necessaria si riduce al 60 % . Tale disposizione mira a favorire l’utilizzo dello strumento in tempi rapidi, incentivando la negoziazione.
4. Trattamento equo dei non aderenti – I creditori dissenzienti non devono ricevere un trattamento peggiore rispetto a quello che riceverebbero in caso di liquidazione giudiziale; il piano deve dimostrare la convenienza della proposta e la convenienza superiore rispetto all’alternativa liquidatoria .
5. Notifica del decreto di omologazione – Una volta omologato, l’accordo deve essere notificato ai creditori non aderenti, consentendo loro di impugnare entro 30 giorni per vizi di legittimità . In mancanza di impugnazione l’estensione diventa definitiva.
6. Categorie particolari – Il comma 5 dell’art. 61 consente di includere in una categoria separata i creditori bancari o finanziari, purché rappresentino almeno il 50 % dei crediti della categoria; per questi creditori, l’accordo può essere esteso anche se il piano è liquidatorio, a condizione che sia soddisfatto l’interesse comune .

L’estensione dell’accordo riduce notevolmente l’asimmetria negoziale tra debitore e creditori: i creditori dissenzienti non possono più ostacolare il risanamento se la proposta è approvata dalla maggioranza qualificata e se è dimostrata la convenienza per tutti.

Le classi e le categorie: omogeneità e limiti al “gerrymandering”

Una questione centrale nell’attuazione dell’accordo riguarda la suddivisione dei creditori in categorie e la delimitazione di queste categorie. L’art. 61 richiede che le categorie siano omogenee per posizione giuridica ed interessi economici, similmente alla disciplina delle classi nel concordato preventivo. La Corte di cassazione, con sentenza n. 2817 del 2026, ha affermato che le categorie non devono essere costruite in modo artificioso (“gerrymandering”) per manipolare le maggioranze: è vietato suddividere i crediti in modo da diluire la massa di coloro che dissentono o di concentrare i consensi . Le categorie devono rispecchiare posizioni sostanzialmente omogenee; tuttavia la Corte ha chiarito che la presenza di un singolo creditore con caratteristiche diverse non invalida l’intera categoria, a condizione che la categoria resti comunque omogenea e che sia raggiunta la maggioranza . Questa giurisprudenza richiede particolare attenzione nella redazione del piano: occorre motivare la ripartizione dei creditori e dimostrare che non vi è arbitraria discriminazione.

La posizione dei garanti e dei coobbligati

Un aspetto spesso trascurato dai debitori riguarda le conseguenze dell’accordo sui garanti, fideiussori e coobbligati. La Cassazione, con sentenza n. 6662 del 2026, ha chiarito che l’accordo di ristrutturazione ad efficacia estesa non libera i garanti dalle proprie obbligazioni: il creditore può comunque agire nei loro confronti per l’intero credito, salvo quanto pattuito diversamente . L’accordo, infatti, produce effetti nei soli rapporti tra debitore e creditori; i garanti restano estranei e continuano a rispondere. Nella stessa pronuncia la Corte ha osservato che, nel caso di cessione del credito, il cessionario deve provare che il credito oggetto di estinzione è compreso nel contratto di cessione e non può limitarsi a un generico richiamo . Tale principio è fondamentale per la difesa dei debitori: se un creditore cessionario non prova la titolarità del credito, il debito potrebbe essere dichiarato estinto.

La moratoria e i limiti alla durata

Un’altra questione rilevante riguarda la moratoria nei confronti dei creditori privilegiati. La Cassazione, con sentenza n. 9549 del 2025, ha affermato che nel piano del consumatore (istituto della legge 3/2012 applicabile anche nel concordato minore del CCII) la moratoria di un anno prevista per i creditori con privilegio è un termine iniziale e non può essere considerata un limite massimo . L’accordo di ristrutturazione può prevedere moratorie più lunghe, purché giustificate dalla sostenibilità del piano e dall’interesse dei creditori. La stessa sentenza chiarisce che le analogie con il concordato preventivo non sono automaticamente applicabili ai piani del consumatore; ogni istituto ha la propria disciplina. Questo orientamento si estende per analogia agli accordi di ristrutturazione: l’elemento decisivo è la sostenibilità del piano e la tutela dei creditori privilegiati.

Esdebitazione e rapporti con la legge 3/2012

Con la sentenza n. 28137 del 2025 la Corte di cassazione ha ribadito che, per le procedure instaurate prima della piena entrata in vigore del CCII, l’esdebitazione continua a essere disciplinata dalla legge 3/2012 e dall’art. 14 terdecies, e non dal nuovo art. 278 CCII . Tale principio è importante per i debitori che abbiano presentato un accordo di ristrutturazione o un piano del consumatore sotto la vecchia normativa: la cancellazione dei debiti residui dopo l’esecuzione del piano è soggetta a requisiti particolari (assenza di colpa grave o dolo, comportamento collaborativo, ecc.). L’art. 278 CCII, invece, si applica alle procedure avviate dopo l’entrata in vigore del nuovo codice; anche qui è essenziale la verifica dell’esigibilità delle obbligazioni e del merito creditizio.

Giurisprudenza di merito recente

Oltre alla Corte di cassazione, le pronunce dei tribunali di merito offrono indicazioni pratiche sulle concrete applicazioni dell’istituto.

• Tribunale di Ferrara, decreto del 30 ottobre 2025 – Il tribunale ha omologato un accordo di ristrutturazione con effetto esteso nonostante l’adesione fosse inferiore al 75 %, applicando il comma 2 dell’art. 23 CCII che consente di ridurre la soglia al 60 % quando l’accordo è concluso nell’ambito della composizione negoziata o depositato entro 60 giorni dalla relazione finale . La pronuncia sottolinea l’importanza di documentare il percorso negoziale e di dimostrare che l’accordo offre ai dissenzienti un trattamento non inferiore alla liquidazione.
• Tribunale di Venezia, decreto del 115/2025 – Il tribunale ha rigettato l’omologazione di un accordo perché il debitore aveva suddiviso i creditori in categorie eccessivamente numerose e disomogenee, con l’effetto di abbassare artificiosamente le soglie di consenso. Inoltre, i creditori dissenzienti non erano stati adeguatamente informati, e la convenienza del piano rispetto alla liquidazione non era stata provata . La decisione ribadisce che la trasparenza e la corretta informazione sono essenziali.

Queste pronunce dimostrano che la Corte di cassazione e i tribunali di merito richiedono rigore nella redazione dell’accordo e nel rispetto delle condizioni previste dall’art. 61. Un accordo mal strutturato rischia di essere dichiarato inammissibile, con conseguente aggravio di costi e perdita di tempo.

Procedura passo‑passo per la stipula e l’omologazione dell’accordo

La procedura per arrivare a un accordo di ristrutturazione ad efficacia estesa si articola in diverse fasi, ciascuna delle quali richiede attenzione e tempestività. Di seguito si propone uno schema operativo che il debitore deve seguire, con particolare riferimento alle norme del CCII e alle prassi emerse dalla giurisprudenza.

1. Diagnosi della crisi e valutazione delle alternative

La prima fase consiste nel diagnosticare la situazione di crisi, valutando la composizione del debito, l’entità dei creditori e le eventuali azioni esecutive in corso. In questa fase è fondamentale verificare se la crisi è temporanea o strutturale, se l’impresa ha prospettive di continuità e se è opportuno scegliere l’accordo di ristrutturazione piuttosto che il concordato preventivo o altri strumenti (piani attestati di risanamento, composizione negoziata, ecc.). L’analisi deve considerare:

• la natura dei debiti (privilegiati, chirografari, fiscali, bancari);
• la presenza di contratti pendenti, leasing, locazioni e contratti di fornitura strategici;
• la possibilità di reperire nuova finanza anche mediante finanziamenti prededucibili ai sensi dell’art. 57 comma 4-bis CCII ;
• l’eventuale necessità di utilizzare strumenti di definizione agevolata per i debiti fiscali (rottamazione quater, definizione liti, ecc.).

La consulenza di un professionista esperto come l’Avv. Monardo consente di valutare i pro e i contro di ciascuna procedura e di individuare la strategia più idonea.

2. Avvio delle trattative e comunicazione ai creditori

Una volta individuato l’accordo di ristrutturazione come strada percorribile, il debitore deve avviare le trattative con i creditori. Questa fase è spesso preceduta dall’accesso alla composizione negoziata della crisi disciplinata dal D.L. 118/2021 e integrata dal CCII: il debitore presenta istanza alla Camera di commercio e, se la crisi è solvibile, viene nominato un esperto negoziatore che assiste le parti nelle trattative. La partecipazione alla composizione negoziata non è obbligatoria per accedere all’accordo ma, come visto, permette di ridurre la soglia di adesioni al 60 % .

L’art. 61 CCII impone che tutti i creditori siano informati dell’avvio delle trattative . Ciò significa che il debitore deve inviare una comunicazione formale (raccomandata o PEC) illustrando le ragioni della crisi, la volontà di negoziare un accordo e la disponibilità a fornire informazioni. L’omessa comunicazione può precludere l’estensione degli effetti del piano ai creditori non informati. La corrispondenza va archiviata e prodotta in giudizio.

3. Redazione del piano e attestazione del professionista

Il debitore, assistito dai propri consulenti, deve predisporre un piano dettagliato che illustri le misure necessarie per il risanamento, i tempi di pagamento e le risorse finanziarie disponibili. Il piano deve:

• assicurare il pagamento integrale dei creditori dissenzienti entro 120 giorni dall’omologazione e dei privilegiati entro sei mesi ;
• prevedere la suddivisione dei creditori in categorie omogenee in base alla posizione giuridica e alla natura del credito (bancari, fornitori, fiscali, dipendenti, ecc.);
• dimostrare che il trattamento previsto per ciascuna categoria non sia inferiore a quello ottenibile in caso di liquidazione giudiziale ;
• quantificare l’apporto di eventuali nuovi finanziamenti prededucibili e la loro destinazione ;
• definire eventuali azioni di disinvestimento, alienazione di rami d’azienda o riduzione dei costi.

Il piano deve essere accompagnato dalla relazione di un professionista indipendente (esperto contabile o revisore) che attesta la veridicità dei dati e la fattibilità economica. L’attestazione non si limita a un controllo formale, ma richiede un’analisi approfondita dei flussi di cassa, dei margini operativi e dell’impatto delle misure di ristrutturazione. La Cassazione ha ricordato che la verifica non può basarsi su controlli a campione: il commissario o il giudice deve assicurarsi che l’attestazione sia supportata da analisi sufficiente .

4. Raccolta delle adesioni e formazione delle maggioranze

Dopo aver definito il piano, il debitore deve sottoporlo ai creditori per ottenere la adesione minima. In assenza di composizione negoziata, occorre il consenso del 60 % del totale dei crediti (art. 57 CCII); se si intende estendere l’accordo ai dissenzienti, occorre il 75 % dei crediti in ciascuna categoria . Se la trattativa avviene in composizione negoziata o l’istanza è depositata entro 60 giorni dalla relazione finale, la soglia scende al 60 % .

I creditori manifestano la propria adesione con dichiarazione scritta (PEC o raccomandata); le adesioni devono essere certificate da un professionista che ne verifichi la validità. È fondamentale conservare la prova dell’adesione per ogni creditore, soprattutto se la categoria è numerosa. In caso di categorie miste, il debitore deve motivare la ripartizione evitando artifici che alterino le percentuali. Come sottolineato dalla Cassazione, un singolo creditore eterogeneo non invalida la categoria, purché l’insieme resti omogeneo .

5. Deposito della domanda al tribunale e fase di ammissione

Una volta raccolte le adesioni necessarie, il debitore deve depositare l’accordo presso il tribunale competente (tribunale in cui ha sede l’impresa) allegando:

• il piano di ristrutturazione;
• l’elenco completo dei creditori e delle categorie;
• la relazione del professionista attestatore;
• la documentazione contabile (bilanci, dichiarazioni fiscali, situazioni patrimoniali aggiornate);
• le comunicazioni inviate ai creditori e le relative prove di ricezione;
• la prova delle adesioni con le percentuali raggiunte;
• la relazione dell’esperto della composizione negoziata (se intervenuta).

Il tribunale verifica la completezza della documentazione, la regolarità formale e la sussistenza dei requisiti. In questa fase può essere nominato un commissario giudiziale per vigilare sull’esecuzione dell’accordo. Il commissario, secondo la Cassazione, può esprimere un parere sul piano ma non deve sostituirsi al giudice; il suo controllo deve essere serio e non basato su analisi superficiali .

6. Omologazione e opposizioni

Se il piano soddisfa i requisiti, il tribunale fissa l’udienza per l’omologazione. I creditori non aderenti possono presentare opposizione entro 30 giorni dalla ricezione del decreto di omologazione, contestando vizi di legittimità (ad esempio, la mancanza di requisiti o l’insufficienza della maggioranza). Il tribunale decide sulle opposizioni e, se le rigetta, conferma l’accordo. Da questo momento l’accordo diventa vincolante per tutti i creditori della categoria, anche per i dissenzienti.

7. Esecuzione e monitoraggio

Dopo l’omologazione, l’accordo deve essere eseguito secondo i tempi e le modalità previste. Il commissario o il professionista incaricato vigila sull’adempimento e segnala eventuali inadempimenti. Se il debitore non rispetta gli obblighi, i creditori possono chiedere la risoluzione del piano e avviare procedure esecutive. In alcuni casi, il tribunale può concedere modifiche al piano (cram-down) se ricorrono giustificati motivi e se i creditori non subiscono un pregiudizio.

È essenziale monitorare la situazione finanziaria dell’impresa durante l’esecuzione: qualora emergano difficoltà, è preferibile avvisare i creditori e proporre tempestivamente un aggiornamento del piano, per evitare la risoluzione e la conseguente liquidazione.

Difese e strategie legali per il debitore

L’accordo di ristrutturazione ad efficacia estesa non è una panacea universale: il suo successo dipende da una corretta impostazione e da una strategia legale adeguata. Di seguito si illustrano alcune linee di difesa e strategie pratiche che il debitore può adottare, con il supporto di professionisti qualificati.

Verifica dei crediti e contestazioni

Prima di avviare la procedura è necessario verificare la legittimità dei crediti esposti dai singoli creditori. Spesso, infatti, le banche includono interessi usurari o spese non dovute; l’Erario invia cartelle di pagamento viziate da prescrizione o da notifica irregolare; i fornitori emettono fatture contestabili. Contestare i crediti illegittimi consente di ridurre l’importo complessivo e di migliorare la posizione negoziale. Gli strumenti principali sono:

• Istanza di accesso agli atti e verifica cartelle esattoriali: l’avvocato può chiedere all’Agenzia delle Entrate-Riscossione copia integrale delle cartelle e degli avvisi di addebito, verificando le noti fiche; eventuali vizi rendono la cartella nulla.
• Contestazione giudiziale di tassi usurari: se il contratto di mutuo o di finanziamento applica interessi oltre la soglia, il debitore può chiedere la restituzione degli interessi e l’azzeramento delle somme non dovute.
• Opposizione a decreti ingiuntivi e pignoramenti: l’accordo di ristrutturazione non preclude di impugnare gli atti esecutivi già emessi, ottenendo sospensioni che consentono di trattare senza la pressione dell’esecuzione.

Impostazione delle categorie e prevenzione del gerrymandering

Come evidenziato dalla giurisprudenza, la corretta definizione delle categorie è essenziale. Un errore nella classificazione può compromettere l’omologazione. Pertanto, è consigliabile:

• raggruppare i creditori in base alla natura del credito e alla posizione giuridica (garantiti, privilegiati, chirografari, fiscali, fornitori strategici, banche);
• evitare di inserire nella stessa categoria crediti troppo eterogenei o di suddividere indebitamente creditori omogenei al solo fine di raggiungere le percentuali richieste;
• motivare la scelta delle categorie nella relazione tecnica, facendo riferimento all’interesse economico e al grado di soddisfazione atteso;
• verificare la presenza di gerrymandering (cioè manipolazione delle classi) e rimuoverla tempestivamente, in quanto la Cassazione non ammette costruzioni artificiose .

Gestione dei garanti e dei coobbligati

Considerato che l’accordo non libera i garanti e i fideiussori , è opportuno coinvolgere questi soggetti nella trattativa, offrendo loro soluzioni per evitare azioni di regresso. Ad esempio, il debitore può negoziare con le banche la rinuncia alla fideiussione o la rinegoziazione del debito residuo. Inoltre, se interviene la cessione del credito, è fondamentale richiedere al cessionario la prova dell’inclusione del credito nel contratto di cessione .

Ricorso a strumenti tributari e agevolazioni

I debiti tributari rappresentano spesso la componente più elevata. Il CCII prevede la possibilità di proporre una transazione fiscale (art. 63 CCII) che consente al debitore di soddisfare l’Erario mediante pagamento dilazionato o riduzione delle sanzioni e degli interessi. Per quanto riguarda le definizioni agevolate, il legislatore ha introdotto strumenti come la rottamazione quater e la rottamazione quinquies, i cui termini e condizioni variano di anno in anno. Ad esempio, la legge n. 15/2025 ha riaperto i termini per chi aveva aderito alla rottamazione quater ma era decaduto: i contribuenti potevano presentare la domanda entro il 30 aprile 2025 e ottenere un nuovo piano di pagamento con interessi al 2 % . La legge di bilancio 2026 ha introdotto la rottamazione quinquies per i debiti affidati all’Agenzia delle Entrate-Riscossione entro il 31 dicembre 2023, consentendo il pagamento in 54 rate bimestrali (9 anni) e la definizione di debiti già oggetto di rottamazione .

In fase di redazione dell’accordo, è consigliabile verificare se i debiti fiscali rientrano nelle rottamazioni: in tal caso, l’importo da inserire nel piano sarà ridotto e i creditori fiscali potranno essere soddisfatti con condizioni vantaggiose.

Coordinamento con altri strumenti (piano del consumatore, concordato minore, composizione negoziata)

Il debitore deve valutare se l’accordo di ristrutturazione sia la soluzione migliore rispetto ad altri strumenti. Nel piano del consumatore ex legge 3/2012 (ora disciplinato nel CCII per i soggetti non fallibili) la maggioranza non è necessaria: basta presentare un piano sostenibile e ottenere l’omologazione dal tribunale, ma l’accordo non ha efficacia estesa. Il concordato minore richiede la percentuale di creditori definita dalla legge e comporta la liquidazione di parte del patrimonio, ma consente l’esdebitazione al termine, come ricordato dalla Cassazione . La composizione negoziata consente di negoziare con i creditori senza la pubblicità dell’accordo e può essere utile come fase preliminare per ridurre le soglie di adesione .

L’assistenza dell’Avv. Monardo consente di valutare le sinergie tra questi strumenti e di scegliere la procedura più efficiente.

Prevenzione degli errori e buone prassi

Le principali cause di insuccesso degli accordi di ristrutturazione sono la carenza di documentazione, la mancata comunicazione ai creditori e l’insostenibilità del piano. Per evitare questi errori è opportuno:

• predisporre una due diligence completa della situazione debitoria, con un fascicolo contenente tutti gli atti rilevanti;
• mantenere trasparenza nelle comunicazioni, informando tempestivamente i creditori dell’avvio delle trattative ;
• prevedere piani realistici, basati su flussi di cassa effettivi, evitando previsioni ottimistiche che potrebbero non realizzarsi;
• coinvolgere fin da subito un professionista attestatore di comprovata esperienza, in grado di individuare le criticità e di attestare correttamente la fattibilità del piano;
• gestire con attenzione la fase di omologazione, verificando le opposizioni e preparando memorie difensive puntuali;
• monitorare l’esecuzione del piano e comunicare tempestivamente eventuali variazioni ai creditori, per evitare contestazioni.

Strumenti alternativi e complementari

Il panorama delle procedure di composizione della crisi offre numerosi strumenti che possono essere utilizzati in alternativa o in combinazione con l’accordo di ristrutturazione. Conoscerli consente di scegliere la via più adatta alla propria situazione.

Rottamazione e definizioni agevolate

Come già accennato, i debiti fiscali possono essere definiti attraverso diverse rottamazioni. Le principali misure vigenti negli ultimi anni sono sintetizzate nella tabella che segue:

Misura	Periodo di riferimento e requisiti	Vantaggi
Rottamazione Quater (Legge 197/2022)	Destinata ai carichi affidati alla riscossione entro il 30 giugno 2022; prevede il pagamento integrale dell’imposta e l’azzeramento di sanzioni e interessi; la domanda andava presentata entro il 30 aprile 2023, con possibilità di pagamento in un massimo di 18 rate. Le eventuali decadenze sono state riaperte dalla legge 15/2025 per coloro che non avevano rispettato le prime tre rate, con domanda entro il 30 aprile 2025 .	Riduzione dei costi e definizione dei debiti esattoriali; possibilità di rientrare anche dopo decadenza.
Rottamazione Quinquies (Legge di Bilancio 2026)	Rivolta ai carichi affidati fino al 31 dicembre 2023; prevede il pagamento dell’imposta senza sanzioni e interessi, con piano fino a 54 rate bimestrali in 9 anni. Permette di definire anche debiti già oggetto di rottamazione o definizione agevolata . La domanda va presentata entro il 30 aprile 2026.	Piano di pagamento lungo e sostenibile; possibilità di definire debiti già “rottamati”.
Definizione delle liti fiscali pendenti	Consente di chiudere contenziosi tributari in corso con riduzioni legate al grado di giudizio (es. il 40 % se il contribuente vince in primo grado, il 15 % se ha già vinto in secondo grado, ecc.).	Riduzione dell’importo dovuto e chiusura del contenzioso.

Questi strumenti possono essere inseriti nel piano di ristrutturazione per ridurre l’entità del debito fiscale e migliorare la percezione della convenienza da parte dell’Erario.

Piano del consumatore e concordato minore

Per i debitori non fallibili (persone fisiche, professionisti, imprese sotto soglia) il piano del consumatore ex legge 3/2012 consente di proporre un piano di ristrutturazione senza l’approvazione dei creditori; il giudice valuta la fattibilità e l’onestà del debitore. Questa procedura è indicata per chi ha prevalentemente debiti di natura personale o familiare. Al termine, il debitore può ottenere l’esdebitazione, ossia la liberazione dei debiti residui, se ha agito con diligenza . Il concordato minore (art. 74 CCII) è rivolto a imprenditori sotto soglia e prevede la suddivisione in classi e la votazione dei creditori; si differenzia dall’accordo di ristrutturazione per alcune formalità e per la possibilità di prevedere la liquidazione di beni, pur salvaguardando la continuità aziendale.

Composizione negoziata della crisi

La composizione negoziata disciplinata dal D.L. 118/2021 e integrata nel CCII è una procedura volontaria in cui l’imprenditore, assistito da un esperto nominato dalla Camera di commercio, negozia con i creditori soluzioni per superare la crisi. Non produce effetti di automatic stay come il concordato, ma consente di sospendere azioni esecutive su richiesta al tribunale e di ottenere misure protettive. La composizione negoziata può sfociare in un accordo di ristrutturazione, con la riduzione delle maggioranze richieste . Inoltre, se le trattative non hanno esito positivo, può condurre al concordato semplificato, una procedura di liquidazione con ridotte formalità.

Transazione fiscale e contributiva (art. 63 CCII)

In presenza di debiti con l’Erario e con gli enti previdenziali, il debitore può proporre una transazione fiscale e contributiva. Tale istituto consente di:

• ottenere la dilazione dei pagamenti fino a 120 rate mensili;
• ridurre sanzioni e interessi di mora;
• abbattere in parte il debito previdenziale e le sanzioni per omissioni contributive, nel rispetto dei principi di equità e di bilancio pubblico.

La transazione fiscale deve essere approvata dalla competente direzione dell’Agenzia delle Entrate e dagli enti previdenziali. Essa può essere utilizzata autonomamente o integrata in un accordo di ristrutturazione o in un concordato. L’approvazione della transazione da parte del Fisco è essenziale per ottenere l’omologazione dell’accordo quando i debiti fiscali sono rilevanti.

Piani attestati di risanamento

Un ulteriore strumento è il piano attestato di risanamento (art. 56 CCII), che consente di risanare l’impresa attraverso un accordo con una parte dei creditori senza necessità di omologazione. I pagamenti e le garanzie concesse in esecuzione del piano sono esenti da azione revocatoria, ma l’accordo non è opponibile ai creditori non aderenti. L’attestazione di un professionista indipendente è comunque richiesta.

Errori comuni e consigli pratici

Affrontare una procedura complessa come l’accordo di ristrutturazione comporta rischi di errore. Di seguito alcune criticità frequenti riscontrate nella prassi e i relativi suggerimenti:

1. Sottovalutare l’importanza della comunicazione ai creditori – Molti debitori omettono di informare tutti i creditori all’avvio delle trattative, causando l’invalidità dell’estensione . È necessario tenere un registro delle comunicazioni inviate e prevedere recapiti corretti (PEC, indirizzi aggiornati).
2. Redigere un piano poco realistico – Spesso i piani prevedono crescite di fatturato o ricavi irrealistici: ciò porta all’insolvenza e alla risoluzione dell’accordo. È meglio prevedere margini prudenziali e definire flussi di cassa sostenibili.
3. Sottostimare i costi della procedura – L’attestazione, l’assistenza legale e le misure di monitoraggio hanno costi che vanno inclusi nel piano. Inoltre, l’omologazione richiede il versamento di un contributo unificato e delle spese di giustizia.
4. Ignorare gli effetti sui garanti – Molti debitori credono che l’accordo liberi automaticamente i garanti; al contrario, questi restano obbligati . È opportuno coinvolgerli e negoziare con i creditori rinunce o novazioni.
5. Utilizzare male le categorie – La suddivisione artificiosa dei creditori per manipolare le maggioranze è sanzionata dai giudici . È preferibile una suddivisione corretta e una trattativa franca con le categorie più importanti (banche, Erario, fornitori strategici).
6. Ritardare l’accesso alla procedura – Attendere che la crisi diventi irreversibile è un grave errore: prima si inizia la trattativa, maggiore è la possibilità di ottenere la fiducia dei creditori e di ridurre le soglie di adesione. La composizione negoziata è uno strumento prezioso per anticipare la crisi.

Seguendo queste prassi e affidandosi a professionisti qualificati, è possibile ridurre significativamente il rischio di errori e incrementare la probabilità di successo della procedura.

Domande frequenti (FAQ)

Cos’è un accordo di ristrutturazione dei debiti?

È una procedura prevista dagli artt. 57 e 61 del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza che consente all’imprenditore in crisi di concludere un accordo con i propri creditori per ristrutturare i debiti, evitando la liquidazione giudiziale. L’accordo è omologato dal tribunale e vincola solo i creditori aderenti, salvo i casi in cui, rispettando determinati requisiti, se ne estendano gli effetti ai creditori dissenzienti .

In quali casi si può estendere l’accordo ai creditori non aderenti?

L’estensione è possibile se ricorrono le condizioni previste dall’art. 61 CCII: comunicazione preventiva a tutti i creditori dell’avvio delle trattative, piano non liquidatorio, adesione di almeno il 75 % dei crediti in ciascuna categoria (o del 60 % se l’accordo è concluso in composizione negoziata o depositato entro 60 giorni dalla relazione finale), trattamento non deteriore per i dissenzienti e notifica del decreto di omologazione .

Quali differenze ci sono tra l’accordo di ristrutturazione e il concordato preventivo?

Il concordato preventivo è una procedura più complessa che richiede il voto dei creditori in adunanza, la nomina di un commissario giudiziale e la pubblicità dell’apertura, mentre l’accordo di ristrutturazione è più snello: non prevede la convocazione di un’assemblea di creditori e la percentuale di adesione è generalmente inferiore (60 % contro la maggioranza delle classi). Inoltre, l’accordo è meno invasivo in termini di pubblicità e consente di estenderne gli effetti ai dissenzienti al ricorrere dei requisiti .

Possono accedere all’accordo anche le imprese agricole o i professionisti?

Sì. La disciplina si applica agli imprenditori commerciali e agricoli che superano le soglie di fallibilità, ma anche ai professionisti organizzati in forma societaria. Per i soggetti minori (imprese sotto soglia o persone fisiche) esistono strumenti specifici come il piano del consumatore e il concordato minore. Tuttavia, le imprese agricole che svolgono attività commerciale in misura prevalente possono accedere all’accordo di ristrutturazione, previa verifica dei requisiti.

Che ruolo ha il professionista attestatore?

Il professionista indipendente verifica la veridicità dei dati e la fattibilità del piano, attestando che il piano consente la soddisfazione dei creditori nei termini previsti e che gli assunti economici sono realistici . Senza la relazione di attestazione l’accordo è inammissibile e il tribunale non può omologarlo. La sua responsabilità è rilevante: dichiarazioni false o infedeli possono integrare reati.

Quali sono le maggioranze richieste?

Se non si intende estendere l’accordo, è sufficiente l’adesione del 60 % dei crediti complessivi . Per l’estensione, occorre il 75 % dei crediti in ciascuna categoria (60 % se si proviene dalla composizione negoziata o se la domanda è depositata entro 60 giorni dalla relazione finale) .

Quali diritti hanno i creditori dissenzienti?

I creditori dissenzienti hanno diritto a ricevere un trattamento non peggiore rispetto alla liquidazione giudiziale e a essere informati dell’esito dell’omologazione. Possono proporre opposizione entro 30 giorni dalla notifica del decreto, limitatamente ai vizi di legittimità. Non possono impugnare per motivi di merito se le maggioranze sono state raggiunte e se il piano garantisce la convenienza .

Cosa succede ai garanti (fideiussori) se viene omologato un accordo?

I garanti non sono liberati dall’accordo: i creditori possono agire contro di loro per il pagamento dell’intero credito . L’accordo produce effetti solo nei rapporti con il debitore principale. È possibile tuttavia negoziare con i creditori la liberazione dei garanti o l’estinzione della fideiussione.

Se un creditore cede il proprio credito, il cessionario è vincolato all’accordo?

Sì, ma il cessionario deve dimostrare che il credito ceduto rientra nell’accordo e che la cessione è stata specificamente fatta comprendendo l’obbligo derivante dall’accordo. La Cassazione ha stabilito che il cessionario non può limitarsi a un richiamo generico, ma deve provare la titolarità del credito .

Un accordo può prevedere una moratoria per i creditori privilegiati?

Sì. La Cassazione ha chiarito che la moratoria di un anno prevista dalle norme sui piani del consumatore è solo il termine iniziale e che il piano può prevedere dilazioni più lunghe se giustificate . Per i creditori privilegiati, tuttavia, l’art. 57 CCII richiede il pagamento integrale entro sei mesi; eventuali moratorie devono essere attentamente motivate.

In caso di inadempimento, cosa accade?

Se il debitore non rispetta gli obblighi dell’accordo, i creditori possono chiedere la risoluzione e riprendere o avviare azioni esecutive. L’efficacia estesa viene meno e il debitore rischia la liquidazione giudiziale. È quindi fondamentale monitorare l’esecuzione e segnalare tempestivamente eventuali difficoltà.

Quali sono i costi dell’accordo?

I costi comprendono l’onorario del professionista attestatore, le spese legali, il contributo unificato per il deposito e le spese del commissario giudiziale (se nominato). A questi si aggiunge l’eventuale costo dell’esperto nominato per la composizione negoziata. Tali costi devono essere indicati nel piano e coperti dalle risorse disponibili.

È possibile proporre più volte l’accordo?

In linea di principio sì, ma ogni nuovo accordo comporta tempi e costi. È meglio presentare un piano ben strutturato fin da subito per evitare rigetti. La presentazione di più domande senza modifiche rilevanti può essere considerata abuso del diritto.

Si può accedere all’accordo per ristrutturare debiti personali?

No. L’accordo è destinato a imprenditori o a società che svolgono attività economica. Per le persone fisiche non imprenditori e per i professionisti non organizzati in forma societaria esistono altri strumenti (piano del consumatore e liquidazione controllata). Tuttavia, un professionista con studio associato può accedere all’accordo se il volume d’affari supera le soglie di fallibilità.

Come influisce l’accordo sulle controversie in corso?

L’accordo non estingue automaticamente le cause pendenti, ma può prevedere la rinuncia o la transazione di alcune liti. Le controversie relative a crediti oggetto dell’accordo vengono sospese in attesa dell’omologazione e poi risolte secondo quanto stabilito nel piano. Per le liti fiscali, il contribuente può avvalersi della definizione agevolata come strumento complementare.

È necessario l’intervento del tribunale per iniziare le trattative?

No. Le trattative con i creditori possono iniziare spontaneamente. Tuttavia, la composizione negoziata della crisi richiede l’istanza alla Camera di commercio e la nomina di un esperto. L’omologazione dell’accordo davanti al tribunale è obbligatoria per renderlo vincolante e per ottenere l’efficacia estesa.

Cosa succede in caso di mancato raggiungimento delle maggioranze?

Se non si raggiunge il 60 % dei crediti (o il 75 % per l’estensione), l’accordo non può essere omologato. In questo caso il debitore può proporre altre soluzioni: concordato preventivo, concordato semplificato, composizione negoziata con continuità, piano attestato di risanamento, oppure può valutare la liquidazione volontaria. È importante esaminare queste alternative con il proprio consulente.

I lavoratori sono tutelati nell’accordo di ristrutturazione?

Sì. I crediti da lavoro sono privilegiati e devono essere pagati integralmente entro i termini previsti (sei mesi per i privilegiati). L’accordo può prevedere la rinegoziazione di alcuni contratti o la cessione di rami d’azienda, ma nel rispetto delle norme sul trasferimento d’azienda e sulla tutela occupazionale. I lavoratori hanno inoltre diritto alla consultazione attraverso le loro rappresentanze sindacali.

L’accordo di ristrutturazione può prevedere la vendita di beni?

Sì. Pur essendo un piano in continuità, l’accordo può prevedere la cessione di beni strumentali non essenziali o di rami d’azienda, purché il progetto imprenditoriale resti sostenibile. In tal caso occorre valutare l’incidenza sui crediti ipotecari e l’eventuale liberazione delle garanzie, nonché le conseguenze fiscali.

Simulazioni pratiche e numeriche

Per comprendere meglio il funzionamento dell’accordo di ristrutturazione ad efficacia estesa, proponiamo alcune simulazioni basate su casi ipotetici. Le cifre riportate sono puramente indicative e servono ad illustrare la logica del piano.

Caso A – Impresa Alfa S.p.A.

Situazione iniziale – Alfa S.p.A. opera nel settore metalmeccanico e ha accumulato debiti per 5 milioni di euro, suddivisi in: 2 milioni verso banche (ipotecari e chirografari), 1 milione verso fornitori, 1 milione verso l’Erario (IVA e imposte dirette), 500 000 € verso dipendenti e 500 000 € verso altri creditori. L’impresa dispone di fabbricati industriali valutati 3 milioni di euro e di macchinari per 1 milione. Il fatturato annuo è di 4 milioni, con margine operativo lordo del 10 %.

Piano di ristrutturazione – Alfa propone un accordo in continuità: mantiene l’attività produttiva, conferendo la proprietà dei fabbricati in leasing a una società di leasing per ottenere liquidità immediata (1,5 milioni). Ottiene un nuovo finanziamento prededucibile di 500 000 €. Il piano prevede:

• pagamento integrale dei crediti privilegiati (dipendenti) entro 6 mesi;
• pagamento dell’Erario per 1 milione mediante transazione fiscale con rottamazione quinquies, in 54 rate bimestrali (9 anni); l’imposta netta da pagare si riduce a 700 000 €;
• pagamento dei fornitori per 800 000 € in 3 anni, con stralcio del 20 % e trasformazione in quota capitale;
• pagamento delle banche per 1,6 milioni, con conversione di 400 000 € in capitale (partecipazioni) e allungamento dei finanziamenti residui a 10 anni;
• cessione di macchinari obsoleti per 200 000 €, destinati al pagamento dei creditori dissenzienti.

Adesioni – L’impresa ottiene l’adesione del 70 % dei crediti bancari, del 65 % dei fornitori e del 100 % dei lavoratori. La categoria dei crediti fiscali non richiede adesione perché l’Erario accetta la transazione. Complessivamente, la somma dei consensi nelle categorie supera il 75 %; pertanto l’accordo può essere esteso agli altri creditori. L’impresa deposita l’accordo entro 60 giorni dalla fine della composizione negoziata, riducendo la soglia al 60 % .

Risultato atteso – I creditori dissenzienti ricevono un trattamento non inferiore alla liquidazione: in caso di fallimento avrebbero ottenuto il 30 % dei loro crediti, mentre con il piano riceveranno il 50 %. L’impresa mantiene 80 dipendenti e continua la produzione. Dopo l’esecuzione del piano, Alfa potrà accedere all’esdebitazione per i debiti residui.

Caso B – Società Beta s.n.c.

Situazione iniziale – Beta è una società di persone con debiti per 600 000 € (300 000 € verso fornitori, 150 000 € verso banche, 150 000 € verso l’Erario). Il fatturato è stabile ma gli utili sono scarsi. I soci possiedono immobili personali ipotecati a garanzia dei debiti bancari.

Piano di ristrutturazione – Beta propone una cessione di un ramo d’azienda non strategico per 200 000 €, destinando i proventi al pagamento dei creditori bancari. L’accordo prevede:

• pagamento dell’Erario tramite rottamazione quater residua con 12 rate semestrali, per 100 000 € ;
• pagamento dei fornitori per 240 000 € in 5 anni, con stralcio del 20 %;
• pagamento delle banche per 130 000 €; le ipoteche vengono mantenute ma si riduce l’esposizione.

Adesioni – La categoria dei fornitori aderisce per il 80 %, quella delle banche per il 60 %, l’Erario aderisce alla transazione. La soglia del 75 % per l’estensione viene raggiunta. L’accordo viene omologato e notificato ai creditori dissenzienti.

Effetti – I soci non perdono l’immobile ma possono mantenere l’ipoteca; i creditori dissenzienti riceveranno quanto previsto dal piano entro due anni, superiore a quanto otterrebbero in liquidazione (stimata al 30 %). Beta consolida la propria attività e rientra dall’esposizione fiscale ridotta grazie alla rottamazione .

Caso C – Persona fisica con attività professionale

Situazione iniziale – Carlo è un avvocato titolare di uno studio associato; deve 300 000 € tra debiti professionali e debiti fiscali. Ha una casa di proprietà gravata da mutuo per 200 000 €. Non supera le soglie di fallibilità ma teme il pignoramento.

Strumento scelto – Carlo, essendo un professionista non fallibile, non può accedere all’accordo di ristrutturazione: sceglie il piano del consumatore ex legge 3/2012. Presenta un piano con pagamento del 50 % dei debiti in 5 anni, con liquidazione di un bene non necessario (terreno di campagna) per 50 000 €. Ottiene una moratoria di due anni per il mutuo, in deroga alla moratoria minima di un anno . Il tribunale omologa il piano e, dopo l’esecuzione, Carlo ottiene l’esdebitazione con riferimento ai debiti residui.

Lezione – Questo esempio evidenzia come la scelta dello strumento debba essere calibrata in base allo status del debitore (imprenditore vs consumatore) e come l’accordo di ristrutturazione sia adatto a imprese con prospettiva di continuità, mentre per le persone fisiche esistono strumenti diversi.

Sentenze recenti rilevanti

Le pronunce riportate di seguito offrono spunti interpretativi e orientamenti utili al pratico.

Pronuncia	Corte / Tribunale	Principi affermati
Cass. civ., Sez. I, 8 febbraio 2026, n. 2817	Corte di Cassazione	Stabilisce il divieto di “gerrymandering” nelle categorie: le categorie di creditori devono essere omogenee e non manipolate artificiosamente; la presenza di un creditore eterogeneo non invalida la categoria se resta omogenea .
Cass. civ., Sez. I, 7 marzo 2026, n. 6662	Corte di Cassazione	L’accordo di ristrutturazione non libera fideiussori e coobbligati; il cessionario del credito deve provare l’inclusione del credito ceduto; i diritti dei creditori verso i garanti restano invariati .
Cass. civ., Sez. I, 8 aprile 2025, n. 9549	Corte di Cassazione	La moratoria di un anno prevista per i creditori privilegiati è un termine iniziale; i piani possono prevedere dilazioni più lunghe se giustificate .
Cass. civ., Sez. I, 15 dicembre 2025, n. 28137	Corte di Cassazione	L’esdebitazione per procedure avviate prima del CCII resta disciplinata dalla legge 3/2012; il merito creditizio e la buona fede restano requisiti essenziali .
Trib. Ferrara, decreto 30 ottobre 2025	Tribunale di Ferrara	Omologa un accordo con adesione inferiore al 75 %, applicando la riduzione al 60 % in virtù della composizione negoziata e della tempistica di deposito .
Trib. Venezia, decreto 115/2025	Tribunale di Venezia	Rigetta l’omologazione per eccessiva frammentazione delle categorie e per mancanza di informazione ai creditori dissenzienti .

Conclusione

L’accordo di ristrutturazione dei debiti ad efficacia estesa rappresenta uno strumento flessibile ed efficace per le imprese che si trovano in crisi ma che intendono mantenere la continuità aziendale. Grazie alla possibilità di estendere gli effetti dell’accordo ai creditori dissenzienti, a condizione che siano rispettate le regole di trasparenza, di omogeneità delle categorie e di maggioranze qualificate, questo istituto offre un’alternativa al concordato preventivo, meno onerosa e maggiormente orientata alla negoziazione. La normativa aggiornata, arricchita dalle modifiche del d.lgs. n. 136/2024, consente inoltre di ridurre la soglia di adesione al 60 % quando la trattativa avviene nell’ambito della composizione negoziata , incentivando l’anticipazione della crisi.

Le sentenze più recenti della Corte di cassazione e dei tribunali di merito hanno fissato principi importanti: il divieto di manipolare le categorie dei creditori , la non liberazione dei garanti , la flessibilità delle moratorie e la continuità dell’esdebitazione ai sensi della legge 3/2012 . Tali pronunce offrono criteri interpretativi che il debitore deve tenere presenti nella predisposizione del piano.

In un contesto economico in cui il numero di procedure di crisi è in crescita e in cui le imprese devono confrontarsi con i postumi della pandemia, l’aumento dei tassi d’interesse e le tensioni sui mercati delle materie prime, la capacità di negoziare con i creditori e di proporre soluzioni realistiche fa la differenza tra il risanamento e la liquidazione. Affidarsi a professionisti qualificati consente di sfruttare al meglio gli strumenti disponibili, di evitare errori formali e di gestire le trattative in modo strategico.

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