Introduzione
Negli ultimi anni l’ordinamento italiano è stato profondamente rinnovato per consentire alle imprese in difficoltà di affrontare la crisi prima che sfoci nell’insolvenza irreversibile. Il legislatore, spinto anche dalla necessità di rafforzare la competitività del sistema economico e di recepire la direttiva (UE) 2019/1023 (c.d. Insolvency), ha introdotto istituti innovativi che valorizzano l’intervento tempestivo e la negoziazione fra debitore e creditori. Fra questi strumenti, la composizione negoziata della crisi è ormai divenuta il punto di riferimento sia per le piccole e medie imprese sia per realtà più strutturate, grazie al carattere volontario, riservato e stragiudiziale dell’intervento.
Perché è un tema di attualità
- Aumento delle procedure e impatto occupazionale. Secondo i dati diffusi da Unioncamere nel novembre 2025, in quattro anni sono state presentate più di 3.600 istanze di composizione negoziata, delle quali oltre 423 hanno portato al salvataggio dell’azienda e alla salvaguardia di circa 23 mila posti di lavoro . La tendenza, confermata anche nei primi mesi del 2026, dimostra che la procedura è divenuta lo strumento principale di gestione della crisi, soprattutto per le PMI.
- Aggiornamenti normativi. Dal 2021 al 2026 la disciplina è stata oggetto di continui interventi: il Decreto‑legge 24 agosto 2021 n. 118, convertito dalla legge n. 147/2021, ha introdotto per la prima volta la composizione negoziata; il D.Lgs. 17 giugno 2022 n. 83 ha riscritto il Titolo II del Codice della crisi di impresa; il D.Lgs. 136/2024 (c.d. Correttivo-ter) ha effettuato un ulteriore coordinamento. Questi provvedimenti hanno definito la procedura, la piattaforma telematica, l’elenco degli esperti, le misure protettive e le fasi delle trattative .
- Protezione del patrimonio e continuità aziendale. L’accesso alla composizione negoziata consente all’imprenditore di richiedere misure protettive contro le azioni esecutive e cautelari dei creditori. La giurisprudenza di legittimità, soprattutto con la sentenza della terza sezione penale della Corte di Cassazione n. 30109/2025, ha riconosciuto che la pendenza della procedura può escludere il periculum in mora necessario per disporre un sequestro preventivo .
- Sinergia con altri strumenti. La composizione negoziata può sfociare in un accordo di ristrutturazione dei debiti, in un piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO), in un concordato preventivo o nel concordato semplificato (art. 25‑sexies CCI); inoltre può essere abbinata a definizioni agevolate fiscali, rottamazioni e piani del consumatore. Comprendere la procedura è dunque fondamentale per scegliere la soluzione più vantaggiosa.
Cosa troverai in questa guida
In questo articolo, aggiornato al mese di marzo 2026, troverai una analisi completa e pratica della composizione negoziata della crisi d’impresa. Dopo aver illustrato il contesto normativo, verrà descritto passo per passo ciò che accade dalla preparazione dell’istanza fino alla conclusione delle trattative, con particolare attenzione ai diritti del debitore e ai rapporti con l’amministrazione finanziaria. Verranno illustrati strumenti alternativi e difese legali, verranno riportate le sentenze più recenti e sarà fornito un ampio set di FAQ (domande frequenti), esempi pratici e tabelle riepilogative.
Chi siamo e come possiamo aiutarti
L’avv. Giuseppe Angelo Monardo e il suo team multidisciplinare di avvocati e commercialisti assistono imprenditori, professionisti e privati nella gestione delle crisi aziendali e nel contenzioso bancario e tributario. Cassazionista, coordina professionisti esperti a livello nazionale in diritto bancario e tributario, è Gestore della crisi da sovraindebitamento (legge 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, professionista fiduciario di un OCC e Esperto negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
Il suo staff affianca l’imprenditore in ogni fase:
- Analisi dell’atto: esame approfondito di intimazioni di pagamento, cartelle, pignoramenti o iscrizioni ipotecarie;
- Ricorsi e opposizioni: predisposizione di ricorsi davanti alle commissioni tributarie e ai tribunali, richieste di sospensiva e istanze cautelari;
- Trattative e piani di rientro: negoziazioni con l’Agenzia delle Entrate, con gli istituti di credito e con i fornitori per concordare piani di rientro sostenibili;
- Soluzioni giudiziali e stragiudiziali: attivazione delle procedure di composizione negoziata, accordi di ristrutturazione, piani del consumatore e tutte le soluzioni previste dal Codice della crisi.
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1 Contesto normativo e giurisprudenziale
1.1 Fonti legislative
La composizione negoziata della crisi d’impresa è disciplinata da una serie di fonti legislative che si integrano fra loro. La seguente tabella riassume le principali norme di riferimento con i relativi aggiornamenti.
| Fonte | Contenuto essenziale | Aggiornamenti rilevanti |
|---|---|---|
| Decreto‑legge 24 agosto 2021 n. 118, convertito in legge 21 ottobre 2021 n. 147 | Ha introdotto la procedura di composizione negoziata della crisi d’impresa e ha differito l’entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa. L’art. 2 consente all’imprenditore commerciale o agricolo in squilibrio patrimoniale o economico-finanziario di chiedere al segretario generale della camera di commercio la nomina di un esperto indipendente ; l’art. 3 istituisce la piattaforma telematica nazionale ; l’art. 6 disciplina le misure protettive e cautelari. | Legge di conversione n. 147/2021; provvedimenti attuativi (decreti dirigenziali del Ministero della giustizia); proroghe e modifiche con D.L. 83/2022 e D.Lgs. 136/2024. |
| D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14 – Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCI) | Codifica organicamente gli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza. Dopo il correttivo del 2022, il Titolo II della Parte Prima è stato dedicato alla composizione negoziata (artt. 12‑25‑sexies). L’art. 12 consente all’imprenditore commerciale e agricolo di chiedere la nomina di un esperto quando si trova in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario e il risanamento è ragionevolmente perseguibile ; l’art. 13 istituisce la piattaforma telematica nazionale e stabilisce che l’elenco degli esperti sia formato presso ciascuna camera di commercio . | D.Lgs. 17 giugno 2022 n. 83 (c.d. Correttivo‑bis) ha recepito la direttiva (UE) 2019/1023 e riscritto il Titolo II. D.Lgs. 136/2024 (Correttivo‑ter) ha introdotto ulteriori modifiche e coordinamenti, chiarendo ad esempio che la domanda può essere presentata anche da imprese insolventi purché esistano concrete prospettive di risanamento . |
| Legge 3 gennaio 2012 n. 3 (Disposizioni in materia di usura e di estorsione e disciplina di sovraindebitamento e di composizione della crisi da sovraindebitamento) | Pur riguardando i soggetti non fallibili (consumatori, imprenditori minori, professionisti), viene richiamata perché molti principi, come la protezione del debitore e la nomina di organismi di composizione della crisi (OCC), sono confluiti nella composizione negoziata e nelle procedure di sovraindebitamento. | Riformata dal D.Lgs. 14/2019; rimane applicabile ai soggetti non assoggettabili alla liquidazione giudiziale. |
| Decreti attuativi e circolari ministeriali | In attuazione del D.L. 118/2021, il Ministero della giustizia ha emanato un decreto dirigenziale che definisce la lista di controllo, il test pratico per la verifica della perseguibilità del risanamento e il protocollo di conduzione della composizione negoziata, pubblicato sulla piattaforma telematica . L’Agenzia delle Entrate ha emesso circolari interpretative sui profili fiscali e sulle transazioni fiscali nel concordato. | Aggiornamenti continui; l’ultima circolare rilevante al 2025 riguarda la definizione dei crediti fiscali nella composizione negoziata. |
1.2 Evoluzione della disciplina (2019 – 2026)
- 2017‑2019 – Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Con la legge 19 ottobre 2017 n. 155 il Parlamento delega il Governo a riformare le procedure concorsuali. Il D.Lgs. 14/2019 introduce il Codice della crisi (CCI), ma l’entrata in vigore viene progressivamente rinviata (art. 389 CCI) e le procedure di allerta non entrano mai in vigore.
- 2021 – Emergenza pandemica e D.L. 118/2021. Per far fronte alla crisi economica causata dalla pandemia, il decreto‑legge 118/2021 introduce la composizione negoziata come strumento volontario e stragiudiziale. L’art. 2 del decreto consente all’imprenditore in squilibrio patrimoniale o economico-finanziario di chiedere la nomina di un esperto ; l’art. 6 prevede misure protettive che sospendono i procedimenti esecutivi fino alla conclusione delle trattative . Con la conversione in legge n. 147/2021 vengono introdotte modifiche e viene reso operativo il concordato semplificato (art. 25‑sexies CCI).
- 2022 – Recepimento della direttiva (UE) 2019/1023. Con il D.Lgs. 83/2022 il legislatore riscrive integralmente il Titolo II del CCI, sostituendo gli strumenti di allerta con la composizione negoziata e coordinando la normativa con le procedure concorsuali tradizionali. L’art. 12 CCI, nella nuova formulazione, consente la nomina dell’esperto anche per imprese agricole e definisce i presupposti di accesso . L’art. 13 istituisce la piattaforma telematica nazionale e l’elenco degli esperti .
- 2024 – Correttivo‑ter (D.Lgs. 136/2024). Il terzo decreto correttivo interviene per correggere errori di coordinamento e fornire chiarimenti. In materia di composizione negoziata: (a) viene precisato che la domanda può essere presentata anche dall’imprenditore insolvente purché vi siano concrete prospettive di risanamento; (b) viene stabilito che l’imprenditore deve dichiarare di non avere depositato altre domande di accesso agli strumenti di regolazione della crisi (art. 17, comma 3, lett. d CCI); (c) vengono aggiornati i requisiti per l’iscrizione degli esperti nell’elenco regionale; (d) si introduce una disciplina più flessibile sulla durata delle trattative .
- 2025‑2026 – Prime massime giurisprudenziali. La giurisprudenza di legittimità inizia ad affrontare i primi casi. La Corte di Cassazione, terza sezione penale, con la sentenza n. 30109/2025 ha escluso il sequestro preventivo quando la prosecuzione dell’attività aziendale in continuità, autorizzata nell’ambito di una procedura di composizione negoziata, fa venir meno il periculum in mora . Altre pronunce hanno chiarito che il concordato semplificato è inammissibile se la composizione negoziata non era ab origine praticabile o se le trattative sono state condotte in mala fede.
1.3 Principi generali della composizione negoziata
La disciplina della composizione negoziata si fonda su alcuni principi cardine:
- Volontarietà e riservatezza. L’accesso alla procedura è volontario: l’imprenditore decide se e quando presentare l’istanza. Il procedimento è riservato; la pubblicità è limitata all’iscrizione nel registro delle imprese della nomina dell’esperto e degli eventuali provvedimenti di concessione o revoca delle misure protettive.
- Autogestione con la guida di un esperto. L’imprenditore continua a gestire l’azienda. L’esperto nominato dalla camera di commercio non ha poteri sostitutivi ma agevola le trattative tra il debitore, i creditori e gli altri soggetti interessati al fine di individuare una soluzione di risanamento .
- Ragionevole perseguibilità del risanamento. La procedura è accessibile solo se esistono prospettive concrete di risanamento. La piattaforma telematica contiene un test pratico, predisposto dal Ministero della giustizia, che aiuta l’imprenditore a verificare la sostenibilità del piano .
- Protezione del patrimonio. L’imprenditore può richiedere al tribunale misure protettive e cautelari che sospendono azioni esecutive e cautelari e impediscono la dichiarazione di fallimento durante le trattative (art. 6 D.L. 118/2021). La Corte di Cassazione ha riconosciuto che la concessione delle misure protettive può escludere il sequestro preventivo .
- Esito flessibile. La composizione negoziata può concludersi in diversi modi: (a) raggiungimento di un accordo con i creditori; (b) accesso a un accordo di ristrutturazione, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO) o concordato preventivo; (c) concordato semplificato (art. 25‑sexies CCI); (d) archiviazione dell’istanza. La procedura può quindi essere la porta d’ingresso a strumenti più strutturati.
2 Procedura passo‑passo: come funziona la composizione negoziata
La procedura di composizione negoziata prevede una serie di fasi scandite dal Codice della crisi e dal D.L. 118/2021. Di seguito viene descritto il percorso, dal momento in cui l’imprenditore percepisce i segnali di crisi fino alla conclusione delle trattative.
2.1 Segnali di allerta e preparazione dell’istanza
Identificare lo squilibrio. L’accesso alla composizione negoziata richiede che l’impresa si trovi in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico‑finanziario che rendono probabile la crisi o l’insolvenza . I segnali possono essere:
- calo persistente del fatturato;
- tensione di liquidità, con difficoltà a pagare fornitori, dipendenti o imposte;
- indebitamento eccessivo rispetto ai mezzi propri;
- revoca o riduzione di affidamenti bancari;
- ritardi nei pagamenti o iscrizione a ruolo di cartelle esattoriali.
Verifica della perseguibilità. Prima di presentare l’istanza, l’imprenditore dovrebbe confrontarsi con un professionista per redigere un piano di risanamento preliminare. Sulla piattaforma telematica è disponibile un test pratico che consente di valutare la ragionevole perseguibilità del risanamento e di predisporre una lista di controllo .
Raccolta dei documenti. L’istanza di nomina dell’esperto deve essere presentata tramite la piattaforma telematica e deve contenere:
- dati anagrafici e identificativi dell’impresa;
- descrizione delle cause della crisi;
- indicazione delle iniziative già intraprese per affrontarla;
- piano preliminare di risanamento e flussi finanziari;
- dichiarazione di non avere presentato domanda per altri strumenti di regolazione (art. 17, comma 3, lett. d CCI, introdotto dal D.Lgs. 136/2024) .
Soggetti legittimati. Possono accedere alla composizione negoziata gli imprenditori commerciali e agricoli, ivi comprese le società di capitali e di persone. Le imprese minori, i professionisti e i consumatori restano soggetti alla disciplina della composizione della crisi da sovraindebitamento prevista dalla legge 3/2012. Tuttavia, un imprenditore minore può scegliere tra l’accesso alla composizione negoziata o agli strumenti di sovraindebitamento, a seconda della convenienza.
2.2 Presentazione dell’istanza tramite la piattaforma telematica
La domanda si presenta esclusivamente attraverso la piattaforma telematica nazionale istituita dall’art. 13 CCI . L’accesso avviene mediante identità digitale (SPID o CNS) del legale rappresentante. Gli step principali sono:
- Registrazione e accesso alla piattaforma. L’imprenditore o il professionista delegato accede al portale e compila i dati dell’impresa.
- Compilazione dell’istanza. Si inseriscono le informazioni richieste (descrizione della crisi, elenco dei debiti e dei crediti, stato patrimoniale, conto economico, piano preliminare). Il sistema consente di allegare documenti e di condividere l’istanza con i professionisti dell’impresa (ad es. revisore, consulente). La piattaforma prevede controlli formali e una check‑list .
- Invio e protocollazione. L’istanza viene inviata alla camera di commercio competente (quella nel cui territorio l’impresa ha la sede legale) e viene rilasciata una ricevuta telematica. L’istanza è pubblicata nel registro delle imprese in apposita sezione.
2.3 Nomina dell’esperto e composizione della commissione
Il segretario generale della camera di commercio riceve l’istanza e, verificatane la completezza, la trasmette a una commissione composta da:
- un magistrato designato dal presidente della sezione specializzata in materia d’impresa del tribunale del capoluogo di regione;
- un componente designato dal presidente della camera di commercio;
- un componente designato dal prefetto del capoluogo di regione .
La commissione individua il soggetto idoneo tra coloro che sono iscritti nell’elenco regionale degli esperti. L’elenco comprende:
- Avvocati e dottori commercialisti/esperti contabili iscritti da almeno cinque anni e con esperienza in ristrutturazione aziendale ;
- Consulenti del lavoro che abbiano partecipato ad almeno tre accordi di ristrutturazione o concordati con continuità aziendale ;
- Manager non iscritti ad albi professionali che abbiano svolto funzioni di amministrazione o direzione in imprese ristrutturate .
Il nominativo dell’esperto e l’eventuale provvedimento di concessione delle misure protettive vengono pubblicati nel registro delle imprese. Il decreto correttivo 2024 ha ribadito l’obbligo di indicare la data di accettazione dell’incarico e ha introdotto la possibilità di sostituire l’esperto in caso di inerzia.
2.4 Accettazione dell’incarico e verifica dei requisiti
L’esperto designato deve verificare la propria imparzialità e indipendenza (assenza di conflitti di interessi) e accettare l’incarico entro un termine fissato dalla commissione. Una volta accettato, l’esperto contatta l’imprenditore per:
- analizzare la situazione economico‑finanziaria;
- valutare il piano preliminare e richiedere eventuali integrazioni;
- verificare la perseguibilità del risanamento, anche con riferimento al test pratico della piattaforma;
- predisporre un protocollo di conduzione delle trattative.
Se l’esperto ritiene che non esistano concrete prospettive di risanamento, riferisce alla commissione; l’istanza può essere archiviata e l’imprenditore dovrà considerare altre procedure (accordo di ristrutturazione, liquidazione giudiziale). In caso contrario, inizia la fase delle trattative.
2.5 Conduzione delle trattative e misure protettive
La fase delle trattative rappresenta il cuore della procedura. L’imprenditore continua a gestire l’azienda, ma lo fa in stretta collaborazione con l’esperto, che ha il compito di facilitare il dialogo con i creditori e con i soggetti interessati. Di seguito, i principali aspetti:
2.5.1 Misure protettive e cautelari
- Richiesta al tribunale. L’imprenditore, tramite l’esperto, può chiedere al tribunale competente l’adozione di misure protettive a tutela del patrimonio. Le misure impediscono l’inizio o la prosecuzione di azioni esecutive e cautelari nei confronti dell’imprenditore. Dal giorno della pubblicazione dell’istanza e fino alla conclusione delle trattative, non può essere pronunciata sentenza dichiarativa di fallimento o accertamento dello stato d’insolvenza .
- Durata e rinnovo. Le misure protettive hanno una durata iniziale di fino a 120 giorni, prorogabili su richiesta motivata. Il correttivo del 2024 ha introdotto una maggiore flessibilità, ammettendo la proroga se sussistono buone prospettive di risanamento e se l’imprenditore sta conducendo le trattative in buona fede.
- Opposizione dei creditori. I creditori possono proporre opposizione alle misure protettive, deducendo il pericolo di pregiudizio. Il tribunale decide con decreto e può limitare la portata delle misure oppure revocarle.
- Interazione con le misure penali. La sentenza della Corte di Cassazione n. 30109/2025 ha riconosciuto che la pendenza di una composizione negoziata, accompagnata da misure protettive e dalla continuità aziendale autorizzata, può escludere il periculum in mora e portare all’annullamento di un sequestro preventivo . La giurisprudenza ha quindi valorizzato la procedura come elemento di tutela del patrimonio anche nel campo penale.
2.5.2 Gestione dell’azienda durante le trattative
L’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell’azienda, ma deve agire nel prevalente interesse dei creditori e rispettare determinate regole:
- Continuità aziendale: l’impresa deve essere gestita in modo da preservare il patrimonio e i flussi di cassa. Gli atti di gestione devono mirare al risanamento.
- Informazione e trasparenza: l’imprenditore deve fornire all’esperto e ai creditori tutte le informazioni rilevanti sulla situazione economica, sulle cause della crisi e sulle prospettive di ripresa.
- Autorizzazione per atti straordinari: l’esperto può chiedere al tribunale di autorizzare determinati atti straordinari (vendita di beni strategici, concessione di garanzie) se utili per il risanamento.
- Rapporti con le banche: l’accesso alla composizione negoziata non costituisce di per sé causa di revoca o sospensione degli affidamenti bancari , ma è opportuno che l’imprenditore informi gli istituti di credito e negozi le condizioni. Il correttivo 2024 ha chiarito che la revoca automatica dei fidi è contraria alla finalità della procedura.
2.5.3 Confronto con i creditori
Le trattative sono riservate e hanno l’obiettivo di individuare una soluzione condivisa. Alcune fasi tipiche:
- Invito ai creditori. L’imprenditore, con l’assistenza dell’esperto, convoca i creditori (fornitori, banche, Agenzia delle Entrate, Inps) per illustrare la situazione e il piano di risanamento. Può essere richiesta la sospensione temporanea dei pagamenti.
- Negoziazione delle proposte. L’esperto agevola le trattative e propone soluzioni quali: ristrutturazione del debito (allungamento delle scadenze, riduzione degli interessi), conversione del credito in capitale, conferimento di garanzie, moratoria su alcune passività, transazione fiscale e contributiva.
- Accordo e formalizzazione. Se si raggiunge un accordo, lo stesso può essere formalizzato in un contratto di ristrutturazione o costituire la base per un accordo di ristrutturazione dei debiti o per un piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO), che richiede l’omologazione del tribunale.
- Fallimento delle trattative. Se non si trova un accordo, l’istanza può essere archiviata e l’imprenditore deve valutare altri strumenti (concordato preventivo, liquidazione giudiziale). L’esperto può suggerire di accedere al concordato semplificato ex art. 25‑sexies CCI.
2.6 Conclusione della procedura
La composizione negoziata si può concludere in diversi modi:
- Accordo con i creditori. Si formalizza in un contratto di ristrutturazione o in un accordo di ristrutturazione dei debiti (ADR) omologato, se necessario. L’impresa prosegue l’attività secondo quanto concordato.
- Piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO). Introdotto dal D.Lgs. 83/2022 e disciplinato dagli artt. 64‑bis ss. CCI, consente di ristrutturare il debito con un consenso ridotto dei creditori e una procedura più snella. Può seguire la composizione negoziata.
- Concordato preventivo. Se l’impresa non riesce a trovare un accordo extragiudiziale ma ritiene comunque possibile un risanamento in continuità o in liquidazione, può presentare domanda di concordato preventivo. La composizione negoziata può essere trasformata in procedimento unitario (domanda con riserva) secondo l’art. 44 CCI; il tribunale può concedere la prosecuzione delle misure protettive.
- Concordato semplificato (art. 25‑sexies CCI). Se le trattative falliscono ma l’esperto certifica che il piano consente un migliore soddisfacimento dei creditori rispetto alla liquidazione giudiziale, l’imprenditore può presentare al tribunale un concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio. Si tratta di una procedura snella che non richiede l’approvazione dei creditori ma è soggetta all’omologazione del tribunale.
- Archiviazione. Se non vi sono prospettive di risanamento o se l’imprenditore non collabora, la commissione può archiviare l’istanza. L’imprenditore dovrà valutare la liquidazione giudiziale o altri strumenti.
3 Difese e strategie legali per il debitore
3.1 Tutela contro le azioni esecutive e cautelari
Uno dei principali vantaggi della composizione negoziata è la possibilità di sospendere o impedire le azioni esecutive (pignoramenti, ipoteche, sequestri) e di evitare la dichiarazione di insolvenza durante le trattative. Alcune strategie:
- Richiedere tempestivamente le misure protettive. Non appena presentata l’istanza di nomina dell’esperto, il debitore può rivolgersi al tribunale per chiedere le misure protettive di cui all’art. 6 D.L. 118/2021. Tali misure, una volta concesse, impediscono la pronuncia di fallimento e sospendono le procedure esecutive .
- Contestare i pignoramenti basati su crediti discutibili. Se il creditore agisce in base a un credito prescritto o non dovuto, si può proporre opposizione all’esecuzione e chiedere la sospensione in forza della pendenza della composizione negoziata.
- Richiedere la sospensione dei versamenti fiscali e contributivi. L’Agenzia delle Entrate Riscossione può sospendere temporaneamente le azioni di recupero se l’impresa dimostra di avere presentato l’istanza e se sono in corso trattative per la definizione del debito. È possibile proporre istanza di rateazione o di transazione fiscale.
- Transazione fiscale e contributiva. In sede di composizione negoziata è possibile proporre una transazione con l’Agenzia delle Entrate e con gli enti previdenziali. L’art. 48 ter, comma 1 CCI prevede che nei concordati preventivi e negli accordi di ristrutturazione l’imprenditore possa chiedere la riduzione di sanzioni e interessi. Sebbene la composizione negoziata non abbia natura concorsuale, la giurisprudenza ammette che l’Agenzia delle Entrate possa accettare transazioni stragiudiziali finalizzate alla continuità aziendale.
3.2 Rapporti con le banche e i fornitori
Rinegoziazione dei fidi bancari. L’accesso alla composizione negoziata non costituisce di per sé causa di sospensione o revoca degli affidamenti bancari . Tuttavia, le banche possono rivedere le condizioni in funzione del rischio. È consigliabile coinvolgerle fin dall’inizio, presentando un piano di risanamento credibile.
Clausole contrattuali e fornitori strategici. Durante le trattative è fondamentale mantenere la fiducia dei fornitori. È possibile negoziare dilazioni di pagamento, riduzioni dei prezzi o compensazioni. Il supporto di un professionista può evitare clausole vessatorie.
3.3 Uso combinato di strumenti
La composizione negoziata non è l’unico strumento a disposizione dell’imprenditore. Spesso è opportuno combinare più soluzioni per ottenere un risultato ottimale. Ecco alcune possibilità:
| Strumento | Caratteristiche | Quando utilizzarlo |
|---|---|---|
| Accordo di ristrutturazione dei debiti (ADR) | Contratto con uno o più creditori che permette di ristrutturare i debiti con l’approvazione del 60 % dei crediti di ciascuna classe. Richiede l’omologazione del tribunale. | Quando si raggiunge un accordo con la maggioranza dei creditori e si desidera una soluzione meno pubblica rispetto al concordato preventivo. |
| Piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO) | Introdotto dal D.Lgs. 83/2022; consente di superare l’opposizione dei creditori dissenzienti se il piano soddisfa i requisiti di ragionevolezza e sostenibilità. È più flessibile del concordato preventivo. | Adatto a imprese con un numero elevato di creditori e quando occorre consolidare un accordo raggiunto in fase di composizione negoziata. |
| Concordato preventivo | Procedura concorsuale che permette di proporre ai creditori un piano di risanamento o di liquidazione. Richiede l’approvazione dei creditori e l’omologazione. | Quando la crisi è avanzata e si necessita della protezione del tribunale per evitare azioni esecutive, ma si hanno ancora prospettive di continuità o di liquidazione ordinata. |
| Concordato semplificato | Procedura speciale prevista dall’art. 25‑sexies CCI per la liquidazione del patrimonio quando la composizione negoziata non ha avuto esito positivo. Non richiede il voto dei creditori, ma deve essere omologato dal tribunale. | Quando la procedura di composizione negoziata si conclude senza accordo e l’esperto attesta che il piano di liquidazione garantisce un miglior soddisfacimento dei creditori. |
| Piano del consumatore o accordo di composizione della crisi da sovraindebitamento | Strumenti previsti dalla legge 3/2012 per soggetti non fallibili (consumatori, imprenditori minori). Consentono di ristrutturare i debiti con il supporto dell’OCC. | Per micro‑imprese o persone fisiche non soggette alla liquidazione giudiziale che vogliano ridurre il debito e ottenere l’esdebitazione. |
3.4 Contestare la dichiarazione di fallimento
Nella fase di composizione negoziata può accadere che un creditore o il pubblico ministero propongano istanza di liquidazione giudiziale (ex fallimento). In tal caso:
- Impronunciabilità del fallimento. L’art. 6, comma 4 del D.L. 118/2021 prevede che dalla pubblicazione dell’istanza di composizione negoziata e fino alla conclusione delle trattative non può essere pronunciata sentenza dichiarativa di fallimento . In caso di dichiarazione di fallimento, si può proporre reclamo deducendo la violazione di tale norma.
- Giurisprudenza favorevole. Nel procedimento penale RG 16147/2022 la Procura Generale presso la Corte di Cassazione ha riconosciuto che la pendenza della composizione negoziata impedisce la dichiarazione di fallimento fino alla conclusione delle trattative . La Suprema Corte ha quindi annullato la sentenza che dichiarava il fallimento perché intervenuta durante le trattative.
- Obbligo di buona fede. Il tribunale può revocare le misure protettive e dichiarare l’insolvenza se rileva condotte abusive o fraudolente. L’imprenditore deve agire in buona fede, informare l’esperto di qualsiasi circostanza rilevante e non dissipare il patrimonio.
3.5 Transazione fiscale nella composizione negoziata
Normativa. La transazione fiscale è disciplinata dall’art. 63 CCI e riguarda in particolare i concordati preventivi e gli accordi di ristrutturazione; tuttavia, la prassi ha esteso l’applicazione della transazione anche alle procedure di composizione negoziata. L’Agenzia delle Entrate può accettare una riduzione dell’importo dovuto (sanzioni e interessi) a condizione che il piano assicuri un pagamento immediato e la continuità dell’impresa.
Procedura. L’imprenditore, con il supporto dell’esperto e dei professionisti, formula una proposta all’Agenzia delle Entrate Riscossione indicando:
- il quantum del debito fiscale e contributivo;
- la percentuale offerta e i tempi di pagamento;
- le garanzie fornite (fideiussioni, ipoteche);
- la sostenibilità del piano in base ai flussi di cassa.
La transazione fiscale deve essere approvata dall’organo competente dell’agenzia. Se l’accordo viene raggiunto, i debiti erariali possono essere stralciati o rateizzati.
3.6 Ruolo degli organi di controllo
Le società di capitali dotate di organo di controllo (collegio sindacale, sindaco unico) e di revisore legale hanno l’obbligo di monitorare costantemente la sostenibilità della gestione. In caso di segnali di crisi, l’organo di controllo deve segnalare agli amministratori l’esigenza di adottare misure per il superamento della crisi; se le iniziative non sono tempestive, può essere avviata la procedura di composizione negoziata. Il mancato adempimento di tali obblighi può comportare responsabilità civile e amministrativa.
4 Strumenti alternativi e integrativi alla composizione negoziata
La procedura di composizione negoziata è solo una delle opzioni previste dall’ordinamento per affrontare la crisi di impresa. Di seguito vengono descritti gli altri principali strumenti, con i relativi vantaggi e limiti.
4.1 Accordi di ristrutturazione dei debiti (ADR)
Gli accordi di ristrutturazione dei debiti sono contratti stipulati tra l’imprenditore e una maggioranza qualificata di creditori (almeno il 60 % per ciascuna classe di crediti). Richiedono l’attestazione di un professionista indipendente e l’omologazione del tribunale. Il concordato semplificato e gli ADR rappresentano una soluzione flessibile perché consentono di coinvolgere solo alcune categorie di creditori, lasciando fuori quelli estranei all’accordo.
Procedura sintetica:
- L’imprenditore predispone un piano di ristrutturazione e lo sottopone ai creditori.
- I creditori aderenti rappresentano almeno il 60 % dei crediti per ciascuna classe.
- Il piano viene attestato da un professionista indipendente e depositato presso il tribunale per l’omologazione.
- L’omologazione produce gli stessi effetti del concordato preventivo nei confronti dei creditori aderenti, ma non vincola i creditori dissenzienti.
Vantaggi: minor formalità, tempi più rapidi rispetto al concordato preventivo, possibilità di mantenere la riservatezza. Svantaggi: non protegge dai creditori non aderenti, che possono proseguire azioni esecutive salvo la richiesta di misure protettive ex art. 54 CCI.
4.2 Piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO)
Introdotto nel 2022 in recepimento della direttiva europea, il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO) è uno strumento intermedio tra l’ADR e il concordato preventivo. Consente di ristrutturare i debiti con il consenso di una sola categoria di creditori o con il consenso ridotto (c.d. cross‑class cram‑down) se il piano è ritenuto ragionevole e vantaggioso per i creditori dissenzienti.
Caratteristiche principali:
- Possibilità di omologazione anche in presenza di dissenso, se il piano soddisfa il requisito del miglior soddisfacimento rispetto alla liquidazione giudiziale.
- Protezione anticipata mediante la richiesta di misure protettive.
- Uso flessibile in combinazione con la composizione negoziata: l’esperto può suggerire il passaggio al PRO se le trattative non coinvolgono tutti i creditori.
Limiti: necessita comunque dell’intervento del tribunale; i creditori possono proporre opposizione; richiede l’attestazione di un professionista indipendente.
4.3 Concordato preventivo
Il concordato preventivo è la procedura concorsuale tradizionale che consente all’imprenditore in stato di crisi o insolvenza di proporre ai creditori un piano di ristrutturazione o di liquidazione. Si caratterizza per un forte controllo giudiziale e la possibilità di ottenere la sospensione delle azioni esecutive.
Fasi principali:
- Deposito della domanda. L’imprenditore può depositare una domanda con riserva (procedimento unitario) e chiedere misure protettive. Grazie alle modifiche introdotte dal D.Lgs. 83/2022, la domanda di concordato può essere presentata anche dopo la composizione negoziata con continuità delle protezioni.
- Fase di ammissione. Il tribunale nomina il commissario giudiziale e verifica l’ammissibilità del piano.
- Votazione dei creditori. Il piano deve essere approvato dalla maggioranza dei creditori per teste e per importo; in caso di dissenso di alcune categorie, può essere applicato il cram‑down se la proposta è più favorevole della liquidazione.
- Omologazione. Il tribunale omologa il concordato se sussistono i presupposti di ammissibilità; in caso contrario può dichiarare l’insolvenza e aprire la liquidazione giudiziale.
Concordato con continuità aziendale vs. liquidatorio. La continuità aziendale consente di preservare l’attività, mentre il concordato liquidatorio mira alla cessione dei beni. La scelta dipende dalle prospettive dell’impresa.
4.4 Concordato semplificato
Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25‑sexies CCI) è un istituto introdotto dal D.L. 118/2021 e riservato all’imprenditore che ha concluso senza successo la composizione negoziata. Caratteristiche principali:
- Presentazione senza voto dei creditori. Il piano viene presentato al tribunale accompagnato dalla relazione dell’esperto che attesta il miglior soddisfacimento dei creditori rispetto alla liquidazione giudiziale.
- Omologazione giudiziale. Il tribunale, sentiti i creditori, decide se omologare; in caso di omologazione, il piano diventa vincolante per tutti.
- Strumento di ultima istanza. Si utilizza quando le trattative non hanno avuto esito positivo ma si vuole evitare la liquidazione giudiziale.
4.5 Procedure di sovraindebitamento (legge 3/2012)
Le procedure di sovraindebitamento continuano a essere disciplinate dagli artt. 65‑83 CCI e dalla legge 3/2012. Sono riservate a consumatori, professionisti, imprenditori minori e start‑up innovative. Comprendono:
- Piano del consumatore. Consente al consumatore di ristrutturare i debiti con il voto favorevole del giudice, senza l’assenso dei creditori.
- Accordo di composizione della crisi. Richiede l’approvazione dei creditori che rappresentino almeno il 60 % dei crediti.
- Liquidazione controllata del patrimonio. Procedura che comporta la vendita di tutti i beni per soddisfare i creditori.
Queste procedure possono essere utilizzate in alternativa alla composizione negoziata quando il debitore rientra nelle categorie sopra menzionate o quando la crisi è tale da rendere impossibile un risanamento.
4.6 Definizioni agevolate e rottamazioni
Nel 2023 – 2025 il legislatore ha introdotto definizioni agevolate dei debiti fiscali, note come rottamazioni. Pur non essendo parte della composizione negoziata, queste misure possono essere integrate nel piano di risanamento. Tra le principali ricordiamo:
- Rottamazione quater (art. 1 commi 231‑252 L. 197/2022): consente di estinguere i debiti affidati all’Agente della Riscossione dal 1° gennaio 2000 al 30 giugno 2022 pagando solo le somme dovute a titolo di capitale e interessi iscritti a ruolo, senza sanzioni né interessi di mora. Le rate possono essere spalmate in cinque anni.
- Definizioni agevolate delle liti pendenti (art. 1 commi 206‑212 L. 197/2022): permette di chiudere le controversie tributarie pendenti con l’Agenzia delle Entrate pagando una percentuale del valore della controversia, variabile in funzione del grado di giudizio e dell’esito.
- Saldo e stralcio: misura introdotta nel 2019 e più volte rinnovata, che consente ai contribuenti con un ISEE inferiore a 20 mila euro di pagare solo una percentuale del debito. È riservata a persone fisiche in situazione di grave e comprovata difficoltà economica.
Integrare una definizione agevolata in un piano di composizione negoziata consente di ridurre sensibilmente il carico fiscale e liberare risorse per il risanamento.
5 Errori comuni e consigli pratici
La riuscita della composizione negoziata dipende in larga misura da come l’imprenditore gestisce la procedura. Di seguito vengono elencati gli errori più frequenti e i consigli per evitarli:
- Ritardare l’accesso alla procedura. Spesso gli amministratori sottovalutano i segnali di crisi e cercano soluzioni improvvisate. L’attesa peggiora la situazione e riduce le possibilità di risanamento. Consiglio: attivarsi ai primi segnali di squilibrio, coinvolgere i professionisti e valutare subito la composizione negoziata.
- Mancata preparazione dell’istanza. Un’istanza incompleta o priva di un piano preliminare rischia di essere rigettata o di rallentare la nomina dell’esperto. Consiglio: predisporre un piano finanziario realistico, allegare documenti aggiornati (bilanci, libri contabili, estratti conto) e dichiarare l’assenza di domande per altri strumenti .
- Scarso coinvolgimento dei creditori. Alcuni imprenditori confidano che le misure protettive blocchino ogni azione e non dialogano con i creditori. Questo comportamento alimenta diffidenza e ostacola il risanamento. Consiglio: avviare subito una comunicazione trasparente con i creditori, spiegando i motivi della crisi e le soluzioni proposte.
- Piani irrealistici. Presentare un piano di risanamento troppo ottimistico o non fondato sui dati reali può compromettere le trattative. Consiglio: basare il piano su previsioni prudenziali, coinvolgere esperti contabili e aggiornare periodicamente le proiezioni.
- Mancanza di fiducia nella figura dell’esperto. Alcuni imprenditori percepiscono l’esperto come un “controllore esterno” e non lo coinvolgono nelle decisioni. Consiglio: considerare l’esperto come un alleato; la sua imparzialità è garanzia di trasparenza e può migliorare la credibilità verso i creditori.
- Non considerare gli strumenti alternativi. La composizione negoziata non è sempre la soluzione migliore; in alcuni casi è preferibile un accordo di ristrutturazione o un piano di sovraindebitamento. Consiglio: valutare con un professionista tutte le opzioni e scegliere quella più adatta alla situazione.
- Omissione di segnalazioni da parte degli organi di controllo. I sindaci e i revisori che non segnalano tempestivamente la crisi possono essere ritenuti responsabili. Consiglio: mantenere una vigilanza costante sui parametri di allerta e attivare la procedura quando necessario.
- Trascurare gli aspetti fiscali. La definizione dei debiti tributari è un tassello fondamentale del piano. Consiglio: coinvolgere un tributarista per valutare transazioni fiscali e definizioni agevolate; aggiornarsi sulle circolari dell’Agenzia delle Entrate.
- Non rispettare le condizioni delle misure protettive. L’imprenditore deve rispettare gli obblighi imposti dal tribunale (ad esempio, il divieto di compiere atti dispositivi non autorizzati). Il mancato rispetto può comportare la revoca delle misure e l’insorgere di responsabilità penale. Consiglio: attenersi scrupolosamente alle prescrizioni e chiedere chiarimenti quando necessario.
6 Domande frequenti (FAQ)
In questa sezione vengono raccolte le domande che più spesso gli imprenditori rivolgono allo studio legale riguardo alla composizione negoziata. Le risposte sono aggiornate alle normative vigenti a marzo 2026 e fanno riferimento alle fonti ufficiali citate nel testo.
- Quali imprese possono accedere alla composizione negoziata? Possono accedere gli imprenditori commerciali e agricoli, incluse società di capitali e di persone, che si trovano in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico‑finanziario. Devono sussistere ragionevoli prospettive di risanamento . Le imprese minori e i consumatori possono invece accedere agli strumenti di sovraindebitamento.
- È necessario essere insolventi per presentare l’istanza? No. È sufficiente essere in situazione di squilibrio che renda probabile la crisi. Dopo il correttivo‑ter 2024 è espressamente previsto che l’istanza può essere presentata anche da imprese insolventi, purché esistano concrete prospettive di risanamento .
- Come si presenta l’istanza? La domanda si presenta esclusivamente tramite la piattaforma telematica nazionale istituita dall’art. 13 CCI . Occorre avere identità digitale (SPID/CNS), compilare i dati dell’impresa, allegare la documentazione e dichiarare di non aver depositato altre domande di accesso a strumenti di regolazione della crisi.
- Chi nomina l’esperto e con quali criteri? L’esperto viene nominato dalla commissione costituita presso la camera di commercio, composta da un magistrato, un rappresentante della camera di commercio e un rappresentante del prefetto . L’elenco degli esperti include avvocati, commercialisti, consulenti del lavoro e manager con esperienza in ristrutturazioni .
- Qual è il ruolo dell’esperto? L’esperto agevola le trattative tra l’imprenditore e i creditori, verifica la percorribilità del piano e vigila sul rispetto delle regole di correttezza. Non ha poteri sostitutivi di gestione ma può chiedere al tribunale l’autorizzazione per atti straordinari .
- L’accesso alla composizione negoziata è pubblico? Solo parzialmente. L’istanza di nomina dell’esperto e l’eventuale provvedimento di concessione delle misure protettive sono iscritti nel registro delle imprese. Tuttavia, le trattative e i documenti rimangono riservati e possono essere consultati solo dai soggetti coinvolti e dall’esperto .
- Quanto dura la procedura? La durata non è predefinita ma dipende dalle trattative. In genere si conclude entro 180 giorni, prorogabili se il risanamento è in corso di definizione. Le misure protettive hanno durata di 120 giorni, prorogabili.
- Quali sono i costi della composizione negoziata? I principali costi riguardano il compenso dell’esperto, determinato sulla base di parametri stabiliti dal decreto dirigenziale e commisurati alla complessità della pratica. Il compenso è a carico dell’impresa; nel caso di composizione negoziata in forma unitaria (più imprese del gruppo), il compenso può essere ripartito .
- Cosa succede se non si raggiunge un accordo? Se le trattative non producono un accordo soddisfacente, l’esperto può dichiarare la procedura senza esito. L’imprenditore può allora accedere al concordato semplificato (art. 25‑sexies CCI) o presentare domanda di concordato preventivo o di liquidazione giudiziale.
- Le banche possono revocare i fidi durante la procedura? No, l’accesso alla composizione negoziata non costituisce causa automatica di revoca degli affidamenti bancari . Tuttavia, le banche possono rinegoziare le condizioni; un dialogo trasparente è essenziale per mantenere la fiducia.
- È possibile includere i debiti tributari? Sì. I debiti fiscali e contributivi sono inclusi nella procedura. È possibile proporre una transazione fiscale o aderire a una definizione agevolata (rottamazione). La transazione deve essere approvata dall’Agenzia delle Entrate e può prevedere lo stralcio di sanzioni e interessi.
- Che differenza c’è tra composizione negoziata e accordo di ristrutturazione? La composizione negoziata è una procedura stragiudiziale e volontaria, che può sfociare in un accordo; l’accordo di ristrutturazione è invece un contratto che richiede l’omologazione del tribunale e vincola solo i creditori aderenti. La composizione negoziata può costituire la fase preparatoria di un accordo di ristrutturazione.
- Cosa succede al sequestro preventivo? La Corte di Cassazione ha affermato che la presenza di una composizione negoziata con continuità aziendale e misure protettive può escludere il periculum in mora necessario per confermare un sequestro preventivo . Ciò significa che, in tali circostanze, il sequestro può essere revocato o non disposto.
- È possibile presentare una nuova istanza dopo la chiusura? La disciplina prevede un limite: l’imprenditore non può presentare una nuova istanza se ne ha già presentata una senza esito, salvo che siano trascorsi almeno 12 mesi o siano sopravvenute circostanze tali da modificare radicalmente le prospettive di risanamento. La norma mira a evitare abusi della procedura.
- I soci e gli amministratori sono responsabili dei debiti non pagati? La composizione negoziata non modifica le regole di responsabilità societaria. Gli amministratori possono essere chiamati a rispondere se hanno compiuto atti dannosi o se hanno continuato l’attività aggr evitando la crisi. Tuttavia, l’attivazione tempestiva della composizione negoziata può essere considerata circostanza attenuante in eventuali giudizi di responsabilità.
- È possibile estendere la procedura a un gruppo di imprese? Sì. Il CCI prevede la composizione negoziata unitaria per i gruppi di imprese, consentendo di gestire congiuntamente le crisi di più società correlate. La procedura richiede la presentazione di istanze coordinate e la nomina di un unico esperto .
- Qual è la differenza tra misure protettive e misure cautelari? Le misure protettive sospendono azioni esecutive e cautelari dei creditori, impedendo la dichiarazione di fallimento. Le misure cautelari riguardano invece la gestione dell’attivo (ad esempio, autorizzazione alla vendita di beni) e vengono concesse dal tribunale su proposta dell’esperto. Entrambe le misure sono disciplinate dagli artt. 6‑8 del D.L. 118/2021.
- Come vengono calcolate le spese di procedura? Le spese includono il compenso dell’esperto, eventuali consulenze professionali, costi di pubblicazione nel registro delle imprese e imposte di bollo. La legge stabilisce che il compenso dell’esperto sia commisurato alla complessità e all’esito delle trattative; in caso di composizione unitaria per più imprese, può essere ripartito .
- Che differenza c’è tra la composizione negoziata e la composizione della crisi da sovraindebitamento? La composizione negoziata è rivolta alle imprese commerciali e agricole, mentre la composizione da sovraindebitamento riguarda consumatori, professionisti e imprenditori minori. Quest’ultima è gestita dagli Organismi di Composizione della Crisi (OCC) e prevede procedure quali il piano del consumatore e l’accordo di composizione della crisi. Le due procedure hanno finalità simili (risanamento e continuità), ma platee diverse.
- L’esperto può essere sostituito? Sì. In caso di inerzia o conflitto di interessi, l’imprenditore o i creditori possono chiedere alla commissione la sostituzione dell’esperto. Il correttivo‑ter 2024 ha previsto esplicitamente questa possibilità, stabilendo che la sostituzione avvenga in tempi rapidi.
7 Simulazioni pratiche e numeriche
Per comprendere meglio il funzionamento della composizione negoziata e delle strategie di risanamento, presentiamo di seguito alcune simulazioni pratiche. I dati sono puramente esemplificativi e hanno valore illustrativo.
7.1 Caso A – Piccola azienda commerciale con debiti tributari e bancari
Profilo dell’impresa. La società Alpha S.r.l. è una PMI commerciale con un fatturato di 900 mila euro e 8 dipendenti. Nel 2025 ha registrato un calo del 30 % del fatturato a causa della perdita di un cliente importante. I debiti dell’impresa sono così suddivisi:
- Banche: 350 mila euro (mutui e affidamenti bancari);
- Fornitori: 200 mila euro (di cui 70 mila scaduti);
- Agenzia delle Entrate Riscossione: 80 mila euro (ruoli riferiti a IVA e ritenute);
- INPS: 40 mila euro (contributi arretrati);
- Altri debiti (affitti e leasing): 100 mila euro.
La società presenta l’istanza di composizione negoziata il 15 febbraio 2026. Dopo la nomina dell’esperto, viene richiesto al tribunale di concedere misure protettive per sospendere un pignoramento da parte dell’Agenzia delle Entrate. Il tribunale concede la sospensione. Durante le trattative:
- I fornitori accettano una dilazione di 12 mesi e la rinuncia agli interessi moratori.
- Con le banche viene concordata una moratoria di 6 mesi sui mutui e la riduzione degli interessi dal 6 % al 4 %.
- Con l’Agenzia delle Entrate viene raggiunta una transazione fiscale: pagamento di 50 mila euro in 48 rate con lo stralcio delle sanzioni e degli interessi (circa 20 mila euro).
- Con l’INPS viene sottoscritto un piano di rateizzazione di 40 mila euro in 60 rate mensili.
Il piano di risanamento prevede la cessione di un ramo d’azienda non strategico (valore 120 mila euro) e il mantenimento dei livelli occupazionali. Dopo sei mesi di trattative, l’accordo viene formalizzato in un accordo di ristrutturazione dei debiti sottoposto all’omologazione del tribunale. L’impresa esce dalla procedura e prosegue l’attività. La composizione negoziata ha evitato il fallimento e ha consentito di salvaguardare 8 posti di lavoro.
7.2 Caso B – Azienda agricola insolvente
Profilo dell’impresa. L’azienda agricola Beta s.a.s. gestisce 50 ettari di terreno in affitto. Nel 2024 ha subito gravi perdite a causa di condizioni climatiche avverse. I debiti totali ammontano a 650 mila euro, suddivisi tra fornitori, istituti bancari e Agenzia delle Entrate. La società è insolvente e rischia la liquidazione giudiziale. Grazie al correttivo‑ter 2024, decide di presentare comunque l’istanza di composizione negoziata il 10 gennaio 2026 perché esistono concrete prospettive di risanamento: ha in corso trattative per la vendita di un terreno di proprietà e un contratto di filiera con un grande gruppo agroalimentare.
La piattaforma telematica trasmette l’istanza alla camera di commercio; l’esperto valuta il piano e ritiene che sia perseguibile. Vengono chieste misure protettive per sospendere le azioni esecutive intraprese dai fornitori. Il tribunale concede una sospensione di 120 giorni. Durante le trattative:
- Viene venduto un terreno per 200 mila euro con il consenso dell’esperto e l’autorizzazione del tribunale.
- Si negoziano accordi con i fornitori agricoli per ridurre le forniture non indispensabili e dilazionare i debiti.
- La banca principale concede un piano di rientro con allungamento dei mutui a 15 anni e abbattimento degli interessi.
- L’Agenzia delle Entrate accetta il pagamento di 100 mila euro in 72 rate con riduzione delle sanzioni.
Grazie al nuovo contratto di filiera, l’azienda prevede un incremento del fatturato. Dopo nove mesi di negoziazione, l’esperto certifica che il piano di risanamento è sostenibile e viene stipulato un piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO). Il tribunale omologa il piano nonostante l’opposizione di un creditore dissenziente, perché ritiene il piano più vantaggioso della liquidazione.
7.3 Caso C – Mancata collaborazione e revoca delle misure protettive
Profilo dell’impresa. La società Gamma S.p.A. opera nel settore della ristorazione con 5 punti vendita. Presenta l’istanza di composizione negoziata nel marzo 2025 dopo la notifica di tre cartelle esattoriali per un totale di 300 mila euro. Il tribunale concede le misure protettive e nomina l’esperto. Tuttavia, l’amministratore compie atti di distrazione (preleva denaro dalle casse sociali per scopi personali) e non fornisce documentazione contabile completa.
Durante le trattative, l’esperto segnala al tribunale gravi irregolarità e l’assenza di prospettive di risanamento. Il tribunale revoca le misure protettive e dichiara l’archiviazione della composizione negoziata. Contestualmente viene depositata un’istanza di liquidazione giudiziale. Il caso Gamma dimostra come la mancanza di buona fede possa portare alla revoca delle misure e alla perdita dei benefici della procedura.
8 Conclusione
La composizione negoziata della crisi d’impresa rappresenta una svolta culturale e normativa nel diritto fallimentare italiano. A differenza delle tradizionali procedure concorsuali, essa dà centralità all’imprenditore, affidandogli la gestione dell’impresa e la responsabilità di individuare le soluzioni per il risanamento, con l’assistenza di un esperto indipendente. Il legislatore ha voluto favorire un approccio proattivo alla crisi, spingendo le aziende a intervenire in una fase precoce e a dialogare con i creditori in un contesto protetto e riservato. Gli aggiornamenti normativi degli ultimi anni – in particolare il D.Lgs. 83/2022 e il D.Lgs. 136/2024 – hanno perfezionato la disciplina, chiarendo i presupposti di accesso, ampliando la platea dei soggetti ammissibili (anche imprese insolventi) e migliorando la struttura della piattaforma telematica.
Dal punto di vista pratico, la procedura offre numerosi vantaggi: sospende le azioni esecutive, impedisce la dichiarazione di insolvenza durante le trattative, consente di ottenere transazioni fiscali e di rinegoziare i debiti bancari, e può sfociare in strumenti più strutturati come gli accordi di ristrutturazione o il concordato preventivo. La giurisprudenza di legittimità sta contribuendo a delineare i confini dell’istituto: la sentenza della Cassazione n. 30109/2025 ha valorizzato la composizione negoziata come fattore idoneo ad escludere il sequestro preventivo , mentre altri provvedimenti hanno chiarito i limiti del concordato semplificato. Tuttavia, il successo della procedura dipende in gran parte dalla tempestività dell’intervento e dalla buona fede dell’imprenditore. Ritardare la domanda o presentare piani irrealistici può compromettere la negoziazione e portare all’archiviazione o alla liquidazione giudiziale.
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