Introduzione: perché è importante capire come gestire un rigetto della transazione fiscale

La transazione fiscale è uno strumento fondamentale per imprese e contribuenti in difficoltà. Consente di proporre, nell’ambito di procedure concorsuali (concordato preventivo, accordi di ristrutturazione, concordato semplificato, composizione negoziata, sovraindebitamento), un pagamento parziale o rateale dei debiti fiscali e contributivi al fine di riequilibrare la situazione patrimoniale ed evitare procedure esecutive. Se la transazione viene respinta, il debitore si trova esposto a:

• Blocchi di conto corrente, fermi, ipoteche e pignoramenti da parte dell’Agenzia delle Entrate e dell’INPS.
• Interessi e sanzioni che continuano a maturare.
• Perdita degli effetti protettivi della procedura di composizione della crisi, con rischio di fallimento o liquidazione giudiziale.

Sapere come ripresentare o impugnare il rifiuto è quindi essenziale per difendere il patrimonio, salvare l’attività e trovare una soluzione sostenibile. Nel prosieguo analizzeremo la normativa aggiornata, le sentenze recenti e le strategie concrete per affrontare un diniego.

Presentazione dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e del suo staff multidisciplinare

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è un professionista di riferimento in materia di crisi d’impresa, diritto bancario e tributario. Laureato con lode, è iscritto all’Albo degli Avvocati e cassazionista. Coordina uno staff multidisciplinare composto da avvocati, commercialisti, revisori legali, consulenti del lavoro e fiscalisti con esperienza nazionale nei seguenti ambiti:

• Diritto bancario e finanziario (contratti bancari, anatocismo, usura, derivati, contenzioso con istituti di credito);
• Diritto tributario (definizioni agevolate, transazioni fiscali, contenzioso dinanzi alle commissioni tributarie);
• Crisi d’impresa e sovraindebitamento, con competenze integrate in contabilità, pianificazione aziendale e ristrutturazioni;
• Procedure concorsuali (concordato preventivo, accordi di ristrutturazione, piani attestati, concordato minore, liquidazione controllata).

L’avvocato Monardo vanta inoltre qualifiche specifiche:

• Gestore della Crisi da Sovraindebitamento, iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia ai sensi della legge 3/2012;
• Professionista fiduciario di un Organismo di Composizione della Crisi (OCC), organo che assiste i debitori non fallibili nei piani di rientro e accordi con i creditori;
• Esperto negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e del Codice della crisi e dell’insolvenza (CCII);
• Formatore e relatore in convegni giuridici e corsi di aggiornamento per professionisti.

Grazie a queste competenze, l’Avv. Monardo e il suo team sono in grado di analizzare l’atto di rigetto, valutare la legittimità della decisione dell’amministrazione, predisporre ricorsi al tribunale competente, richiedere la sospensione di cartelle e pignoramenti, condurre trattative stragiudiziali con l’Agenzia delle Entrate e gli enti previdenziali, nonché predisporre piani di rientro personalizzati o soluzioni alternative come rottamazioni, definizioni agevolate, piani del consumatore e procedure di esdebitazione. Il loro approccio coniuga rigore tecnico, conoscenza della giurisprudenza più recente e attenzione al singolo caso.

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Contesto normativo: quadro di riferimento aggiornato (novembre 2025)

1. Evoluzione della transazione fiscale e contributiva nel Codice della crisi e della insolvenza (artt. 63 e 88 CCII)

Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.lgs. 14/2019) ha introdotto un’articolata disciplina delle transazioni su crediti tributari e contributivi. Le principali norme di riferimento sono gli art. 63 (accordi di ristrutturazione e concordato semplificato) e art. 88 (concordato preventivo in continuità e liquidatorio). Entrambi gli articoli sono stati modificati più volte (D.L. 118/2021, D.lgs. 83/2022, D.lgs. 83/2022 correttivo, D.lgs. 136/2024 correttivo-ter) allo scopo di rendere la transazione fiscale più efficace e di aprirla anche alla composizione negoziata.

1.1 L’articolo 88: transazione fiscale nel concordato preventivo

L’art. 88 CCII consente al debitore, che presenta una proposta di concordato preventivo in continuità o liquidatorio, di chiedere il pagamento parziale o differito dei debiti tributari e contributivi. Dopo una serie di modifiche, nel testo attualmente in vigore (aggiornato al 28 settembre 2024) la norma stabilisce che:

• Il piano può prevedere la totale o parziale falcidia di imposte, interessi e sanzioni e la dilazione del pagamento;
• La proposta è depositata presso l’ufficio competente dell’Agenzia delle Entrate o dell’INPS, che ha 90 giorni per pronunciarsi;
• Se l’amministrazione non si esprime entro il termine o esprime voto contrario, ma la proposta è più conveniente della liquidazione giudiziale, il tribunale può omologare il concordato “in mancanza di adesione” (espressione che la giurisprudenza ha interpretato come comprensiva anche del voto negativo).

Il testo evidenzia che il tribunale può pronunciare l’omologazione in assenza di adesione delle agenzie fiscali o previdenziali quando la loro partecipazione è decisiva e le condizioni di soddisfacimento sono migliori o non inferiori rispetto alla liquidazione .

Questa formulazione ha dato luogo a due orientamenti giurisprudenziali:

• L’interpretazione restrittiva, che riteneva applicabile il cosiddetto cram down (omologazione forzata) solo nel caso di silenzio dell’amministrazione;
• L’interpretazione estensiva, sostenuta da parte della dottrina e poi accolta dalle Sezioni Unite della Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 27782 del 28 ottobre 2024, che considera la locuzione mancanza di adesione comprensiva anche del voto contrario, dunque consente l’omologazione anche quando la proposta viene respinta dall’Agenzia delle Entrate .

Grazie alla conferma normativa del D.lgs. 136/2024, questa interpretazione è ormai consolidata: il tribunale può procedere all’omologazione forzata anche contro un voto negativo se riscontra la convenienza della proposta per l’erario.

1.2 L’articolo 63: transazione fiscale negli accordi di ristrutturazione e nel concordato semplificato

La transazione fiscale negli accordi di ristrutturazione era disciplinata inizialmente dall’art. 63 CCII. Dopo modifiche, il D.lgs. 136/2024 ha sostituito totalmente la norma. Nel nuovo testo (in vigore dal 28 settembre 2024) l’art. 63 prevede:

• Il debitore può proporre il pagamento parziale o differito di debiti tributari e contributivi prima del deposito dell’accordo, allegando una relazione di un professionista indipendente che attesti che la proposta non è peggiore della liquidazione giudiziale ;
• La proposta va presentata all’ufficio competente che deve esprimersi entro 90 giorni, prorogabili per ulteriori 60 in caso di integrazioni; trascorso il termine senza risposta, il debitore può chiedere l’omologazione ;
• L’omologazione può essere concessa senza il consenso (o contro il voto negativo) dell’ente quando ricorrono determinate condizioni, tra cui: (a) l’accordo non deve essere liquidatorio; (b) i creditori diversi da quelli pubblici rappresentano almeno il 25 % dei crediti complessivi; (c) la soddisfazione offerta alle amministrazioni pubbliche non deve essere inferiore a quella ottenibile con la liquidazione; (d) deve essere corrisposto almeno il 50 % del credito di ciascuna amministrazione . Se i creditori non pubblici rappresentano meno del 25 %, la percentuale di soddisfazione sale al 60 % .

Il Decreto ha ridisegnato anche la competenza: la decisione sulla proposta è ora affidata ai direttori regionali dell’Agenzia delle Entrate o dell’INPS. Un’interpretazione sistematica della norma conferma che, in caso di mancata adesione, il tribunale può imporre l’accordo secondo il meccanismo del cram down, nei limiti di cui sopra .

2. Corte di Cassazione: giurisdizione e applicazione del cram down

Negli ultimi anni la giurisprudenza ha precisato gli ambiti di applicazione della transazione fiscale e le modalità per impugnare il rigetto.

2.1 Ordinanza Sezioni Unite n. 8504/2021: la competenza è del tribunale fallimentare

La transazione fiscale, pur coinvolgendo debiti tributari, è parte integrante della procedura concorsuale; pertanto la giurisdizione per impugnare il rifiuto dell’amministrazione appartiene al tribunale fallimentare, non al giudice tributario. Le Sezioni Unite della Cassazione, con ordinanza n. 8504/2021, hanno affermato che il rigetto dell’Agenzia delle Entrate deve essere contestato davanti al giudice ordinario perché la decisione attiene all’ambito della crisi d’impresa . Solo le controversie sul quantum del credito tributario rimangono di competenza delle commissioni tributarie .

La stessa pronuncia ha precisato che la giurisdizione ordinaria si applica anche alle proposte presentate prima dell’entrata in vigore del D.L. 159/2020: il legislatore ha voluto uniformare il regime giurisdizionale per evitare conflitti di competenza .

2.2 Ordinanze 35954/2021 e 34377/2024: competenza e termini procedurali

Altre decisioni della Cassazione hanno chiarito ulteriori aspetti procedurali:

• Con l’ordinanza n. 35954/2021 la Corte ha ribadito che l’impugnazione del diniego di transazione fiscale deve essere proposta davanti al tribunale fallimentare, in quanto la transazione è strumento di risoluzione della crisi e non costituisce un atto impositivo autonomo; la decisione esclude la giurisdizione del giudice tributario .
• Con l’ordinanza n. 34377/2024 la Cassazione ha precisato che, nei procedimenti di accordi di ristrutturazione, la richiesta di omologazione non può essere presentata prima della scadenza del termine concesso all’Agenzia delle Entrate per esprimere il proprio parere (90 giorni). Tale termine deve essere coordinato con quello per le opposizioni. Anticipare la domanda di omologazione viola i diritti del fisco e rende improcedibile la richiesta .

2.3 Ordinanza n. 27782/2024: cram down esteso ai voti negativi

La pronuncia più innovativa è l’ordinanza n. 27782 del 28 ottobre 2024, con cui le Sezioni Unite hanno posto fine al dibattito sull’applicabilità del cram down anche in presenza di voto contrario dell’amministrazione. La Corte ha affermato che l’art. 88 CCII (così come il nuovo art. 63) consente al tribunale di omologare il concordato non solo in caso di silenzio, ma anche quando l’Agenzia delle Entrate o l’INPS esprimono voto sfavorevole. La massima evidenzia che «la mancanza di adesione della pubblica amministrazione ai sensi dell’art. 180, comma 4, Legge Fallimentare (ora art. 88 CCII) comprende anche l’ipotesi di voto contrario» .

Questa decisione legittima il ricorso al tribunale anche per impugnare un diniego espresso e permette la forzatura della volontà erariale quando la proposta risulta più vantaggiosa della liquidazione.

3. Interventi normativi recenti: D.lgs. 136/2024 e art. 23 comma 2‑bis

Il Decreto Legislativo 136/2024 (cosiddetto correttivo-ter) ha introdotto rilevanti novità:

• Ridefinizione delle competenze: l’adesione o il diniego alla transazione fiscale negli accordi di ristrutturazione è ora rimessa ai direttori regionali dell’Agenzia delle Entrate e dell’INPS . Questo evita disparità di trattamento tra uffici locali e assicura una valutazione più uniforme.
• Procedura e termini: la risposta deve arrivare entro 90 giorni dalla proposizione, con possibili proroghe per integrazioni; decorso il termine, il silenzio equivale a mancata adesione e legittima la richiesta di omologazione . Il debitore deve notificare l’istanza di omologa all’ente via PEC; da tale comunicazione decorre un termine di 30 giorni per eventuale opposizione .
• Soglia di soddisfazione: la norma ribadisce che, in assenza di adesione, il tribunale può omologare l’accordo solo se garantisce alle amministrazioni pubbliche un pagamento non inferiore al 50 % (o 60 % se i creditori diversi sono meno del 25 %) .

Un’ulteriore innovazione è l’introduzione del comma 2‑bis dell’art. 23 CCII, che consente la presentazione di una transazione fiscale anche nella composizione negoziata (procedura di risanamento assistita da un esperto). Questa possibilità, introdotta per favorire la soluzione negoziale e prevenire l’insolvenza, permette di ridurre o dilazionare debiti fiscali anche prima di presentare un accordo o un concordato . Tuttavia, come evidenziato dal commentatore Carlo Cicala, il D.lgs. 136/2024 non prevede in questo caso un meccanismo di cram down: se l’Agenzia delle Entrate rifiuta la proposta presentata in composizione negoziata, non vi è possibilità di farla approvare dal giudice . Occorre quindi valutare attentamente l’utilità di questa opzione.

4. Messaggio INPS 3553/2024 e circolari dell’Agenzia delle Entrate

L’INPS, con il messaggio n. 3553 del 25 ottobre 2024, ha illustrato le modifiche introdotte dal D.lgs. 136/2024 e fornito istruzioni agli uffici territoriali. Il documento prevede che:

• L’adesione alle proposte di transazione contributiva (sia in accordo che in concordato) spetta al direttore regionale competente, che può delegare il direttore provinciale per i piani liquidatori .
• La proposta deve essere completa di falde contabili, relazione attestatrice e piano dei pagamenti; l’INPS deve rispondere entro 90 giorni, prorogabili di altri 60 in caso di integrazioni .
• Dopo la scadenza del termine o in caso di diniego, il debitore può chiedere l’omologa; l’ente può opporsi entro 30 giorni dalla notificazione di deposito .

Le circolari dell’Agenzia delle Entrate (es. circolare n. 34/E 2020) ricordano che la transazione fiscale consente di falcidiare solo tributi, interessi e sanzioni; restano esclusi i tributi costituenti risorse proprie dell’UE e i contributi previdenziali (questi ultimi sono gestiti dall’INPS nelle transazioni contributive). Inoltre, le circolari raccomandano di valutare la convenienza in termini di maggior soddisfazione rispetto al fallimento e di preservare gli interessi erariali.

Procedura passo‑passo dopo la notifica del diniego

1. Analisi preliminare dell’atto di rigetto

Dopo aver presentato la proposta di transazione fiscale o contributiva, il debitore riceve un atto di rigetto (o voto contrario) dall’Agenzia delle Entrate o dall’INPS. Occorre analizzare:

• Motivazione: la motivazione deve essere adeguata e indicare le ragioni di non convenienza rispetto alla liquidazione. L’assenza di motivazione o l’indicazione di ragioni generiche può costituire vizio.
• Rispetto dei termini: verificare se l’atto è stato notificato entro 90 giorni (termine perentorio). La tardività può equivalere a silenzio assenso.
• Conformità alla normativa: controllare se il diniego rispetta i criteri di valutazione (es. mancata indicazione di un pagamento superiore al 50 %, rifiuto basato su elementi estranei alla procedura, omissione di valutazione del piano).

2. Possibilità di ripresentare la proposta

Il debitore può scegliere di ripresentare la proposta di transazione, modificando gli elementi non graditi all’amministrazione. È consigliabile procedere in questo modo se:

• Il rigetto evidenzia carenze documentali (assenza di relazioni, mancanza di stima dei beni);
• Il diniego è motivato dalla non convenienza economica e l’impresa può integrare il pagamento (es. aumentando la percentuale o accorciando i tempi);
• Sono intervenute novità legislative, come la rottamazione o definizione agevolata, che migliorano la posizione del fisco.

La ripresentazione deve avvenire prima del deposito del ricorso per omologa. È opportuno corredare la nuova proposta di una relazione aggiornata dell’attestatore, con dati economico-finanziari rivisti e un piano di continuità aziendale convincente. La definizione dei termini dipende dalla procedura:

Procedura	Termini per ripresentare la transazione	Note
Concordato preventivo (art. 88)	La proposta può essere ripresentata finché il tribunale non fissa l’udienza di omologa. In pratica, entro 90 giorni dalla prima notifica; il mancato riscontro equivale a mancata adesione .	Utile se il rigetto è motivato da carenze formali o valore economico insufficiente.
Accordo di ristrutturazione (art. 63)	È possibile presentare una nuova proposta prima della scadenza del termine per l’adesione e comunque prima del deposito della domanda di omologa .	Può essere prorogato di 60 giorni se la proposta viene modificata su richiesta dell’ente.
Composizione negoziata (art. 23 co. 2‑bis)	La norma non regola in modo specifico la ripresentazione. Essendo una procedura stragiudiziale, è consigliabile presentare una nuova proposta se l’esperto ritiene possibile rivedere i termini.	Assenza di cram down: in caso di nuovo rigetto non è possibile forzare l’adesione.
Procedure da sovraindebitamento (L. 3/2012)	La transazione contributiva può essere ripresentata prima del deposito del piano al tribunale.	Esistono differenze tra piano del consumatore, accordo di composizione e liquidazione controllata.

3. Impugnazione dinanzi al tribunale fallimentare (o competente)

Se il debitore ritiene illegittimo il rigetto o se la ripresentazione non è conveniente, può impugnare l’atto dinanzi al tribunale competente. La procedura varia a seconda del contesto:

1. Concordato preventivo: l’atto di rigetto è impugnato con opposizione all’omologazione. Il debitore deposita un ricorso al tribunale fallimentare entro il termine fissato per la comparizione dei creditori. Il tribunale decide se omologare nonostante il diniego, verificando la convenienza dell’offerta rispetto alla liquidazione e l’esistenza dei requisiti di cui all’art. 88.
2. Accordo di ristrutturazione: la mancata adesione consente al debitore di chiedere l’omologazione con ricorso ai sensi dell’art. 63. Il tribunale valuta i presupposti (non liquidatorietà, 25 % creditori diversi, pagamento 50 % o 60 %) .
3. Concordato minore e procedure da sovraindebitamento: il giudice delegato dell’OCC o il tribunale (a seconda della fase) valuta la possibilità di omologare, verificando la convenienza. Il ricorso deve essere notificato alle amministrazioni pubbliche, che possono opporsi.

Nella pratica, l’impugnazione si concentra sulla mancanza di motivazione o sull’errata applicazione dei criteri di convenienza. La giurisprudenza richiede che l’amministrazione dimostri come la propria decisione massimizzi l’incasso rispetto alla proposta concorsuale; un diniego fondato su valutazioni generiche può essere annullato.

4. Fase istruttoria e decisione

• Istruttoria documentale: il tribunale acquisisce il piano, la relazione attestatrice e le motivazioni del rigetto; può chiedere chiarimenti al debitore e all’amministrazione.
• Audizione delle parti: il giudice può convocare un’udienza in cui le parti espongono le proprie ragioni. L’Agenzia delle Entrate deve dimostrare la non convenienza della proposta, mentre il debitore deve provare il contrario.
• Decisione: il tribunale omologa il concordato/accordo se ritiene soddisfatte le condizioni normative. L’omologa produce effetti nei confronti di tutti i creditori pubblici, anche se si erano opposti.

5. Effetti dell’omologazione forzata (cram down)

Quando il giudice omologa il piano senza adesione o nonostante il voto negativo dell’amministrazione, si producono i seguenti effetti:

• Obbligo per l’Agenzia delle Entrate/INPS di conformarsi: l’ente deve rinunciare ad azioni esecutive e accettare la falcidia o dilazione prevista; non può iscrivere nuove ipoteche o procedere a pignoramenti.
• Prededuzione dei crediti: i pagamenti concordati diventano prededucibili rispetto ai debiti chirografari; questa posizione privilegiata evita contestazioni successive.
• Irrevocabilità: l’omologazione è definitiva salvo impugnazioni per vizi di legittimità (es. mancanza dei requisiti di legge), ma non può essere annullata per semplice ripensamento dell’amministrazione.

6. Termini e scadenze: schematizzazione

Atto/procedura	Termine ordinario	Eventuali proroghe	Decorso del termine	Normativa
Risposta dell’ente alla proposta di transazione (artt. 88 e 63 CCII)	90 giorni dal deposito	proroga di 60 giorni per integrazioni ; per le proposte modificate su richiesta dell’ente	Il silenzio o la risposta tardiva equivale a mancata adesione	art. 88 CCII, art. 63 CCII
Ricorso per omologa al tribunale (concordato/accordo)	Entro i termini di legge (prima della scadenza per opposizioni – 20 giorni)	Nessuna	Il tribunale valuta la domanda e può applicare il cram down	art. 88 CCII, art. 63 CCII
Opposizione dell’ente all’omologa	30 giorni dalla comunicazione del deposito	Nessuna	Decorso il termine, l’ente non può più opporsi	Messaggio INPS 3553/2024
Termine di prescrizione dei tributi falcidiati	Variabile (generalmente 10 anni)	Nessuna	Rimane sospeso durante la procedura concorsuale	art. 2946 c.c., circolari AE

Difese e strategie legali per il debitore

1. Contestare la legittimità del diniego

Le motivazioni del rigetto devono essere basate su criteri di convenienza economica e rispettare i parametri del Codice. Un rifiuto può essere illegittimo quando:

• È privo di motivazione o contiene argomentazioni generiche, senza confronto con l’alternativa della liquidazione giudiziale;
• Non considera l’attestazione del professionista indipendente, che certifica la convenienza del piano;
• Si fonda su elementi non pertinenti, come l’assenza di garanzie reali, che non può giustificare la negazione della transazione se il piano di continuità è sostenibile;
• Viola i termini procedurali, ad esempio, se l’ente risponde oltre 90 giorni senza proroga.

In questi casi, il debitore può dedurre la violazione di legge e l’eccesso di potere dell’amministrazione nel ricorso al giudice ordinario.

2. Dimostrare la convenienza della proposta

È fondamentale predisporre una documentazione robusta a supporto della proposta. In particolare:

• Relazione dell’attestatore: deve essere redatta da un professionista indipendente con competenze nella crisi d’impresa (revisore legale, avvocato, commercialista). Deve attestare che la proposta offre alle amministrazioni un ritorno economico superiore o almeno equivalente a quello ottenibile con la liquidazione ;
• Piano industriale: occorre presentare un piano realistico con proiezioni finanziarie, cash flow, analisi di mercato e strategie di risanamento. Il giudice valuterà la capacità dell’impresa di generare risorse per sostenere il pagamento dilazionato;
• Documentazione fiscale: occorre indicare con precisione la natura dei tributi (IRPEF, IVA, IRES, IRAP, contributi INPS), la loro data di insorgenza, eventuali contenziosi pendenti e gli interessi maturati.

3. Adottare strumenti alternativi: rottamazione e definizione agevolata

In alcuni casi, può essere più conveniente aderire a strumenti agevolativi offerti dal legislatore, che permettono di estinguere debiti fiscali a condizioni vantaggiose senza presentare un accordo di ristrutturazione.

3.1 Definizione agevolata (rottamazione)

La rottamazione (o definizione agevolata) permette di pagare solo la quota capitale delle cartelle esattoriali, estinguendo interessi e sanzioni. L’ultima edizione (rottamazione-quater) è stata introdotta dalla Legge 197/2022 (art. 1, commi 231‑252) con successive proroghe. Le caratteristiche principali:

• Ambito temporale: riguarda i carichi affidati all’agente della riscossione dal 1 gennaio 2000 al 30 giugno 2022 ;
• Debiti ammessi: tributi nazionali, contributi INPS, multe per violazioni al codice della strada. Sono esclusi i debiti UE, quelli derivanti da recupero aiuti di Stato e le somme dovute a titolo di condanna della Corte dei conti ;
• Modalità: il contribuente presenta un’istanza all’ente di riscossione e riceve il prospetto con l’importo dovuto. Il pagamento può avvenire in unica soluzione o in rate fino a 18 scadenze. L’adesione comporta la rinuncia a eventuali contenziosi pendenti ;
• Effetti: la presentazione della domanda sospende le procedure esecutive e impedisce l’iscrizione di ipoteche fino al pagamento della prima rata .

La rottamazione può essere un valido strumento per ridurre il carico fiscale senza ricorrere a complesse procedure concorsuali. Tuttavia, non consente di falcidiare l’IVA o le risorse UE e non permette la riduzione del capitale; pertanto conviene valutarla con attenzione.

3.2 Piani del consumatore, accordi di ristrutturazione e esdebitazione (sovraindebitamento)

La legge 3/2012, ora integrata nel CCII, offre ai soggetti non fallibili (consumatori, professionisti, start-up) la possibilità di accedere a:

• Piano del consumatore: è riservato a chi ha debiti di natura prevalentemente non professionale. Prevede un piano di rientro con pagamento parziale e dilazionato. La proposta può comprendere la transazione fiscale e contributiva; il giudice può omologare la proposta senza l’adesione dell’erario se la soddisfazione non è inferiore alla liquidazione (cram down per i consumatori).
• Accordo di composizione della crisi: simile agli accordi di ristrutturazione ma riservato a debitori minori. Include la possibilità di proporre una transazione fiscale e contributiva; l’omologazione segue le regole dell’art. 63 e può essere concessa nonostante il voto contrario, con le condizioni previste.
• Liquidazione controllata: consiste nell’alienazione del patrimonio sotto il controllo del giudice. Non è prevista la transazione fiscale in senso tecnico, ma il debitore può beneficiare della esdebitazione al termine della procedura, con cancellazione dei debiti residui.

3.3 Composizione negoziata della crisi (art. 23 co. 2‑bis)

La composizione negoziata è un istituto introdotto nel 2021 che consente all’imprenditore in crisi di avviare un dialogo con i creditori sotto la supervisione di un esperto nominato dal tribunale. Con l’art. 23 comma 2‑bis (introdotto dal D.lgs. 136/2024), è possibile proporre una transazione fiscale per evitare la liquidazione. Tuttavia:

• L’Agenzia delle Entrate non è obbligata ad accettare; in caso di rigetto, non vi è possibilità di omologazione coattiva ;
• I tributi rottamabili o soggetti a definizione agevolata possono essere gestiti separatamente mediante adesione a pace fiscale;
• È uno strumento utile soprattutto per crediti di entità contenuta o per avviare trattative preliminari prima di un accordo più strutturato.

4. Strategie di difesa in contenzioso

In caso di contenzioso, il debitore può adottare le seguenti strategie:

1. Eccepire l’inesistenza del credito: se il debito tributario o contributivo è prescritto o se esistono vizi dell’atto di accertamento, si può contestare l’an e il quantum davanti al giudice tributario. Se il credito è contestato, la transazione non può essere rifiutata per l’intero importo; l’ente deve considerare solo la parte non controversa .
2. Invocare la violazione dei principi di proporzionalità ed equità: l’amministrazione non può rigettare in modo arbitrario; la giurisprudenza riconosce che l’interesse pubblico deve essere bilanciato con il diritto alla continuità dell’impresa e alla salvaguardia dell’occupazione. Un rigetto che comporti un danno superiore alla liquidazione va annullato .
3. Sostenere l’applicabilità del cram down: se l’amministrazione rigetta la proposta in presenza delle condizioni previste dagli artt. 88 e 63, il giudice deve applicare il cram down. Le decisioni di Cassazione 27782/2024 e 35954/2021 confermano questo orientamento .
4. Chiedere la sospensione di azioni esecutive: durante la pendenza del ricorso, è possibile chiedere al giudice la sospensione delle riscossioni, soprattutto in presenza di beni strumentali essenziali per la continuità aziendale.

5. Errori comuni da evitare

1. Presentare proposte poco documentate: la mancanza di analisi finanziaria, piani industriali e attestazioni indipendenti compromette la riuscita della transazione.
2. Sottovalutare la tempistica: dimenticare il termine dei 90 giorni per l’adesione o presentare l’istanza di omologa prima della scadenza rende la procedura improcedibile .
3. Ignorare la giurisprudenza sulla competenza: impugnare il diniego davanti al giudice tributario comporta l’inammissibilità del ricorso .
4. Confondere le procedure: ogni istituto (concordato, accordo, composizione negoziata, sovraindebitamento) ha regole specifiche; occorre scegliere quella più adatta alla propria situazione.

Tabelle riepilogative

Tabella 1 – Principali norme sulla transazione fiscale (aggiornate a novembre 2025)

Normativa	Oggetto	Contenuto essenziale	Aggiornamenti recenti
Art. 88 CCII	Transazione fiscale nel concordato preventivo	Permette di falcidiare e rateizzare tributi e contributi; l’omologa può avvenire in mancanza di adesione (anche voto contrario) se la proposta è più conveniente della liquidazione .	D.lgs. 136/2024 conferma il cram down e chiarisce le soglie di soddisfazione.
Art. 63 CCII	Transazione fiscale negli accordi di ristrutturazione e nel concordato semplificato	Falcidia e dilazione possibile; risposta dell’ente in 90 giorni; omologazione coattiva se: (a) accordo non liquidatorio; (b) creditori diversi ≥ 25 %; (c) soddisfazione non inferiore alla liquidazione; (d) pagamento ≥ 50 % o 60 % .	D.lgs. 136/2024 sostituisce integralmente l’articolo, definendo competenze e criteri di cram down.
Art. 23 co. 2‑bis CCII	Transazione fiscale nella composizione negoziata	Permette di proporre la riduzione/dilazione dei tributi nel percorso assistito da un esperto; manca il cram down, quindi il rigetto non può essere forzato .	Introdotto dal D.lgs. 136/2024.
Ordinanza Cassazione SU n. 8504/2021	Giurisdizione	Stabilisce la competenza del tribunale fallimentare per impugnare il diniego; la transazione fiscale ha natura concorsuale .	Confermata da successive pronunce e dal D.lgs. 136/2024.
Ordinanze Cassazione n. 35954/2021, 34377/2024, 27782/2024	Applicazione del cram down e termini procedurali	Ribadiscono la competenza del tribunale, l’obbligo di attendere la scadenza del termine per l’adesione e la possibilità di omologare anche in caso di voto negativo .	Orientamento consolidato.

Tabella 2 – Criteri di ammissibilità del cram down

Requisito	Accordi di ristrutturazione / Concordato semplificato	Concordato preventivo	Note
Natura non liquidatoria	Necessaria: l’accordo deve prevedere continuità aziendale o cessione di azienda.	Non espressamente richiesto, ma la continuità migliora la convenienza per il fisco.	Tribunale di Vasto: anche la continuità indiretta è sufficiente .
Percentuale creditori non pubblici	Deve essere ≥ 25 %; se inferiore, occorre soddisfare il fisco al 60 % .	Non previsto; rileva solo il quorum delle classi.
Soddisfazione non inferiore alla liquidazione	Fondamentale: il piano deve garantire alle amministrazioni un incasso almeno pari al scenario liquidatorio .	Idem: la proposta deve essere più conveniente della liquidazione .	L’attestatore fornisce la comparazione.
Pagamento minimo a ciascun ente	≥ 50 % (o 60 % se i creditori diversi sono < 25 %) .	Non è stabilito un minimo rigido; la norma indica solo che il piano deve essere più conveniente. In pratica, le percentuali di art. 63 rappresentano un parametro utile.

Tabella 3 – Alternative alla transazione fiscale

Strumento	Descrizione sintetica	Pro/Contro	Riferimenti
Rottamazione/Definizione agevolata	Consente di pagare solo il capitale dei tributi e contributi affidati al riscossore tra 2000 e 2022; elimina interessi e sanzioni .	Pro: sospende le azioni esecutive; riduce notevolmente il debito. Contro: non falcidia il capitale; non include tributi UE; occorre pagare entro pochi anni .	L. 197/2022, L. 87/2023.
Piano del consumatore (sovraindebitamento)	Permette al consumatore sovraindebitato di pagare parzialmente i debiti e ottenere l’esdebitazione; può includere tributi e contributi con falcidia; il giudice può omologare anche contro il diniego.	Pro: soluzione per persone fisiche non imprenditori. Contro: richiede buona fede; non applicabile a soggetti fallibili.	L. 3/2012, art. 65 CCII.
Accordo di composizione della crisi (sovraindebitamento)	Simile agli accordi di ristrutturazione ma per piccoli debitori; consente la transazione fiscale e il cram down; prevede omologazione da parte del tribunale.	Pro: adatto per professionisti e imprenditori individuali. Contro: necessita dell’assistenza dell’OCC.	L. 3/2012, artt. 74 ss. CCII.
Concordato minore e liquidazione controllata	Destinato a imprenditori minori; il concordato minore prevede un piano con falcidia dei debiti; la liquidazione controllata porta all’esdebitazione finale.	Pro: riduce l’esposizione debitoria; consente la cancellazione finale dei debiti. Contro: può comportare la perdita di beni patrimoniali.	Artt. 78 ss. CCII.
Composizione negoziata (art. 23 co. 2‑bis)	Consente la proposta di transazione fiscale in via preliminare; non prevede cram down .	Pro: strumento rapido e riservato; evita il contenzioso. Contro: l’ente può rifiutare senza rimedio; non è previsto un giudice per imporre l’adesione.	Art. 23 CCII.
Fondo per il sostegno alle aziende	In alcuni casi, regioni e enti pubblici offrono contributi per la continuità aziendale; si tratta di misure straordinarie.	Pro: riduce il debito senza oneri; si cumula con la transazione. Contro: dipende da bandi e dotazioni.	Norme regionali.

FAQ – Domande frequenti sulla transazione fiscale rifiutata

1. Cos’è la transazione fiscale e quando conviene usarla?

La transazione fiscale è un accordo che consente di pagare i debiti tributari e contributivi in misura ridotta o con rateizzazione nell’ambito di una procedura concorsuale. Conviene quando l’impresa o il contribuente non riesce a far fronte a un carico fiscale elevato e vuole evitare il fallimento o la liquidazione.

2. Quali sono le procedure che prevedono la transazione fiscale?

L’art. 88 CCII la prevede per il concordato preventivo (anche liquidatorio), l’art. 63 per gli accordi di ristrutturazione e il concordato semplificato, mentre l’art. 23 comma 2‑bis la consente nella composizione negoziata. Le procedure di sovraindebitamento permettono la transazione contributiva con norme analoghe.

3. Se l’Agenzia delle Entrate rigetta la proposta, cosa posso fare?

Puoi ripresentare una proposta modificata, correggendo le carenze evidenziate, oppure impugnare il diniego davanti al tribunale fallimentare chiedendo l’omologazione coattiva. La giurisdizione appartiene al tribunale, non al giudice tributario .

4. Il tribunale può approvare la transazione anche senza l’adesione dell’Agenzia delle Entrate?

Sì, il tribunale può omologare il piano in mancanza di adesione (silenzio o voto contrario) se ricorrono i requisiti di legge: la proposta deve essere più conveniente della liquidazione e, negli accordi di ristrutturazione, deve garantire un pagamento minimo al fisco (≥ 50 % o 60 %) . La Cassazione ha confermato che la mancanza di adesione include il voto negativo .

5. Quali sono i termini per la risposta dell’Agenzia delle Entrate?

L’amministrazione ha 90 giorni per rispondere, prorogabili di 60 in caso di integrazioni . Il silenzio dopo tale termine equivale a mancata adesione e consente di chiedere l’omologazione.

6. Posso impugnare il diniego presso la Commissione Tributaria?

No. La giurisdizione è del tribunale fallimentare (o ordinario), come stabilito dalle Sezioni Unite della Cassazione . La commissione tributaria è competente solo su controversie relative al quantum del credito, non sull’atto di rigetto della transazione .

7. Se l’ente risponde dopo 90 giorni, la risposta è valida?

No. La risposta tardiva è equivalente a silenzio-assenso e non può essere considerata. Puoi depositare l’istanza di omologa e chiedere l’applicazione del cram down.

8. È necessario ottenere l’attestazione di un professionista?

Sì. L’attestazione indipendente è obbligatoria e certifica che la proposta non è peggiore della liquidazione . Senza attestazione, la transazione è inammissibile.

9. Posso includere l’IVA e i contributi INPS nella transazione?

L’IVA può essere falcidiata sia nel concordato che negli accordi di ristrutturazione (art. 63 e 88), come precisato dal D.lgs. 136/2024. I contributi INPS possono essere transati solo attraverso la transazione contributiva di cui al messaggio INPS 3553/2024 . Sono esclusi i tributi che rappresentano risorse proprie UE.

10. Cos’è il cram down?

È l’istituto che consente al giudice di imporre la transazione alle amministrazioni pubbliche in mancanza di adesione o in presenza di voto negativo, quando la proposta è più conveniente della liquidazione e sono rispettate le condizioni di legge. Con il cram down, l’ente non può opporsi all’omologazione e deve adeguarsi al piano.

11. Cosa succede se l’ente non risponde o perde la PEC?

L’ente deve essere tempestivamente informato del deposito della richiesta di omologa tramite PEC; la prova della ricevuta è necessaria per far decorrere il termine di 30 giorni per l’opposizione . Se la PEC non viene recapitata per problemi tecnici, conviene inviare un’ulteriore comunicazione o chiedere l’ausilio del giudice.

12. Come calcolare la convenienza della proposta rispetto alla liquidazione?

È necessario valutare i valori di realizzo del patrimonio aziendale in caso di fallimento, i tempi di recupero, i costi di procedura, le spese legali, e confrontarli con i flussi di cassa previsti dal piano. L’attestatore redige un business plan con scenario liquidatorio comparativo.

13. La transazione può essere revocata dopo l’omologazione?

No, salvo casi di frode o errori materiali. L’omologa produce effetti vincolanti per tutte le parti; solo il mancato rispetto del piano può comportare la risoluzione e l’apertura della liquidazione giudiziale.

14. Si può presentare la transazione fiscale senza una procedura concorsuale?

No. La transazione fiscale è uno strumento collegato a procedure concorsuali. L’unica eccezione è la composizione negoziata (art. 23 co. 2‑bis), che tuttavia non prevede l’intervento del giudice in caso di rigetto . Per debiti fuori procedura si può valutare un piano di rateazione ordinaria o la definizione agevolata.

15. Quali documenti devo preparare per presentare la transazione?

• Relazione attestatrice con analisi di convenienza;
• Falde contabili e estratti di ruolo;
• Piano dei pagamenti con calendario rateazioni;
• Documentazione fiscale: dichiarazioni, avvisi di accertamento, cartelle;
• Piano industriale e documenti societari.

Simulazioni pratiche e numeriche

Scenario 1: Impresa edile con debito fiscale di 1 milione di euro

Un’impresa edile con 10 dipendenti accumula debiti fiscali (IVA, IRAP, ritenute) per 1 000 000 € a causa di mancati incassi. Al momento non ha beni immobili, ma possiede attrezzature (valore 200 000 €) e crediti commerciali (300 000 €). Presenta un accordo di ristrutturazione e propone di pagare 550 000 € in 8 anni, con tasso di interesse legale. L’attestatore certifica che, in caso di liquidazione giudiziale, la vendita delle attrezzature e la difficoltà di recupero dei crediti permetterebbero all’erario di incassare solo 350 000 € dopo costi e oneri. L’Agenzia delle Entrate risponde negativamente, sostenendo che il piano è troppo lungo.

Soluzione: la società impugna il diniego dinanzi al tribunale fallimentare. In giudizio, si dimostra che la proposta assicura un ritorno del 55 % (superiore al 50 % previsto dall’art. 63), mentre la liquidazione renderebbe solo il 35 %. Il tribunale applica il cram down e omologa l’accordo. L’azienda continua a operare e paga l’importo concordato; lo Stato incassa di più rispetto all’alternativa.

Scenario 2: Professionista con debiti INPS e Agenzia delle Entrate per 150 000 €

Un architetto ha debiti di imposta sul reddito e contributi previdenziali per complessivi 150 000 €; il suo studio attraversa una fase di calo di fatturato. Chiede una composizione negoziata e propone il pagamento di 90 000 € in 5 anni. L’Agenzia delle Entrate rifiuta perché la percentuale di soddisfazione è inferiore a quella prevista dal D.lgs. 136/2024. Non potendo ottenere l’omologa (non è prevista nella composizione negoziata), il professionista valuta due strade: aderire alla rottamazione per le cartelle pregresse e presentare successivamente un accordo di ristrutturazione per i residui.

Soluzione: aderisce alla rottamazione per i debiti fino al 30 giugno 2022, riducendo l’esposizione a 50 000 € (capitale). Per il resto, presenta un accordo di ristrutturazione con transazione fiscale e pagamento del 60 % in 3 anni. L’INPS aderisce, l’Agenzia delle Entrate rifiuta ma il tribunale omologa applicando il cram down.

Scenario 3: Consumatrice sovraindebitata con debiti fiscali e cartelle per 70 000 €

Una consumatrice ha cartelle per 70 000 € relative a bollo auto, multe e tasse universitarie. Senza beni immobili, percepisce uno stipendio di 1 500 €. Presenta un piano del consumatore con pagamento di 25 000 € in 7 anni, dimostrando di poter versare 300 € al mese. L’Agenzia delle Entrate rifiuta la transazione perché ritiene la somma troppo bassa.

Soluzione: l’OCC deposita il piano in tribunale; il giudice valuta che, in caso di liquidazione, lo Stato recupererebbe meno del 30 % a causa dei costi procedurali. Il tribunale omologa il piano nonostante il voto negativo. La contribuente versa le rate; al termine, ottiene l’esdebitazione del residuo.

Scenario 4: Società di servizi con debito IVA rifiutato per carenza di motivazione

Una società di servizi ha un debito IVA di 400 000 € e propone un concordato preventivo con continuità aziendale offrendo il pagamento del 45 % in 5 anni. L’Agenzia delle Entrate invia un diniego motivato semplicemente con “mancanza di convenienza”.

Soluzione: la società impugna il rigetto, eccependo l’assenza di motivazione concreta. L’attestatore dimostra che la liquidazione garantirebbe all’erario solo 150 000 €. Il tribunale ritiene il diniego arbitrario, applica il cram down e omologa la proposta. L’Agenzia delle Entrate non impugna.

Conclusioni: l’importanza di agire tempestivamente e con assistenza professionale

La disciplina della transazione fiscale ha subito importanti evoluzioni negli ultimi anni. Le modifiche introdotte dal D.lgs. 136/2024, l’interpretazione estensiva del cram down da parte delle Sezioni Unite della Cassazione e l’apertura della transazione alla composizione negoziata rendono questo strumento sempre più strategico per gestire il sovraindebitamento e salvare le imprese. Tuttavia, le procedure sono complesse, richiedono un’attenta valutazione tecnica e l’osservanza di termini stringenti.

In sintesi, è fondamentale:

• Analizzare la propria posizione debitoria e individuare i tributi e contributi transabili;
• Preparare una proposta documentata con l’ausilio di professionisti indipendenti che attestino la convenienza rispetto alla liquidazione;
• Rispetto dei termini (90 giorni per la risposta, 30 giorni per l’opposizione) e attenzione alle procedure di notifica;
• Ricorso tempestivo al tribunale per impugnare dinieghi immotivati, facendo valere l’orientamento giurisprudenziale favorevole;
• Valutare alternative come rottamazione e definizioni agevolate per ridurre il debito.

Il punto di vista del debitore dev’essere sempre improntato a difendere i propri diritti senza perdere di vista l’esigenza di recupero del fisco. Grazie al cram down, oggi è possibile superare rigetti ingiusti e ottenere una soluzione equilibrata che soddisfi entrambe le parti. Tuttavia, ogni caso presenta specificità che vanno esaminate con competenza e tempestività.

Come può aiutarti l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo

L’Avv. Monardo e il suo staff multidisciplinare offrono assistenza in tutte le fasi della transazione fiscale:

• Analisi dell’atto di rigetto e individuazione dei vizi;
• Predisposizione di nuove proposte con piani di risanamento e relazioni attestatrici;
• Redazione di ricorsi al tribunale competente e gestione della procedura di omologa;
• Richiesta di sospensione di cartelle, pignoramenti e ipoteche;
• Negoziazione stragiudiziale con l’Agenzia delle Entrate e l’INPS;
• Valutazione di alternative (rottamazione, piani del consumatore, esdebitazione) e soluzioni personalizzate.

Grazie alla sua esperienza come cassazionista, gestore della crisi da sovraindebitamento e professionista fiduciario di un OCC, l’Avv. Monardo è in grado di bloccare azioni esecutive e salvaguardare il patrimonio dei suoi assistiti. Lo studio opera a livello nazionale, fornendo consulenza sia in presenza sia online.

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