Introduzione

L’accertamento fiscale nei confronti di holding di partecipazioni è una delle situazioni più delicate che un imprenditore o un amministratore di gruppo possa affrontare. L’ordinamento italiano considera queste società – che detengono partecipazioni senza esercitare un’attività commerciale diretta – come potenziali “società di comodo” (art. 30 L. 724/1994). La conseguenza è duplice: da un lato l’Amministrazione finanziaria presume un reddito minimo basato sul valore delle partecipazioni e degli immobili; dall’altro l’accertamento può essere accompagnato da sanzioni severe, interessi e presunzioni di distribuzione di utili occulti. L’errore di sottovalutare un avviso di accertamento o di rispondere senza un’efficace strategia difensiva può comportare conseguenze economiche e giudiziarie gravose.

Questo articolo – aggiornato a marzo 2026 e frutto di un’analisi approfondita della normativa (leggi, decreti legislativi, circolari) e della più recente giurisprudenza di Cassazione e Corte costituzionale – fornisce una guida pratica su cosa fare dopo la notifica di un accertamento a una holding di partecipazioni. Verranno esaminate le principali leggi di riferimento (art. 30 L. 724/1994, DPR 600/1973, D.Lgs. 218/1997, L. 212/2000 e successive modifiche), le novità introdotte dal D.Lgs. 192/2024 e dal decreto legislativo 219/2023 in materia di contraddittorio, nonché le sentenze più recenti del 2025 e 2026, come le ordinanze della Cassazione n. 3272/2025 e n. 5881/2025.

Presentazione dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e del suo staff multidisciplinare

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è un avvocato cassazionista con tanti anni di esperienza nel diritto bancario e tributario. Coordina uno staff di avvocati e commercialisti con competenze interdisciplinari, operanti su tutto il territorio nazionale. Tra i suoi titoli professionali si ricordano:

• Cassazionista iscritto all’Albo speciale degli avvocati ammessi al patrocinio innanzi alla Corte di Cassazione e alle giurisdizioni superiori.
• Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia.
• Professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi), con esperienza nella gestione di procedure di composizione della crisi.
• Esperto negoziatore della crisi d’impresa, ai sensi del D.L. 118/2021 convertito con modificazioni (istituto oggi confluito nel nuovo Codice della crisi d’impresa), con particolare focus su accordi di ristrutturazione e piani di risanamento.
• Consulente in diritto tributario con competenze sui procedimenti di accertamento, sul contenzioso tributario e sulla tutela del contribuente.

Grazie a queste competenze, l’Avv. Monardo e il suo team forniscono un’assistenza completa per:

• Analisi dell’atto di accertamento e verifica della legittimità dell’operato dell’Agenzia delle Entrate o della Guardia di Finanza.
• Predisposizione di ricorsi davanti alla Corte di Giustizia Tributaria di primo e secondo grado, con eventuale prosecuzione in Cassazione.
• Sospensione delle misure esecutive (ipoteche, fermi amministrativi, pignoramenti) attraverso istanze di sospensione o ricorsi cautelari.
• Negoziazione di piani di rientro, rottamazioni e definizioni agevolate dei debiti fiscali.
• Assistenza nella procedura di accertamento con adesione e nella conciliazione giudiziale (D.Lgs. 218/1997).
• Gestione delle procedure di sovraindebitamento per imprenditori e professionisti.

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Contesto normativo e giurisprudenziale

La disciplina delle società di comodo (art. 30 L. 724/1994 e modifiche 2024–2025)

L’articolo 30 della Legge 30 dicembre 1994, n. 724 disciplina le cosiddette società non operative (o società di comodo). La norma stabilisce che, per essere considerate operative, le società devono conseguire ricavi o proventi almeno pari a un reddito minimo determinato applicando percentuali ai valori dei beni patrimoniali.

Requisiti di operatività

La versione vigente dell’art. 30, aggiornata con il D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192 (entrato in vigore il 31 dicembre 2024), prevede che una società è considerata non operativa se i ricavi, gli incrementi delle rimanenze e i proventi risultano inferiori alla somma delle seguenti percentuali applicate alle attività patrimoniali:

• 1% (era 2%) delle immobilizzazioni finanziarie costituite da titoli o partecipazioni (quote societarie). La modifica riduce il coefficiente previsto dalla legge del 1994.
• 3% (era 6%) del valore degli immobili iscritti in bilancio diversi dai fabbricati classificati nella categoria catastale A/10. Per i fabbricati A/10 (uffici) la percentuale è 2,5%; per le abitazioni acquistate o rivalutate dopo il 2019 la percentuale scende al 2%; per i fabbricati siti nei comuni con meno di 1.000 abitanti è 0,5% .
• 6% del valore dei beni strumentali e altri immobili non rientranti nelle categorie precedenti (percentuale rimasta invariata) .
• 15% (rimasta invariata) del valore di altri beni (ad esempio beni mobili registrati).

Se il volume d’affari non raggiunge la somma di tali rendimenti figurativi, la società viene considerata di comodo e subisce:

• l’applicazione di un reddito minimo presunto, determinato applicando altre percentuali (ad es. 1,5%, 4,75% ecc.) al valore dei beni;
• il divieto di riportare le perdite fiscali degli anni precedenti;
• limitazioni alla compensazione dei crediti d’imposta.

Sono previste esenzioni per le società che gestiscono servizi pubblici o che operano per conto di enti pubblici, per quelle in liquidazione, per le società consortili, e per le società nei primi due anni di esercizio.

Obbligo di interpello disapplicativo

Le società che non raggiungono i ricavi minimi possono evitare le conseguenze del regime di comodo presentando un interpello disapplicativo ai sensi dell’art. 37‑bis, comma 8, DPR 600/1973. Occorre dimostrare l’esistenza di cause oggettive che hanno impedito il conseguimento del reddito minimo (ad esempio mancata distribuzione di utili da parte delle controllate, crisi di settore, sospensione dell’attività per cause di forza maggiore). L’Agenzia delle Entrate ha fornito indicazioni operative con la circolare n. 9/E del 14 aprile 2016 e con le risoluzioni n. 23681/2008 e n. 87956/2012.

Novità 2025–2026

Il D.Lgs. 192/2024 ha ridotto i coefficienti di calcolo rendendo più difficile l’inquadramento come società di comodo; le nuove percentuali si applicano a partire dal periodo d’imposta 2025. Una circolare del Dipartimento Finanze del 2025 ha chiarito che il decreto è stato pubblicato il 16 dicembre 2024 ed è entrato in vigore il 31 dicembre 2024 . Per la misurazione dei ricavi, resta ferma la necessità di calcolare il fatturato minimo come somma dei rendimenti figurativi .

Procedimenti di accertamento: dall’invito al contraddittorio all’avviso di accertamento

Gli accertamenti fiscali possono essere eseguiti in varie forme: accertamento ordinario, accertamento parziale (art. 41‑bis DPR 600/1973), accertamento con adesione (D.Lgs. 218/1997), accertamento mediante invito al contraddittorio (art. 5‑bis D.Lgs. 218/1997, art. 6‑bis L. 212/2000). Conoscere le differenze è fondamentale per decidere la strategia difensiva.

Accertamento parziale (art. 41‑bis DPR 600/1973)

L’articolo 41‑bis del DPR 600/1973 consente all’ufficio delle entrate di emettere un accertamento parziale senza preclusione di ulteriori verifiche. La norma dispone che l’ufficio può limitarsi a determinare il reddito o il maggior reddito basandosi su elementi di indagine selezionati, a condizione che l’avviso resti motivato . Tali elementi possono provenire dall’Anagrafe tributaria, dalle segnalazioni della Guardia di Finanza o da accertamenti bancari . L’avviso di accertamento parziale deve comunque rispettare le garanzie del contribuente e indicare i profili che restano aperti per future verifiche.

Accertamento con adesione (D.Lgs. 218/1997)

Il decreto legislativo 19 giugno 1997, n. 218, regola l’accertamento con adesione e la conciliazione giudiziale. Si tratta di un istituto che consente al contribuente di definire l’accertamento con l’Ufficio prima del contenzioso, con significativi benefici sulla riduzione delle sanzioni. Gli articoli più rilevanti sono:

• Art. 7 – Atto di accertamento con adesione. L’atto di adesione è redatto in duplice esemplare, sottoscritto dal contribuente e dal capo dell’ufficio; deve indicare separatamente per ciascun tributo la motivazione, la liquidazione delle imposte, delle sanzioni e delle somme dovute, anche in forma rateale .
• Art. 8 – Adempimenti successivi. Il versamento delle somme dovute deve avvenire entro 20 giorni dalla redazione dell’atto . È possibile rateizzare fino a otto rate trimestrali (o dodici se le somme superano 100 milioni di lire) con interessi legali . In caso di mancato pagamento anche di una sola rata oltre la prima, l’Ufficio procede all’iscrizione a ruolo e applica la sanzione raddoppiata .
• Art. 9 – Perfezionamento della definizione. La definizione si perfeziona con il pagamento dell’intero importo o della prima rata .
• Art. 11 – Avvio del procedimento (invito al contraddittorio). Quando l’Ufficio intende emettere un accertamento suscettibile di adesione, invia un invito a comparire che indica gli elementi identificativi dell’atto, i motivi della pretesa e il giorno della comparizione . Il contribuente può aderire direttamente all’invito; l’adesione comporta la riduzione del 50% delle sanzioni .
• Art. 12 – Istanza del contribuente. Se l’avviso di accertamento è stato notificato senza l’invito, il contribuente può chiedere l’adesione presentando istanza entro il termine per il ricorso. La presentazione sospende i termini processuali per 90 giorni . L’Ufficio deve formulare l’invito a comparire entro 15 giorni .
• Art. 14 – Conciliazione giudiziale. Le parti possono conciliare davanti alla Corte di Giustizia Tributaria di primo grado fino alla prima udienza; il verbale indica le somme dovute e la conciliazione si perfeziona con il pagamento entro 20 giorni .

La procedura di adesione consente di ridurre le sanzioni a un terzo (o alla metà in caso di adesione all’invito). Il pagamento integrale è requisito essenziale per perfezionare l’accordo; in caso contrario l’ufficio iscrive a ruolo le somme residue con sanzioni maggiorate.

Statuto dei diritti del contribuente (L. 212/2000) e nuove regole sul contraddittorio

La Legge 27 luglio 2000, n. 212 – denominata Statuto dei diritti del contribuente – codifica i principi generali a tutela del contribuente. L’art. 12, comma 7, riconosce (prima della riforma) che, in caso di accesso, ispezione o verifica, l’amministrazione deve consentire al contribuente di formulare osservazioni entro 60 giorni e che l’accertamento non può essere emanato prima dello scadere di tale termine, salvo casi di urgenza. Questa garanzia, tuttavia, si applicava solo alle verifiche in loco.

Il decreto legislativo 30 dicembre 2023, n. 219 ha riformato lo Statuto introducendo l’art. 6‑bis, che estende in maniera generalizzata l’obbligo di contraddittorio a tutti gli atti impositivi autonomanente impugnabili. Secondo un autorevole commento, la riforma impone alle amministrazioni di assegnare al contribuente un termine non inferiore a 60 giorni per formulare osservazioni e di motivare esplicitamente sulle osservazioni ricevute . La stessa legge delega (L. 111/2023) richiede di applicare il contraddittorio a pena di nullità e di potenziare l’esercizio dell’autotutela .

Tuttavia l’entrata in vigore del nuovo art. 6‑bis è stata differita. Il decreto‑legge 29 marzo 2024, n. 39 ha stabilito che le disposizioni sul contraddittorio preventivo non si applicano agli atti emessi prima del 30 aprile 2024 né a quelli preceduti da un invito ai sensi del D.Lgs. 218/1997 emesso prima di tale data . In pratica, fino al 30 aprile 2024 continuavano ad applicarsi le regole previgenti; dopo tale data l’obbligo di contraddittorio preventivo trova piena applicazione.

La riforma è stata completata con il decreto legislativo 30 dicembre 2023, n. 220, che ha introdotto procedure di autotutela obbligatoria e revisione dei termini di decadenza. La Corte di cassazione, Sezioni Unite con ordinanza n. 21271/2025 ha chiarito che, per i periodi antecedenti all’entrata in vigore del nuovo art. 6‑bis, l’obbligo di contraddittorio sussiste solo per i tributi armonizzati a livello europeo (IVA, accise), mentre per gli altri tributi vale solo quando previsto espressamente; la violazione comporta la nullità dell’atto solo se il contribuente prova che avrebbe potuto dedurre argomenti idonei a modificare l’esito dell’accertamento .

Giurisprudenza recente della Corte di Cassazione (2025–2026)

La giurisprudenza del 2025 e inizio 2026 fornisce orientamenti fondamentali su come affrontare gli accertamenti alle holding.

1. Ordinanza Cass. 3272/2025 (9 febbraio 2025) – Società di comodo e holding pure. La Corte di cassazione ha stabilito che, nel caso di una holding “pura” (che detiene partecipazioni senza svolgere attività operative), il test di operatività va valutato con riferimento alle società partecipate: se queste superano il test (sono operative), anche la holding è considerata operativa. La Corte ha inoltre precisato che la mancata distribuzione di utili da parte delle partecipate costituisce un’impossibilità oggettiva che può giustificare la disapplicazione della disciplina delle società di comodo . Le consorziate sono escluse dal regime in quanto non rientrano tra i soggetti indicati dall’art. 30 .
2. Ordinanza Cass. 5881/2025 (5 marzo 2025) – Validità dell’avviso di accertamento e contraddittorio. La Corte ha affermato che un avviso di accertamento è valido anche se non menziona le osservazioni del contribuente formulate ai sensi dell’art. 12, comma 7, L. 212/2000; l’omessa considerazione dà luogo a nullità solo se l’irregolarità ha comportato un effettivo pregiudizio dei diritti di difesa . Inoltre, la sentenza ribadisce la presunzione di distribuzione di utili occulti nelle società a ristretta base sociale e stabilisce che la stessa può essere superata dimostrando che gli utili non sono stati realizzati o distribuiti . Nello stesso provvedimento la Corte ha confermato che l’amministrazione non è tenuta a menzionare nel corpo dell’avviso le osservazioni presentate nel contraddittorio .
3. Ordinanza Cass. 27038/2025 (8 ottobre 2025) – Diniego di interpello disapplicativo. Sebbene non disponibile in forma integrale, la massima diffusa evidenzia che il contribuente può impugnare immediatamente il diniego di interpello disapplicativo senza attendere l’emissione dell’avviso di accertamento. La Corte ha inoltre richiesto un rigoroso onere probatorio a carico della società: non sono sufficienti le generiche difficoltà economiche o le scelte imprenditoriali discrezionali (ad es. riduzione dei canoni di locazione); bisogna provare circostanze straordinarie e indipendenti dalla volontà degli amministratori.
4. Ordinanza Cass. 2458/2025 (15 gennaio 2025) – Esenzione da ritenuta su finanziamenti intragruppo. La Cassazione ha applicato il “look‑through approach” e ha chiarito che un certificato di residenza estera della holding non è sufficiente per evitare la ritenuta sui finanziamenti infragruppo; occorre dimostrare che la società estera non è un mero schermo.
5. Sentenza CGUE 7 marzo 2024, causa C‑341/22 (“Feudi di San Gregorio”). La Corte di giustizia ha ritenuto incompatibile con la direttiva IVA la norma italiana che limita la detrazione dell’IVA alle società di comodo, permettendo alle holding di esercitare comunque il diritto alla detrazione anche se considerate non operative.

Questi orientamenti giurisprudenziali evidenziano l’importanza di una strategia difensiva basata su prove documentali e motivazioni oggettive.

Altre norme e istituti rilevanti

• DPR 600/1973 – Art. 43 (termini di accertamento). L’ufficio può emettere l’avviso entro il 31 dicembre del quinto anno successivo a quello di presentazione della dichiarazione (o del settimo anno in caso di omissione). L’accertamento parziale non preclude ulteriori accertamenti dentro i termini .
• Codice civile – Artt. 2392 e ss. responsabilità degli amministratori; in caso di accertamenti su società di comodo, l’amministratore potrebbe essere chiamato a rispondere per mala gestio se non attiva la disapplicazione.
• L. 3/2012 e Codice della crisi d’impresa (D.Lgs. 14/2019, D.L. 118/2021). Prevedono procedure di sovraindebitamento (piani del consumatore, accordi di ristrutturazione) che possono essere utili per gestire debiti fiscali, specie quando la holding garantisce finanziamenti ai soci.

Procedura passo‑passo dopo la notifica dell’accertamento

Quando una holding riceve un avviso di accertamento, è fondamentale agire con tempestività secondo una procedura strutturata. Di seguito si riporta una guida passo‑passo dal punto di vista del debitore.

1. Analisi preliminare dell’avviso di accertamento

L’avviso deve indicare:

• Fatto e motivazione: l’Ufficio deve spiegare gli elementi che giustificano la maggior imposta (es. mancato raggiungimento del reddito minimo, indebita deduzione di costi, presunzione di utili occulti). L’ordinanza 5881/2025 ha escluso l’obbligo di riportare le osservazioni del contribuente, ma la motivazione deve essere sufficiente a consentire la difesa .
• Termini di pagamento e di impugnazione: di norma l’avviso offre 60 giorni per presentare ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria. Il termine decorre dalla notifica.
• Eventuale contraddittorio: se l’avviso è preceduto da un invito al contraddittorio (art. 11 D.Lgs. 218/1997), deve riportarne gli estremi. La mancata osservanza dell’art. 6‑bis L. 212/2000 dopo il 30 aprile 2024 può rendere l’atto annullabile se ha pregiudicato il diritto di difesa.

2. Verifica dei presupposti di legge

Occorre analizzare:

• Legittimità formale: presenza di firma del funzionario competente, indicazione dell’ufficio, coerenza dei riferimenti normativi.
• Termini di decadenza: controllare se l’avviso è stato notificato entro il 31 dicembre del quinto (o settimo) anno; eventuali sospensioni (es. in pendenza di procedure penali, proroghe emergenziali) vanno verificate.
• Applicabilità del regime di comodo: calcolare i ricavi realizzati dalla holding e confrontarli con i rendimenti figurativi aggiornati (1%, 3%, 6%, 15%). In presenza di cause oggettive (es. mancata distribuzione di utili) può essere utile allegare documentazione che giustifichi la disapplicazione .
• Eventuale notifica di PVC (processo verbale di constatazione): se la Guardia di Finanza ha redatto un PVC, il contribuente ha 60 giorni per presentare memorie; l’avviso non può essere emesso prima dello scadere di tale termine (art. 12, comma 7, L. 212/2000), salvo casi di urgenza.

3. Raccolta della documentazione e predisposizione delle difese

È necessario reperire e ordinare:

• Bilanci e libri sociali: gli ultimi 5 anni, con evidenza dei valori delle partecipazioni, immobili e altri beni.
• Verbali di assemblea: per dimostrare eventuali deliberazioni relative alla distribuzione di utili o alla crisi del settore.
• Contratti di locazione, mutui, finanziamenti: utili a dimostrare i flussi di reddito e eventuali oggettive difficoltà (es. inadempimento dell’inquilino, moratorie imposte dalla legge).
• Documentazione delle società partecipate: bilanci, dichiarazioni fiscali e certificazioni che attestino l’operatività delle controllate (fondamentali per le holding pure ).
• Eventuale corrispondenza con l’Agenzia delle Entrate: inviti al contraddittorio, richieste di documentazione, istanze di interpello disapplicativo, risposte e dinieghi.

4. Valutare l’interpello disapplicativo e l’accertamento con adesione

Se non presentato prima dell’avviso, il contribuente può comunque valutare di:

• Proporre interpello disapplicativo tardivo: se l’avviso non è ancora definitivo, è possibile interloquire con l’Ufficio per dimostrare cause oggettive e ottenere una revoca in autotutela.
• Chiedere l’accertamento con adesione: l’istanza (art. 12 D.Lgs. 218/1997) sospende i termini del ricorso per 90 giorni . È utile quando ci sono margini di trattativa e il contribuente desidera ridurre sanzioni e interessi. La definizione si perfeziona con il pagamento, che può essere rateizzato .

5. Valutare la conciliazione giudiziale o il ricorso

Se non si raggiunge un accordo con l’Ufficio, si può:

• Presentare ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria entro 60 giorni. Nella fase giudiziale è possibile proporre conciliazione totale o parziale fino alla prima udienza (art. 48, D.Lgs. 546/1992, come sostituito dall’art. 14 D.Lgs. 218/1997 ). La conciliazione consente una ulteriore riduzione delle sanzioni (generalmente a un terzo) e la rateizzazione fino a 8 o 12 rate .
• Richiedere la sospensione dell’atto: contestualmente al ricorso si può chiedere la sospensione dell’esecutività, dimostrando il pericolo di danno grave e irreparabile.
• Proseguire in appello e Cassazione: se il giudizio di primo grado è sfavorevole, si può appellare entro 60 giorni; l’ultimo grado è la Cassazione, riservata a questioni di diritto. Le pronunce del 2025 (n. 5881 e 3272) evidenziano l’importanza di articolare correttamente i motivi di impugnazione.

6. Alternative stragiudiziali: rottamazioni e definizioni agevolate

Negli ultimi anni il legislatore ha introdotto numerose misure agevolative per definire i debiti fiscali, tra cui rottamazioni delle cartelle, definizioni agevolate dei processi verbali di constatazione (PVC), pace fiscale sui tributi locali e sanatorie sulle liti pendenti. Ogni misura ha requisiti e scadenze specifiche; di seguito un quadro sintetico:

È opportuno monitorare il sito dell’Agenzia delle Entrate e i provvedimenti legislativi, poiché il Governo periodicamente introduce nuove definizioni agevolate. L’Avv. Monardo e il suo team possono aiutare a valutare l’accesso a tali misure e a presentare le istanze tempestivamente.

Difese e strategie legali per la holding di partecipazioni

Di seguito vengono illustrate le principali linee di difesa, con esempi pratici e riferimenti a normative e sentenze.

1. Dimostrare l’operatività della holding

Per escludere la qualifica di società di comodo occorre dimostrare che la holding è effettivamente operativa. Ciò può essere fatto presentando documenti che mostrino l’attività di coordinamento e gestione delle partecipazioni, come:

• Contratti di direzione e coordinamento stipulati con le società partecipate.
• Delibere dell’assemblea che approvano piani industriali e strategie di gruppo.
• Convenzioni di cash pooling che dimostrano la gestione centralizzata della tesoreria.
• Corrispettivi per servizi (amministrativi, contabili, legali) prestati dalla holding alle controllate, con relative fatture.
• Impiegati e struttura organizzativa, dimostrando l’esistenza di personale dedicato.

In giurisprudenza, la Cassazione ha affermato che, per le holding pure, l’operatività deve essere valutata con riferimento alle partecipate . Pertanto, è importante documentare non solo l’attività propria, ma anche l’operatività delle controllate.

2. Dimostrare cause oggettive che impediscono il raggiungimento del reddito minimo

Se la holding non raggiunge i ricavi minimi, si può giustificare il mancato raggiungimento allegando cause oggettive indipendenti dalla volontà dell’amministratore. Esempi:

• Mancata distribuzione di utili da parte delle società partecipate. La Cassazione ha riconosciuto che ciò costituisce causa oggettiva . È necessario allegare i bilanci delle controllate e i verbali in cui si decide di non distribuire utili.
• Crisi economica settoriale documentata da rapporti di settore, bilanci negativi della controllata, o crollo del mercato immobiliare.
• Procedure concorsuali della partecipata (concordato preventivo, liquidazione giudiziale) che rendono impossibile la distribuzione di utili.
• Eventi di forza maggiore, come calamità naturali che abbiano impedito l’utilizzo degli immobili o la locazione.

Attenzione: la Cassazione ha affermato che scelte imprenditoriali discrezionali (ad esempio riduzione volontaria dei canoni di locazione) non giustificano il mancato raggiungimento del reddito minimo se non sorrette da fattori esterni straordinari; occorre provare che l’evento sia indipendente dalla volontà della società (ord. 27038/2025). L’onere probatorio è a carico della holding.

3. Contestare la presunzione di utili occulti

Nelle società a ristretta base sociale, l’Amministrazione spesso presume che i soci abbiano percepito utili extracontabili, applicando l’imposta sostitutiva sui redditi di capitale. L’ordinanza 5881/2025 ha ribadito che la presunzione può essere superata dimostrando l’insussistenza degli utili o la loro non distribuzione . Si possono produrre:

• Bilanci e conti economici che attestino l’assenza di utili.
• Prove documentali di reinvestimento degli utili nella società partecipata.
• Autodichiarazioni degli amministratori delle partecipate attestanti la non distribuzione.

4. Eccepire la nullità dell’avviso per vizi formali o violazione del contraddittorio

La contestazione formale può riguardare:

• Mancanza di motivazione adeguata nell’avviso. Anche se la Cassazione esclude l’obbligo di riportare le osservazioni del contribuente , l’atto deve esplicitare le ragioni della rettifica e i criteri di determinazione del reddito.
• Violazione del contraddittorio: per gli atti emessi dopo il 30 aprile 2024 senza invito al contraddittorio, l’atto può essere annullato se il contribuente dimostra che avrebbe potuto incidere sul contenuto dell’accertamento (art. 6‑bis L. 212/2000 e SU 21271/2025 ). Sono esclusi i controlli automatizzati e le fattispecie in cui l’avviso è preceduto dal PVC.
• Difetto di sottoscrizione da parte del dirigente competente.
• Violazione dei termini di decadenza o notifica irregolare.

5. Proporre la conciliazione giudiziale e l’accertamento con adesione

La conciliazione giudiziale e l’adesione consentono di ridurre le sanzioni e di definire il debito in maniera più favorevole. È consigliabile negoziare con l’Ufficio, presentando perizie e documenti che attestino le difficoltà oggettive. La definizione mediante adesione comporta la riduzione delle sanzioni a un terzo; se l’adesione avviene in sede di invito, la sanzione è ridotta alla metà . La conciliazione giudiziale può ridurre ulteriormente la sanzione e permette la rateizzazione con garanzia .

6. Richiedere l’autotutela

L’autotutela è un potere discrezionale dell’Amministrazione di annullare o correggere i propri atti viziati. Dopo la riforma del D.Lgs. 219/2023, l’autotutela è stata potenziata: l’amministrazione deve pronunciarsi entro termini definiti in caso di errori manifesti; il silenzio può essere impugnato . Il contribuente può inviare un’istanza motivata allegando prove documentali; è opportuno inviarla per raccomandata o PEC.

7. Valutare procedure concorsuali e di sovraindebitamento

Se la holding è in gravi difficoltà, si possono utilizzare strumenti come:

• Piano di ristrutturazione dei debiti (art. 56 e ss., Codice della crisi d’impresa) per società che vogliono risanarsi. Consente la falcidia dei debiti fiscali previa adesione dell’Agenzia delle Entrate.
• Accordo di ristrutturazione con transazione fiscale (art. 63 CCI), che permette di ridurre i debiti tributari con il consenso degli uffici.
• Procedura familiare e piano del consumatore (L. 3/2012) per persone fisiche socie o garanti della holding. L’Avv. Monardo, come Gestore della crisi da sovraindebitamento, può assistere nella predisposizione di tali procedure.

Strumenti alternativi al contenzioso

Le holding di partecipazioni possono difendersi anche attraverso strumenti alternativi e complementari rispetto al contenzioso:

1. Istanza di mediazione per tributi locali: prima di impugnare gli atti emessi dai Comuni (IMU, TARI) con valore fino a 50.000 €, occorre proporre domanda di mediazione; se la mediazione si conclude con accordo, le sanzioni sono ridotte del 50%.
2. Transazione fiscale nel concordato preventivo: consente la falcidia dei debiti tributari con il voto favorevole dell’Agenzia; richiede un piano attestato e la certificazione di un professionista.
3. Procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento: possibile per soci e garanti persone fisiche; prevede la sospensione delle azioni esecutive e la falcidia dei debiti fiscali, compresi gli accertamenti.

Errori comuni da evitare

1. Ignorare l’avviso di accertamento: non rispondere o non presentare ricorso fa divenire definitivo l’atto. Una difesa tempestiva è essenziale.
2. Presentare documentazione generica: occorre produrre prove dettagliate e coerenti (bilanci, verbali, contratti) per dimostrare l’operatività o le cause oggettive.
3. Confondere l’interpello disapplicativo con l’istanza di adesione: il primo deve essere presentato prima dell’avviso (salvo istanza tardiva), mentre l’adesione è successiva alla notifica; i due strumenti hanno effetti diversi.
4. Sottovalutare i termini: scadenze come 60 giorni per ricorrere, 90 giorni di sospensione dell’adesione e 20 giorni per pagare le somme dovute non possono essere prorogate, salvo sospensioni normative.
5. Non allegare documenti delle partecipate: per le holding pure è essenziale dimostrare l’operatività delle controllate .
6. Trascurare il principio di contraddittorio: dopo il 30 aprile 2024, la mancata attivazione del contraddittorio può essere causa di annullamento . È necessario eccepire questo vizio nel ricorso.

Tabelle di sintesi

Coefficienti e soglie per il test di operatività (art. 30 L. 724/1994 – versioni 2025–2026)

Termini e procedura di accertamento con adesione (D.Lgs. 218/1997)

Cause oggettive per la disapplicazione del regime di comodo

Domande frequenti (FAQ)

1. Cos’è una holding di partecipazioni e perché rischia l’accertamento come società di comodo?
   Una holding detiene partecipazioni in altre società senza svolgere direttamente un’attività commerciale. L’art. 30 L. 724/1994 prevede che, se i ricavi sono inferiori a determinate percentuali del patrimonio, tali società sono considerate non operative e subiscono un reddito minimo presunto con sanzioni e limitazioni.
2. Come si calcola il test di operatività per una holding?
   Si sommano i rendimenti figurativi applicando le percentuali previste (1% su partecipazioni, 3% su immobili, 6% su beni strumentali, 15% su altri beni) e si confronta il totale con i ricavi effettivi . Se i ricavi sono inferiori, la società è considerata di comodo.
3. Se le società partecipate sono operative, la holding supera automaticamente il test?
   Secondo l’ordinanza Cass. 3272/2025, nelle holding pure il test si applica sulle partecipate: se queste superano il test, anche la holding è considerata operativa .
4. Cosa posso fare se l’Agenzia delle Entrate considera la mia holding di comodo?
   Puoi presentare un interpello disapplicativo dimostrando cause oggettive (es. mancata distribuzione di utili), oppure attendere l’avviso e proporre accertamento con adesione. È consigliabile raccogliere prove e rivolgersi a un professionista.
5. Quanto tempo ho per presentare ricorso dopo la notifica dell’avviso?
   In generale 60 giorni dalla notifica. Se presenti istanza di adesione, il termine è sospeso per 90 giorni .
6. È obbligatorio il contraddittorio prima dell’accertamento?
   Dopo il 30 aprile 2024, il contraddittorio è obbligatorio per tutti gli atti autonomamente impugnabili; la mancata attivazione comporta l’annullabilità se il contribuente dimostra l’incidenza della violazione . Prima di tale data, l’obbligo era limitato a situazioni specifiche (art. 12, comma 7, L. 212/2000).
7. L’Ufficio deve riportare nel provvedimento le osservazioni presentate?
   No. La Cassazione (ord. 5881/2025) ha stabilito che non è necessario riportare le osservazioni del contribuente; la nullità sussiste solo se l’ufficio non le ha valutate e ciò ha pregiudicato la difesa .
8. Posso impugnare il diniego di interpello disapplicativo?
   Sì. L’ordinanza 27038/2025 afferma che il diniego di interpello può essere impugnato subito, senza attendere l’avviso. Occorre dimostrare che l’interpello era fondato e che l’Ufficio ha negato irragionevolmente.
9. Il regime di comodo limita la detrazione IVA?
   Dopo la sentenza della CGUE 7 marzo 2024 (C‑341/22 “Feudi di San Gregorio”), le limitazioni alla detrazione IVA per le società di comodo sono state ritenute incompatibili con la direttiva comunitaria. Quindi la holding può detrarre l’IVA sugli acquisti anche se è considerata di comodo.
10. Quali sono i vantaggi dell’accertamento con adesione?
    La definizione con adesione consente di ridurre le sanzioni a un terzo (o alla metà in caso di adesione all’invito) e di pagare in rate fino a 8 o 12, con interessi legali . L’atto definito non è più impugnabile .
11. Posso rateizzare il pagamento dopo la conciliazione giudiziale?
    Sì. Il processo verbale di conciliazione indica le somme dovute e consente il pagamento in un massimo di otto rate trimestrali (o dodici se l’importo supera 100 milioni di lire), previa garanzia .
12. Che succede se non pago una rata dell’adesione?
    Il mancato pagamento anche di una sola rata diversa dalla prima comporta l’iscrizione a ruolo del residuo e l’applicazione della sanzione raddoppiata .
13. È possibile impugnare una cartella esattoriale emessa dopo l’adesione?
    Se la definizione è stata perfezionata (pagamento integrale o prima rata), la cartella non dovrebbe essere emessa. Se il pagamento non è stato completato, l’ufficio può iscrivere a ruolo il residuo. La cartella può essere impugnata per vizi propri (es. notifica irregolare).
14. Come si dimostra l’esistenza di cause oggettive?
    Occorre presentare documenti ufficiali (bilanci, certificazioni, atti notarili), documentazione della partecipata, perizie economiche, copie di ricorsi e sentenze relative alla crisi di mercato. Le dichiarazioni generiche non sono sufficienti.
15. Posso aderire alla rottamazione se ho un accertamento in corso?
    Di norma la rottamazione riguarda cartelle esattoriali già iscritte a ruolo. Se l’accertamento è definito con adesione e le somme dovute sono iscritte a ruolo, è possibile chiedere la rottamazione nei termini previsti dalla legge.
16. Che differenza c’è tra accertamento parziale e accertamento integrale?
    L’accertamento parziale (art. 41‑bis DPR 600/1973) riguarda solo alcuni elementi e non preclude ulteriori accertamenti entro i termini di decadenza . L’accertamento integrale riguarda l’intero periodo d’imposta. La scelta dipende dagli elementi a disposizione dell’Ufficio .
17. È possibile annullare un avviso per difetto di contraddittorio anche dopo aver presentato l’istanza di adesione?
    Sì. L’istanza di adesione sospende i termini ma non sana i vizi dell’atto. È quindi possibile eccepire la violazione del contraddittorio nel ricorso, soprattutto se l’avviso è stato emesso dopo il 30 aprile 2024 senza invito .
18. In quanto tempo l’Ufficio deve rispondere all’istanza di adesione?
    Il D.Lgs. 218/1997 non fissa un termine per l’adesione, ma l’art. 12 stabilisce che l’Ufficio deve formulare l’invito a comparire entro 15 giorni dalla ricezione dell’istanza .
19. Cosa accade se la società è in perdita sistemica per più di cinque anni?
    La normativa equipara le società con perdite sistemiche alle società di comodo, applicando il reddito minimo presunto. È possibile tuttavia dimostrare cause oggettive per disapplicare la disciplina; l’ordinanza 27038/2025 impone un rigoroso onere probatorio.
20. Quali responsabilità ha l’amministratore di una holding di comodo?
    Oltre a rispondere delle sanzioni fiscali, l’amministratore può essere chiamato a rispondere verso i soci per mancata tutela del patrimonio sociale se non attiva tempestivamente l’interpello disapplicativo o non contesta l’avviso. In casi gravi può configurarsi reato di dichiarazione fraudolenta o di abuso del diritto.

Simulazioni pratiche

Esempio 1: Holding con partecipazioni operative

Scenario: la società “Alfaxxxx Holding S.p.A.” detiene il 100% della “Beta S.r.l.”, che svolge attività di consulenza e ha ricavi superiori al fatturato minimo richiesto dall’art. 30. Alfa possiede immobilizzazioni finanziarie per € 5 milioni (valore delle partecipazioni), un immobile A/10 del valore di € 1 milione e non possiede altri beni. Nel 2025 Alfa ha percepito dividendi per € 70.000 e non ha altri ricavi.

Calcolo del test di operatività (coefficiente 2025):

• Partecipazioni: 1% di 5.000.000 = € 50.000
• Immobile A/10: 2,5% di 1.000.000 = € 25.000

Totale rendimenti figurativi = € 75.000.

Ricavi effettivi: € 70.000 (dividendi) < € 75.000 ⇒ in teoria la società sarebbe non operativa. Tuttavia, la Cassazione ha stabilito che per le holding pure il test va effettuato sulle partecipate: se la partecipata Beta è operativa (supera il suo test), allora anche Alfa è operativa .

Difesa: Alfa documenta l’operatività di Beta (fatturato superiore alle soglie) allegando i bilanci e dimostra che i dividendi non sono stati distribuiti integralmente per esigenze di investimento. Presenta interpello disapplicativo allegando le prove. L’Agenzia accoglie l’istanza e non applica la disciplina di comodo.

Esempio 2: Holding con immobile inutilizzato

Scenario: “Gammaxxxx Holding S.r.l.” possiede un immobile commerciale di categoria D/8 (valore € 3 milioni) che nel 2025 rimane sfittato a causa di lavori di ristrutturazione e del crollo del mercato locale. La società possiede partecipazioni irrilevanti. Ricavi 2025: € 10.000 (affitto temporaneo). Beni: immobili € 3 milioni; nessuna immobilizzazione finanziaria.

Calcolo del test di operatività:

• Immobile: 3% di 3.000.000 = € 90.000 (coefficienti 2025)

Ricavi effettivi: € 10.000 < € 90.000 ⇒ la società è di comodo.

Difesa: Gamma presenta interpello disapplicativo, allegando:

• Contratto di ristrutturazione con impresa edile;
• Permesso edilizio del Comune;
• Perizia asseverata che attesta la non utilizzabilità del bene durante i lavori;
• Documentazione sull’andamento del mercato immobiliare (rapporto Nomisma) che dimostra il calo dei canoni.

Il diniego viene impugnato; la società sostiene che la ristrutturazione (evento straordinario) e la crisi di mercato sono cause oggettive. In giudizio si invoca l’ordinanza 3272/2025 per analogia. L’udienza si conclude con una conciliazione che riduce le sanzioni e ammette la disapplicazione.

Esempio 3: Accertamento parziale su finanziamenti infragruppo

Scenario: “Deltaxxxx Holding S.p.A.” riceve un avviso di accertamento parziale perché l’Agenzia ritiene che i finanziamenti infragruppo verso la controllata estera “Epsilon Ltd” siano stati utilizzati per trasferire utili all’estero senza ritenuta. Il valore delle operazioni contestate è € 1,5 milioni.

Procedura:

1. Delta riceve l’avviso di accertamento parziale; l’atto specifica che ulteriori accertamenti potranno seguire (art. 41‑bis DPR 600/1973 ).
2. L’azienda presenta memorie difensive, evidenziando che Epsilon è una società estera effettivamente operativa. Richiama la recente giurisprudenza sul “look‑through approach” (Cass. 2458/2025), allegando un report di transfer pricing.
3. Valuta l’adesione ma opta per il ricorso per contestare la presunzione di dividendi occulti. In fase di udienza, propone la conciliazione ex art. 48 D.Lgs. 546/1992.

Risultato: la conciliazione riduce la pretesa a € 500.000 con sanzioni diminuite a un terzo e rateizzazione in otto rate trimestrali .

Esempio 4: Contestazione per mancata applicazione del contraddittorio

Scenario: Nel maggio 2025 “Zetaxxxx Holding S.r.l.” riceve un avviso di accertamento senza essere stata invitata a un contraddittorio preventivo. L’atto contesta ricavi non dichiarati in base a indagini bancarie. Zeta ritiene che l’assenza di contraddittorio violi il nuovo art. 6‑bis L. 212/2000.

Strategia: Nel ricorso, Zeta eccepisce la nullità dell’atto; allega memorie con osservazioni che avrebbe potuto presentare se invitata (es. i bonifici bancari erano rimborsi di finanziamenti soci). Richiama la normativa che impone il contraddittorio a pena di nullità per atti emessi dopo il 30 aprile 2024 . La Corte di Giustizia Tributaria accoglie l’eccezione, annulla l’avviso e rinvia l’Ufficio a rinnovare l’accertamento previa attivazione del contraddittorio.

Conclusione

L’accertamento fiscale a una holding di partecipazioni rappresenta un momento di forte esposizione al rischio di sanzioni e contestazioni per presunta mancata operatività. La normativa italiana, in particolare l’art. 30 L. 724/1994 e il DPR 600/1973, prevede meccanismi stringenti per identificare le società di comodo, ma allo stesso tempo riconosce diritti e strumenti di difesa al contribuente: interpello disapplicativo, accertamento con adesione, conciliazione giudiziale, autotutela e procedure concorsuali.

L’evoluzione normativa degli ultimi anni – con le modifiche introdotte dal D.Lgs. 192/2024, dal D.Lgs. 219/2023 e dal D.L. 39/2024 – ha reso più favorevole il test di operatività (riducendo i coefficienti) e ha generalizzato l’obbligo di contraddittorio a pena di nullità degli atti. La giurisprudenza della Cassazione nel 2025 (ordinanze 3272/2025, 5881/2025 e 27038/2025) offre orientamenti importanti sulla valutazione dell’operatività per le holding pure, sull’uso del contraddittorio e sull’onere probatorio delle cause oggettive.

Di fronte a un avviso di accertamento, il tempo è un fattore critico: occorre analizzare subito l’atto, raccogliere la documentazione, verificare i termini, valutare la presentazione dell’istanza di adesione o dell’interpello disapplicativo, e impostare la migliore strategia difensiva. La consulenza di un professionista esperto consente di evitare errori procedurali e di massimizzare le possibilità di successo.

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• Analizzare il tuo avviso di accertamento e individuare eventuali vizi formali e sostanziali;
• Predisporre l’istanza di interpello disapplicativo e l’eventuale ricorso;
• Assisterti nelle procedure di adesione e di conciliazione giudiziale;
• Tutelarti davanti alla Corte di Giustizia Tributaria, alla Corte di Cassazione e nei procedimenti di esecuzione (pignoramenti, ipoteche, fermi);
• Elaborare piani di rientro e soluzioni negoziali che riducano l’esposizione debitoria;
• Attivare, se necessario, procedure di sovraindebitamento per proteggere il patrimonio personale.

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