Introduzione

Negli ultimi anni l’outsourcing delle funzioni di Data Protection Officer (DPO) è diventato una prassi diffusa tra imprese e enti pubblici. Una società di DPO as a service fornisce servizi specialistici di consulenza sulla protezione dei dati, sul rispetto del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e sulle normative nazionali, assumendo il ruolo di responsabile della protezione dei dati per i clienti. Sebbene l’attività sia immateriale, la gestione finanziaria di queste società non è immune da rischi: ritardi nei pagamenti, elevati costi di struttura, investimenti tecnologici e l’evoluzione continua delle norme fiscali possono generare debiti con l’erario, l’INPS o le banche. Un accertamento fiscale o la notifica di una cartella di pagamento può dunque colpire anche una società che opera nel settore privacy.

L’interesse dell’Agenzia delle Entrate per le società di servizi digitali è cresciuto. La digitalizzazione dei flussi di pagamento e l’utilizzo massivo di dati bancari consente all’Amministrazione di incrociare le informazioni provenienti dalle dichiarazioni, dalle fatture elettroniche e dalle segnalazioni delle banche. Nel gennaio 2026 la Corte europea dei diritti dell’uomo ha evidenziato che il sistema italiano di indagini bancarie attribuisce alle autorità fiscali un potere molto ampio, privo di garanzie procedurali e senza controllo giurisdizionale preventivo, interferendo con il diritto alla vita privata dei contribuenti . Allo stesso tempo, la Corte di Cassazione ha ribadito che i termini di accertamento sono raddoppiati solo in presenza di seri indizi di reato e non si applicano all’IRAP , ha legittimato l’estensione dei controlli a conti bancari intestati a soggetti collegati e ha dichiarato inesistente il pignoramento effettuato senza notifica al debitore . Nel 2025‑2026 il legislatore è intervenuto con il Testo unico versamenti e riscossione (D.Lgs. 33/2025) e la Legge 199/2025 introducendo la rottamazione quinties, mentre l’azione del Garante privacy e della Corte EDU ha indotto modifiche allo Statuto del contribuente.

Per un imprenditore che gestisce una società di DPO è fondamentale conoscere queste evoluzioni per evitare errori formali e sostanziali. Nell’articolo che segue analizziamo il quadro normativo e giurisprudenziale, descriviamo le fasi dell’accertamento, illustriamo le difese e le strategie legali e presentiamo gli strumenti alternativi per ridurre o estinguere il debito. Il punto di vista è quello del debitore: capire come contestare un atto impositivo, ottenere sospensioni, ricorrere in giudizio o sfruttare definizioni agevolate può fare la differenza tra la sopravvivenza e la crisi dell’azienda. 

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e il suo team

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è un professionista cassazionista che vanta una consolidata esperienza in diritto tributario, bancario e della crisi d’impresa. Coordina uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti specializzati a livello nazionale, in grado di affiancare le società di servizi digitali nell’analisi degli atti fiscali e nella predisposizione di ricorsi. L’Avv. Monardo è Gestore della crisi da sovraindebitamento ai sensi della legge 3/2012 (iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia), professionista fiduciario di un Organismo di composizione della crisi (OCC) e esperto negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021. Queste qualifiche gli permettono di assistere le imprese non solo nella fase contenziosa ma anche nelle procedure di risanamento, come il piano del consumatore o l’accordo di ristrutturazione.

Lo studio dell’Avv. Monardo offre servizi personalizzati: verifica della regolarità delle notifiche e dei termini, analisi dei verbali di constatazione e degli avvisi di accertamento, ricorsi alle Corti di giustizia tributaria, istanze di sospensione per evitare fermo o pignoramento, trattative con l’Agenzia delle Entrate‑Riscossione, predisposizione di piani di rientro e consulenza nelle procedure di sovraindebitamento. La presenza di commercialisti consente di valutare anche l’impatto contabile delle scelte difensive. 

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1  Contesto normativo e giurisprudenziale

1.1  Fonti normative principali

L’accertamento fiscale è disciplinato da un mosaico di norme che ruotano attorno ai decreti presidenziali n. 600/1973 (imposte sui redditi) e n. 633/1972 (IVA), integrati dalla legge 212/2000 (Statuto del contribuente) e dalle norme sulla riscossione (DPR 602/1973). Per le società di servizi come i DPO as a service, la corretta tenuta dei registri IVA e delle scritture contabili è essenziale per evitare contestazioni. In sintesi:

1.2  Evoluzioni legislative e principi della Corte EDU

Nel 2024‑2025 la normativa sugli accertamenti è stata oggetto di significative riforme. Il decreto legislativo 87/2024 ha riformato il sistema sanzionatorio tributario, valorizzando i principi di proporzionalità e offensività: le sanzioni non possono superare il doppio della misura minima e devono tener conto del numero e della gravità delle violazioni . Inoltre sono stati introdotti casi di non punibilità per violazioni formali prive di impatto sulla base imponibile.

Il decreto‑legge 84/2025, convertito nella legge 108/2025, ha recepito i principi enunciati dalla Corte europea dei diritti dell’uomo nella sentenza Italgomme pneumatici Srl e altri c. Italia (6 febbraio 2025) e in altre pronunce. In particolare, l’art. 13‑bis ha modificato l’art. 12 dello Statuto del contribuente, introducendo l’obbligo per gli organi di controllo di motivare in modo chiaro e dettagliato l’accesso presso i locali del contribuente . La misura è applicabile agli atti successivi all’entrata in vigore della legge e, pur non istituendo un rimedio giurisdizionale immediato, ha elevato il livello di trasparenza.

La svolta decisiva è arrivata l’8 gennaio 2026 con la sentenza Ferrieri e Bonassisa c. Italia della Corte EDU. La Corte ha stabilito che l’acquisizione e l’esame dei dati bancari da parte dell’Agenzia delle Entrate e della Guardia di Finanza, ai fini dell’accertamento fiscale, costituisce un’interferenza nella vita privata e deve essere giustificata da garanzie sostanziali. Secondo i giudici europei, la normativa italiana (artt. 32 DPR 600/1973 e 51 DPR 633/1972) attribuisce un potere discrezionale sproporzionato alle autorità fiscali, privo di garanzie procedurali effettive e di un controllo giurisdizionale preventivo . La Corte ha chiesto allo Stato di introdurre criteri generali per l’accesso ai dati bancari, di motivare le decisioni e di assicurare un controllo giurisdizionale o indipendente . Tale pronuncia si aggiunge alle sentenze Italgomme e Agrisud 2014 S.r.l. and Others v. Italy (11 dicembre 2025), che avevano censurato le ispezioni presso il domicilio commerciale dei contribuenti.

1.3  Principali pronunce della Corte di Cassazione (2024‑2026)

Per capire quali eccezioni possono essere sollevate da una società di DPO è necessario conoscere le più recenti decisioni della Corte di Cassazione. Di seguito vengono sintetizzate le massime più rilevanti, con l’indicazione del principio e della portata pratica.

1.4  La nuova disciplina della riscossione

Le regole sulla riscossione coattiva sono state riordinate dal D.Lgs. 33/2025, che entrerà pienamente in vigore il 1º gennaio 2026. Il decreto introduce alcune novità che incidono direttamente sulle società di DPO:

1. Versamenti unitari e compensazioni: il contribuente dovrà effettuare versamenti unitari di imposte, contributi e altri tributi; le compensazioni di crediti fiscali e contributivi saranno possibili solo entro certi limiti e previa regolarità dei pagamenti .
2. Limiti alla compensazione: se il contribuente ha debiti iscritti a ruolo superiori a 1 500 euro senza sospensione o rateizzazione, la compensazione verrà bloccata . Per crediti superiori a 5 000 euro è richiesto il visto di conformità del professionista.
3. Discarico automatico dei ruoli: i debiti non riscossi entro 5 anni saranno discaricati; ciò consente di liberare il contribuente da esposizioni “eterne” .
4. Obbligo di telematizzazione: i titolari di partita IVA dovranno effettuare i versamenti e le comunicazioni esclusivamente per via telematica .

1.5  Definizioni agevolate: rottamazione quater e quinties

Il legislatore ha previsto diverse misure per alleggerire il carico dei ruoli. La rottamazione quater, disciplinata dal D.L. 34/2023 e successive modificazioni, ha consentito di estinguere i carichi affidati tra il 1º gennaio 2000 e il 30 giugno 2022 pagando solo l’imposta, senza sanzioni né interessi . La norma è stata riaperta a più riprese con proroghe e riaperture dei termini. Dal marzo 2025 il decreto Milleproroghe ha previsto la riammissione dei contribuenti decaduti dal beneficio entro il 30 aprile 2025 .

Con la legge di bilancio 2026 (L. 199/2025) è stata introdotta la rottamazione quinties. Questa definizione agevolata si applica ai carichi affidati all’Agente della riscossione tra il 1º gennaio 2000 e il 31 dicembre 2023 e permette di pagare solo imposta/contributo, spese di notifica ed esecutive, escludendo interessi e sanzioni. Il pagamento può avvenire in 54 rate bimestrali con un interesse del 3%; la domanda deve essere presentata entro il 30 aprile 2026 e l’Agenzia comunicherà l’importo dovuto entro il 30 giugno . Chi non paga due rate consecutive decade dal beneficio.

1.6  Accertamento con adesione e contraddittorio preventivo

Il D.Lgs. 218/1997 consente al contribuente di definire in via bonaria il processo di accertamento attraverso l’accertamento con adesione. L’atto, redatto in doppio esemplare e firmato dalle parti, deve indicare le motivazioni e gli elementi su cui si basa la definizione, il calcolo delle imposte e delle sanzioni, gli interessi e le modalità di pagamento . La recente riforma prevede che, quando l’avviso di accertamento è preceduto da un contraddittorio preventivo (la bozza di provvedimento prevista dallo Statuto del contribuente), l’ufficio non può introdurre nuovi elementi nella fase di adesione: potrà considerare solo le osservazioni presentate entro il termine di 60 giorni .

Nel 2025 lo Statuto del contribuente è stato rafforzato: prima di emettere un avviso, l’Agenzia deve inviare al contribuente una bozza di atto con motivazione dettagliata e concedere almeno 60 giorni per presentare memorie e documenti . L’omissione del contraddittorio rende annullabile l’accertamento, salvo casi di urgenza motivata. Questo “dialogo preventivo” offre al DPO la possibilità di chiarire eventuali discordanze senza avviare contenziosi.

2  Procedura passo‑passo dopo la notifica di un atto

2.1  Dalla verifica al verbale di constatazione

L’accertamento di una società di DPO inizia spesso con un accesso o un’ispezione presso la sede operativa o con l’invio di questionari. Gli ispettori devono rispettare determinate formalità:

1. Avviso di accesso e motivazione: l’accesso deve essere autorizzato e motivato; gli agenti devono mostrare il provvedimento e informare il contribuente sui propri diritti . In caso di documenti coperti da segreto professionale (ad esempio contratti o e‑mail contenenti dati sensibili dei clienti), è necessaria l’autorizzazione del pubblico ministero rilasciata dopo l’eccezione del professionista .
2. Rispetto degli orari: le operazioni si svolgono durante l’orario di lavoro e non devono durare più di 30 giorni lavorativi, salvo proroga per complessità .
3. Verbale di constatazione (PVC): al termine della verifica viene redatto un verbale che riassume i rilievi; il contribuente può richiedere l’esame dei documenti presso l’ufficio e ha 60 giorni per presentare osservazioni e memorie .

2.2  Avviso di accertamento e contraddittorio preventivo

Dopo aver valutato le osservazioni del contribuente, l’ufficio emette la bozza di avviso di accertamento, che deve contenere la motivazione e indicare le violazioni contestate. La bozza viene notificata tramite PEC o raccomandata e apre un contraddittorio preventivo di 60 giorni . Se il contribuente presenta memorie, l’ufficio deve motivare l’eventuale mancato accoglimento e non può introdurre elementi nuovi nella successiva fase di adesione . Solo dopo il decorso del termine l’Agenzia può emettere l’avviso definitivo.

Nel caso in cui vi siano seri indizi di reato (ad esempio occultamento di fatturato o falsificazione di documenti contabili), l’amministrazione può raddoppiare i termini di decadenza e procedere alla denuncia penale. Tuttavia, la Cassazione ha precisato che tale raddoppio non si applica all’IRAP e si limita ai tributi per i quali sono previste sanzioni penali . L’avviso deve essere notificato entro il 31 dicembre del quinto anno successivo a quello della dichiarazione (o settimo in caso di violazione penale), salvo proroghe; per l’IVA i termini sono diversi (quarto o settimo anno, a seconda della gravità). 

2.3  Ricezione della cartella di pagamento

Se l’avviso di accertamento diventa definitivo (perché non è stato impugnato o perché la controversia è stata definita), l’Agenzia delle Entrate iscrive a ruolo le somme e l’Agente della riscossione invia una cartella di pagamento. La cartella deve indicare l’imposta, le sanzioni, gli interessi e l’onere di riscossione; deve essere notificata entro tre anni dalla dichiarazione per i controlli automatici, entro quattro anni per i controlli formali o entro due anni dalla definitività dell’accertamento . La notifica può avvenire tramite ufficiale giudiziario, messo comunale, raccomandata o PEC; la notifica tramite operatori postali privati è nulla .

Il contribuente ha 60 giorni per pagare o impugnare la cartella davanti alla Corte di giustizia tributaria. Trascorso tale termine senza pagamento, l’Agente potrà avviare misure cautelari ed esecutive (fermo amministrativo, ipoteca, pignoramento).

2.4  Intimazione ad adempiere

Decorsi 60 giorni dalla notifica della cartella senza pagamento, l’Agente della riscossione deve notificare un’intimazione ad adempiere (o “preavviso di fermo/avviso di mora”), concedendo 5 giorni per versare le somme dovute . Se l’esecuzione non viene iniziata entro un anno dall’intimazione, occorre una nuova diffida. La Cassazione ha stabilito che l’intimazione è un atto impugnabile autonomamente: se non viene contestata entro 60 giorni, il debito si cristallizza e non potrà più essere eccepita la prescrizione o altri vizi . È quindi fondamentale presentare ricorso tempestivo se si intende contestare la legittimità della cartella o dell’intimazione.

2.5  Preavviso di fermo e fermo amministrativo

Quando il debitore non paga entro 60 giorni dalla cartella, l’Agente può iscrivere fermo sui veicoli o su altri beni mobili registrati. L’art. 86 DPR 602/1973 prevede che debba essere inviato un preavviso di fermo con cui si concede al contribuente 30 giorni per regolarizzare la posizione, proporre un piano di rateizzazione o presentare osservazioni . Nel preavviso devono essere indicati:

• i dati del debitore e del bene da assoggettare a fermo;
• l’ammontare del debito;
• la possibilità di pagare in forma rateale;
• il diritto di impugnare l’atto.

Se l’autovettura o il furgone è necessario allo svolgimento dell’attività imprenditoriale (ad esempio per raggiungere i clienti), il fermo non può essere iscritto. La mancata impugnazione del preavviso entro 60 giorni fa sì che il fermo divenga definitivo e non più contestabile.

2.6  Preavviso di ipoteca e ipoteca esattoriale

Quando il debito iscritto a ruolo supera 20 000 euro, l’Agente può iscrivere ipoteca sugli immobili del debitore. L’art. 77 DPR 602/1973 impone la notifica di un preavviso di ipoteca con l’invito a pagare entro 30 giorni; la Cassazione ha ribadito che l’omissione di tale preavviso comporta la nullità dell’ipoteca . L’ipoteca ha natura cautelare: trascorsi sei mesi dalla sua iscrizione, l’Agente può procedere al pignoramento immobiliare. È pertanto fondamentale impugnare l’atto tempestivamente per evitare la vendita dei beni societari.

2.7  Pignoramento presso terzi

L’Agente può procedere al pignoramento presso terzi (art. 72‑bis DPR 602/1973; oggi art. 170 D.Lgs. 33/2025) per bloccare crediti che il debitore vanta verso i propri clienti (ad esempio, il compenso per un contratto di DPO). La recente ordinanza n. 6/2026 della Cassazione ha stabilito che il pignoramento deve essere notificato sia al terzo pignorato sia al debitore; la mancata notifica al debitore comporta l’inesistenza dell’atto . La Corte ha chiarito che la notifica non è un mero adempimento formale ma costituisce un requisito essenziale: solo la conoscenza diretta consente al debitore di difendersi . Se la società non riceve la notifica, può chiedere l’annullamento del pignoramento e il risarcimento dei danni.

2.8  Responsabilità degli ex soci e scioglimento della società

Molte società di DPO sono costituite come società a responsabilità limitata. Alcuni amministratori, pensando di sfuggire ai debiti, decidono di sciogliere la società e cancellarla dal registro delle imprese. Le Sezioni Unite della Cassazione hanno però stabilito che, con la cancellazione, la società si estingue ma i debiti tributari si trasferiscono ai soci nei limiti di quanto riscosso in liquidazione: non si tratta di una nuova obbligazione ma di una successione nei rapporti . Di conseguenza, l’estinzione societaria non tutela da accertamenti o cartelle riferite agli anni precedenti; i soci risponderanno con il proprio patrimonio fino alla concorrenza della quota percepita.

3  Difese e strategie legali per le società di DPO

3.1  Verifica della legittimità dell’atto

La prima difesa consiste nell’esaminare attentamente l’atto ricevuto (verbale di constatazione, avviso di accertamento, cartella, intimazione, preavviso di fermo o ipoteca, pignoramento). Le principali eccezioni da sollevare sono:

1. Nullità della notifica: verificare se l’atto è stato notificato nel rispetto delle norme. La notifica tramite posta privata è nulla ; la notifica via PEC deve essere inviata alla casella risultante dall’indice nazionale; la notifica all’indirizzo errato o priva dell’avviso di ricevimento è invalida. Nel caso del pignoramento presso terzi, l’omessa notifica al debitore determina la inesistenza dell’atto .
2. Vizi formali e difetto di motivazione: l’avviso di accertamento deve indicare i fatti, le ragioni giuridiche, i riferimenti normativi e la modalità di determinazione delle imposte; la Cassazione annulla gli atti privi di motivazione sufficiente. Dopo la riforma 2025, gli accessi devono essere motivati in modo dettagliato ; l’assenza di motivazione comporta la nullità.
3. Violazione del contraddittorio: se l’Agenzia non invia la bozza di accertamento o non concede i 60 giorni per presentare osservazioni, l’atto è annullabile .
4. Inosservanza dei termini di decadenza e di prescrizione: l’avviso deve essere notificato entro i termini previsti (cinque anni, sette in caso di reati; per l’IRAP i termini non possono essere raddoppiati ). La cartella deve essere notificata entro due o quattro anni, a seconda dei casi . La prescrizione del credito tributario è di dieci anni (imposte) o cinque anni (sanzioni). Eventuali interruzioni devono essere provate dall’ente.
5. Violazione del segreto professionale: se gli ispettori hanno acquisito documenti coperti da segreto senza autorizzazione del pubblico ministero rilasciata dopo l’eccezione, l’accertamento può essere annullato .
6. Illegittimità dell’uso dei dati bancari: la Corte EDU ha evidenziato la violazione dell’art. 8 CEDU nelle indagini bancarie e ha richiesto l’introduzione di controlli giurisdizionali preventivi . Il contribuente può eccepire l’incompatibilità della normativa interna con la Convenzione e richiedere che la prova bancaria non sia utilizzata.
7. Contestazione dei presupposti materiali: per le società di DPO la contestazione tipica riguarda l’inerenza dei costi (ad esempio costi per software e consulenze), la corretta applicazione dell’IVA (operazioni nazionali vs. estere), la determinazione del reddito d’impresa e la presenza di eventuali componenti straordinarie. È necessario esibire la documentazione che prova l’inerenza e la tracciabilità dei pagamenti.

3.2  Istanza di sospensione

Quando un atto viene impugnato, il debitore può presentare un’istanza di sospensione all’Autorità giudiziaria o all’Agente della riscossione. La sospensione consente di bloccare la riscossione e gli atti cautelari fino alla decisione sul merito. Per ottenere la sospensione, occorre dimostrare che l’atto è gravemente viziato e che l’esecuzione comporterebbe un pregiudizio grave e irreparabile (ad esempio, la paralisi dell’attività). L’istanza si presenta congiuntamente al ricorso e può essere riproposta in appello; se accolta, impedisce l’iscrizione di fermo, ipoteca o pignoramento.

3.3  Accertamento con adesione e conciliazione

L’accertamento con adesione rappresenta una soluzione alternativa al contenzioso. Dopo la notifica dell’avviso definitivo, il contribuente può formulare un’istanza all’ufficio entro 15 giorni e richiedere la sospensione dei termini per il ricorso. L’ufficio fissa un incontro nel quale è possibile negoziare l’ammontare dell’imposta. L’atto di adesione conterrà le motivazioni e l’importo dovuto per ciascuna imposta; le sanzioni vengono ridotte a un terzo del minimo, gli interessi sono calcolati fino alla sottoscrizione e il pagamento può essere rateizzato in massimo 8 rate trimestrali . Se il contribuente ha già presentato osservazioni sul progetto di accertamento, l’ufficio non può introdurre nuovi elementi nella trattativa .

In alternativa, nelle controversie fino a 50 000 euro è possibile ricorrere alla conciliazione giudiziale: in primo grado la conciliazione comporta la riduzione delle sanzioni al 35% del minimo, in secondo grado al 40%. La conciliazione si perfeziona con il pagamento dell’importo pattuito; il giudice dichiara l’estinzione del processo. Questo strumento è utile per ridurre i tempi e i costi del contenzioso.

3.4  Rateazione e rottamazione

Se, dopo aver valutato l’atto, la società ritiene che non vi siano vizi sufficienti per ottenere l’annullamento, può scegliere di pagare utilizzando gli strumenti di rateazione o le definizioni agevolate.

Rateazione ordinaria

L’Agente della riscossione concede piani di rateizzazione fino a 72 rate mensili (6 anni) per debiti fino a 60 000 euro e fino a 120 rate (10 anni) nei casi di comprovata difficoltà economica . Per importi inferiori non occorre documentare la situazione; per importi maggiori è necessaria un’autocertificazione della situazione economica e il rispetto dei requisiti di regolarità contributiva. Il mancato pagamento di 8 rate, anche non consecutive, fa decadere dal beneficio; la decadenza comporta l’immediato avvio delle procedure esecutive.

Rottamazione quinties

La rottamazione quinties consente di pagare il debito esclusivamente in base al tributo e alle spese di riscossione, senza sanzioni né interessi. La domanda deve essere presentata entro il 30 aprile 2026; l’Agente comunicherà l’importo dovuto entro il 30 giugno . Il pagamento può avvenire:

• in un’unica soluzione entro il 31 luglio 2026;
• in 54 rate bimestrali, con un interesse del 3% sulle rate; le prime due rate scadono il 31 luglio e il 30 novembre 2026, le restanti sono distribuite tra il 2026 e il 2027 .

Durante la procedura, le azioni cautelari ed esecutive sono sospese; se il contribuente omette il pagamento di due rate anche non consecutive, decade dal beneficio e i versamenti effettuati sono acquisiti a titolo di acconto. I carichi rottamati non possono essere compensati con crediti d’imposta.

3.5  Ristrutturazioni e transazioni fiscali

Le società di DPO che versano in gravi difficoltà possono accedere ad altre procedure:

1. Transazione fiscale e piano del consumatore: nell’ambito delle procedure di sovraindebitamento disciplinate dalla legge 3/2012 e dal D.Lgs. 14/2019, il debitore può proporre un piano con falcidia dei debiti fiscali, purché il trattamento non sia deteriore rispetto a quello degli altri creditori. La procedura prevede l’intervento di un Organismo di composizione della crisi (OCC) e l’omologa del tribunale. Il giudice valuta la buona fede e, dopo l’esecuzione del piano, concede l’esdebitazione . Recenti pronunce hanno ritenuto ammissibile il piano del consumatore anche in presenza di debiti misti (personali e aziendali) purché i debiti personali siano prevalenti e il debitore non abbia agito con frode o malafede .
2. Accordo di ristrutturazione dei debiti: è destinato a soggetti che svolgono attività d’impresa ma non hanno i requisiti per l’ammissione al fallimento. Richiede l’adesione di almeno il 60% dei creditori e consente di bloccare le azioni esecutive dal deposito della domanda. Dopo l’omologa, i creditori non aderenti sono comunque vincolati.
3. Liquidazione controllata del patrimonio: per le società che non possono proseguire l’attività. Un liquidatore nominato dal tribunale realizza i beni e distribuisce il ricavato ai creditori; al termine, l’esdebitazione consente di ripartire.
4. Esdebitazione del debitore incapiente: il Codice della crisi prevede che il debitore persona fisica che non ha soddisfatto i creditori integralmente possa ottenere la cancellazione dei debiti residui se dimostra di essere privo di beni e di aver agito con diligenza .

3.6  Concorso di persone nelle violazioni e responsabilità dei professionisti

La Corte di Cassazione ha più volte affrontato il tema del concorso di persone nelle violazioni tributarie. La sentenza n. 21222/2024 ha statuito che anche il consulente che non trae beneficio economico dall’operazione può essere sanzionato se ha fornito un contributo causale essenziale . La successiva sentenza n. 7948/2025 ha confermato che il concorso può essere contestato anche quando il consulente non partecipa materialmente alla redazione della dichiarazione ma concorre a predisporre la documentazione. Per le società di DPO ciò significa che l’amministratore e il responsabile contabile possono essere chiamati a rispondere solidalmente per le violazioni commesse, soprattutto se hanno partecipato alla pianificazione fiscale.

4  Strumenti alternativi e opportunità per le società di DPO

4.1  Concordato preventivo biennale (CPB)

Il concordato preventivo biennale è una nuova misura introdotta dalla riforma fiscale per i soggetti che applicano gli Indici sintetici di affidabilità (ISA). Pur essendo destinata principalmente a professionisti e imprese di piccole dimensioni, alcune società di DPO potrebbero rientrare nei requisiti. Il CPB consente al contribuente di concordare in anticipo con l’Agenzia delle Entrate il reddito imponibile per un biennio (2025‑2026), ricevendo in cambio certezza sulle imposte da versare e la riduzione dei controlli. Per aderire occorre presentare la domanda entro il termine fissato (al momento 30 settembre 2025 per i contribuenti con esercizio coincidente con l’anno solare) e pagare gli importi determinati dall’Agenzia. In mancanza di fonti normative accessibili, è consigliabile rivolgersi a un professionista per valutare se la propria società può trarre vantaggio dalla misura e per verificare cause di esclusione (es. condanne per reati tributari) o di decadenza.

4.2  Crediti d’imposta e incentivi

Le società di DPO possono beneficiare di numerosi crediti d’imposta (per investimenti in beni strumentali, formazione 4.0, software, ricerca e sviluppo). Tali crediti possono ridurre l’imposta dovuta e, in alcuni casi, essere compensati con debiti iscritti a ruolo. Tuttavia il D.Lgs. 33/2025 limita la compensazione in presenza di debiti tributari superiori a 1 500 euro non sospesi . È quindi consigliabile regolarizzare i ruoli pendenti prima di utilizzare i crediti. La corretta documentazione delle spese (fatture, contratti, report) è essenziale per evitare contestazioni in sede di verifica.

4.3  Piani di rientro negoziati con l’Agenzia delle Entrate

Oltre alla rateizzazione ordinaria e alla rottamazione, è possibile concordare con l’Agente della riscossione piani di rientro personalizzati. Tali piani prevedono la sospensione delle misure cautelari (fermo, ipoteca) finché il debitore rispetta il piano. Gli accordi possono includere l’estensione della durata dei pagamenti, la riduzione degli interessi di mora o la rinuncia a procedure esecutive sugli strumenti essenziali all’attività. Per negoziare è utile dimostrare la sostenibilità del business plan e l’intenzione di proseguire l’attività; il team dell’Avv. Monardo fornisce supporto nella predisposizione delle proposte.

4.4  Procedure conciliative e transazioni giudiziali

In ogni fase del contenzioso tributario il contribuente può proporre una transazione. La conciliazione giudiziale consente di definire la controversia con il pagamento dell’imposta e la riduzione delle sanzioni; la mediazione tributaria è obbligatoria per le controversie fino a 50 000 euro e permette di evitare il ricorso contenzioso. È essenziale presentare proposte chiare, documentate e sostenibili; il giudice o l’Ufficio valuteranno la ragionevolezza e l’interesse erariale.

5  Errori comuni e consigli pratici

Le società di DPO che ricevono un accertamento o una cartella spesso commettono errori che possono compromettere la difesa. Alcuni suggerimenti pratici:

1. Ignorare l’atto o attendere troppo tempo: l’atto deve essere esaminato subito; i termini per impugnare sono perentori (30 giorni per alcuni atti, 60 giorni per la maggior parte). Perdere il termine significa cristallizzare il debito.
2. Non verificare la notifica: controllare sempre la modalità di notifica e conservare l’avviso di ricevimento. Se la notifica è irregolare, l’atto è nullo .
3. Sottovalutare l’intimazione ad adempiere: molti contribuenti non impugnano l’intimazione, convinti che si tratti di un sollecito. In realtà è un atto impugnabile e, se non contestato, preclude la prescrizione .
4. Dimenticare di richiedere l’estratto di ruolo: prima di pagare o di rateizzare, è opportuno richiedere l’estratto di ruolo per verificare la correttezza degli importi e la presenza di debiti prescritti.
5. Non utilizzare il contraddittorio preventivo: presentare osservazioni e documenti durante il contraddittorio può evitare l’emissione dell’avviso e ridurre l’imposta .
6. Affidarsi a consulenti non specializzati: il contenzioso tributario è complesso; un errore procedurale può essere fatale. Affidarsi a professionisti specializzati come l’Avv. Monardo assicura una difesa competente.
7. Non documentare i costi: i servizi di DPO richiedono investimenti in software, formazione e personale. Per dedurli è necessario conservare fatture, contratti, report e registri del tempo; in mancanza di documentazione l’amministrazione potrà disconoscere l’inerenza.
8. Non proteggere i dati dei clienti durante la verifica: la società di DPO gestisce dati sensibili; durante l’ispezione gli ispettori devono essere assistiti per evitare divulgazioni non autorizzate. Opporre il segreto professionale quando necessario .
9. Chiudere la società per sfuggire ai debiti: l’estinzione non elimina i debiti, che si trasferiscono ai soci .
10. Non considerare procedure di esdebitazione: se l’indebitamento è elevato, ricorrere ai piani del consumatore o agli accordi di ristrutturazione può salvare il business .

6  Tabelle riepilogative

6.1  Termini e atti della procedura di accertamento e riscossione

6.2  Strumenti difensivi e agevolazioni

7  Domande e risposte frequenti (FAQ)

1. Quando può essere avviato un accertamento nei confronti di una società di DPO?
L’accertamento può iniziare quando l’Agenzia riscontra anomalie nelle dichiarazioni, riceve segnalazioni (es. discordanze tra fatture elettroniche e dati bancari) o decide di effettuare controlli a campione. Per IVA e imposte dirette la verifica può essere avviata entro il 31 dicembre del quinto anno successivo alla dichiarazione (settimo in caso di reati). Per l’IRAP non si applica il raddoppio dei termini .

2. Gli ispettori possono acquisire e‑mail e documenti che contengono dati dei clienti del DPO?
Solo se dopo l’eccezione del professionista il pubblico ministero rilascia una specifica autorizzazione; in mancanza l’atto è illegittimo . È opportuno opporre il segreto professionale e richiedere che le acquisizioni avvengano nel rispetto delle garanzie.

3. Cosa succede se la cartella di pagamento è notificata da un corriere privato?
La notifica è nulla: l’unico soggetto abilitato è Poste Italiane. Il contribuente può impugnare la cartella per difetto di notifica .

4. Dopo quanto tempo dalla cartella l’Agenzia può avviare il pignoramento?
Dopo la cartella, se entro 60 giorni non si paga, viene inviata l’intimazione ad adempiere; trascorsi 5 giorni, l’Agente può procedere al pignoramento. Tuttavia, l’atto di pignoramento deve essere notificato anche al debitore .

5. Cos’è il contraddittorio preventivo e perché è importante?
È il dialogo che precede l’emissione dell’avviso: l’Agenzia invia una bozza con la motivazione e concede 60 giorni per presentare osservazioni . È fondamentale perché permette di chiarire eventuali errori e di evitare il contenzioso.

6. Posso pagare a rate un avviso di accertamento senza ricorrere?
Sì. Con l’accertamento con adesione si possono rateizzare le somme dovute in massimo 8 rate trimestrali . È necessario versare un acconto del 30% all’atto della sottoscrizione.

7. La rottamazione quinties si applica a tutte le cartelle?
No. Riguarda i carichi affidati all’Agente della riscossione dal 1º gennaio 2000 al 31 dicembre 2023. Sono escluse le multe stradali e l’imposta auto, salvo deroghe regionali .

8. Qual è la differenza tra fermo amministrativo e ipoteca?
Il fermo è un vincolo sui beni mobili registrati (autoveicoli); l’ipoteca è un vincolo su beni immobili e richiede un debito superiore a 20 000 euro. In entrambi i casi l’Agente deve inviare un preavviso rispettivamente di 30 e 30 giorni .

9. Posso contestare un pignoramento se non ho ricevuto alcuna comunicazione?
Sì. L’ordinanza n. 6/2026 della Cassazione sancisce che il pignoramento è inesistente se non notificato al debitore .

10. Che cosa accade se non impugno l’intimazione ad adempiere?
Il debito si cristallizza e non potrai eccepire la prescrizione. È quindi consigliabile verificare se vi sono vizi e, in caso affermativo, impugnare entro 60 giorni .

11. Come può difendersi una società di DPO se l’Agenzia indaga sui conti dei soci o dei familiari?
L’ordinanza n. 13761/2025 autorizza i controlli su soggetti collegati solo in presenza di indizi di evasione . È possibile contestare l’illegittimità dell’acquisizione se manca il collegamento o se si violano i principi di proporzionalità e riservatezza.

12. Cosa succede se decido di sciogliere la società per non pagare i debiti?
I debiti non si estinguono: si trasferiscono ai soci nei limiti della quota di liquidazione . Lo scioglimento può aggravare la posizione dei soci se non gestito correttamente.

13. È possibile pagare il debito utilizzando crediti d’imposta?
Sì, ma il D.Lgs. 33/2025 prevede che le compensazioni non siano consentite se il contribuente ha debiti iscritti a ruolo superiori a 1 500 euro non sospesi . Occorre quindi regolarizzare prima i ruoli o chiedere la sospensione.

14. Quando conviene accedere al piano del consumatore?
Conviene quando i debiti sono ingenti e la società o l’amministratore non è in grado di soddisfarli integralmente. La procedura consente di ridurre i debiti, sospendere le azioni esecutive e ottenere l’esdebitazione . È necessario dimostrare la propria buona fede e l’assenza di frode .

15. Quali sono le conseguenze della sentenza della Corte EDU del gennaio 2026?
La Corte ha evidenziato che la normativa italiana sulle indagini bancarie viola l’art. 8 CEDU poiché non prevede garanzie sufficienti . In assenza di una riforma organica, il contribuente può eccepire l’incompatibilità e chiedere al giudice di disapplicare la norma interna, nonché di considerare la prova bancaria inutilizzabile.

16. Cosa devo fare se ricevo un accertamento su prestazioni rese a clienti esteri?
Le società di DPO spesso offrono servizi a clienti in altri Paesi UE. In tali casi è fondamentale verificare la territorialità dell’IVA (artt. 7‑septies e segg. DPR 633/1972) e la rilevanza ai fini delle imposte dirette. Se il servizio è reso a un soggetto passivo UE, l’IVA è dovuta dal committente mediante il meccanismo del reverse charge; se l’Agenzia contesta l’omessa fatturazione o la detrazione indebita, occorre produrre i contratti e le registrazioni intracomunitarie. In presenza di incertezze normative è consigliabile presentare un’istanza di interpello. 

17. In quali casi si può chiedere l’autotutela?
L’autotutela è il potere dell’amministrazione di annullare d’ufficio un atto manifestamente illegittimo. Può essere chiesta quando vi sono errori di persona, doppia imposizione, calcolo errato delle imposte, mancanza di motivazione, scambio di persona o violazioni evidenti di legge. Il provvedimento non è obbligatorio, ma la legge 108/2025 prevede che la pubblica amministrazione debba annullare gli atti palesemente illegittimi .

18. L’Agenzia può effettuare verifiche durante la pandemia o in periodi di emergenza?
Sì, ma deve rispettare il principio di proporzionalità e le regole sanitarie. In passato sono state sospese alcune attività di accertamento durante l’emergenza Covid‑19; oggi le verifiche sono pienamente operative. È possibile richiedere lo svolgimento per via telematica di alcune fasi (es. audizioni, presentazione di documenti).

19. Cos’è la definizione delle liti pendenti?
In determinate leggi di bilancio il legislatore ha introdotto la definizione agevolata delle controversie pendenti dinanzi alle Corti di giustizia tributaria. Essa consente di definire la lite pagando una percentuale del tributo in contestazione a seconda del grado di soccombenza (ad esempio 40% se l’Agenzia è soccombente in primo grado, 15% se è soccombente nei primi due gradi). Non è attualmente attiva per il 2026 ma potrebbe essere riproposta.

20. Quali sono le differenze tra la rateazione e il piano del consumatore?
La rateazione è concessa dall’Agente della riscossione e non modifica l’importo del debito; si limita a distribuirne il pagamento nel tempo . Il piano del consumatore è una procedura omologata dal tribunale che può prevedere la falcidia del debito, la sospensione delle azioni esecutive e l’esdebitazione finale .

8  Simulazioni pratiche e casi di studio

Per comprendere meglio le conseguenze economiche di un accertamento fiscale su una società di DPO, presentiamo alcune simulazioni. I numeri sono puramente indicativi.

8.1  Simulazione di accertamento IVA e imposte dirette

Scenario: La società Privacy Servicexxxx Srl, iscritta al regime ordinario, nel 2023 ha dichiarato ricavi per 200 000 euro e costi per 120 000 euro, versando IVA per 20 000 euro e IRES per 15 000 euro. Nel 2025 la Guardia di Finanza effettua una verifica e contesta:

• l’omessa fatturazione di servizi erogati a clienti stranieri per 50 000 euro (IVA non versata 11 000 euro);
• la deduzione di costi per 10 000 euro ritenuti non inerenti (spese personali);
• la mancata registrazione di compensi ricevuti su un conto intestato al socio (15 000 euro).

Calcolo delle maggiori imposte:

1. IVA: su 50 000 euro viene recuperata l’IVA al 22% (11 000 euro). Sono dovuti gli interessi legali dalla scadenza e la sanzione pari al 90% dell’imposta (9 900 euro), ridotta a un terzo in caso di adesione (3 300 euro) .
2. IRES: i ricavi non contabilizzati (50 000 + 15 000) aumentano il reddito imponibile. Supponendo un’aliquota del 24%, l’imposta aggiuntiva è 15 600 euro. La sanzione per infedele dichiarazione è pari al 90% dell’imposta, riducibile con adesione.
3. IRAP: sull’incremento del valore della produzione (solo per costi inerenti) si applica l’aliquota regionale. Tuttavia, in assenza di sanzioni penali, non opera il raddoppio dei termini .

Strategie difensive:

• Costi non inerenti: la società deve produrre la documentazione che dimostra l’inerenza (contratti, ordini, e‑mail). Se i costi sono legati a spese personali, la contestazione difficilmente potrà essere superata.
• Servizi a clienti stranieri: occorre dimostrare che il cliente è un soggetto passivo estero e che il servizio è effettivamente “fuori campo IVA” (reverse charge). L’assenza di prova può comportare l’emissione dell’autofattura e il pagamento dell’IVA. Un interpello preventivo può evitare la sanzione.
• Compensi sul conto del socio: se l’incasso sul conto personale è stato poi trasferito alla società e contabilizzato, la contestazione può essere neutralizzata. In caso contrario si applica la presunzione di ricavo.

Esito dell’adesione: supponiamo che, dopo contraddittorio, l’Ufficio riconosca l’inerenza di metà dei costi contestati e la validità di parte dei servizi esteri. Le parti concordano su maggiori imposte per 20 000 euro. Grazie all’accertamento con adesione, la società versa:

• imposta 20 000 euro;
• sanzione (1/3 del 90% = 30%) pari a 6 000 euro;
• interessi legali (2 000 euro circa).

L’ammontare può essere rateizzato in 8 rate trimestrali (3 500 euro a rata). Senza adesione la sanzione sarebbe stata 18 000 euro più gli interessi; inoltre l’Agenzia avrebbe potuto iscrivere ipoteca e procedere a pignoramento.

8.2  Simulazione di riscossione e rottamazione quinties

Scenario: Nel 2024 Privacy Servicexxxx Srl ha ricevuto una cartella di pagamento di 60 000 euro per IVA e contributi non versati. La società non ha impugnato la cartella e ha ricevuto, nel 2025, un’intimazione ad adempiere. Non avendo pagato, nel 2026 l’Agenzia iscrive un fermo sull’autovettura aziendale e notifica il preavviso di ipoteca sull’immobile sede dell’impresa.

Opzioni:

1. Rateizzazione: La società può chiedere un piano a 72 rate, pagando circa 833 euro al mese oltre interessi; l’Agente sospende il fermo e l’ipoteca.
2. Rottamazione quinties: Poiché il carico è stato affidato prima del 31 dicembre 2023, la società può presentare la domanda entro il 30 aprile 2026 . Supponendo che di 60 000 euro solo 40 000 rappresentino imposte/contributi e 20 000 sanzioni e interessi, con la rottamazione la società pagherebbe 40 000 euro più spese di notifica (1 000 euro), con risparmio di 20 000 euro. Il pagamento può essere diluito in 54 rate bimestrali (circa 770 euro a rata) con interesse del 3%.
3. Procedura di sovraindebitamento: Se la società non riesce a sostenere i pagamenti, può ricorrere a un accordo di ristrutturazione. Ad esempio, può proporre il pagamento del 50% del debito in 3 anni, cedendo i crediti futuri. Con l’omologa, il fermo e l’ipoteca vengono cancellati e i creditori non possono agire autonomamente .

8.3  Caso di pignoramento senza notifica

Scenario: Privacy Servicexxxx Srl riceve un bonifico ridotto da parte di un cliente estero. Chiedendo spiegazioni, scopre che l’Agente della riscossione ha notificato al cliente un pignoramento del credito per 15 000 euro. L’Agenzia, però, non ha notificato alcun atto alla società. La società scopre l’esistenza del pignoramento solo quando il cliente ha già trattenuto la somma.

Azioni da intraprendere:

1. Richiedere copia dell’atto di pignoramento: se la notifica è avvenuta solo al cliente e non al debitore, si configura l’inesistenza giuridica dell’atto . La società può presentare opposizione ex art. 615 c.p.c. chiedendo la sospensione dell’esecuzione.
2. Ricorso per ottemperanza: in molti casi, l’Agente restituisce le somme indebitamente prelevate solo dopo una sentenza definitiva. È consigliabile agire con celerità.
3. Verifica della corretta iscrizione a ruolo: l’estratto di ruolo potrebbe rivelare che il debito è prescritto o che la cartella non è stata notificata validamente; in tal caso il pignoramento sarà nullo.

9  Conclusione: agire tempestivamente e con competenza

L’accertamento fiscale è un passaggio delicato per qualsiasi impresa, ancor più per una società di DPO as a service, la cui attività è improntata alla gestione dei dati e alla conformità normativa. L’interazione tra diritto tributario, privacy e crisi d’impresa rende essenziale un approccio integrato: conoscere le norme, vigilare sulla correttezza delle notifiche, sfruttare il contraddittorio preventivo e valutare tutte le opportunità di definizione agevolata o di ristrutturazione. Le recenti pronunce della Corte di Cassazione e della Corte EDU hanno ampliato i margini di difesa: l’estensione dei controlli a soggetti collegati richiede motivazione e proporzionalità , il raddoppio dei termini non si applica all’IRAP , il pignoramento senza notifica al debitore è inesistente , l’accesso a documenti coperti da segreto richiede autorizzazione specifica . Allo stesso tempo, il legislatore offre strumenti per ridurre i debiti (rottamazione quinties, rateazioni, definizioni giudiziali) e per ripartire (piani del consumatore, accordi di ristrutturazione, liquidazioni controllate).

In un contesto così complesso, agire tempestivamente e con il supporto di professionisti esperti è la chiave per tutelare la propria azienda. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e il suo team multidisciplinare sono a disposizione per analizzare la tua posizione, verificare la regolarità degli atti, presentare ricorsi efficaci, negoziare rateazioni o definizioni agevolate, accompagnarti nelle procedure di sovraindebitamento e difenderti fino alla Corte di Cassazione.

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