Introduzione

Negli ultimi anni il settore dell’intelligenza artificiale e del machine learning (AI/ML) è diventato uno dei motori più dinamici dell’economia italiana. Le imprese che sviluppano algoritmi di deep learning, sistemi di computer vision o piattaforme di analisi predittiva gestiscono flussi di dati complessi, sviluppano beni immateriali ad alto valore e competono su mercati globali. Proprio questa combinazione di innovazione e risorse digitali ha attirato l’attenzione dell’Amministrazione finanziaria. Le società di AI/ML, infatti, possono essere sottoposte ad accertamenti fiscali molto invasivi: controlli sull’origine dei ricavi, indagini bancarie, verifiche sulle agevolazioni per ricerca e sviluppo e contestazioni sull’utilizzo dei crediti d’imposta. Un accertamento mal gestito può provocare danni enormi: blocco dei conti, sanzioni, interessi, procedure esecutive e perfino conseguenze penali.

L’importanza del tema è ulteriormente amplificata dalla recente riforma fiscale. Nel 2024 il decreto legislativo 13/2024 ha riscritto la disciplina dell’accertamento tributario, introducendo l’obbligo generalizzato di contraddittorio preventivo e un nuovo concordato preventivo biennale; nel 2024 e 2025 altri decreti delegati (n. 110/2024 e n. 33/2025) hanno riformato la riscossione e la procedura esattoriale. La Legge di Bilancio 2026 ha poi lanciato la rottamazione‑quinquies, una nuova definizione agevolata per le cartelle affidate all’Agente della riscossione. Contemporaneamente la giurisprudenza di Cassazione e della Corte di giustizia tributaria ha sviluppato nuovi orientamenti sulla digitalizzazione degli atti tributari, sulla validità della firma a stampa degli avvisi automatizzati, sui limiti dell’accertamento induttivo e sull’obbligo di motivazione degli atti di accertamento .

Scopo di questo articolo è fornire alle società di AI/ML (e in generale alle imprese innovative) una guida pratica su come affrontare un accertamento fiscale: dalla fase precontenziosa alle strategie difensive, dalle definizioni agevolate alle procedure di crisi. L’approccio è giuridico‑divulgativo: si illustrano norme, giurisprudenza e strumenti operativi in termini comprensibili anche per imprenditori, startupper e professionisti non tecnici.

Presentazione dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e del team multidisciplinare

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è un avvocato cassazionista con lunga esperienza nel diritto tributario e bancario. Coordina un team nazionale composto da avvocati, commercialisti e consulenti con competenze trasversali in materia di fiscalità dell’innovazione, finanza e procedure concorsuali. È Gestore della crisi da sovraindebitamento (Legge 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, professionista fiduciario di un Organismo di Composizione della Crisi (OCC) ed esperto negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021. Grazie a questa struttura, lo studio è in grado di assistere l’impresa sia nella fase amministrativa (analisi degli atti, contraddittorio, accertamento con adesione) sia nella fase giudiziaria (ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria di primo e secondo grado, ricorso per Cassazione).

Il team dell’Avv. Monardo può affiancare le società di AI/ML in tutti gli aspetti dell’accertamento: analisi preliminare dei verbali, verifica dei vizi formali (notifica tardiva, assenza di motivazione, difetto di contraddittorio), predisposizione di ricorsi, gestione di sospensioni e opposizioni agli atti esecutivi (cartelle, pignoramenti, ipoteche), negoziazione con l’Agenzia delle Entrate per accertamenti con adesione o per l’adesione ai processi verbali di constatazione, elaborazione di piani di rientro e ricorso a strumenti alternativi (rottamazioni, definizioni agevolate, concordato preventivo biennale, ristrutturazioni del debito, procedure da sovraindebitamento). Tutto con un approccio pratico e orientato al risultato.

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Contesto normativo e giurisprudenziale

Normativa di base per le società di AI/ML

La disciplina degli accertamenti fiscali è costruita su alcune norme cardine che si applicano a tutte le imprese, comprese le società di AI/ML. Tra queste:

• D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 – Disposizioni comuni in materia di accertamento delle imposte sui redditi. Gli uffici delle imposte possono procedere all’accertamento d’ufficio quando la dichiarazione è omessa o nulla, determinando il reddito complessivo sulla base delle informazioni comunque raccolte e anche tramite presunzioni prive dei requisiti di gravità, precisione e concordanza . Le rettifiche delle dichiarazioni delle persone fisiche si basano su presunzioni semplici e consentono la determinazione sintetica del reddito in base alle spese sostenute .
• D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633 – Istituzione e disciplina dell’imposta sul valore aggiunto (IVA). Gli articoli 51 e 52 disciplinano i poteri dell’Agenzia delle Entrate nelle verifiche IVA, compresi l’accesso nei locali, le ispezioni e l’utilizzo di presunzioni.
• Legge 27 luglio 2000, n. 212 (Statuto dei diritti del contribuente) – Introduce principi fondamentali come il diritto al contraddittorio e l’obbligo di motivazione degli atti. L’articolo 6-bis, introdotto dal D.Lgs. 219/2023, sancisce l’obbligo di inviare al contribuente uno schema di atto e di consentirgli di presentare osservazioni prima dell’adozione dell’avviso definitivo. Il diritto al contraddittorio è stato riconosciuto come elemento essenziale anche dalla Corte Costituzionale (sentenza n. 47/2023) e dalla giurisprudenza europea.
• D.Lgs. 19 giugno 1997, n. 218 – Disciplina l’accertamento con adesione e la conciliazione giudiziale. La recente riforma ha inserito il nuovo articolo 1, comma 2‑bis, secondo cui lo schema di atto inviato al contribuente ai fini del contraddittorio contiene anche l’invito a presentare l’istanza di adesione . Il legislatore ha inoltre introdotto l’articolo 5-quater, che consente al contribuente di aderire ai verbali di constatazione entro 30 giorni .
• Legge 3/2012 (c.d. legge sul sovraindebitamento) – Prevede strumenti per la gestione della crisi delle persone fisiche e degli imprenditori minori, tra cui il piano del consumatore, l’accordo di ristrutturazione dei debiti e la liquidazione controllata.
• D.L. 118/2021, convertito con modificazioni nella legge 147/2021 – Introduce l’esperto negoziatore della crisi d’impresa e la composizione negoziata per prevenire l’insolvenza. È uno strumento volontario che permette all’imprenditore di ottenere l’assistenza di un esperto iscritto nell’elenco ministeriale per trovare soluzioni con i creditori.
• Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) – Riforma organica delle procedure concorsuali, applicabile anche a start‑up innovative che superano determinate soglie. Dopo vari rinvii, è diventato pienamente operativo dal 15 luglio 2022 e continua a essere integrato da decreti correttivi.

La riforma fiscale 2024–2025

Decreto legislativo 13/2024

Il D.Lgs. 13/2024 ha introdotto modifiche profonde al procedimento di accertamento e al nuovo istituto del concordato preventivo biennale (CPB). Tra le principali innovazioni:

1. Partecipazione del contribuente: lo schema di atto inviato all’impresa deve contenere l’invito a formulare osservazioni e la possibilità di presentare istanza di accertamento con adesione; questa novità è codificata nell’articolo 1, comma 2‑bis, del D.Lgs. 218/1997 .
2. Introduzione dell’articolo 5‑quater: consente l’adesione ai verbali di constatazione e sospende i termini per l’accertamento fino alla comunicazione dell’adesione . La procedura riduce alla metà le sanzioni e permette di versare le somme dovute a rate .
3. Ridefinizione dei termini di impugnazione: i contribuenti possono presentare un’istanza di adesione anche in assenza dell’invito a comparire, entro il termine di 60 giorni dalla notifica dell’avviso .
4. Concordato preventivo biennale: le imprese possono concordare con l’Agenzia delle Entrate la base imponibile per due periodi d’imposta successivi, con effetti vincolanti sulla determinazione delle imposte. Il D.Lgs. 13/2024 ha introdotto il CPB e le regole attuative sono state ulteriormente modificate dal decreto correttivo 81/2025.

Decreti legislativi 110/2024 e 33/2025

Il D.Lgs. 110/2024 ha riformato la fase della riscossione, consentendo l’impugnazione immediata delle cartelle di pagamento in caso di pregiudizio e semplificando l’accesso alle misure cautelari. Il D.Lgs. 33/2025 ha unificato le norme sui versamenti e sulla riscossione, introducendo un unico canale di pagamento e nuovi limiti alla compensazione dei crediti. Queste norme sono particolarmente rilevanti per le start‑up che fanno ricorso a crediti d’imposta per ricerca e sviluppo: l’utilizzo in compensazione è ora subordinato a limiti più rigorosi e a un monitoraggio preventivo.

La Legge di Bilancio 2026 e la Rottamazione‑quinquies

Con la Legge 30 dicembre 2025, n. 199 (Legge di Bilancio 2026) è stata introdotta la rottamazione‑quinquies, cioè la quinta edizione della definizione agevolata delle cartelle esattoriali. Secondo l’articolo 1, commi 82‑101 della legge, possono essere definiti solo i carichi affidati all’Agente della riscossione dal 1° gennaio 2000 al 31 dicembre 2023 relativi a imposte dichiarate ma non pagate (es. avvisi bonari ex articoli 36‑bis e 36‑ter del D.P.R. 600/1973 e articoli 54‑bis e 54‑ter del D.P.R. 633/1972) e contributi previdenziali non versati . Sono esclusi gli avvisi di accertamento, gli atti di recupero dei crediti d’imposta e i debiti INAIL. Il contribuente può versare solo il capitale e le spese di notifica o procedura, senza sanzioni, interessi né aggio . La legge prevede un piano di rientro fino a 54 rate bimestrali, con interessi al 3% a partire dal 1° agosto 2026 , e sospende le procedure esecutive dalla data di presentazione dell’istanza .

Il diritto al contraddittorio e la giurisprudenza

Il contraddittorio preventivo è la grande novità della riforma tributaria. L’articolo 6‑bis dello Statuto del contribuente, introdotto dal D.Lgs. 219/2023, impone agli uffici di comunicare preventivamente lo schema di atto, invitando il contribuente a presentare osservazioni. La Corte Costituzionale, con la sentenza n. 47/2023, ha chiarito che il contraddittorio costituisce principio generale anche nel procedimento tributario e ha censurato la possibilità di emettere avvisi di accertamento senza confronto con il contribuente. Successivamente, la Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Aosta, con sentenza n. 1/22 del 20 marzo 2025, ha affermato che dal 30 aprile 2024 tutte le comunicazioni di accertamento non derivanti da liquidazione automatica o formale devono essere precedute dal contraddittorio preventivo ; la sottoposizione della società a liquidazione giudiziale non giustifica l’esclusione di questa garanzia .

Firma digitale e atti automatizzati: Cassazione 15962/2025

La digitalizzazione dei procedimenti tributari pone questioni delicate sulla validità delle sottoscrizioni. La Corte di Cassazione, con ordinanza n. 15962 del 15 giugno 2025 (Sezione V), ha stabilito che quando gli avvisi di liquidazione o di accertamento sono prodotti mediante sistemi informativi automatizzati, la sottoscrizione autografa può essere legittimamente sostituita dall’indicazione a stampa del nominativo del soggetto responsabile . È tuttavia necessario che il responsabile sia individuato da una specifica determina dirigenziale; qualora l’avviso riporti il nominativo a stampa del legale rappresentante della società concessionaria che mantiene la responsabilità della procedura automatizzata, la determina può non essere richiesta . Questa pronuncia consolida l’orientamento favorevole alla firma a stampa e tutela l’efficienza della digitalizzazione, a condizione che siano garantiti trasparenza e controllo sulla delega.

Altre pronunce rilevanti del 2025–2026

Oltre alla Cassazione 15962/2025, le seguenti decisioni forniscono indicazioni operative:

• CGT di Como, sentenza n. 245/2025 – Ha statuito che la presunzione di cessione o acquisto di beni non si applica quando le differenze inventariali sono rilevate solo dalle scritture contabili e non da una verifica fisica del magazzino . Questa massima è utile per le società di AI/ML che gestiscono hardware e asset tecnologici: l’Amministrazione deve dimostrare con controlli sostanziali l’esistenza di ricavi nascosti.
• CGT di Udine, sentenza n. 113/2025 – Riconosce che l’autotutela obbligatoria (art. 10‑quater dello Statuto del contribuente) è limitata agli errori sulla percezione dei fatti e non si applica quando l’errore riguarda la valutazione giuridica . Ciò significa che i contribuenti possono chiedere l’annullamento in autotutela solo per vizi evidenti (errore materiale, doppia imposizione) ma non per questioni interpretative.
• Cassazione, ordinanza n. 12811/2025 – Ha confermato la necessità del contraddittorio preventivo per gli avvisi di accertamento non automatizzati, fornendo un’interpretazione conforme allo Statuto.
• Cassazione, Sez. III, ordinanza n. 10669/2025 – Ha sanzionato la mancata collaborazione del contribuente che non risponde alle richieste istruttorie ai sensi dell’articolo 32 del D.P.R. 600/1973; l’amministrazione può procedere ad accertamento induttivo e il contribuente non può successivamente produrre documenti non forniti in sede di verifica.

Procedura passo‑passo: cosa accade dopo la notifica dell’atto

Quando una società di AI/ML riceve un schema di avviso o un avviso di accertamento, occorre seguire una procedura rigorosa per evitare errori. Di seguito un percorso in nove fasi che illustra i passaggi principali:

1. Verifica della notifica e dell’atto

• Controllare la regolarità della notifica: verificare la data di consegna, il soggetto notificante e la correttezza dell’indirizzo. Una notifica irregolare (es. indirizzata a una sede chiusa, depositata presso uffici senza preavviso o priva di relata) può rendere nullo l’atto.
• Esaminare la motivazione: l’avviso deve illustrare con chiarezza i fatti contestati, le norme applicate e le prove raccolte. Una motivazione generica può essere impugnata per difetto di motivazione. La Cassazione richiede una motivazione analitica anche per gli accertamenti basati su presunzioni.
• Verificare la presenza del contraddittorio: se l’accertamento è stato emesso dopo il 30 aprile 2024 e non rientra tra le liquidazioni automatiche, deve essere preceduto dallo schema di atto e dall’invito a presentare osservazioni . L’assenza del contraddittorio costituisce vizio procedurale.
• Controllare la sottoscrizione: se l’atto è prodotto da un sistema informativo automatizzato, la firma a stampa è valida solo se è indicato il nominativo del responsabile e se la delega è stata conferita con determina dirigenziale .

2. Analisi preliminare e raccolta documenti

Una volta accertata la regolarità formale, occorre svolgere un’analisi approfondita:

1. Raccogliere la documentazione contabile: bilanci, libri giornali, registri IVA, contratti di ricerca e sviluppo, documenti relativi ai progetti AI/ML (ad esempio licenze software, contratti di licenza, progetti cofinanziati da Horizon Europe o crediti d’imposta R&S). È essenziale dimostrare l’esatta imputazione dei costi e dei ricavi.
2. Verificare gli elementi contestati: se l’atto contesta ricavi non dichiarati o l’utilizzo indebito di crediti d’imposta, occorre ricostruire le transazioni e le fatture per dimostrare la legittimità delle operazioni. Per i progetti AI/ML finanziati con agevolazioni, bisogna dimostrare la sussistenza dei requisiti tecnici richiesti dalla normativa.
3. Analizzare eventuali presunzioni: l’amministrazione può fondare l’accertamento su presunzioni semplici quando vi sono discordanze tra la dichiarazione e i dati raccolti, ma deve dimostrarne la gravità, precisione e concordanza . In caso di accertamento induttivo basato su indagini finanziarie, occorre verificare la correttezza dei movimenti contestati.

3. Presentazione di osservazioni o istanza di adesione

Se l’atto ricevuto è uno schema di avviso (contraddittorio preventivo), il contribuente dispone di un termine di 60 giorni per presentare osservazioni o per depositare un’istanza di accertamento con adesione . La scelta dipende dalla strategia:

• Osservazioni difensive: si presentano argomentazioni giuridiche e documentazione per dimostrare l’infondatezza dell’accertamento. È consigliabile formulare in questa fase tutte le eccezioni (mancanza di presupposti, errori contabili, interpretazioni normative) perché saranno valutate dall’ufficio.
• Istanza di accertamento con adesione: serve a iniziare la procedura deflattiva regolata dal D.Lgs. 218/1997. L’istanza sospende i termini per l’impugnazione per 90 giorni . Durante l’adesione il contribuente può negoziare con l’ufficio la quantificazione dei redditi e ottenere la riduzione delle sanzioni a un terzo del minimo.

L’articolo 5‑quater del D.Lgs. 218/1997 consente inoltre di aderire ai verbali di constatazione entro 30 giorni dalla consegna , con sospensione dei termini per l’accertamento e riduzione delle sanzioni .

4. Contraddittorio orale o telematico

L’ufficio invita il contribuente a un incontro (in presenza o da remoto) per discutere le osservazioni. È fondamentale preparare una memoria strutturata, con i riferimenti normativi e giurisprudenziali pertinenti, e portare con sé la documentazione originale. Nel caso di società di AI/ML, è utile coinvolgere anche un ingegnere del software o un consulente tecnico che spieghi la natura dei progetti, la corretta allocazione dei costi e la consistenza degli asset immateriali.

5. Emissione dell’avviso di accertamento definitivo

Se il contraddittorio non porta all’accoglimento delle osservazioni o se non viene presentata istanza di adesione, l’ufficio emette l’avviso di accertamento definitivo. Questo atto deve contenere la motivazione, l’indicazione della base imponibile, l’imposta, le sanzioni e gli interessi, nonché le modalità e i termini per proporre ricorso. L’avviso notifica anche l’invito a presentare istanza di adesione (se non già presentata) .

6. Ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria di primo grado

Il contribuente ha 60 giorni dalla notifica dell’avviso per proporre ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria di primo grado. L’atto deve indicare i motivi dell’impugnazione e può chiedere la sospensione dell’esecuzione. Nel caso di impugnazione, la presentazione dell’istanza di adesione può ancora intervenire entro il termine di proposizione del ricorso, sospendendo ulteriormente i termini per 90 giorni. Se la controversia è di valore non superiore a 3.000 euro, è previsto un ricorso semplificato.

Il processo tributario, riformato nel 2023–2024, prevede l’udienza a trattazione scritta e consente la partecipazione da remoto. Le società di AI/ML dovranno depositare digitalmente le memorie e la documentazione, rispettando i formati e le scadenze stabilite.

7. Secondo grado e ricorso per Cassazione

La sentenza di primo grado può essere appellata entro 60 giorni dalla notifica della decisione. Il giudizio di secondo grado si celebra davanti alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado. Le questioni di legittimità possono infine essere portate davanti alla Corte di Cassazione mediante ricorso per violazione di legge. L’assistenza di un avvocato cassazionista come l’Avv. Monardo è essenziale in questa fase.

8. Sospensione e procedure esecutive

L’avviso di accertamento costituisce titolo per la riscossione a partire dal sessantesimo giorno successivo alla sua notifica. Per evitare iscrizioni a ruolo e procedure esecutive (pignoramenti, ipoteche, fermi amministrativi), è possibile chiedere:

• Sospensione in sede giurisdizionale: presentando un’istanza cautelare nel ricorso alla Corte di Giustizia Tributaria, dimostrando il rischio di danno grave e irreparabile.
• Sospensione amministrativa: tramite l’istanza di autotutela o l’adesione al verbale, che sospendono i termini per l’iscrizione a ruolo.
• Rateazione: gli importi dovuti a seguito di avvisi di accertamento possono essere rateizzati in un massimo di 20 rate trimestrali (o 16 rate se l’ammontare supera 50 mila euro), ma la rateazione non sospende l’impugnazione.

9. Definizione agevolata e strumenti alternativi

Oltre al ricorso, esistono strumenti deflattivi che permettono di chiudere la controversia con oneri ridotti. Tra questi:

• Accertamento con adesione: riduce le sanzioni a un terzo del minimo, permette il pagamento rateale e consente di evitare il contenzioso.
• Concordato preventivo biennale: consente di concordare la base imponibile per due periodi d’imposta successivi, con effetti vincolanti per il fisco e il contribuente. È particolarmente utile per start‑up in crescita che desiderano certezza fiscale.
• Rottamazione‑quinquies: definizione agevolata dei carichi affidati all’Agente della riscossione fino al 31 dicembre 2023; consente di pagare solo il capitale e le spese, con un piano di 54 rate . Le società che hanno già aderito alla rottamazione‑quater ma sono decadute possono accedere alla nuova definizione; chi è in regola con i pagamenti della quater non può invece “transitare” alla quinquies .
• Procedure di sovraindebitamento e crisi d’impresa: piani del consumatore, accordi di ristrutturazione e concordati minori previsti dalla Legge 3/2012 e dal Codice della crisi. Sono utili quando la società non riesce a far fronte all’indebitamento complessivo.

Difese e strategie legali

Affrontare un accertamento fiscale richiede strategie combinate, in cui la competenza tecnica sul settore AI/ML si affianca alla conoscenza approfondita del diritto tributario. Di seguito si illustrano le principali linee difensive.

Contestare i vizi formali

1. Mancanza di motivazione: l’avviso di accertamento deve spiegare i fatti contestati e le ragioni giuridiche. Se è carente o generico, può essere annullato per violazione dell’articolo 7 della Legge 212/2000. Nel settore AI/ML, spesso l’Agenzia basa l’accertamento su metodologie statistiche (analisi di big data, benchmark di settore) che devono essere illustrate nei dettagli per consentire al contribuente di replicare.
2. Difetto di contraddittorio: dopo il 30 aprile 2024 gli avvisi non automatizzati devono essere preceduti dal contraddittorio; l’assenza di tale fase comporta la nullità . In tal caso il contribuente può eccepire la violazione e chiedere l’annullamento dell’atto.
3. Irregolarità della notifica: se l’avviso è stato notificato a un indirizzo diverso dalla sede legale o se non è stato rispettato il protocollo PEC, l’atto è nullo. Bisogna verificare la data e la modalità di spedizione.
4. Firma a stampa non valida: per gli atti automatizzati la Cassazione richiede l’indicazione del nominativo del responsabile individuato da determina dirigenziale . In assenza di questa formalità, l’avviso può essere impugnato.

Difendersi dagli accertamenti analitici, sintetici e induttivi

L’Amministrazione finanziaria dispone di diversi strumenti di accertamento:

• Accertamento analitico: basato sul confronto tra i dati dichiarati e le scritture contabili. La difesa punta a dimostrare la correttezza delle registrazioni, la congruità dei costi e la legittimità delle deduzioni. Nel settore AI/ML è frequente la contestazione dell’inerenza dei costi di ricerca: vanno documentati contratti di sviluppo, report tecnici e collegamento con il core business.
• Accertamento sintetico: fondato sulle spese sostenute dal socio o dall’imprenditore (cd. redditometro). È meno frequente nelle società ma può coinvolgere gli amministratori. Occorre dimostrare che le spese si riferiscono a beni aziendali o a eventi occasionali.
• Accertamento induttivo: l’ufficio procede quando le scritture contabili sono inattendibili o omesse e determina il reddito sulla base di presunzioni prive dei requisiti di gravità, precisione e concordanza . In caso di società di AI/ML, l’amministrazione potrebbe utilizzare parametri come il numero di ricercatori, il volume di dati processati o i contratti con grandi clienti per stimare i ricavi. La difesa deve dimostrare che tali indicatori non sono rappresentativi (es. progetti in fase di start-up, investimenti in ricerca non ancora monetizzati, modelli di business freemium). Inoltre, la CGT di Como ha escluso che si possa recuperare a tassazione ricavi solo sulla base di differenze inventariali non verificate fisicamente .

Accertamento con adesione: vantaggi e criticità

L’accertamento con adesione consente di definire l’imposta in via amministrativa, evitando il processo. I principali benefici sono:

• Riduzione delle sanzioni: nel caso di adesione, le sanzioni sono applicate nella misura del 66,67% del minimo (un terzo del minimo). Con l’articolo 5‑quater la riduzione può essere del 50% se si aderisce al verbale .
• Rateazione fino a 8 rate trimestrali (16 se l’importo supera 50 mila euro), con interessi legali dal giorno successivo alla notifica dell’atto .
• Sospensione dei termini di impugnazione: la presentazione dell’istanza sospende i termini per 90 giorni .

Tuttavia, l’adesione richiede un’attenta valutazione: accettare la pretesa significa riconoscere il debito e non consente, in seguito, di sollevare ulteriori eccezioni. È quindi fondamentale negoziare una base imponibile equa e includere nella transazione tutte le annualità in contestazione. Nel settore AI/ML, occorre verificare l’impatto sui crediti d’imposta per investimenti, che in caso di adesione potrebbero essere ridotti.

Istanza di autotutela e annullamento d’ufficio

L’autotutela consente all’Agenzia delle Entrate di annullare o revocare gli atti illegittimi o infondati. Secondo la CGT di Udine n. 113/2025, l’autotutela obbligatoria (art. 10‑quater dello Statuto) si applica solo agli errori materiali o ai presupposti di fatto, non alle interpretazioni normative . Le società di AI/ML possono presentare un’istanza di annullamento quando:

• l’atto si basa su un evidente errore di persona (soggetto inesatto) o di importo;
• è stata pagata due volte la stessa imposta;
• l’atto è stato emesso oltre i termini di decadenza;
• è stata applicata una normativa dichiarata incostituzionale.

L’istanza non sospende di per sé i termini di pagamento, ma l’ufficio può disporre la sospensione in via di autotutela cautelare. Anche se l’amministrazione non è obbligata ad accogliere l’istanza, una sua presentazione tempestiva può evitare il contenzioso.

Concordato preventivo biennale (CPB)

Il concordato preventivo biennale, introdotto dal D.Lgs. 13/2024 e rafforzato dal decreto correttivo 81/2025, consente alle imprese di concordare con l’Agenzia delle Entrate i redditi imponibili per i due periodi d’imposta successivi. L’adesione al CPB è volontaria e comporta:

• l’obbligo di applicare i coefficienti proposti dal Fisco sulla base degli Indici sintetici di affidabilità (ISA) e di modelli di machine learning sviluppati dall’amministrazione;
• la possibilità di definire in anticipo l’imposta dovuta, evitando futuri accertamenti per i periodi concordati;
• la vincolatività dell’accordo sia per il Fisco sia per il contribuente, salvo variazioni superiori al 15% dei ricavi previsti.

Il CPB è utile per le start‑up AI/ML che hanno ricavi prevedibili e desiderano evitare incertezze; tuttavia l’impresa deve rispettare scrupolosamente gli obblighi dichiarativi e versamenti puntuali. Con il decreto correttivo 81/2025, sono stati esclusi dal CPB i contribuenti che applicano regimi forfetari o che hanno debiti fiscali superiori a 50 mila euro iscritti a ruolo.

Rottamazione‑quinquies: opportunità e limiti

La rottamazione‑quinquies, attiva nel 2026, permette di estinguere i carichi affidati all’Agente della riscossione pagando solo il capitale e le spese . Per le società di AI/ML può essere un’occasione per regolarizzare debiti derivanti da avvisi bonari (controlli automatici e formali). I vantaggi principali sono:

• Eliminazione di sanzioni e interessi di mora;
• Rateizzazione in 54 rate bimestrali, pari a circa nove anni ;
• Sospensione delle procedure esecutive e regolarità ai fini del DURC .

Tuttavia la definizione non riguarda gli avvisi di accertamento e gli atti di recupero di crediti d’imposta; pertanto, le contestazioni relative a investimenti in AI/ML dovranno essere risolte con altri strumenti. Inoltre, chi è in regola con la rottamazione‑quater non può accedere alla quinquies .

Gestione della crisi: strumenti ex Legge 3/2012 e Codice della crisi

Quando l’accertamento fiscale si inserisce in un contesto di difficoltà finanziaria più ampia (per esempio a causa di investimenti in ricerca non andati a buon fine o di finanziamenti venture capital non pervenuti), le società di AI/ML possono ricorrere a procedure di regolazione della crisi:

• Piano del consumatore e accordo di ristrutturazione: destinati alle persone fisiche e agli imprenditori minori, permettono di proporre ai creditori un piano di pagamento sostenibile omologato dal tribunale. L’inclusione dei debiti tributari richiede il parere favorevole dell’Agenzia delle Entrate.
• Liquidazione controllata: consente di liquidare il patrimonio del debitore sotto il controllo di un liquidatore, con esdebitazione al termine della procedura.
• Composizione negoziata: introdotta dal D.L. 118/2021, prevede la nomina di un esperto negoziatore che assiste l’imprenditore nella ricerca di soluzioni. È uno strumento flessibile, con incontri riservati e la possibilità di misure protettive.

Per le start‑up AI/ML, queste procedure devono essere valutate attentamente con l’assistenza di professionisti abilitati, perché possono incidere sul patrimonio immateriale (software, algoritmi) e sulla reputazione.

Strumenti alternativi: rottamazioni, definizioni agevolate e piani di rientro

Le vie alternative all’accertamento contenzioso permettono di risolvere le pendenze fiscali con minori costi e tempi più rapidi. Oltre all’accertamento con adesione e al CPB, si segnalano:

Rottamazioni e definizioni agevolate

Strumento	Principali caratteristiche	Normativa
Rottamazione‑quinquies 2026	Estinzione dei carichi affidati all’Agente della riscossione dal 1/1/2000 al 31/12/2023 pagando solo capitale e spese; esclusi avvisi di accertamento e crediti d’imposta; piano fino a 54 rate bimestrali .	Art. 1, commi 82‑101, Legge 199/2025
Definizione agevolata dei tributi locali	Gli enti locali possono deliberare definizioni agevolate su IMU, TARI e altre entrate patrimoniali, riducendo sanzioni e interessi .	Art. 1, commi 102‑110, Legge 199/2025
Concordato preventivo biennale	Concorda la base imponibile per due periodi con effetti vincolanti; richiede l’adesione ai parametri ISA e a modelli predittivi; esclusione dei forfetari e degli evasori recidivi.	D.Lgs. 13/2024 e D.Lgs. 81/2025
Accordi di mediazione tributaria	Per le liti di valore fino a 50 mila euro; il contribuente propone un accordo all’Agenzia delle Entrate, che può ridurre le sanzioni.	Art. 17-bis D.Lgs. 546/1992

Piani del consumatore e accordi di ristrutturazione

Per gli imprenditori individuali che operano nel settore AI/ML o per i soci che hanno garantito personalmente i debiti fiscali, la Legge 3/2012 offre la possibilità di:

1. Piano del consumatore: riservato alle persone fisiche, permette di ottenere l’omologazione di un piano di pagamento proponendo il rimborso parziale dei debiti in base al proprio reddito. L’Agenzia delle Entrate è tenuta a partecipare e può opporsi solo per motivi di malafede.
2. Accordo di ristrutturazione dei debiti: accordo con la maggioranza qualificata dei creditori, omologato dal tribunale. Può includere debiti fiscali, ma richiede che l’erario sia soddisfatto in misura non inferiore a quella ottenibile in caso di liquidazione.
3. Concordato minore: destinato agli imprenditori minori e alle start‑up che non hanno i requisiti per il concordato preventivo. Permette di proporre la liquidazione del patrimonio o la continuità aziendale.

Esdebitazione e liquidazione controllata

Al termine delle procedure di sovraindebitamento, il debitore onesto e sfortunato può ottenere l’esdebitazione, cioè la liberazione dai debiti residui. Per le società di AI/ML che si trovano in stato di insolvenza, la liquidazione controllata consente di dismettere asset (brevetti, software) sotto il controllo del tribunale con la salvaguardia della continuità del servizio.

Errori comuni e consigli pratici

Affrontare un accertamento fiscale senza commettere errori è difficile. Ecco i principali sbagli da evitare e i consigli operativi per le società di AI/ML:

1. Ignorare lo schema di atto o l’avviso: non rispondere allo schema o rifiutare di partecipare al contraddittorio comporta la perdita di un’importante occasione difensiva. Rispondete sempre entro 60 giorni .
2. Non conservare la documentazione: nell’era digitale è fondamentale archiviare in modo sicuro contratti, report di progetto, documentazione dei crediti d’imposta e prove dei costi. La mancanza di documenti può portare a presunzioni induttive e a sanzioni gravi.
3. Affidarsi a software contabili generici: le società di AI/ML hanno peculiarità (ricavi ricorrenti, fatturazione internazionale, royalty) che richiedono soluzioni contabili specializzate. Utilizzate sistemi che permettano di tracciare le commesse, l’allocazione dei costi di ricerca e le operazioni su cripto-attività.
4. Sottovalutare le indagini bancarie: l’articolo 32 del D.P.R. 600/1973 consente all’Agenzia di ottenere dati bancari e, in caso di mancata risposta, di prescindere dai documenti successivi. Rispondete alle richieste istruttorie e motivate eventuali operazioni sospette.
5. Rinviare il pagamento: le sanzioni e gli interessi maturano con il trascorrere del tempo. Anche se si intende contestare l’atto, valutate se pagare gli importi non controversi o se aderire alla rottamazione per ridurre il carico.
6. Trascurare l’aspetto penale: omessi versamenti di IVA e ritenute, emissione di fatture per operazioni inesistenti e dichiarazioni fraudolente sono reati. In caso di contestazioni elevate, consultate un penalista tributario.
7. Non coinvolgere professionisti esperti: la complessità delle norme fiscali e la peculiarità del settore AI/ML rendono indispensabile l’assistenza di avvocati e commercialisti con esperienza specifica. L’Avv. Monardo coordina un team specializzato in diritto tributario, bancario e innovazione.

FAQ: domande frequenti

1. Quali sono i termini per impugnare un avviso di accertamento?

Il ricorso va presentato entro 60 giorni dalla notifica dell’avviso. Se si presenta un’istanza di accertamento con adesione, il termine è sospeso per 90 giorni . La sospensione non opera per la rottamazione‑quinquies.

2. È obbligatorio partecipare al contraddittorio preventivo?

Dal 30 aprile 2024, per gli atti non automatizzati, il contraddittorio è obbligatorio . L’ufficio deve inviare lo schema di atto e concedere 60 giorni per osservazioni o istanza di adesione. La mancata partecipazione non pregiudica il diritto di impugnare l’avviso, ma priva il contribuente di un’utile occasione di difesa.

3. Cosa accade se non rispondo alle richieste di documenti dell’Agenzia?

In caso di mancata risposta alle richieste istruttorie (art. 32 D.P.R. 600/1973), l’amministrazione può procedere ad accertamento induttivo e le prove presentate successivamente non saranno valutate. Rispondere puntualmente è quindi essenziale.

4. Posso aderire al verbale di constatazione?

Sì. L’articolo 5‑quater del D.Lgs. 218/1997 consente di aderire ai verbali di constatazione entro 30 giorni . L’adesione sospende i termini per l’accertamento e riduce le sanzioni alla metà .

5. Come funziona la rottamazione‑quinquies?

La rottamazione‑quinquies riguarda i carichi affidati all’Agente della riscossione dal 1° gennaio 2000 al 31 dicembre 2023 relativi a imposte dichiarate ma non pagate . Il contribuente versa solo il capitale e le spese, senza sanzioni né interessi. È possibile pagare in un’unica soluzione (31 luglio 2026) oppure in 54 rate bimestrali . La domanda va presentata entro il 30 aprile 2026, telematicamente. Chi ha pagato regolarmente la rottamazione‑quater non può aderire .

6. Devo aderire al concordato preventivo biennale?

Il CPB è volontario. Valutate se i coefficienti proposti dall’Agenzia sono in linea con le prospettive di crescita. Per le start‑up AI/ML con ricavi fluttuanti può essere rischioso; per imprese mature offre certezza. Con il decreto correttivo 81/2025 sono stati esclusi i contribuenti forfetari.

7. Come posso contestare la firma a stampa in un avviso automatizzato?

Verificate che l’avviso riporti il nominativo del responsabile del procedimento e che vi sia stata una determina dirigenziale. In mancanza, l’atto può essere impugnato perché privo di sottoscrizione valida .

8. I crediti d’imposta per ricerca e sviluppo possono essere recuperati dall’Agenzia?

Sì. L’Agenzia effettua controlli per verificare la sussistenza dei requisiti (novità, ricerca sistematica, rischio scientifico). Se contestati, preparate una relazione tecnica e documentazione che dimostri l’innovatività dei progetti AI/ML.

9. È possibile sospendere le procedure esecutive durante il contenzioso?

Sì. Potete chiedere la sospensione in via cautelare nel ricorso oppure con istanza all’Agente della riscossione in caso di rottamazione‑quinquies. La presentazione della domanda sospende le iscrizioni a ruolo e impedisce nuovi pignoramenti .

10. Cosa succede se aderisco all’accertamento con adesione ma poi non pago?

Se non pagate le somme dovute, l’ufficio iscrive a ruolo a titolo definitivo le somme accertate e le maggiorazioni . È dunque essenziale rispettare il piano di rateazione.

11. Quali errori commette più spesso l’Agenzia nelle verifiche AI/ML?

Gli errori più frequenti riguardano la valutazione dei costi di ricerca, la mancata considerazione della fase pre‑commerciale dei progetti e l’utilizzo di parametri standard non applicabili ai modelli di business digitali. Spesso gli ispettori utilizzano analogie con settori tradizionali, generando stime infondate. Un’adeguata documentazione tecnica può ribaltare queste presunzioni.

12. Posso compensare i debiti iscritti a ruolo con crediti d’imposta?

Il D.Lgs. 33/2025 ha introdotto limiti più restrittivi alla compensazione: i crediti possono essere utilizzati solo tramite un canale unico e previa autorizzazione. In caso di crediti derivanti da investimenti in ricerca, dovete attendere la validazione da parte del Ministero. La compensazione indebita può causare sequestro dei conti.

13. Le società che operano in cloud estero devono temere l’anagrafe dei conti esteri?

L’articolo 32 del D.P.R. 600/1973 consente all’Agenzia di effettuare indagini anche su conti esteri e su piattaforme cloud che gestiscono flussi finanziari. In base a nuovi accordi di cooperazione fiscale, i dati bancari internazionali possono essere trasmessi all’Italia. È importante regolarizzare i conti esteri e segnalare i flussi.

14. Qual è la differenza tra accertamento parziale e integrale?

L’accertamento parziale riguarda singole componenti del reddito e può essere emesso sulla base di elementi certi come i dati dell’anagrafe tributaria. L’accertamento integrale ricostruisce l’intero reddito. Dal 2024 l’accertamento parziale può essere definito con adesione ai sensi dell’articolo 5‑quater .

15. La società cancellata dal registro può subire accertamenti?

Secondo la Cassazione, la cancellazione della società dal registro non estingue i rapporti tributari se vi sono beni residui o accertamenti pendenti. Gli ex soci possono essere chiamati a rispondere nei limiti delle somme ricevute. In caso di start‑up AI/ML chiusa, conviene verificare la correttezza delle dichiarazioni.

16. Gli amministratori possono essere ritenuti solidalmente responsabili?

Sì. Se gli amministratori omettono il versamento dell’IVA o delle ritenute, o se concorrono a reati tributari, possono essere ritenuti responsabili civilmente e penalmente. È opportuno implementare procedure di compliance interna.

17. Quali prove posso portare in giudizio se l’Agenzia utilizza algoritmi di AI?

Potete chiedere l’accesso agli algoritmi e ai dati utilizzati dall’Amministrazione ai sensi della normativa sulla trasparenza amministrativa (L. 241/1990). Nel processo, potete produrre perizie informatiche che spieghino l’irrilevanza o la scarsa attendibilità dei modelli predittivi usati dal Fisco. È un tema nuovo e complesso, ma i giudici stanno iniziando a valorizzare le perizie tecniche.

18. L’utilizzo di criptovalute genera rischi di accertamenti?

Sì. Le movimentazioni in criptovalute devono essere riportate nei quadri RW della dichiarazione e possono generare plusvalenze tassabili. L’Agenzia utilizza strumenti di analisi della blockchain per identificare le transazioni e può contestare omesse dichiarazioni. Conservate le chiavi, i wallet e le prove delle operazioni.

19. Posso definire l’accertamento in via telematica?

Sì. Le procedure di contraddittorio, adesione e rottamazione si possono svolgere tramite PEC o i portali dell’Agenzia delle Entrate. È necessario dotarsi di firma digitale e di SPID. La digitalizzazione accelera i tempi ma richiede attenzione nella trasmissione dei documenti.

20. Cosa succede se l’Agenzia commette errori calcolando l’imposta?

Potete chiedere l’autotutela o proporre ricorso. Se l’errore riguarda la somma da pagare o il calcolo degli interessi, l’ufficio deve correggerlo anche d’ufficio. In caso di ricalcoli a vostro favore, potete chiedere il rimborso.

Simulazioni pratiche e numeriche

Per comprendere concretamente l’impatto delle diverse soluzioni, esaminiamo alcune simulazioni con numeri indicativi. Le cifre sono ipotetiche e servono a mostrare la dinamica delle sanzioni, degli interessi e dei benefici derivanti dalle diverse procedure.

Simulazione 1: Accertamento con adesione

• Contesto: la start‑up AIxxxx Data Tech Srl riceve un avviso di accertamento per l’anno 2024 con maggiori ricavi accertati pari a 200 000 euro. L’IVA contestata è 44 000 euro e l’IRES è 48 000 euro. Le sanzioni per infedele dichiarazione sono del 90% dell’imposta evasa (82 800 euro) e gli interessi legali (2,5%) ammontano a 2 300 euro.
• Scenario A – ricorso in giudizio: se l’azienda impugna e ottiene l’annullamento parziale delle sanzioni (ridotte del 30%) dopo due anni, pagherà circa 57 960 euro di sanzioni, oltre agli interessi maturati (circa 3 700 euro). I costi legali sono stimati in 10 000 euro. Totale: 163 660 euro.
• Scenario B – accertamento con adesione: la società presenta istanza di adesione entro 60 giorni . In sede di contraddittorio riesce a dimostrare che una parte dei ricavi (50 000 euro) è stata correttamente dichiarata. L’ufficio concorda un imponibile di 150 000 euro. L’IVA dovuta è 33 000 euro, l’IRES è 36 000 euro e le sanzioni sono ridotte a un terzo: 27 000 euro. Gli interessi si calcolano fino al giorno della definizione (1 500 euro). La società richiede la rateazione in 8 rate trimestrali. Totale: 97 500 euro, con un risparmio di 66 160 euro rispetto al contenzioso. Inoltre, l’azienda evita l’incertezza del giudizio e migliora il rating fiscale.

Simulazione 2: Rottamazione‑quinquies

• Contesto: l’azienda Machinexxxx Learning Solutions SpA ha debiti iscritti a ruolo per 120 000 euro derivanti da avvisi bonari degli anni 2022 e 2023 (IVA e IRPEF non versata). Gli importi includono 30 000 euro di sanzioni e 15 000 euro di interessi di mora.
• Scenario A – pagamento ordinario: se la società paga l’intero debito a rate con l’agente della riscossione, dovrà versare l’intero importo (120 000 euro) più interessi futuri e aggio. Con una rateazione in 60 rate mensili, l’esborso totale sarà di circa 130 000 euro.
• Scenario B – rottamazione‑quinquies: la società presenta domanda entro il 30 aprile 2026. Versa solo il capitale (75 000 euro) e le spese di notifica (1 000 euro). Opta per 54 rate bimestrali. Ogni rata è di circa 1 408 euro, con interessi al 3% a partire dal 1° agosto 2026 . L’esborso totale è di circa 79 500 euro, con un risparmio di oltre 50 000 euro. Inoltre, durante la procedura le azioni esecutive sono sospese .

Simulazione 3: Procedure di crisi

• Contesto: la Deepxxxx Vision Srl, società di AI che opera in computer vision, ha investito ingenti somme in ricerca, accumulando debiti fiscali e finanziari per 500 000 euro. A causa della mancanza di investitori, non riesce a onorare i pagamenti.
• Scenario A – concordato preventivo biennale: la società aderisce al CPB, concordando una base imponibile ridotta per i prossimi due anni. Tuttavia, i debiti pregressi restano. L’azienda ottiene solo una riduzione dell’incertezza fiscale ma non risolve la crisi.
• Scenario B – accordo di ristrutturazione dei debiti (Legge 3/2012): la società presenta un piano che prevede il pagamento del 40% ai creditori chirografari e il 100% dei debiti privilegiati in cinque anni. L’Agenzia delle Entrate, in veste di creditore privilegiato, partecipa al voto. Dopo l’omologazione, la società evita fallimento, mantiene i brevetti e può attrarre nuovi investitori. I soci ottengono l’esdebitazione residua.
• Scenario C – liquidazione controllata: in assenza di prospettive di continuità, la società chiede la liquidazione controllata. Un liquidatore cede i beni (software, database, apparecchiature) e ripartisce il ricavato ai creditori. Alla fine, i soci sono liberi dalle obbligazioni residue.

Sentenze aggiornate e massime da ricordare (fino a marzo 2026)

Data	Organo	Pronuncia	Insegnamento	Riferimenti
20 marzo 2025	CGT I grado Aosta	Sentenza n. 1/22	Il contraddittorio preventivo è obbligatorio per gli avvisi non automatizzati emessi dopo il 30 aprile 2024; la liquidazione giudiziale della società non giustifica l’esclusione .	Statuto del contribuente, art. 6‑bis
15 giugno 2025	Cassazione, Sez. V	Ordinanza n. 15962	Nella produzione di avvisi automatizzati, la firma autografa può essere sostituita dall’indicazione a stampa del responsabile se individuato da apposita determina .	L. 549/1995, art. 1, comma 87
26 settembre 2025	CGT I grado Como	Sentenza n. 245/2025	Le differenze inventariali rilevate dalle scritture contabili non giustificano il recupero di ricavi se manca la verifica fisica in magazzino .	D.P.R. 441/1997, art. 4
10 giugno 2025	CGT I grado Udine	Sentenza n. 113/2025	L’autotutela obbligatoria si applica solo agli errori di fatto; non agli errori di valutazione giuridica .	Statuto del contribuente, art. 10‑quater
13 maggio 2025	Cassazione, Sez. V	Ordinanza n. 12811	Conferma l’obbligatorietà del contraddittorio preventivo per gli avvisi non automatizzati, in linea con la riforma fiscale 2024	Statuto del contribuente, art. 6‑bis
23 aprile 2025	Cassazione, Sez. V	Ordinanza n. 10669	L’omessa collaborazione del contribuente alle richieste ex art. 32 D.P.R. 600/1973 consente l’accertamento induttivo; i documenti prodotti tardivamente non sono rilevanti	D.P.R. 600/1973, art. 32

Conclusione

L’accertamento fiscale rappresenta una sfida complessa per le società che operano nell’intelligenza artificiale e nel machine learning. La riforma fiscale del 2024–2025 ha introdotto strumenti innovativi (contraddittorio preventivo, concordato preventivo biennale, rottamazione‑quinquies) e ha rafforzato i diritti dei contribuenti, ma richiede grande attenzione nell’adempimento degli obblighi e nella gestione della documentazione. Le recenti pronunce giurisprudenziali hanno chiarito che la firma a stampa è valida solo se supportata da una determina, che il contraddittorio preventivo è imprescindibile e che l’autotutela è limitata agli errori di fatto. A ciò si aggiungono le opportunità offerte dalle definizioni agevolate e dalle procedure di crisi.

Per affrontare con successo un accertamento, le società di AI/ML devono agire tempestivamente, analizzare gli atti con rigore, conservare una documentazione tecnica accurata e scegliere lo strumento più adatto tra contraddittorio, adesione, rottamazione, concordato preventivo o procedure di sovraindebitamento. L’assistenza di professionisti esperti nel diritto tributario e nella fiscalità dell’innovazione è fondamentale per individuare le strategie più efficaci e per evitare errori costosi.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e il suo team multidisciplinare sono pronti a supportare le società di AI/ML in ogni fase, dalla consulenza preventiva alla difesa in giudizio, dalla negoziazione con l’Agenzia delle Entrate alle procedure di crisi. Con la competenza di un avvocato cassazionista, la sinergia con commercialisti e ingegneri e l’esperienza nelle nuove tecnologie, lo studio è in grado di elaborare soluzioni su misura che tengano conto delle peculiarità del settore.

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