Perché, sul GEIE in crisi, contano più i giudici che la lettera della legge

Il Gruppo europeo di interesse economico è uno strumento nato per far collaborare imprese e professionisti di Stati diversi dell’Unione senza costringerli a fondersi. Sulla carta la sua disciplina sembra semplice: un regolamento europeo, il n. 2137/85, e un breve decreto italiano di attuazione, il D.Lgs. 23 luglio 1991, n. 240. Il problema emerge quando il gruppo smette di pagare. In quel momento il lettore scopre che le norme scritte per il GEIE sono pochissime, che una di esse rinvia a una disposizione della vecchia legge fallimentare che oggi non dice più nulla di utile, e che il Codice della crisi d’impresa non contiene una sola riga dedicata espressamente a questa figura.

Il risultato è che chi è membro di un GEIE in difficoltà, o chi vanta un credito verso il gruppo, deve ragionare quasi interamente sulla base degli orientamenti che i giudici hanno costruito su istituti vicini: il beneficio di preventiva escussione dei soci di società di persone, l’estensione della liquidazione giudiziale ai soci illimitatamente responsabili, il fallimento dei consorzi con attività esterna. Le pronunce di legittimità che nominano espressamente il GEIE riguardano quasi tutte profili tributari, estranei a questa analisi; quelle civili sulla responsabilità dei membri sono rarissime. Proprio per questo è indispensabile conoscere le decisioni che i giudici applicano per analogia, e capire dove l’analogia regge e dove si interrompe.

In questa analisi trovi le decisioni che devi conoscere, ciascuna tradotta in conseguenze pratiche: cosa può pretendere il creditore, quando può aggredire il patrimonio del singolo membro, quali procedure concorsuali si aprono e quali difese restano disponibili.

Lo Studio Monardo affronta questa materia da una posizione precisa. Un GEIE che esercita attività commerciale è un imprenditore che può accedere alla composizione negoziata della crisi: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e conosce dall’interno lo strumento che più spesso consente di evitare la liquidazione del gruppo. Molti membri di GEIE sono professionisti o piccoli operatori che, se travolti dai debiti del gruppo, rientrano nelle procedure di sovraindebitamento: qui entra in gioco la qualifica di Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e di professionista fiduciario di un OCC. E le questioni ancora aperte su questa figura si decidono, alla fine, davanti alla Suprema Corte, dove l’Avvocato può patrocinare come cassazionista.

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Il quadro normativo in breve: tre fonti e un rinvio rimasto nel vuoto

Per capire su che cosa si sono pronunciati i giudici, basta fissare cinque punti.

Primo: la responsabilità dei membri è illimitata e solidale. L’articolo 24 del Regolamento (CEE) n. 2137/85 stabilisce che i membri rispondono senza limiti e in solido per le obbligazioni di qualsiasi natura del gruppo, e affida alla legge nazionale il compito di determinare le conseguenze di questa responsabilità. In pratica, il patrimonio personale di ciascun membro garantisce l’intero debito del GEIE, non solo una quota.

Secondo: la responsabilità è sussidiaria, ma in forma attenuata. Il paragrafo 2 dello stesso articolo prevede che, fino alla chiusura della liquidazione del gruppo, il creditore possa rivolgersi al singolo membro soltanto dopo aver chiesto il pagamento al GEIE e solo se il pagamento non è arrivato entro un termine adeguato. Non si richiede, a differenza dell’articolo 2304 del codice civile per la società in nome collettivo, l’escussione del patrimonio del gruppo: basta una richiesta rimasta inevasa.

Terzo: chi entra e chi esce resta esposto. Il nuovo membro risponde anche dei debiti sorti prima del suo ingresso (articolo 26 del Regolamento), salvo una clausola di esonero inserita nel contratto e resa pubblica. Il membro che esce continua a rispondere delle obbligazioni derivanti dall’attività anteriore alla sua uscita (articolo 34). L’azione contro il membro si prescrive in cinque anni dalla pubblicazione della sua uscita o della chiusura della liquidazione del gruppo (articolo 37), salvo termini nazionali più brevi.

Quarto: l’insolvenza del gruppo non si trasmette automaticamente ai membri. L’articolo 36 del Regolamento assoggetta il GEIE alle leggi nazionali sull’insolvenza e precisa che l’apertura di una procedura contro il gruppo non comporta di per sé l’apertura della stessa procedura contro i membri.

Quinto: il decreto italiano aggiunge tre regole e un rinvio. Il D.Lgs. 240/1991 stabilisce che è escluso di diritto il membro dichiarato fallito, ammesso al concordato preventivo o posto in liquidazione coatta amministrativa (articolo 6); che la liquidazione ordinaria del gruppo segue gli articoli 2275 e seguenti del codice civile, in quanto compatibili (articolo 8); che il GEIE che esercita attività commerciale si scioglie con la dichiarazione di fallimento, e che in tal caso la responsabilità illimitata dei membri è regolata dall’articolo 151 della legge fallimentare (articolo 9).

Qui sta il nodo. Nel 1991 l’articolo 151 della legge fallimentare disciplinava la responsabilità sussidiaria dei soci di cooperativa nel fallimento della società: un meccanismo in cui i soci non venivano dichiarati falliti, ma erano chiamati a contribuire al passivo. La riforma del 2006 ha riscritto quella norma, che oggi riguarda soltanto l’escussione delle polizze e fideiussioni prestate dai soci di S.r.l. in luogo dei conferimenti. Con l’entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), i richiami al “fallimento” contenuti nelle leggi vigenti vanno letti come riferiti alla “liquidazione giudiziale” (articolo 349 CCII), ma la norma cui l’articolo 9 rinvia non ha più un contenuto pertinente. Il legislatore ha dunque lasciato il GEIE in crisi con un rinvio che non rinvia a nulla, ed è questo vuoto che la giurisprudenza su istituti vicini è chiamata a colmare.

Accanto a queste fonti operano le regole generali del Codice della crisi: la liquidazione giudiziale per l’imprenditore commerciale insolvente non minore; la composizione negoziata della crisi, gli accordi di ristrutturazione e il concordato preventivo per l’imprenditore in crisi; le procedure di sovraindebitamento (concordato minore e liquidazione controllata) per chi non è assoggettabile alla liquidazione giudiziale. L’articolo 256 CCII, che estende la liquidazione giudiziale ai soci illimitatamente responsabili, è scritto per le società dei tipi regolati nei capi III, IV e VI del titolo V del libro quinto del codice civile: società in nome collettivo, in accomandita semplice e in accomandita per azioni. Il GEIE non vi compare.

La mappa delle procedure: chi va dove

Il quadro si chiarisce se si separa la posizione del gruppo da quella dei singoli membri. Il punto da fissare è che ogni soggetto coinvolto nella crisi di un GEIE accede alla procedura che corrisponde alla propria natura, non a quella del gruppo.

Due osservazioni completano la mappa. La prima: il GEIE nasce per svolgere un’attività ausiliaria rispetto a quella dei membri, e molti gruppi (ad esempio quelli costituiti tra studi professionali per gestire servizi comuni) non esercitano affatto un’attività commerciale in senso proprio. Prima di discutere di liquidazione giudiziale occorre quindi verificare che cosa il gruppo faccia davvero, perché un GEIE non commerciale resta fuori da quella procedura e la sua crisi va gestita con gli strumenti del sovraindebitamento.

La seconda: l’esclusione di diritto prevista dall’articolo 6 del D.Lgs. 240/1991 era scritta per il membro “dichiarato fallito”, ammesso al concordato preventivo o in liquidazione coatta amministrativa. Letta alla luce dell’articolo 349 CCII, essa opera oggi per il membro posto in liquidazione giudiziale; restano invece incerti gli effetti sulla partecipazione al gruppo delle procedure che il 1991 non conosceva (composizione negoziata, accordi, procedure di sovraindebitamento). Per questi casi conviene leggere con attenzione il contratto di gruppo, che può disciplinare espressamente le cause di esclusione e le loro conseguenze, e coordinare la scelta dello strumento concorsuale del membro con la sua permanenza nel GEIE.

C’è infine un profilo di tempi. I procedimenti regolati dal Codice della crisi, salvo diversa previsione, non beneficiano della sospensione feriale dei termini, che per le cause ordinarie va dal 1° al 31 agosto. Il reclamo contro la sentenza che apre la liquidazione giudiziale del gruppo, ad esempio, si propone nel termine di trenta giorni anche se la sentenza viene notificata in piena estate. Un membro o un creditore che rinvia la valutazione “a settembre” rischia di trovarsi con i termini già scaduti.

L’orientamento consolidato: la responsabilità del membro è sussidiaria, ma il creditore può prepararsi in anticipo

La domanda più frequente di chi è membro di un GEIE è questa: il creditore del gruppo può venire direttamente da me? Per rispondere, i giudici guardano all’istituto più vicino, il beneficio di preventiva escussione dei soci illimitatamente responsabili di società di persone. Su questo terreno l’orientamento è stabile da decenni e le pronunce recenti lo hanno solo affinato.

La regola di fondo: il beneficio vale in esecuzione, non in cognizione

La Suprema Corte ha chiarito, in un orientamento richiamato anche da Cass. civ. n. 33176/2023, che la responsabilità del socio illimitatamente responsabile per i debiti sociali è assistita dal beneficio della preventiva escussione del patrimonio sociale, e che tale beneficio opera sul piano dell’esecuzione forzata.

La vicenda tipica da cui nascono queste decisioni è sempre la stessa: un creditore ottiene un titolo contro la società e poi contro i soci, e i soci eccepiscono di non poter essere chiamati in causa finché il patrimonio sociale non sia stato aggredito. L’orientamento si è consolidato nel senso che il beneficio di escussione non impedisce al creditore di agire in giudizio contro il socio per procurarsi un titolo esecutivo diretto, utile ad esempio per iscrivere ipoteca giudiziale sui suoi immobili, salvo poi doverne rispettare l’operatività al momento di procedere esecutivamente.

Il Tribunale di Lecce, sentenza n. 1839 del 10 giugno 2024, ha applicato questo principio a soci di S.n.c. che si erano opposti a un decreto ingiuntivo eccependo proprio il beneficio: l’opposizione è stata respinta, perché il creditore ha diritto di munirsi del titolo nei confronti dei soci anche prima di avere escusso la società.

Il principio, calato nella pratica del GEIE, significa che il membro non può sperare di bloccare il giudizio di cognizione invocando la sussidiarietà dell’articolo 24 del Regolamento. Se il creditore lo cita in giudizio insieme al gruppo, il giudice potrà condannarlo; la sussidiarietà diventa un argomento da spendere quando il creditore passerà al precetto e al pignoramento. Anzi, per il GEIE l’argomento è ancora più debole: la condizione richiesta dal Regolamento è solo la richiesta di pagamento al gruppo non soddisfatta entro un termine adeguato, non l’esecuzione infruttuosa.

Quando il patrimonio del debitore principale è evidentemente insufficiente

Seconda pronuncia chiave. Il Tribunale di Palermo, sentenza n. 4058 del 12 luglio 2024, ha deciso un’opposizione a precetto proposta da soci di S.n.c. che lamentavano la mancata escussione del patrimonio sociale. Il giudice ha ritenuto che l’articolo 2304 c.c. non obblighi il creditore a tentare l’esecuzione sulla società quando l’insufficienza del patrimonio sociale risulti dimostrata in altro modo con certezza, ad esempio perché la società è stata cancellata dal registro delle imprese. È la linea tracciata già da un risalente orientamento di legittimità (Cass. n. 4606/1986), che ammette un giudizio prognostico sull’incapienza del debitore principale.

In altre parole, se il GEIE è stato cancellato, è privo di beni o è già in liquidazione con un passivo evidentemente superiore all’attivo, il membro non potrà pretendere che il creditore perda tempo in esecuzioni inutili contro il gruppo. E dato che la sussidiarietà prevista per il GEIE è più leggera di quella del codice civile, l’argomento vale a maggior ragione.

La stessa sentenza palermitana ricorda un secondo principio, tutto processuale: nell’opposizione all’esecuzione fondata su un titolo giudiziale si possono far valere solo fatti estintivi, modificativi o impeditivi successivi alla formazione del titolo. Le contestazioni sul merito del debito andavano proposte prima.

Quando il membro non si oppone al decreto ingiuntivo

Terza pronuncia, la più recente e la più severa. Con Cass. civ., ordinanza n. 27367 del 13 ottobre 2025, la Corte si è occupata di un decreto ingiuntivo emesso contro una S.n.c. e contro i suoi soci in via solidale, diretta e incondizionata. La società aveva proposto opposizione, i soci no. Il creditore aveva notificato loro il precetto e i soci avevano eccepito il beneficio di escussione.

La Suprema Corte ha chiarito che, se il decreto ingiuntivo diventa definitivo nei confronti dei soci perché non opposto, la loro obbligazione trova fonte nel titolo giudiziale e non più nel rapporto sociale: il beneficio di preventiva escussione non opera, e la pendenza dell’opposizione proposta dalla sola società non toglie efficacia al titolo nei confronti dei soci.

La traduzione pratica per il membro di GEIE è immediata. Se ricevi un decreto ingiuntivo che ti condanna in solido con il gruppo, i quaranta giorni per l’opposizione sono il momento in cui si gioca tutta la partita sulla sussidiarietà: lasciarli scadere, contando sul fatto che “tanto si opporrà il GEIE”, significa trasformare una responsabilità sussidiaria in un debito diretto, esigibile subito e insensibile all’eventuale vittoria del gruppo.

Prima questione aperta: la liquidazione giudiziale del GEIE si estende ai membri?

La questione

Il GEIE che esercita attività commerciale entra in liquidazione giudiziale. Il membro si chiede: verrò dichiarato insolvente anch’io, come accade al socio di una S.n.c.? E il creditore si chiede: posso chiedere al tribunale di aprire la procedura anche nei confronti dei membri?

Cosa hanno deciso i giudici

Non risultano pronunce di legittimità edite che abbiano deciso il punto con riferimento specifico al GEIE. I giudici, però, hanno fissato due principi su istituti vicini che indirizzano la risposta.

Il primo riguarda i consorzi con attività esterna. Cass. civ., sez. I, 16 dicembre 2013, n. 28015 ha stabilito che questi consorzi, in quanto autonomi centri di imputazione di rapporti e di responsabilità che svolgono attività ausiliaria per conto delle imprese consorziate, sono imprenditori commerciali e possono fallire. Nella giurisprudenza di merito e nel commento a quella decisione si è costantemente precisato che il fallimento del consorzio non comporta quello dei consorziati, perché la loro responsabilità non è illimitata. Il GEIE ha una funzione analoga (anche il gruppo, per regolamento, svolge attività ausiliaria rispetto a quella dei membri), ma una responsabilità più ampia: i membri rispondono senza limiti. L’analogia con il consorzio regge quindi sulla fallibilità del gruppo, non sulla posizione dei membri.

Il secondo principio riguarda l’estensione ai soci illimitatamente responsabili. Cass. civ., sez. I, 9 giugno 2014, n. 12947 ha chiarito che, quando la legge attribuisce espressamente al curatore la legittimazione a chiedere l’estensione del fallimento ai soci, egli può agire senza autorizzazione del giudice delegato, perché si tratta di un’iniziativa doverosa. Il presupposto, però, è proprio una norma che preveda l’estensione: per il GEIE, come visto, quella norma non c’è. L’articolo 256 CCII menziona tipi societari precisi, l’articolo 36 del Regolamento esclude l’automatismo e l’articolo 9 del D.Lgs. 240/1991 rinviava a un meccanismo (quello dei soci di cooperativa con responsabilità sussidiaria) costruito proprio per evitare il fallimento dei soci.

Sul diritto transitorio, Cass. civ. n. 24247/2025 ha precisato che, se il fallimento della società è stato dichiarato sotto la legge fallimentare, anche la domanda di estensione ai soci proposta dopo l’entrata in vigore del Codice della crisi resta disciplinata dalla vecchia legge. È un principio da tenere presente per i GEIE falliti prima del 15 luglio 2022.

Il contrasto e l’assunzione prudenziale

In dottrina le letture del rinvio all’articolo 151 della legge fallimentare sono divise: per alcuni esso esclude l’estensione e attribuisce agli organi della procedura il potere di chiamare i membri a coprire il passivo; per altri, venuto meno il contenuto della norma richiamata, si dovrebbe applicare in via analogica la disciplina dell’estensione ai soci illimitatamente responsabili. Il dato testuale del Regolamento europeo, che prevale sul diritto interno, depone però con forza per la prima soluzione.

L’assunzione prudenziale è questa: l’apertura della liquidazione giudiziale del GEIE non comporta, di per sé, l’apertura della procedura nei confronti dei membri; ciascun membro può essere assoggettato a una procedura concorsuale solo se ne ricorrono in capo a lui i presupposti autonomi (qualità di imprenditore commerciale non minore e insolvenza propria), oppure, se non è fallibile, alle procedure di sovraindebitamento.

Cosa significa per te

Se sei membro di un GEIE posto in liquidazione giudiziale, la tua posizione non si decide nella sentenza che apre la procedura del gruppo, ma nelle azioni che curatore e creditori potranno promuovere contro di te per la responsabilità illimitata. Questo significa che hai tempo per organizzare la difesa, ma non che sei al riparo. Un membro che sia a sua volta impresa commerciale e che, a causa dei debiti del gruppo, diventi insolvente potrà subire una propria liquidazione giudiziale, con l’effetto, previsto dall’articolo 6 del D.Lgs. 240/1991, dell’esclusione di diritto dal gruppo.

Se invece sei creditore, la conseguenza è speculare: non contare su un’estensione automatica, ma pianifica fin da subito l’azione individuale contro i membri più solvibili, rispettando la richiesta preventiva al gruppo prevista dal Regolamento.

Seconda questione aperta: chi può agire contro i membri dopo l’apertura della procedura del gruppo

La questione

Una volta aperta la liquidazione giudiziale del GEIE, il singolo creditore può ancora agire direttamente contro il membro, oppure l’azione spetta soltanto al curatore, che poi distribuisce il ricavato a tutti?

Cosa hanno deciso i giudici

Anche qui la giurisprudenza specifica sul GEIE è assente, ma due decisioni sui consorzi segnano i confini dell’analogia. Cass. civ., sez. I, 3 giugno 2010, n. 13465 ha escluso che il curatore del fallimento di un consorzio con attività esterna sia legittimato a esercitare contro gli amministratori l’azione di responsabilità spettante ai creditori, perché la disciplina speciale delle società di capitali non può essere estesa per analogia a enti strutturalmente diversi. La Corte ha insistito sulla diversità di struttura, finalità e base economica tra consorzi e società per azioni.

Trasposto al GEIE, il principio indica che le azioni “di massa” riservate al curatore richiedono una base normativa espressa. Per i membri del GEIE una base esiste, ed è proprio l’articolo 9 del D.Lgs. 240/1991, che affida alla disciplina concorsuale la regolazione della loro responsabilità illimitata in caso di insolvenza del gruppo. Ma la norma richiamata è oggi muta.

Il contrasto e l’assunzione prudenziale

Si contrappongono due letture: quella che attribuisce al curatore la legittimazione esclusiva a far valere la responsabilità dei membri nell’interesse dell’intera massa, sul modello originario del rinvio, e quella che conserva in capo a ciascun creditore l’azione individuale fondata sull’articolo 24 del Regolamento. L’assunzione prudenziale è che il curatore possa agire contro i membri per l’intero passivo e che, durante la procedura, le iniziative individuali dei creditori siano esposte a contestazioni sulla legittimazione; chi vuole agire da solo deve valutare con attenzione la tempistica e il rischio di vedersi opporre il difetto di legittimazione.

Cosa significa per te

Per il membro, questo significa che l’interlocutore principale, dopo l’apertura della procedura del gruppo, sarà quasi sempre il curatore, e che una soluzione negoziata con la curatela (un pagamento a saldo della propria esposizione, da sottoporre agli organi della procedura) è spesso più efficace di tante trattative separate con singoli creditori. È qui che la competenza sulle procedure concorsuali fa la differenza: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021 e Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, conosce le logiche con cui gli organi delle procedure valutano le proposte transattive.

Per il creditore, significa che conviene insinuarsi tempestivamente al passivo del GEIE e, in parallelo, tenere vivo il proprio diritto verso i membri con atti interruttivi della prescrizione quinquennale prevista dall’articolo 37 del Regolamento.

Terza questione aperta: il membro uscito dal gruppo e i termini per colpirlo

La questione

Un membro è uscito dal GEIE (per recesso, cessione della partecipazione o esclusione) prima che la crisi esplodesse. Può ancora essere chiamato a pagare? E se è un imprenditore, può essere coinvolto in una procedura concorsuale per i debiti del gruppo?

Cosa hanno deciso i giudici

Sul piano della responsabilità patrimoniale la risposta viene dal Regolamento: il membro uscito risponde delle obbligazioni nate dall’attività anteriore alla sua uscita, entro il termine di prescrizione quinquennale. Sul piano concorsuale, invece, i giudici hanno elaborato regole rigorose sul termine annuale previsto per l’estensione ai soci e per l’apertura della procedura nei confronti dell’imprenditore cessato, regole che per il GEIE valgono come criterio di orientamento.

Il Tribunale di Milano, Sezione crisi d’impresa, 2 ottobre 2025, ha ammesso l’estensione della liquidazione giudiziale ai soci di una società di fatto per le obbligazioni di questa, a condizione che non fosse decorso un anno dalla sua trasformazione in S.r.l.: il termine annuale dell’articolo 256 CCII viene così applicato anche alle vicende trasformative.

Sul computo del termine annuale la Cassazione ha fornito indicazioni precise. Secondo quanto riportato nei commenti a Cass. civ., sentenza n. 930 del 14 gennaio 2025, il termine finale va verificato alla data di pubblicazione della sentenza che apre la procedura; e con Cass. civ. n. 10775 del 24 aprile 2025 la Corte ha confermato che il rischio della durata del procedimento grava sul creditore che agisce: se la sentenza arriva dopo la scadenza dell’anno, la procedura non può più essere aperta.

Il contrasto e l’assunzione prudenziale

Per il GEIE il contrasto è a monte: se si nega l’estensione ai membri (come suggerisce l’articolo 36 del Regolamento), il termine annuale non viene neppure in considerazione, e il membro uscito resta esposto solo alle azioni di responsabilità patrimoniale per cinque anni. Se invece si ammettesse l’estensione per analogia, l’ex membro potrebbe esservi assoggettato solo entro un anno dalla pubblicità della sua uscita. L’assunzione prudenziale per l’ex membro è considerarsi esposto alle azioni di pagamento per cinque anni dalla pubblicazione dell’uscita, e verificare comunque che la cessazione sia stata regolarmente iscritta e pubblicata: senza pubblicità, nessun termine decorre nei confronti dei terzi.

Cosa significa per te

Se stai per uscire da un GEIE in difficoltà, la cura degli adempimenti pubblicitari della tua uscita è la prima e più economica forma di tutela: è dalla pubblicazione che decorrono i termini a tuo favore. Se sei appena entrato in un gruppo, verifica se il contratto contiene la clausola di esonero dai debiti anteriori e se è stata pubblicata: senza quella clausola, rispondi anche dei debiti nati prima del tuo ingresso.

Se sei creditore e l’uscita del membro è stata pubblicata, calcola subito la scadenza quinquennale e interrompi la prescrizione con un atto idoneo, senza attendere l’esito della procedura del gruppo.

La pronuncia più recente e rilevante: Cass. ord. n. 27367 del 13 ottobre 2025

Tra tutte le decisioni esaminate, quella che più incide sulla posizione del membro di un GEIE è l’ordinanza della Suprema Corte del 13 ottobre 2025, n. 27367, anche se riguarda una società in nome collettivo.

Il contesto. Un creditore aveva ottenuto un decreto ingiuntivo contro una S.n.c. e i suoi soci, tutti condannati in solido al pagamento, in via diretta e incondizionata. La società si era opposta; i soci no. Divenuto definitivo il decreto nei loro confronti, il creditore aveva notificato il precetto ai soci, i quali avevano proposto opposizione all’esecuzione sostenendo che, in forza dell’articolo 2304 c.c., il creditore avrebbe dovuto prima escutere il patrimonio sociale, e che comunque la pendenza dell’opposizione della società impediva di procedere. Il giudice di merito aveva dato loro ragione; la Cassazione ha ribaltato la decisione.

La motivazione, in linguaggio piano. La Corte parte da un’idea semplice: quando il decreto ingiuntivo condanna i soci in modo diretto e incondizionato e i soci non si oppongono, il loro debito non deriva più dall’essere soci, ma dal titolo giudiziale stesso. Il beneficio di escussione è un attributo della responsabilità “da socio”: se quella responsabilità viene sostituita da una condanna definitiva e incondizionata, il beneficio scompare. Ne consegue che la posizione dei soci diventa autonoma da quella della società, al punto da non risentire neppure di un’eventuale vittoria della società nell’opposizione. Inoltre, al socio destinatario di un titolo definitivo è precluso non solo contestare il credito, ma anche avvalersi dei giudicati favorevoli che la società dovesse ottenere in seguito.

Cosa cambia rispetto a prima. Prima di questa ordinanza era diffusa, tra i soci, la convinzione che bastasse l’opposizione della società per “coprire” tutti. La Corte ha chiarito che non è così: ciascun coobbligato deve difendersi in proprio. Per il membro di GEIE la lezione è ancora più netta, perché il beneficio previsto dal Regolamento è già più debole di quello del codice civile: se ti fai condannare in via diretta e incondizionata con un titolo non opposto, perdi anche quella residua protezione.

C’è un secondo insegnamento, più sottile. La Corte valorizza il contenuto concreto del titolo: è decisivo che il decreto condannasse i soci “in via diretta e incondizionata”. Ne deriva che, nel giudizio di cognizione, il membro che si difende ha interesse a ottenere che l’eventuale condanna sia espressamente subordinata alle condizioni dell’articolo 24, paragrafo 2, del Regolamento, cioè alla previa richiesta di pagamento al gruppo rimasta inevasa. Una condanna condizionata conserva lo spazio per eccepire la sussidiarietà in sede esecutiva; una condanna incondizionata lo cancella.

I principi applicati ai casi reali

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative costruite sui principi esaminati, con dati di fantasia ma coerenti con i termini di legge.

Simulazione 1: il decreto ingiuntivo al membro e i quaranta giorni decisivi

Ipotesi: un fornitore vanta un credito di 47.380 € verso un GEIE con sede in Italia, composto da una S.r.l. italiana e da una società francese. Il 3 febbraio 2026 invia al GEIE una richiesta di pagamento via PEC con termine di 30 giorni. Il termine scade il 5 marzo 2026 senza pagamento. Il fornitore deposita ricorso per decreto ingiuntivo contro il GEIE e contro la S.r.l. italiana, chiedendone la condanna in solido. Il decreto viene notificato alla S.r.l. il 20 aprile 2026.

Sviluppo: la S.r.l. ha tempo fino al 30 maggio 2026 per proporre opposizione (quaranta giorni dalla notifica). Se si oppone, potrà discutere sia il merito del credito sia la forma della condanna, chiedendo che la propria responsabilità sia dichiarata sussidiaria. Se invece lascia scadere il termine contando sull’opposizione del GEIE, alla luce di Cass. ord. n. 27367/2025 il decreto diventa nei suoi confronti titolo definitivo e incondizionato: il fornitore potrà notificarle precetto e pignorarle i conti per 47.380 € oltre accessori, anche se il GEIE dovesse poi vincere la propria opposizione.

Esito: il momento difensivo utile per il membro è l’opposizione al decreto, non l’opposizione al precetto. In sede di precetto, come ricorda Trib. Palermo n. 4058/2024, potrebbero farsi valere solo fatti successivi alla formazione del titolo.

Simulazione 2: la liquidazione giudiziale del gruppo e il residuo a carico del membro

Ipotesi: un GEIE che gestisce un servizio logistico comune per i propri membri viene posto in liquidazione giudiziale con sentenza pubblicata il 14 maggio 2026. Un creditore bancario si insinua per 112.650 €. Al termine della liquidazione dell’attivo il riparto finale attribuisce ai creditori chirografari il 31%.

Sviluppo del calcolo: 112.650 € × 31% = 34.921,50 € incassati dalla procedura. Restano scoperti 112.650 − 34.921,50 = 77.728,50 €. Uno dei membri è un professionista persona fisica, non imprenditore commerciale: secondo l’assunzione prudenziale illustrata nella prima questione, non viene coinvolto automaticamente nella procedura del gruppo né può essere assoggettato a liquidazione giudiziale. Resta però illimitatamente responsabile per il residuo. Se il suo patrimonio personale non basta a far fronte a quell’esposizione e agli altri debiti, potrà accedere alle procedure di sovraindebitamento (concordato minore o liquidazione controllata), tramite un Organismo di composizione della crisi.

Esito: la chiusura della procedura del gruppo non estingue il debito del membro verso il creditore per la parte non soddisfatta; il professionista deve affrontare il residuo con gli strumenti a lui riservati, che sono diversi da quelli del gruppo.

Simulazione 3: il membro uscito e il calcolo della prescrizione

Ipotesi: una società di ingegneria recede da un GEIE; il recesso viene iscritto e pubblicato il 10 marzo 2025. Un debito del gruppo verso un subappaltatore, per 23.410 €, è sorto da lavori eseguiti nell’ottobre 2024, quando la società era ancora membro. Il GEIE entra in crisi e non paga.

Sviluppo: il debito deriva da attività anteriore all’uscita, quindi l’ex membro ne risponde in forza dell’articolo 34 del Regolamento. Il termine di prescrizione quinquennale dell’articolo 37 decorre dalla pubblicazione dell’uscita: scade il 10 marzo 2030. Il subappaltatore che, il 15 settembre 2026, invia al GEIE richiesta di pagamento e, scaduto inutilmente il termine assegnato, notifica all’ex membro un atto di messa in mora, interrompe la prescrizione e conserva il diritto. Se l’ex membro è un’impresa commerciale che diventa insolvente, la sua eventuale liquidazione giudiziale si aprirebbe per insolvenza propria, non per estensione da quella del gruppo.

Esito: per l’ex membro, la data di pubblicazione dell’uscita è il riferimento da cui misurare la propria esposizione residua; per il creditore, è la data da cui far partire il conto alla rovescia.

La giurisprudenza in tabella

La tabella che segue raccoglie tutte le pronunce richiamate nell’analisi. Come si è visto, sul GEIE i giudici ragionano soprattutto per analogia con istituti vicini: per ciascuna decisione è indicato perché rileva per il membro o per il creditore di un gruppo europeo in crisi. Le poche pronunce di legittimità che menzionano espressamente il GEIE (ad esempio Cass. 24 giugno 2021, n. 18108, e Cass. n. 28154/2023) riguardano profili tributari e non sono state utilizzate in questa analisi civilistica.

La sintesi operativa

Da tutte le decisioni esaminate si ricavano principi pratici che valgono sia per chi è membro di un GEIE in difficoltà sia per chi ne è creditore.

• La responsabilità del membro è illimitata e solidale: il patrimonio personale garantisce l’intero debito del gruppo, non una quota.
• La sussidiarietà prevista dal Regolamento è leggera: basta una richiesta di pagamento al GEIE rimasta senza esito entro un termine adeguato.
• Il beneficio di sussidiarietà si spende nella fase esecutiva, non per impedire la condanna in cognizione.
• Il decreto ingiuntivo che condanna il membro in via diretta e incondizionata va opposto entro quaranta giorni: l’opposizione del solo gruppo non basta.
• Se il gruppo è cancellato o palesemente incapiente, il creditore non deve tentare esecuzioni inutili prima di rivolgersi ai membri.
• Nell’opposizione a precetto su titolo giudiziale si possono far valere solo fatti successivi alla formazione del titolo.
• La liquidazione giudiziale del GEIE non si estende automaticamente ai membri: ciascuno affronta la procedura adatta alla propria condizione.
• Il membro imprenditore commerciale che diventa insolvente rischia una propria liquidazione giudiziale e l’esclusione di diritto dal gruppo.
• Il membro professionista o non fallibile, travolto dai debiti del gruppo, può accedere alle procedure di sovraindebitamento tramite un OCC.
• Il GEIE commerciale in crisi, ma non ancora insolvente, può accedere alla composizione negoziata e agli strumenti di regolazione della crisi.
• L’uscita dal gruppo non libera dai debiti anteriori: la tutela passa dalla pubblicazione dell’uscita e dal termine quinquennale che ne decorre.
• Chi entra in un GEIE risponde anche dei debiti pregressi, salvo clausola di esonero inserita nel contratto e pubblicata.
• I procedimenti regolati dal Codice della crisi, salvo diversa previsione, non beneficiano della sospensione feriale dei termini (1-31 agosto): i termini per il reclamo corrono anche d’estate.

Le domande sul “quindi in pratica?”

Il creditore del GEIE può pignorare subito il mio conto personale?

Non subito. Deve prima aver chiesto il pagamento al gruppo e aver atteso inutilmente un termine adeguato, e deve disporre di un titolo esecutivo nei tuoi confronti. Il titolo, però, può procurarselo anche agendo contro di te insieme al GEIE, come confermano gli orientamenti sul beneficio di escussione richiamati da Trib. Lecce n. 1839/2024. La vera barriera è la richiesta preventiva al gruppo: verifica sempre se e quando è stata fatta.

Se il GEIE si oppone al decreto ingiuntivo, io posso restare fermo?

No. Cass. ord. n. 27367/2025 ha chiarito che, se il decreto ti condanna in solido in via diretta e incondizionata e tu non ti opponi, diventa definitivo nei tuoi confronti e il creditore può agire subito su di te, anche se il gruppo sta ancora discutendo il debito. Ogni coobbligato deve difendersi in proprio.

Se il GEIE va in liquidazione giudiziale, vado in liquidazione anch’io?

Non automaticamente. Il Regolamento europeo lo esclude espressamente e l’articolo 256 CCII riguarda tipi societari diversi dal GEIE. Resti però esposto alle azioni per il pagamento del passivo non coperto, e se sei un imprenditore commerciale che, a causa di quei debiti, diventa insolvente, potrai essere sottoposto a una procedura per insolvenza propria. La procedura del gruppo non ti travolge di diritto, ma non ti libera.

Sono uscito dal gruppo due anni fa: sono al sicuro?

Dipende dalla data dei debiti e dalla pubblicazione della tua uscita. Rispondi delle obbligazioni nate dall’attività anteriore all’uscita, per cinque anni dalla pubblicazione. Se l’uscita non è mai stata pubblicata, il termine non è neppure iniziato a decorrere nei confronti dei terzi. Il primo controllo da fare è sul registro delle imprese.

Il nostro GEIE non svolge attività commerciale: può comunque finire in liquidazione giudiziale?

No, se l’attività effettivamente svolta non è commerciale. La liquidazione giudiziale riguarda l’imprenditore commerciale non minore; un gruppo che si limita, ad esempio, a gestire servizi comuni tra studi professionali, senza operare sul mercato come impresa commerciale, ne resta fuori e la sua crisi si affronta con il concordato minore o la liquidazione controllata. Attenzione però: i giudici, come ha fatto Cass. n. 28015/2013 per i consorzi, guardano all’attività rivolta ai terzi e non solo all’etichetta del contratto. La qualificazione dell’attività del gruppo è la prima linea di difesa e va costruita sui documenti, non sulle dichiarazioni.

Il GEIE è in difficoltà ma non ancora insolvente: c’è qualcosa da fare prima che sia troppo tardi?

Sì. Se il gruppo esercita attività commerciale, può accedere alla composizione negoziata della crisi con l’assistenza di un esperto indipendente, oppure ricorrere agli accordi di ristrutturazione o al concordato preventivo. Una soluzione raggiunta a livello di gruppo riduce il passivo che, in caso di liquidazione, finirebbe sulle spalle dei membri. Ogni euro di debito ristrutturato in capo al GEIE è un euro in meno di cui il singolo membro dovrà rispondere con il proprio patrimonio.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Applichiamo gli orientamenti esaminati al tuo fascicolo concreto, che tu sia membro, ex membro o creditore di un GEIE in difficoltà. Questi sono gli strumenti con cui lavoriamo.

1. Verifichiamo la richiesta preventiva al gruppo: ricostruiamo se il creditore ha chiesto il pagamento al GEIE, con quale atto, con quale termine, e se le condizioni dell’articolo 24 del Regolamento sono effettivamente maturate prima dell’azione contro il membro.
2. Analizziamo il contratto di gruppo e le iscrizioni nel registro delle imprese: controlliamo date di ingresso e di uscita, clausole di esonero per i debiti anteriori e regolarità della loro pubblicazione, per delimitare con precisione l’esposizione del singolo membro.
3. Proponiamo opposizione al decreto ingiuntivo nei termini, contestando il merito del credito e chiedendo che l’eventuale condanna del membro sia subordinata alle condizioni di sussidiarietà, per non trasformarla in un debito diretto e incondizionato.
4. Proponiamo opposizione a precetto e all’esecuzione quando il creditore agisce sul membro senza aver rispettato i presupposti, eccependo i fatti estintivi o impeditivi successivi al titolo.
5. Calcoliamo i termini di prescrizione e quelli concorsuali, individuando la data di pubblicazione dell’uscita e le scadenze rilevanti, ed eccependo la prescrizione quando è maturata.
6. Assistiamo il GEIE nella composizione negoziata della crisi: prepariamo la documentazione, impostiamo il piano di risanamento e conduciamo le trattative con i creditori del gruppo, per ridurre il passivo prima che ricada sui membri.
7. Valutiamo con il gruppo gli accordi di ristrutturazione o il concordato preventivo, quando la composizione negoziata non basta, coordinando la posizione del GEIE con quella dei membri.
8. Gestiamo i rapporti con la curatela nella liquidazione giudiziale del gruppo: verifichiamo le pretese rivolte ai membri, contestiamo quelle infondate e costruiamo proposte transattive da sottoporre agli organi della procedura.
9. Attiviamo le procedure di sovraindebitamento per il membro persona fisica o non fallibile travolto dai debiti del gruppo: concordato minore o liquidazione controllata, con l’obiettivo dell’esdebitazione.
10. Proseguiamo il contenzioso in tutti i gradi, fino al giudizio di legittimità, sulle questioni ancora aperte che riguardano il GEIE.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di cassazionista pesa in modo particolare su questo tema: sul GEIE in crisi le regole decisive non sono ancora state fissate dalla Suprema Corte, e le questioni aperte (estensione ai membri, legittimazione del curatore, portata del rinvio all’articolo 151 della legge fallimentare) sono destinate a essere decise proprio in sede di legittimità. Gli orientamenti visti si difendono fino in Cassazione con lo stesso difensore e la stessa strategia, senza la dispersione che si crea quando il fascicolo passa di mano tra un grado e l’altro.

Lo staff multidisciplinare riunisce avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso: i debiti di un GEIE sono spesso bancari, i bilanci e le scritture del gruppo vanno letti con occhio contabile, e la sostenibilità di un piano di risanamento si misura sui numeri prima che sugli atti. Dall’analisi iniziale del contratto di gruppo fino all’ultimo grado di giudizio, la linea difensiva resta una sola.

Chiusura

Il GEIE in crisi è uno di quei terreni in cui la legge scritta si ferma presto e lascia spazio all’interpretazione: un regolamento europeo che fissa la responsabilità illimitata dei membri, un decreto italiano che rinvia a una norma svuotata, un Codice della crisi che non nomina mai questa figura. In un contesto simile, la differenza la fa la capacità di leggere gli orientamenti dei giudici su istituti vicini e di prevedere come verranno applicati al caso concreto.

Lo Studio Monardo è attrezzato proprio per questa materia perché le sue competenze certificate coprono ogni snodo della crisi di un GEIE: la composizione negoziata del gruppo commerciale, con la qualifica di Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021; le procedure di sovraindebitamento per i membri non fallibili, con la qualifica di Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e di fiduciario di un OCC; il contenzioso sulle questioni aperte fino alla Suprema Corte, con il patrocinio cassazionista; la lettura dei debiti bancari del gruppo con lo staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario. Analizzeremo la tua posizione, verificheremo i termini e costruiremo la strategia più adatta, che tu sia membro, ex membro o creditore.

📩 Ogni giorno conta quando un decreto ingiuntivo o una richiesta della curatela è già arrivata: scrivi allo Studio Monardo oggi stesso, tutti i recapiti per raggiungerci sono qui sotto, in fondo alla pagina.