Quando più società dello stesso gruppo finiscono insieme in liquidazione giudiziale, le domande che arrivano allo studio si somigliano tutte: si può chiudere tutto con un solo concordato? Chi lo può proporre? I creditori della controllata votano insieme a quelli della capogruppo? E se una società del gruppo non paga, salta tutto? Abbiamo raccolto le domande che riceviamo più spesso su questo tema e le abbiamo messe in fila, dalle più semplici alle più delicate, con risposte complete e senza giri di parole.

Il contesto normativo, in poche righe. Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (d.lgs. 14/2019, CCII) disciplina il concordato nella liquidazione giudiziale agli artt. 240-253: è l’erede del vecchio concordato fallimentare ed è una delle vie per chiudere la procedura in anticipo rispetto alla liquidazione integrale dei beni. Per i gruppi, l’art. 287 CCII consente l’apertura di una liquidazione giudiziale unitaria di più imprese insolventi dello stesso gruppo. Il tassello che mancava è arrivato con il correttivo-ter (d.lgs. 13 settembre 2024, n. 136, in vigore dal 28 settembre 2024), che ha aggiunto all’art. 240 il comma 4-bis: nella liquidazione giudiziale unitaria la proposta di concordato può essere presentata con un’unica domanda, con più domande coordinate o con domanda autonoma.

Perché lo Studio Monardo si occupa proprio di questa materia? Perché il concordato di gruppo è, prima di tutto, un problema di crisi d’impresa multipla da negoziare con molti creditori diversi: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè una figura abilitata a gestire trattative tra imprese in difficoltà e i loro creditori. A questo si aggiunge il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, decisivo quando al tavolo siedono banche ed enti pubblici, e la qualifica di cassazionista, che consente di seguire l’eventuale contenzioso sull’omologazione fino all’ultimo grado.

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BLOCCO A — LE BASI

“Concordato nella liquidazione giudiziale”: ma cos’è, in parole semplici?

È un accordo con i creditori che chiude la liquidazione giudiziale prima che il curatore abbia venduto tutto. Al posto di aspettare anni di aste, riparti e cause, qualcuno mette sul tavolo una proposta: “pago ai creditori questa percentuale, in questi tempi, con queste garanzie”. Se i creditori la approvano e il tribunale la omologa, la procedura si chiude e i creditori ricevono quanto promesso.

Attenzione a non confonderlo con il concordato preventivo. Quello preventivo lo chiede l’impresa prima di essere dichiarata in liquidazione giudiziale, per evitarla. Il concordato nella liquidazione giudiziale, invece, nasce dentro una procedura già aperta: c’è già un curatore, c’è già (o si sta formando) uno stato passivo, i beni sono già sotto il controllo degli organi della procedura.

Due differenze pratiche contano parecchio:

• Chi può proporlo. Nel preventivo è solo il debitore. Qui possono farlo anche uno o più creditori o un terzo (un investitore, un concorrente interessato all’azienda, un fondo). Il debitore e le società a lui collegate possono proporlo anch’essi, ma con limiti temporali e sostanziali precisi, che vediamo più avanti.
• Niente soglia minima del 20%. Nel concordato preventivo liquidatorio la legge impone di garantire almeno il 20% ai chirografari: la Cassazione lo ha ribadito con l’ordinanza n. 21336/2024, qualificando la soglia come inderogabile. Nel concordato nella liquidazione giudiziale questa soglia non c’è: conta che la proposta sia più conveniente della prosecuzione della liquidazione.

Il concordato si può strutturare in molti modi: suddivisione dei creditori in classi, trattamenti differenziati tra le classi, cessione dei beni, accollo dei debiti da parte di un assuntore (il soggetto che si fa carico di pagare i creditori e in cambio acquisisce l’attivo residuo), conversione dei crediti in partecipazioni o strumenti finanziari. È uno strumento flessibile, e proprio per questo nei gruppi diventa interessante.

E il “gruppo” chi è, per la legge? Bastano due società con lo stesso socio?

No, non basta. Serve un vero rapporto di direzione e coordinamento. Il Codice della crisi, all’art. 2, comma 1, lett. h), definisce il gruppo di imprese come l’insieme delle società e degli enti che, ad esclusione dello Stato, sono sottoposti alla direzione e al coordinamento di una società, di un ente o di una persona fisica, sulla base di un vincolo partecipativo o di un contratto. Si presume, salvo prova contraria, che la direzione e il coordinamento li eserciti la società che consolida i bilanci o che controlla le altre.

Questa impostazione non è nata dal nulla. Già prima del Codice, la Cassazione (Sez. I, 31 luglio 2017, n. 19014) aveva escluso che società legate da semplici conferimenti di beni e accolli di debiti potessero presentarsi come “gruppo” ai fini concorsuali: il gruppo, aveva detto la Corte, è quello in cui una società dirige e coordina le altre nel senso degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.

Quindi, se il vostro caso riguarda due s.r.l. con lo stesso socio di maggioranza ma gestite in modo del tutto separato, oppure società unite solo da rapporti commerciali, la disciplina di gruppo potrebbe non applicarsi. È la prima verifica da fare, perché tutto il resto dipende da qui.

Che cos’è la liquidazione giudiziale “unitaria” di gruppo?

È un’unica procedura per più società insolventi dello stesso gruppo, con organi in comune ma patrimoni che restano separati. La prevede l’art. 287 CCII. Il tribunale può aprirla quando risultano opportune forme di coordinamento nella liquidazione degli attivi, nell’ottica del miglior soddisfacimento dei creditori delle diverse imprese.

In concreto: un solo tribunale, un solo giudice delegato, un solo curatore (o un unico ufficio di curatela), ma tanti comitati dei creditori quante sono le società. Ogni società mantiene il suo attivo e il suo passivo.

Non è un’ipotesi di scuola. Il Tribunale di Milano, con sentenza del 22 marzo 2023, ha aperto una delle prime liquidazioni giudiziali unitarie ex art. 287 CCII nei confronti delle società di un gruppo operante nell’editoria e nella cartoleria. E nei tribunali di merito i provvedimenti si sono moltiplicati: in diverse sentenze del 2025 i giudici hanno motivato l’apertura unitaria proprio con i collegamenti economici e produttivi tra le società e con la presenza dei beni strumentali concentrati in capo a una sola di esse.

Requisito importante: ogni società deve essere autonomamente insolvente e deve possedere da sola i requisiti per essere assoggettata a liquidazione giudiziale. La procedura unitaria non “trascina” dentro una società sana.

Il nuovo comma 4-bis cosa permette di fare, esattamente?

Permette, quando c’è una liquidazione giudiziale unitaria, di presentare il concordato in tre modi diversi. L’art. 240, comma 4-bis, CCII prevede:

1. un’unica domanda che contiene la proposta per tutte le società;
2. più domande tra loro coordinate, una per società ma collegate in un disegno comune;
3. una domanda autonoma per una sola società, come se il gruppo non ci fosse.

La norma aggiunge tre paletti che sono il cuore di tutto:

• resta ferma l’autonomia delle masse attive e passive di ogni società;
• la domanda unica o le domande coordinate devono spiegare perché la soluzione unitaria è più conveniente, in funzione del miglior soddisfacimento dei creditori delle singole imprese, rispetto a una domanda autonoma;
• si applicano i commi 5, 6 e 8 dell’art. 286 CCII, cioè le regole del concordato preventivo di gruppo su voto separato, esclusione dal voto dei crediti infragruppo e stabilità del concordato (ne parliamo nelle prossime domande).

Prima del correttivo-ter non c’era una regola espressa: chi voleva chiudere con un concordato una liquidazione unitaria doveva arrangiarsi con proposte singole o con costruzioni interpretative. Oggi la strada è scritta.

BLOCCO B — LA PROCEDURA

Chi può presentare la proposta? Anche noi soci della capogruppo?

Sì, ma con regole diverse a seconda di chi siete.

Creditori e terzi. Uno o più creditori, oppure un terzo, possono presentare la proposta anche prima che lo stato passivo sia reso esecutivo, a condizione che sia stata tenuta la contabilità e che i dati disponibili permettano al curatore di predisporre un elenco provvisorio dei creditori da sottoporre al giudice delegato. È la strada più frequente: un investitore che vuole rilevare l’azienda di una o più società del gruppo propone ai creditori un pagamento in cambio dell’attivo.

Il debitore e le società collegate. Il debitore, le società cui partecipa e le società sottoposte a comune controllo possono proporre il concordato solo dopo un anno dall’apertura della liquidazione giudiziale e non oltre due anni dal decreto che rende esecutivo lo stato passivo. In più, la proposta del debitore è ammissibile solo se prevede l’apporto di risorse che incrementino il valore dell’attivo di almeno il 10%.

Nel gruppo questo punto pesa. Se la proposta viene dalla capogruppo per le controllate, o da una “sorella” rimasta fuori dalla procedura, rientrate nella categoria delle società collegate al debitore: valgono i limiti temporali. Quanto al 10% di risorse aggiuntive, il testo lo riferisce alla “proposta del debitore”; se e come si estenda alle società collegate è questione interpretativa, e la scelta prudente è costruire la proposta in modo che rispetti comunque il requisito per ciascuna società interessata.

Voi soci, come persone fisiche, potete intervenire come “terzi” (ad esempio tramite una nuova società veicolo). Ma attenzione: se il veicolo è di fatto riconducibile al gruppo, l’operazione verrà guardata con sospetto e le regole sulle società collegate potrebbero essere invocate.

Come si scrive una proposta unitaria? Cosa deve contenere?

Qui le risposte “da manuale” non bastano, perché una proposta unitaria fatta male viene respinta o bocciata dai creditori. Gli elementi indispensabili sono questi.

1. Il perimetro. Quali società sono coinvolte. Non è obbligatorio includerle tutte: si può proporre il concordato unitario per tre società su cinque e lasciare le altre alla liquidazione ordinaria.

2. Una proposta distinta per ciascuna società, anche dentro la domanda unica. Questo è l’errore più frequente. La domanda può essere una, ma i creditori di ogni società devono sapere esattamente cosa riceveranno loro, con i soldi di quella società più eventuali apporti esterni. Una “torta unica” da spartire indistintamente tra tutti i creditori del gruppo è esattamente ciò che la legge vieta, perché le masse restano autonome.

3. Le classi, se ci sono. Per ciascuna società si possono formare classi di creditori omogenei per posizione giuridica e interessi economici. Se la società ha emesso obbligazioni o strumenti finanziari oggetto della proposta, i portatori formano una classe a sé.

4. Il trattamento dei privilegiati. I creditori con privilegio, pegno o ipoteca possono essere pagati in misura non integrale, ma non inferiore a quanto otterrebbero dalla liquidazione dei beni su cui grava la prelazione, al netto delle spese, secondo la relazione giurata di un professionista indipendente (art. 240, comma 4, CCII, nel testo semplificato dal correttivo-ter).

5. Le ragioni di maggiore convenienza. È il pezzo che la legge richiede espressamente per la domanda unica o coordinata: bisogna dimostrare, società per società, perché il concordato unitario fa stare meglio quei creditori rispetto a una proposta autonoma. Torneremo su questo punto, perché è decisivo.

6. Garanzie e tempi. Fideiussioni, depositi vincolati, cronoprogramma dei pagamenti. Il curatore li valuterà nel suo parere.

7. La sorte delle azioni della massa. Se la proposta prevede la cessione all’assuntore delle azioni di pertinenza della massa (revocatorie, responsabilità degli amministratori), occorre indicarle con precisione e serve l’autorizzazione del giudice delegato.

Dopo il deposito, chi la esamina e come arriva ai creditori?

La proposta viene depositata presso la cancelleria e passa al giudice delegato, che acquisisce:

• il parere del curatore, con specifico riferimento ai presumibili risultati della liquidazione e alle garanzie offerte;
• il parere favorevole del comitato dei creditori; nella procedura unitaria i comitati sono distinti per ciascuna società, quindi ciascuno si esprime sulla parte di proposta che riguarda la “sua” impresa.

Se le valutazioni sono positive e la proposta è regolare, il giudice delegato ordina che sia comunicata ai creditori, indicando dove trovare i dati per valutarla e fissando un termine per esprimere il dissenso.

Una novità del correttivo-ter è rilevante proprio nei gruppi, dove capita che arrivino più proposte concorrenti (un investitore per tutto il gruppo, un altro solo per la controllata più appetibile): l’art. 241, comma 2, CCII ora prevede che tutte le proposte vengano sottoposte al voto dei creditori, salvo che curatore e comitato dei creditori, insieme, ne individuino una o più come maggiormente convenienti. Prima era il comitato a scegliere quale proposta far votare.

Ecco il percorso, fase per fase, nella tabella che richiameremo anche nelle risposte successive.

Una precisazione che sorprende molti: la sospensione feriale dei termini (1-31 agosto) non si applica ai procedimenti regolati dal Codice della crisi, salvo diversa previsione (art. 9 CCII). Chi conta di “guadagnare agosto” per opporsi o reclamare rischia di trovarsi fuori termine.

Come votano i creditori? Votano tutti insieme sul gruppo?

No: votano contestualmente ma separatamente, società per società. È la regola dell’art. 286, comma 5, CCII, richiamata dal comma 4-bis dell’art. 240. I creditori di Beta votano sulla proposta che riguarda Beta; quelli di Gamma su quella che riguarda Gamma. Il concordato unitario si considera approvato se ciascuna proposta raggiunge, per la propria società, le maggioranze di legge.

Le maggioranze del concordato nella liquidazione giudiziale (art. 244 CCII) sono calcolate sui crediti ammessi al voto: serve il voto favorevole dei creditori che rappresentano la maggioranza dei crediti ammessi; se ci sono classi, serve anche la maggioranza nel maggior numero di classi. Un dettaglio che fa la differenza: chi non fa pervenire il proprio dissenso entro il termine si considera consenziente. In un gruppo con centinaia di piccoli fornitori, il silenzio-assenso può spostare l’esito.

I creditori privilegiati che la proposta paga integralmente non votano, salvo che rinuncino in tutto o in parte al privilegio.

E se ci sono più proposte in gara? Dopo il correttivo-ter, l’art. 244, comma 4, CCII stabilisce che si considera approvata quella che ottiene la maggioranza più elevata dei crediti ammessi al voto; in caso di parità, prevale quella presentata per prima.

Ultimo punto, e qui si gioca spesso la partita nei gruppi: le imprese del gruppo che vantano crediti verso la società in concordato sono escluse dal voto (art. 286, comma 6, CCII). La capogruppo che ha finanziato la controllata non può usare quel credito per far passare la proposta che lei stessa ha costruito. È una regola anti-elusione chiara, e chi la ignora nel conteggio delle maggioranze rischia di vedersi negare l’omologazione.

Approvata la proposta, cosa fa il tribunale? E chi non è d’accordo come si difende?

Il proponente chiede l’omologazione e il tribunale fissa il termine per le opposizioni. Possono opporsi i creditori dissenzienti e ogni altro interessato.

Il tribunale (art. 245, comma 4, CCII, nel testo del correttivo-ter) verifica la regolarità della procedura e l’esito della votazione, esamina le opposizioni, assume i mezzi istruttori necessari e decide con decreto motivato.

Se c’è un creditore appartenente a una classe dissenziente che contesta la convenienza, il tribunale omologa solo se ritiene che quel credito possa essere soddisfatto dal concordato in misura non inferiore rispetto alla prosecuzione della liquidazione giudiziale (art. 245, comma 5). È lo stesso criterio che si applica quando il voto contrario dei creditori pubblici è determinante: l’omologazione è possibile se, anche sulla base della relazione del professionista indipendente, il trattamento loro riservato risulta conveniente rispetto alla prosecuzione della liquidazione.

Due regole processuali da tenere a mente.

La prima: per impugnare bisogna essere stati parte. La Cassazione, con l’ordinanza n. 34840 del 29 dicembre 2024, ha ribadito che il reclamo contro l’omologazione spetta solo a chi ha assunto la veste di opponente nel giudizio di primo grado. Chi si limita a mandare osservazioni o a votare contro, senza costituirsi, perde la possibilità di reclamare.

La seconda: l’omologazione presuppone l’approvazione. Con l’ordinanza n. 1393/2024 la Cassazione ha chiarito, in materia di concordato, che non si può omologare una proposta che i creditori non hanno mai votato: se il tribunale ha dichiarato inammissibile la proposta, impedendo il voto, la corte d’appello non può omologarla saltando quel passaggio.

Infine, una novità molto pratica: il decreto di omologazione produce effetti dalla pubblicazione (art. 246, comma 1), non più dal passaggio in giudicato. E se il provvedimento viene poi riformato o cassato, gli atti legalmente compiuti in esecuzione del concordato restano salvi (art. 249, comma 1-bis). Per un investitore che rileva le aziende di un gruppo, è una garanzia di stabilità enorme.

BLOCCO C — I CASI PARTICOLARI

E se una delle società del gruppo, dopo l’omologazione, non riesce a pagare? Salta tutto?

In linea di principio no. L’art. 286, comma 8, CCII, applicabile anche al concordato nella liquidazione giudiziale di gruppo per effetto del comma 4-bis dell’art. 240, stabilisce che il concordato di gruppo omologato non può essere revocato, risolto o annullato quando i presupposti si verificano soltanto rispetto a una o ad alcune imprese del gruppo, a meno che ne risulti significativamente compromessa l’attuazione del piano anche da parte delle altre imprese.

Tradotto: se Gamma non paga la sua quota ma Alfa e Beta stanno adempiendo regolarmente con risorse proprie, il concordato regge per Alfa e Beta. Se invece il piano era costruito in modo che i flussi di Gamma servissero anche a pagare i creditori di Beta (ad esempio con un travaso di risorse infragruppo), l’inadempimento di Gamma può compromettere l’intero disegno e allora la risoluzione può estendersi.

Ne deriva un consiglio di progettazione: più le società sono interdipendenti nel piano, più fragile è il concordato unitario. Un buon piano isola i rischi, prevede garanzie per le singole società e, quando ci sono trasferimenti di risorse tra società, li accompagna con un’attestazione solida.

Quanto alla risoluzione in generale, va ricordato che dopo un concordato omologato i creditori non perdono ogni tutela. La Cassazione, con ordinanza 29 maggio 2024, n. 15029, ha ribadito che l’omologazione di un piano liquidatorio non impedisce al creditore di chiedere l’apertura della procedura concorsuale quando il piano si rivela oggettivamente inattuabile, anche se i termini per l’esecuzione non sono ancora scaduti; e con l’ordinanza n. 14525/2024 ha escluso che, per un concordato meramente liquidatorio, sia sempre necessaria la previa risoluzione prima di dichiarare la procedura successiva. Sono pronunce nate nel concordato preventivo, ma il loro messaggio vale anche qui: un concordato che sulla carta funziona e nei fatti no non è uno scudo permanente.

Possiamo usare i soldi della società “ricca” per pagare i creditori di quella “povera”?

È la domanda che sentiamo più spesso, ed è la più pericolosa.

La risposta secca è: non liberamente, perché le masse restano separate. I beni di Beta servono anzitutto i creditori di Beta. Se il piano unitario prevede di spostare valore da Beta a Gamma, i creditori di Beta stanno, di fatto, finanziando i creditori di Gamma: e questo è lecito solo se a loro volta ne ricevono un vantaggio dimostrabile.

La storia giurisprudenziale è eloquente. Con la sentenza 13 ottobre 2015, n. 20559, la Cassazione aveva bocciato un’operazione in cui più società avevano conferito le proprie aziende a una società di persone creata apposta per presentare un unico concordato: il risultato era che i creditori delle società più capienti finivano per concorrere con quelli delle società meno capienti, con una confusione di patrimoni che la Corte giudicò inammissibile. Due anni dopo, con la già citata sentenza n. 19014/2017, la Corte ha ribadito che l’autonomia delle masse e il voto separato sono elementi imprescindibili di qualsiasi soluzione concordataria di gruppo.

Il Codice ha recepito questa lezione: autonomia delle masse, voto separato, illustrazione della maggiore convenienza per i creditori di ciascuna impresa. Un trasferimento di risorse infragruppo non è vietato in assoluto (nel concordato preventivo di gruppo l’art. 285 CCII lo ammette se un professionista indipendente attesta che è necessario e coerente con il miglior soddisfacimento dei creditori di tutte le imprese), ma va giustificato società per società.

Quando seguiamo una crisi che coinvolge più società, il primo lavoro dello staff di avvocati e commercialisti coordinato dall’Avv. Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa, è proprio ricostruire masse, rapporti infragruppo e flussi di ciascuna società prima di scrivere una sola riga della proposta.

C’è poi l’altra faccia della medaglia. Nella liquidazione giudiziale di gruppo il curatore dispone di uno strumento specifico (art. 290 CCII) per agire contro gli atti e i contratti che, nei cinque anni precedenti, hanno spostato risorse a favore di altre imprese del gruppo con pregiudizio dei creditori. E i finanziamenti infragruppo sono soggetti a regole di postergazione (art. 292 CCII). Chi propone un concordato unitario deve sapere che queste azioni esistono e decidere come trattarle: rinunciarvi, cederle all’assuntore, o lasciarle alla massa.

Se la proposta prevede la cessione delle revocatorie all’assuntore, che fine fanno le cause in corso?

Proseguono, ma con un nuovo protagonista. La Cassazione (Sez. III, ordinanza 3 marzo 2023, n. 6393) ha chiarito che, nel concordato con assunzione che preveda la cessione delle azioni revocatorie, la chiusura della procedura dopo l’omologazione non rende improcedibili le cause: l’assuntore subentra a titolo particolare nel diritto controverso. La chiusura della procedura fa però venir meno la legittimazione processuale del curatore, e questo comporta l’interruzione del processo, da dichiarare nei modi previsti dal codice di procedura civile. Se il trasferimento delle azioni è subordinato alla completa esecuzione del concordato, è il decreto del giudice delegato che accerta l’esecuzione a segnare il passaggio.

Nel gruppo la questione si moltiplica: ogni società ha le sue azioni, e quelle infragruppo dell’art. 290 CCII possono vedere una società del gruppo nella veste di convenuta. Cedere all’assuntore l’azione con cui il curatore di Beta chiede a Gamma la restituzione di somme, quando lo stesso assuntore rileva anche Gamma, crea un evidente conflitto di interessi che i creditori di Beta devono poter valutare consapevolmente. Per questo la proposta deve indicare le azioni cedute con precisione e motivare il prezzo implicito di quella cessione.

Va considerato anche il “periodo sospetto”. La Cassazione, con l’ordinanza n. 11226/2025, ha riaffermato il principio di consecuzione delle procedure: se la liquidazione giudiziale segue una precedente domanda di concordato fondata sullo stesso stato di crisi, i termini per le revocatorie si calcolano a ritroso dalla prima domanda, anche se tra le due è trascorso del tempo. Nei gruppi, dove spesso si tenta prima una soluzione preventiva per una o più società, questo può ampliare notevolmente il valore delle azioni cedute.

L’assuntore deve pagare anche i creditori che si fanno vivi dopo?

Può limitare il proprio impegno, se lo dice chiaramente nella proposta. Già sotto la legge fallimentare (art. 124) il proponente poteva limitare gli impegni ai soli creditori ammessi al passivo, anche provvisoriamente, e a quelli che avevano proposto opposizione allo stato passivo o domanda tardiva al momento della proposta. Lo stesso meccanismo è riprodotto nel Codice.

La giurisprudenza di legittimità ha più volte confermato che l’assuntore risponde solo nei limiti di quanto ha promesso e di quanto è stato omologato: il concordato vincola tutti i creditori anteriori all’apertura della procedura, anche quelli non insinuati, ma per la parte non coperta dall’impegno dell’assuntore questi dovranno rivolgersi al debitore, non all’assuntore.

Nel gruppo questo ha una conseguenza pratica: la clausola di limitazione va scritta per ciascuna società, con riferimento ai creditori di quella società. E poiché nelle liquidazioni unitarie lo stato passivo di una società può essere molto più avanti di quello di un’altra, la “fotografia” dei creditori coperti non sarà la stessa per tutte.

BLOCCO D — LE PAURE FINALI

Rischiamo di perdere tutto lo stesso, anche con il concordato?

Partiamo da un dato di realtà: quando si arriva alla liquidazione giudiziale, i beni delle società sono già destinati ai creditori. Il concordato non “salva” il patrimonio sociale; cambia il modo in cui viene utilizzato.

La rassicurazione fondata è questa: un concordato ben costruito può chiudere la procedura più in fretta, preservare il valore dell’azienda (che in un’asta giudiziale si disperde) e consentire, in molti casi, la prosecuzione dell’attività in altre mani. Per i creditori significa spesso incassare di più e prima; per l’imprenditore significa chiudere un capitolo, ridurre il contenzioso e, per le persone fisiche coinvolte, aprire la strada ai percorsi di esdebitazione previsti dalla legge.

Il limite reale è altrettanto chiaro: il concordato nella liquidazione giudiziale non cancella le responsabilità personali. Fideiussioni prestate dai soci alle banche, eventuali responsabilità degli amministratori, profili penali legati alla gestione: tutto questo non viene automaticamente travolto dalla chiusura concordataria della procedura sociale. Chi ha garantito personalmente i debiti del gruppo deve affrontare quella posizione con strumenti propri.

Quanto tempo abbiamo, davvero?

Dipende da chi vuole proporre il concordato.

Se siete un terzo o un creditore, potete muovervi presto: anche prima che lo stato passivo sia esecutivo, se la contabilità consente al curatore di stilare un elenco provvisorio dei creditori. Arrivare presto ha un vantaggio concreto: si interviene prima che le aziende perdano clienti, dipendenti e avviamento.

Se siete il debitore o una società collegata, la finestra è stretta e fissa: non prima di un anno dall’apertura, non oltre due anni dall’esecutività dello stato passivo. Nel gruppo questo crea un problema di sincronizzazione: se gli stati passivi delle varie società vengono resi esecutivi in momenti diversi, la finestra di una può chiudersi mentre quella di un’altra è ancora aperta. Va pianificato con un calendario preciso.

E ricordate quanto detto sopra: nei procedimenti del Codice della crisi la sospensione feriale (1-31 agosto) non opera. Opposizioni e reclami vanno calcolati senza contare su quel mese di respiro.

E se i creditori di una sola società votano contro?

Allora la proposta unitaria, per come è stata costruita, non passa per quella società. Il voto è separato e ogni proposta deve ottenere le proprie maggioranze. Cosa succede poi dipende da come è scritta la domanda: se le proposte sono state condizionate l’una all’altra, il “no” di una società fa cadere tutto; se sono state strutturate come domande coordinate ma indipendenti, il concordato può andare avanti per le società in cui è stato approvato, e la società bocciata prosegue con la liquidazione.

È una scelta di architettura da fare prima, non dopo. Un concordato “tutto o niente” è più forte nella trattativa con l’investitore (che magari vuole tutte le aziende o nessuna), ma più esposto al veto di un singolo ceto creditorio. Un concordato “modulare” è più resistente, ma richiede che ogni pezzo stia in piedi da solo.

“Mi fa vedere un esempio concreto?”

Certo. Ecco due simulazioni dimostrative, con numeri di fantasia ma coerenti con le regole: non sono casi reali, servono solo a far vedere come ragiona chi costruisce la proposta.

Simulazione 1 — Terzo assuntore, domanda unica per tre società.

Ipotesi: liquidazione giudiziale unitaria aperta il 14 febbraio 2025 per tre società: Alfa S.r.l. (capogruppo, immobiliare), Beta S.r.l. (produzione), Gamma S.r.l. (distribuzione). Dati semplificati dello stato passivo e delle stime del curatore:

In liquidazione separata, i chirografari prenderebbero circa: Alfa (1.873.400 − 1.212.600) / 1.468.900 ≈ 45,0%; Beta (946.250 − 402.800) / 2.966.700 ≈ 18,3%; Gamma (318.900 − 97.350) / 1.931.800 ≈ 11,5% (nei denominatori di Beta e Gamma compaiono anche i crediti infragruppo, che concorrono nel riparto pur se postergabili; qui per semplicità non applichiamo la postergazione).

Un investitore propone una domanda unica: rileva l’azienda di Beta e Gamma come complesso produttivo-distributivo unico (vale di più insieme che a pezzi) e acquista l’immobile di Alfa in cui le due società operano. Offre, società per società: privilegiati integralmente pagati ovunque; chirografari di Alfa 47,5%; di Beta 24,0%; di Gamma 16,8%; crediti infragruppo rinunciati nell’ambito dell’operazione.

Il voto: i creditori di Beta votano solo sulla proposta Beta, quelli di Gamma solo su Gamma. Il credito di 611.000 € che Beta vanta verso Alfa non vota nel concordato di Alfa (art. 286, comma 6), e lo stesso vale per il credito di Gamma verso Beta. Le “ragioni di maggiore convenienza” sono dimostrabili per ciascuna società: Alfa +2,5 punti, Beta +5,7 punti, Gamma +5,3 punti rispetto alla liquidazione, e la domanda deve spiegare che una proposta autonoma per Beta, senza Gamma, non otterrebbe lo stesso prezzo perché l’investitore valorizza la filiera integrata.

Esito: se ciascuna proposta ottiene la maggioranza dei crediti ammessi al voto della propria società (con il silenzio che vale consenso), la domanda unica può essere omologata.

Simulazione 2 — Proposta della capogruppo, verifica della finestra temporale e dell’apporto.

Ipotesi: Delta S.p.A. controlla Epsilon S.r.l. Entrambe in liquidazione giudiziale unitaria aperta il 9 aprile 2024. Lo stato passivo di Epsilon è stato reso esecutivo il 22 novembre 2024, quello di Delta il 17 marzo 2025. I soci vogliono che Delta, tramite un nuovo socio finanziatore, proponga il concordato per entrambe.

Prima verifica, i tempi: la proposta del debitore e delle società collegate non può arrivare prima del 9 aprile 2025 (un anno dall’apertura). Per Epsilon il termine finale è il 22 novembre 2026 (due anni dall’esecutività del suo stato passivo); per Delta il 17 marzo 2027. Se la proposta unitaria viene depositata il 3 dicembre 2026, è tardiva per Epsilon, anche se tempestiva per Delta. La domanda unica, in quel caso, rischia di cadere proprio per la società più bisognosa.

Seconda verifica, l’apporto: il curatore stima l’attivo di Delta in 2.417.300 € e quello di Epsilon in 1.284.600 €. Per rispettare il requisito del 10%, servono risorse esterne di almeno 241.730 € per Delta e 128.460 € per Epsilon, da destinare a ciascuna massa. Un apporto unico di 370.190 € versato “al gruppo” senza vincolo di destinazione non dimostrerebbe l’incremento di valore per ciascun attivo; va ripartito e destinato società per società.

Conclusione dimostrativa: depositando il 15 ottobre 2026, con apporto ripartito e destinato, entrambe le condizioni sono rispettate.

La domanda che nessuno fa ma tutti dovrebbero fare

“La proposta unitaria conviene ai creditori di ogni singola società, oppure conviene solo al gruppo?”

Quasi tutti arrivano chiedendo se il concordato di gruppo “si può fare”. Pochissimi si chiedono per chi conviene. Eppure è esattamente ciò che la legge pretende: il comma 4-bis dell’art. 240 CCII impone che la domanda unica o coordinata illustri le ragioni di maggiore convenienza in funzione del miglior soddisfacimento dei creditori delle singole imprese, rispetto alla scelta di una domanda autonoma.

Non basta, quindi, dimostrare che il gruppo, nel suo insieme, recupera più valore. Bisogna dimostrare che i creditori di Beta, presi da soli, stanno meglio con il concordato unitario che con una proposta riferita solo a Beta. E lo stesso per Gamma, e per Alfa. Se per una delle società la soluzione unitaria è neutra o peggiorativa, quella società andrebbe tolta dal perimetro o trattata con una domanda autonoma.

Perché è così importante? Per tre ragioni concrete. La prima: il curatore e i comitati, chiamati a dare il parere, guarderanno proprio questo. La seconda: i creditori di ogni società votano separatamente, e un ceto creditorio che si sente “usato” per finanziare gli altri voterà contro. La terza: in sede di omologazione, un creditore di una classe dissenziente può contestare la convenienza e il tribunale omologa solo se quel credito è soddisfatto in misura non inferiore alla prosecuzione della liquidazione.

La convenienza “di gruppo” è un argomento commerciale; la convenienza “per ciascuna società” è un requisito di legge. Chi confonde le due cose costruisce proposte che non arrivano all’omologazione.

“Ma i giudici cosa dicono?”

Ecco le pronunce che orientano il tema, con il principio espresso in parole nostre e il motivo per cui interessano chi affronta un concordato nella liquidazione giudiziale di gruppo. Alcune sono nate nel concordato preventivo o sotto la legge fallimentare: le citiamo perché i principi che esprimono (autonomia delle masse, legittimazione, effetti dell’omologa) sono stati recepiti dal Codice o si applicano per identità di ragione.

1. Cass. civ., Sez. I, 13 ottobre 2015, n. 20559. Principio: in assenza di una disciplina positiva, non era ammissibile un concordato unitario di più società; ciascuna doveva presentare la propria proposta, senza confondere masse attive e passive. Rilevanza: è l’origine della regola dell’autonomia delle masse, che il comma 4-bis dell’art. 240 CCII oggi riprende espressamente.
2. Cass. civ., Sez. I, 21 gennaio 2016, n. 1095. Principio: la Corte ha affrontato il fenomeno della società di fatto tra società di capitali (la cosiddetta supersocietà di fatto), ammettendone l’assoggettamento a procedura concorsuale. Rilevanza: segna il confine tra il gruppo “vero”, governato dalla direzione e coordinamento, e le aggregazioni di fatto, che seguono regole diverse.
3. Cass. civ., Sez. I, 31 luglio 2017, n. 19014. Principio: una soluzione concordataria di gruppo presuppone che una società eserciti direzione e coordinamento sulle altre; l’autonomia delle masse e il voto separato dei creditori di ciascuna società sono imprescindibili. Rilevanza: fonda la nozione di gruppo poi codificata nell’art. 2 CCII e il meccanismo di voto separato dell’art. 286, comma 5.
4. Trib. Milano, sentenza 22 marzo 2023. Principio: apertura di una liquidazione giudiziale unitaria ex art. 287 CCII per più società di un gruppo, con organi comuni e comitati distinti. Rilevanza: è uno dei primi precedenti applicativi della procedura unitaria, presupposto necessario per la proposta di concordato ai sensi del comma 4-bis.
5. Cass. civ., Sez. III, 3 marzo 2023, n. 6393. Principio: nel concordato con assunzione che preveda la cessione delle revocatorie, la chiusura della procedura non rende improcedibili le cause; l’assuntore subentra nel diritto controverso, ma il venir meno della legittimazione del curatore comporta l’interruzione del processo. Rilevanza: indispensabile per valutare la cessione delle azioni della massa, comprese quelle infragruppo, nella proposta unitaria.
6. Cass. civ., n. 1393/2024. Principio: l’omologazione presuppone l’approvazione dei creditori; se la proposta è stata dichiarata inammissibile e il voto non si è tenuto, il giudice del reclamo non può omologarla direttamente. Rilevanza: ricorda che la sequenza pareri-voto-omologazione non è saltabile, nemmeno quando la proposta appare conveniente.
7. Cass. civ., n. 14525/2024. Principio: per un concordato che prevede la sola cessione dei beni, senza continuità, non è sempre necessaria la previa risoluzione per aprire la procedura liquidatoria successiva. Rilevanza: utile per valutare la “tenuta” del concordato quando una società del gruppo non adempie.
8. Cass. civ., Sez. I, 29 maggio 2024, n. 15029. Principio: l’omologazione di un piano liquidatorio non priva il creditore della possibilità di chiedere l’apertura della procedura quando il piano è oggettivamente inattuabile, anche prima della scadenza dei termini di esecuzione. Rilevanza: chi propone un concordato di gruppo deve costruire un piano realisticamente eseguibile per ciascuna società.
9. Cass. civ., n. 21336/2024. Principio: nel concordato preventivo liquidatorio la soglia del 20% per i chirografari è inderogabile. Rilevanza: per contrasto, chiarisce un vantaggio del concordato nella liquidazione giudiziale, dove questa soglia non è prevista e conta la convenienza rispetto alla prosecuzione della liquidazione.
10. Cass. civ., Sez. I, 29 dicembre 2024, n. 34840. Principio: è legittimato a reclamare contro l’omologazione solo chi ha assunto la qualità di opponente nel primo grado. Rilevanza: il creditore di una società del gruppo che dissente deve costituirsi come opponente, non limitarsi a votare contro.
11. Cass. civ., n. 11226/2025. Principio: la consecuzione tra procedure fondate sul medesimo stato di crisi opera anche se tra la prima domanda e la procedura successiva è trascorso un intervallo di tempo. Rilevanza: incide sul periodo sospetto delle revocatorie e quindi sul valore delle azioni che la proposta può cedere all’assuntore.
12. Cass. civ., n. 18185/2025. Principio: se la procedura successiva è aperta quando non è più possibile chiedere la risoluzione del concordato omologato, i creditori si insinuano solo per l’importo ridotto dal concordato. Rilevanza: mostra quanto pesi la stabilità dell’omologazione, oggi rafforzata dagli artt. 246 e 249 CCII come modificati dal correttivo-ter.

“E voi, concretamente, cosa fate?”

Ecco cosa fa lo Studio Monardo quando un gruppo di società si trova in liquidazione giudiziale e si valuta un concordato unitario, sia dal lato di chi propone sia dal lato dei creditori.

1. Verifichiamo il presupposto del gruppo, ricostruendo partecipazioni, contratti, bilanci consolidati e assetti di governo per accertare se esiste davvero direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2 CCII.
2. Ricostruiamo le masse attive e passive di ciascuna società, separando crediti infragruppo, finanziamenti postergabili e garanzie incrociate, con il lavoro congiunto di avvocati e commercialisti.
3. Calcoliamo la finestra temporale per ciascuna società (un anno dall’apertura, due anni dall’esecutività dello stato passivo) e prepariamo il calendario di deposito per non perdere nessuna impresa del perimetro.
4. Costruiamo l’architettura della domanda: unica, coordinata o autonoma, condizionata o modulare, in base al rischio di veto dei singoli ceti creditori.
5. Redigiamo le ragioni di maggiore convenienza società per società, con confronto numerico rispetto alla prosecuzione della liquidazione e rispetto a una domanda autonoma.
6. Impostiamo classi e trattamenti differenziati per ciascuna società, coordinandoci con il professionista indipendente per la relazione giurata sul trattamento dei privilegiati.
7. Analizziamo le azioni della massa, comprese quelle infragruppo dell’art. 290 CCII, e definiamo se e a quali condizioni cederle all’assuntore.
8. Conduciamo la trattativa con curatore, comitati dei creditori, banche ed enti pubblici, per arrivare al voto con una proposta già discussa.
9. Verifichiamo il conteggio delle maggioranze, escludendo dal voto le imprese del gruppo titolari di crediti verso la società in concordato.
10. Assistiamo nel giudizio di omologazione e nelle impugnazioni, sia per chi chiede l’omologa sia per il creditore che si oppone, con la stessa linea difensiva fino in Cassazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Su questo tema pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: un concordato di gruppo si vince o si perde nella negoziazione con ceti creditori diversi, con interessi spesso contrapposti tra una società e l’altra, ed è esattamente il terreno su cui questa abilitazione si esercita. La qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento e il ruolo di fiduciario OCC tornano utili quando, chiuso il fronte societario, soci e garanti persone fisiche devono affrontare la propria esposizione personale.

La continuità è un valore concreto: lo stesso difensore che imposta la proposta segue l’omologazione, l’eventuale reclamo in corte d’appello e il ricorso in Cassazione, senza cambi di linea strategica. E lo staff di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo, perché in un concordato di gruppo i numeri e il diritto non si possono separare.

In sintesi

Tre messaggi da portare a casa.

Primo: dal 28 settembre 2024 la proposta unitaria nella liquidazione giudiziale di gruppo è prevista dalla legge (art. 240, comma 4-bis, CCII), ma presuppone una liquidazione giudiziale unitaria ex art. 287 e lascia intatta l’autonomia delle masse.

Secondo: i creditori votano separatamente società per società, i crediti infragruppo non votano e la convenienza va dimostrata per i creditori di ciascuna impresa, non per il gruppo nel suo complesso.

Terzo: tempi, apporti e architettura della domanda vanno pianificati in anticipo, soprattutto se il proponente è il debitore o una società collegata, e senza contare sulla sospensione feriale, che in questi procedimenti non opera.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché è il punto d’incontro di competenze certificate dell’Avvocato: la crisi d’impresa negoziata, propria dell’Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021; il rapporto con banche ed enti pubblici, presidiato dallo staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario; il contenzioso sull’omologazione, che l’avvocato cassazionista può seguire fino all’ultimo grado.

📩 Ogni settimana che passa può chiudere una finestra temporale per una delle società del gruppo: scriveteci oggi, trovate tutti i recapiti dello studio al termine di questa guida.