Perché, sui debiti della STP, contano più i giudici della legge

La società tra professionisti è nata con la legge 12 novembre 2011, n. 183, e con il regolamento del D.M. 8 febbraio 2013, n. 34. Il legislatore ha detto molto su come la si costituisce, chi può esserne socio, come si conferisce l’incarico al cliente. Ha detto pochissimo, invece, su cosa accade quando la società non riesce più a pagare fornitori, banche, dipendenti, locatori. Non esiste un articolo che risponda in modo diretto alle domande che un avvocato, un commercialista o un ingegnere si pone quando la propria STP entra in difficoltà: la società può essere sottoposta a liquidazione giudiziale? I creditori possono arrivare alla casa del socio? Chiudere la società mette al riparo? Quale procedura si può usare per rinegoziare il passivo?

Le risposte, oggi, le hanno scritte i tribunali e la Corte di Cassazione, combinando la legge sulle STP con le regole generali del codice civile sui tipi societari e con il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Per questo motivo abbiamo scelto un taglio preciso: qui trovi le decisioni che devi conoscere sui debiti della STP, ciascuna tradotta in una conseguenza pratica per la tua società e per il tuo patrimonio personale. Prima il principio, poi cosa significa per te.

C’è anche una ragione per cui questo tema rientra esattamente nel lavoro dello Studio Monardo. Una STP in difficoltà si trova sempre davanti a un bivio: se è una società “puramente professionale” ricade nel sovraindebitamento, se ha assunto i caratteri dell’impresa commerciale può accedere agli strumenti della crisi d’impresa, ed è esposta alla liquidazione giudiziale. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC, ed è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: presidia quindi entrambi i rami del bivio. E poiché la qualificazione della STP è una questione di diritto che si gioca spesso fino all’ultimo grado, la sua qualifica di cassazionista consente di difendere la stessa linea dal primo atto fino alla Suprema Corte.

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Il quadro normativo in breve: le poche regole su cui i giudici hanno lavorato

Per capire le sentenze servono pochi punti fermi di legge.

La STP non è un tipo societario autonomo. L’art. 10, comma 3, della legge 183/2011 consente di costituire società per l’esercizio di attività professionali regolamentate “secondo i modelli societari” dei titoli V e VI del libro quinto del codice civile. Significa che una STP può essere una società semplice, una s.n.c., una s.a.s., una s.r.l., una s.p.a., una s.a.p.a. o una cooperativa. Da questa scelta dipende, come vedremo, quasi tutto il regime dei debiti: la STP risponde dei propri debiti con le regole del tipo sociale scelto, non con regole speciali.

L’oggetto sociale deve essere esclusivo. La società deve avere a oggetto l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci. È su questo requisito che si innesta tutto il dibattito sull’assoggettabilità della STP alle procedure concorsuali.

L’incarico è conferito alla società, ma eseguito dai soci professionisti. Il cliente contratta con la STP; la prestazione la esegue il socio in possesso del titolo, scelto dal cliente o comunicato per iscritto dalla società. Lo statuto deve prevedere una polizza assicurativa per la responsabilità civile verso i clienti per i danni causati dai singoli soci professionisti (art. 10, comma 4, lett. c-bis).

La governance è stata alleggerita. Dal 3 gennaio 2026, per effetto della legge annuale sulla concorrenza 2025 (L. 190/2025), il requisito della prevalenza dei soci professionisti (due terzi nelle deliberazioni) va letto in modo più flessibile: basta che i soci professionisti possano determinare la maggioranza qualificata nelle decisioni strategiche. La perdita di questo controllo, se non regolarizzata entro sei mesi, porta alla cancellazione dall’albo e allo scioglimento: un evento che, come vedremo, apre il capitolo della liquidazione e della responsabilità degli amministratori.

Per gli avvocati esiste anche la società tra avvocati. L’art. 4-bis della legge professionale forense (L. 247/2012) disciplina una forma dedicata, con iscrizione in una sezione speciale dell’albo. Una regola di quella norma è importante per il nostro tema: la responsabilità della società e dei soci non esclude quella del professionista che ha eseguito la specifica prestazione. Per gli ingegneri, accanto alla STP esistono le società di ingegneria previste dalla disciplina dei contratti pubblici, che però sono vere imprese commerciali e seguono le regole ordinarie: in questo articolo ci occupiamo della STP in senso stretto.

Il Codice della crisi (D.Lgs. 14/2019) distingue due mondi. La liquidazione giudiziale e gli strumenti “maggiori” (concordato preventivo, accordi di ristrutturazione, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione) riguardano l’imprenditore commerciale che non sia impresa minore (art. 121 CCII). Tutti gli altri debitori, compresi professionisti e soggetti non assoggettabili a liquidazione giudiziale, sono “sovraindebitati” ai sensi dell’art. 2, comma 1, lett. c), CCII e possono accedere al concordato minore e alla liquidazione controllata, con l’assistenza dell’OCC. La composizione negoziata della crisi (artt. 12 ss. CCII) è riservata all’imprenditore commerciale e agricolo.

Per le società di persone vale l’art. 2304 c.c. I creditori sociali non possono pretendere il pagamento dai singoli soci se non dopo l’escussione del patrimonio sociale. Per la società cancellata vale l’art. 2495 c.c.: i creditori insoddisfatti possono rivolgersi ai soci fino alla concorrenza di quanto riscosso con il bilancio finale di liquidazione, e ai liquidatori se il mancato pagamento dipende da loro colpa.

Tutto il resto, cioè come queste regole si combinano sulla STP, lo ha deciso la giurisprudenza.

L’orientamento consolidato: chi paga i debiti della STP dipende dal tipo sociale

Il primo principio stabile non riguarda le STP in quanto tali, ma il tipo societario che le ospita. La Suprema Corte ha chiarito, in una serie di pronunce ormai uniformi, come funziona la responsabilità del socio di società di persone: ed è proprio questa la forma più usata dagli studi che si sono trasformati in STP senza passare a una s.r.l.

Il beneficio di escussione opera solo nell’esecuzione

La vicenda da cui nasce Cass. civ., Sez. III, ord. n. 22629 del 16 ottobre 2020 riguardava due contratti tra una s.p.a. e una s.a.s. (un comodato di un impianto di carburante e una somministrazione): il creditore aveva agito in giudizio anche contro il socio accomandatario, che si difendeva invocando la preventiva escussione del patrimonio della società. La Corte ha ribadito che il beneficio dell’art. 2304 c.c. non impedisce al creditore di ottenere una condanna anche contro il socio: opera soltanto quando si passa all’esecuzione forzata. La responsabilità del socio illimitatamente responsabile, inoltre, copre tutte le obbligazioni assunte in nome della società, anche quando a contrarre per la società sia stato un altro soggetto.

Il principio, calato nella pratica, significa che se sei socio di una STP in forma di s.n.c. o socio accomandatario di una STP-s.a.s., puoi ricevere un decreto ingiuntivo o una citazione personale per un debito della società, e il creditore può anche iscrivere ipoteca giudiziale sui tuoi immobili sulla base di quel titolo. La protezione arriva dopo, nella fase del pignoramento.

Chi deve provare l’insufficienza del patrimonio sociale

Con Cass. civ., Sez. I, ord. n. 33176 del 29 novembre 2023 la Corte ha precisato come si fa valere il beneficio. Il socio può eccepirne la violazione; a quel punto è il creditore sociale a dover dimostrare che il patrimonio della società è insufficiente, in tutto o in parte, a soddisfare il credito. La prova non serve quando l’incapienza della società risulta per altra via in modo certo, come accade quando la società è stata cancellata.

Tradotto: il creditore che pignora il conto personale del socio di una STP-s.n.c. senza aver prima tentato di aggredire i beni sociali si espone a un’opposizione fondata. Ma se la STP non ha più nulla, o non esiste più, quell’eccezione perde forza.

Il titolo contro la società basta per l’esecuzione contro l’accomandatario

Cass. civ., Sez. III, ord. n. 21840 del 29 luglio 2025 ha affrontato il caso del creditore che, munito di un titolo giudiziale contro una s.a.s., agiva esecutivamente contro il socio accomandatario. La Corte ha ritenuto valido quel titolo come base per l’esecuzione contro il socio illimitatamente responsabile, escludendo che nel giudizio di opposizione all’esecuzione il socio potesse far valere il beneficio d’escussione per paralizzare l’azione nei termini in cui era stato proposto.

In altre parole, se sei accomandatario di una STP-s.a.s., una sentenza o un decreto ingiuntivo pronunciato soltanto contro la società non ti lascia fuori dal perimetro: il creditore può usarlo anche nei tuoi confronti. Per questo la difesa va costruita subito, nel giudizio contro la società, e non rinviata al momento del pignoramento.

Il decreto ingiuntivo non opposto dal socio chiude la partita

La pronuncia che ha avuto più eco è Cass. civ., Sez. III, n. 27367 del 13 ottobre 2025. Un creditore aveva ottenuto un decreto ingiuntivo contro una s.n.c. e contro i suoi soci, in via solidale e diretta. Solo la società si era opposta; i soci non avevano proposto opposizione e avevano poi contestato il precetto invocando il beneficio d’escussione. I giudici di merito avevano dato loro ragione; la Cassazione ha ribaltato la decisione. Quando il decreto ingiuntivo diventa definitivo nei confronti del socio, la sua obbligazione non deriva più dal rapporto sociale ma dal titolo giudiziale: il beneficio d’escussione non opera più e l’opposizione pendente della società non protegge il socio.

Il principio, calato nella pratica, è drastico: se ricevi, come socio di una STP di persone, un decreto ingiuntivo che ti condanna in solido con la società, devi valutare l’opposizione anche nel tuo interesse personale. Lasciare che si opponga “solo la società” può costarti la perdita di ogni protezione sul patrimonio personale.

La responsabilità del socio segue la durata del rapporto sociale

Infine, Cass. civ., Sez. II, ord. n. 30714 del 29 novembre 2024 ha ricordato che la responsabilità del socio di società di persone verso i terzi è temporalmente collegata alla durata del rapporto sociale. È un principio che conta molto nelle STP, dove l’ingresso e l’uscita di soci professionisti è frequente: occorre verificare quando è sorta l’obbligazione e quando il socio è entrato o uscito, con la pubblicità dovuta nel registro delle imprese.

La sintesi dell’orientamento consolidato: nella STP-s.r.l. o s.p.a. il socio professionista risponde dei debiti sociali nei limiti del conferimento (salvo quanto diremo sulla responsabilità professionale e su quella degli amministratori); nella STP di persone risponde con il proprio patrimonio, protetto solo dal beneficio d’escussione, che però opera in fase esecutiva e può essere perso per inerzia processuale.

Un capitolo a parte: il debito da responsabilità professionale

C’è una categoria di debiti che non segue fino in fondo le regole del tipo sociale: quella che nasce da un errore nella prestazione. Il cliente che ha subito un danno, per un termine processuale mancato, un calcolo strutturale sbagliato o una dichiarazione redatta in modo errato, ha un contratto con la STP, e dunque la società è la prima obbligata al risarcimento. La legge, però, costruisce la tutela del cliente su due livelli ulteriori.

Il primo è la polizza obbligatoria. L’art. 10, comma 4, lett. c-bis), della legge 183/2011 impone che lo statuto preveda un’assicurazione per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti. In una crisi, questa polizza è spesso la risorsa più importante per gestire i sinistri senza che gravino sul passivo ordinario: verificare massimali, franchigie, retroattività e ultrattività della polizza è uno dei primi passi quando una STP in difficoltà riceve una richiesta risarcitoria. Una polizza scaduta o non rinnovata durante la liquidazione può lasciare scoperti i sinistri denunciati dopo.

Il secondo livello riguarda il professionista che ha eseguito l’incarico. Per le società tra avvocati, come si è visto, l’art. 4-bis della legge forense stabilisce che la responsabilità della società e dei soci non esclude quella del professionista che ha eseguito la specifica prestazione. Per le altre STP la questione è discussa in dottrina, ma la tendenza è a ritenere che il socio designato per l’incarico, che opera con autonomia tecnica, non possa invocare lo schermo della società per sottrarsi alle conseguenze della propria negligenza.

Il principio, calato nella pratica, significa che la forma di s.r.l. protegge il socio dai debiti “commerciali” della STP, ma non necessariamente da quelli nati dal suo errore professionale. In un piano di ristrutturazione, i crediti risarcitori dei clienti vanno quindi censiti a parte, abbinati alla copertura assicurativa disponibile, e valutati anche per l’eventuale esposizione personale del socio che ha svolto la prestazione. Trascurarli significa costruire un piano che regge sulla carta ma crolla alla prima richiesta di un cliente danneggiato.

Questione aperta n. 1: la STP può finire in liquidazione giudiziale?

La questione

È il dubbio più diffuso tra i soci: “la mia società è iscritta all’albo, fa solo attività professionale: un creditore può chiederne la liquidazione giudiziale, come per una qualunque s.r.l. commerciale?”. Dalla risposta dipende tutto: gli strumenti di crisi disponibili, il rischio di azioni revocatorie, l’esposizione degli amministratori.

Cosa hanno deciso i giudici

Il primo precedente è il decreto del Tribunale di Forlì del 25 maggio 2017 (n. 61/2017). Due ex dipendenti di una STP-s.r.l. di commercialisti, creditori di oltre 45.000 e 22.000 euro per retribuzioni e TFR, ne avevano chiesto il fallimento: la società era in liquidazione dopo la morte del socio professionista e l’impossibilità di ricostituire la prevalenza dei soci professionisti. Il Tribunale ha respinto il ricorso. La motivazione: una STP costituita per l’esercizio esclusivo della professione, che abbia davvero svolto soltanto quell’attività, non esercita attività commerciale e non è imprenditore, anche se supera le soglie dimensionali. Il giudice aveva verificato le fatture degli anni precedenti, che confermavano un’attività esclusivamente professionale.

La Suprema Corte è intervenuta su un profilo diverso ma decisivo. Con la sentenza n. 8683 del 28 marzo 2019 ha chiarito che molte attività dell’area contabile e fiscale (tenuta della contabilità, dichiarazioni IVA, consulenza aziendale, assistenza in materia commerciale ed economica) non sono riservate agli iscritti all’albo e possono essere svolte da chiunque. La pronuncia non riguardava direttamente le STP, ma ha cambiato il modo di leggere il loro oggetto sociale: se il perimetro delle attività “protette” è più stretto di quanto si pensasse, molte prestazioni tipiche di uno studio organizzato in società si collocano fuori da quel perimetro, e dunque possono essere viste come attività d’impresa.

Se c’è contrasto

Il contrasto esiste e non è stato composto dalla Cassazione con una pronuncia specifica sulle STP. Da un lato, la linea “formale” del 2017, che guarda all’iscrizione all’albo e all’oggetto esclusivo; dall’altro, la linea “sostanziale”, che guarda a cosa la società fa davvero. La giurisprudenza di merito più recente, come vedremo nel commento al decreto del Tribunale di Mantova del 2026, si è spostata sulla seconda. L’assunzione prudenziale è questa: l’iscrizione all’albo non basta da sola a escludere la liquidazione giudiziale; conta l’attività concretamente svolta e ciò che è scritto nello statuto.

Cosa significa per te

Se sei socio o amministratore di una STP, la prima operazione quando compaiono i debiti non è scegliere una procedura, ma qualificare la società: leggere lo statuto, confrontarlo con il fatturato degli ultimi anni, distinguere le prestazioni riservate da quelle libere. Una STP di ingegneri che vende anche software, o una STP di commercialisti che organizza corsi di formazione a pagamento, ha un profilo molto diverso da una STP di avvocati che fattura esclusivamente attività giudiziale e stragiudiziale.

La qualificazione non è un esercizio teorico: se la STP è “commerciale” e non rientra nei limiti dell’impresa minore, un creditore con crediti scaduti per almeno 30.000 euro (art. 49, comma 5, CCII) può chiederne la liquidazione giudiziale; se è “professionale”, resta nell’area del sovraindebitamento, dove la liquidazione controllata su istanza del creditore richiede lo stato di insolvenza e debiti scaduti e non pagati superiori a 50.000 euro (art. 268, comma 2, CCII). Proprio perché la linea di confine è tracciata dai giudici, la difesa va impostata pensando già alle impugnazioni: come sottolinea l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, avvocato cassazionista, su una questione ancora aperta la coerenza della strategia tra i gradi di giudizio pesa quanto il merito.

Questione aperta n. 2: con quali strumenti la STP sovraindebitata può ristrutturare i propri debiti?

La questione

“Se la mia STP non è fallibile, che cosa posso fare? Posso proporre ai creditori di pagare meno e in più tempo, continuando a lavorare? E se la società non ha beni, ma un socio o un familiare è disposto a mettere denaro?”

Cosa hanno deciso i giudici

La STP che resta nel perimetro professionale è un debitore sovraindebitato: gli strumenti tipici sono il concordato minore (artt. 74-83 CCII), in continuità o liquidatorio, e la liquidazione controllata (artt. 268 ss. CCII). Due pronunce recenti della Cassazione hanno definito come si costruisce la proposta.

Con la sentenza n. 5157 del 27 febbraio 2025, la Sezione I ha stabilito che può essere omologato un concordato minore liquidatorio che, in assenza di attivo distribuibile, si regga anche soltanto sulla finanza esterna. La vicenda riguardava un debitore privo di patrimonio aggredibile, la cui proposta era sostenuta da risorse di terzi. Per una STP, che spesso ha un attivo modesto (arredi, qualche credito verso clienti, attrezzature informatiche), il principio è prezioso: l’apporto di un socio, di un nuovo socio di investimento o di un terzo può rendere praticabile la proposta anche quando la società in sé ha poco da offrire. Va ricordato che l’art. 74, comma 2, CCII richiede, per il concordato liquidatorio, un apporto esterno che aumenti in misura apprezzabile la soddisfazione dei creditori.

Con la sentenza n. 28574 del 28 ottobre 2025, sempre la Sezione I ha esaminato il piano di un debitore professionista che aveva trattato allo stesso modo creditori privilegiati e chirografari, offrendo a tutti la stessa percentuale ridotta. La Corte ha affermato che nel concordato minore l’ordine delle cause di prelazione va rispettato e la convenienza della proposta rispetto all’alternativa liquidatoria va dimostrata con una stima rigorosa, ancorata a valori di realizzo effettivi, a tempi e costi realistici. Un piano “generoso” con alcuni creditori e “severo” con altri, senza giustificazione tecnica, non supera il vaglio.

C’è poi un profilo che riguarda la parte attiva del piano, cioè i crediti della STP verso i propri clienti. Quando un cliente della STP finisce a sua volta in procedura concorsuale, la società deve insinuarsi al passivo: e qui la giurisprudenza è rigorosa sul privilegio generale dell’art. 2751-bis, n. 2, c.c. Già Cass. civ., Sez. I, n. 9927 del 20 aprile 2018 aveva affermato che quel privilegio tutela solo il compenso per il lavoro personale del professionista e non spetta a crediti che contengano, anche in minima parte, remunerazione di capitale, come accade quando il creditore è una società professionale. Più di recente Cass. civ. n. 29371 del 13 novembre 2024, con riferimento a uno studio di commercialisti associati, ha ammesso il privilegio solo se il compenso corrisponde a una prestazione svolta personalmente, in via esclusiva o prevalente, da uno o più professionisti e se quelle somme sono di loro pertinenza secondo gli accordi interni.

Se c’è contrasto

Sul concordato minore liquidatorio con sola finanza esterna la giurisprudenza di merito era divisa prima del 2025; oggi l’orientamento prevalente, dopo la sentenza n. 5157, è per l’ammissibilità. Sul privilegio dei crediti delle strutture collettive la linea della Cassazione è da anni restrittiva, con aperture caso per caso quando si prova la personalità della prestazione. L’assunzione prudenziale: nel piano della STP i crediti verso clienti insolventi vanno stimati come chirografari, salvo prova documentale della prestazione personale del singolo socio.

Cosa significa per te

Una proposta di concordato minore per una STP si costruisce su tre pilastri: flussi futuri realistici dell’attività professionale (se si prosegue), eventuale finanza esterna dichiarata e vincolata, rispetto delle prelazioni. Chi prepara il piano pensando solo a “quanto posso pagare” e non a “come devo distribuire” rischia l’inammissibilità. E chi conta di pagare i fornitori con i crediti verso un grande cliente fallito deve metterli in bilancio al loro valore realistico, non a quello nominale.

Questione aperta n. 3: se la STP viene chiusa e cancellata, i debiti spariscono?

La questione

È la tentazione più frequente: “la società non regge più, la mettiamo in liquidazione, la cancelliamo dal registro e ricominciamo ciascuno con la propria partita IVA”. Ma i debiti sociali non pagati che fine fanno?

Cosa hanno deciso i giudici

Il punto di partenza, consolidato dal 2013, è che la cancellazione estingue la società ma non estingue i suoi debiti: si apre un fenomeno di tipo successorio, e le obbligazioni passano ai soci, che ne rispondono illimitatamente o nei limiti di quanto riscosso con il bilancio finale, a seconda che fossero illimitatamente o limitatamente responsabili quando la società esisteva.

Le Sezioni Unite, con la sentenza n. 3625 del 12 febbraio 2025, hanno risolto un contrasto che durava da anni sul socio di società di capitali. Il fatto di aver riscosso somme in base al bilancio finale di liquidazione non riguarda la legittimazione del socio a essere chiamato in giudizio, ma l’interesse ad agire del creditore; se il socio lo contesta, è chi agisce a doverlo provare. La vicenda riguardava un debito tributario di una s.r.l. estinta, ma il principio è stato subito applicato anche ai rapporti civili.

Con l’ordinanza n. 18342 del 4 luglio 2025 la Sezione III ha precisato il profilo processuale: dopo la cancellazione, gli ex soci diventano le parti delle cause promosse dal creditore sociale; il fatto che non abbiano percepito nulla limita la misura della loro responsabilità, ma non impedisce al creditore di agire.

Se c’è contrasto

Tra le due pronunce non c’è vero contrasto, ma una diversa accentuazione. Le Sezioni Unite spostano sul creditore l’onere di provare la riscossione; la Sezione III ricorda che l’ex socio resta comunque parte del processo. Nella pratica, l’assunzione prudenziale è che l’ex socio di una STP-s.r.l. cancellata verrà comunque coinvolto nelle cause dei creditori, ma potrà difendersi efficacemente se non ha ricevuto nulla dal riparto e se è in grado di documentarlo.

Cosa significa per te

Per la STP di persone, la cancellazione non cambia nulla di sostanziale: i soci restano responsabili illimitatamente e, anzi, come ha ricordato Cass. n. 33176/2023, la cancellazione rende evidente l’incapienza della società e toglie forza al beneficio d’escussione. Per la STP-s.r.l., la cancellazione trasferisce ai soci il debito entro il limite di quanto riscosso; ma resta aperto il fronte dei liquidatori, che rispondono se il mancato pagamento dipende da loro colpa, e degli amministratori, se la crisi è stata gestita in modo negligente. Chiudere la STP senza aver prima gestito i debiti non è una soluzione: sposta il problema sui soci e sugli organi sociali.

La pronuncia più recente e rilevante: il decreto del Tribunale di Mantova del 5 febbraio 2026

Il contesto

Il provvedimento più significativo degli ultimi mesi non viene dalla Cassazione ma da un tribunale di merito, ed è per questo che va letto con attenzione: indica la direzione verso cui si stanno muovendo le sezioni specializzate nella crisi d’impresa. Il Tribunale di Mantova, con decreto del 5 febbraio 2026, si è occupato di una STP operante nella consulenza contabile e fiscale, regolarmente iscritta all’albo. Il suo statuto, accanto alle attività riservate ai commercialisti e ai consulenti del lavoro, elencava una serie di servizi ulteriori: elaborazione di dati, organizzazione di corsi di formazione, coordinamento di progetti, sviluppo di banche dati.

La motivazione in linguaggio piano

Il Tribunale ha concesso alla società il termine previsto dall’art. 40, comma 10, CCII, cioè il termine per completare la domanda e accedere a uno strumento di regolazione della crisi riservato all’imprenditore. Per farlo, ha dovuto prima risolvere la questione di fondo: questa STP è un’impresa commerciale?

La risposta è stata positiva. Il ragionamento si può riassumere così. Primo: non conta l’etichetta, cioè la forma societaria o l’iscrizione all’albo. Secondo: conta il contenuto dell’attività effettivamente svolta e quello dell’oggetto sociale. Terzo: quando le prestazioni non riservate sono molteplici e varie, la società non è più un semplice “contenitore” di attività professionali protette, ma un soggetto che offre servizi sul mercato con una propria organizzazione. Una STP con oggetto sociale misto, che svolge in modo significativo attività non riservate, può essere qualificata come imprenditore commerciale ai sensi dell’art. 2195 c.c. e rientrare nell’intera disciplina del Codice della crisi.

Si nota qui l’effetto a distanza della sentenza di Cassazione n. 8683/2019: proprio perché molte attività dell’area contabile non sono riservate, una STP di commercialisti che le svolge in modo organizzato si avvicina all’impresa.

Cosa cambia rispetto a prima

Rispetto al decreto di Forlì del 2017, il cambio di prospettiva è netto. Allora il giudice aveva verificato che l’attività fosse esclusivamente professionale e aveva escluso il fallimento; oggi il giudice parte dallo statuto e dall’attività concreta, e se trova servizi non riservati li considera indice di commercialità. Le conseguenze pratiche sono tre.

La prima riguarda l’accesso agli strumenti. Una STP commerciale può usare la composizione negoziata della crisi, il concordato preventivo, gli accordi di ristrutturazione: strumenti più potenti del concordato minore, con misure protettive più ampie e, nella composizione negoziata, la riservatezza delle trattative con l’assistenza di un esperto indipendente.

La seconda riguarda il rovescio della medaglia. La stessa STP è esposta alla liquidazione giudiziale su istanza dei creditori, se supera le soglie dell’impresa minore, e con essa alle azioni revocatorie e alle azioni di responsabilità contro amministratori e sindaci promosse dal curatore.

La terza riguarda la prevenzione. Lo statuto della STP va riletto con l’occhio del giudice della crisi: clausole inserite per comodità (“e ogni altra attività connessa”) o per regolarizzare servizi già svolti possono cambiare la natura giuridica della società. Va ricordato che il Consiglio nazionale dei commercialisti ha indicato come non consentite nelle STP le attività commerciali che non siano accessorie o strumentali; ma quando lo statuto le prevede già, il problema si pone comunque.

Il decreto non chiude la questione: è una decisione di merito, e la Cassazione non si è ancora pronunciata in modo specifico sulla fallibilità della STP a oggetto misto. Ma segna un orientamento che chi amministra una STP non può ignorare.

I principi applicati ai casi reali: tre simulazioni

Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi, costruiti su dati verosimili per mostrare come i principi visti si applicano. Non descrivono casi reali.

Simulazione 1 – STP di ingegneri in forma di s.n.c. e decreto ingiuntivo non opposto dai soci

Ipotesi. Una STP-s.n.c. di due ingegneri non paga il canone di leasing di un’attrezzatura di rilievo topografico. Il concedente ottiene un decreto ingiuntivo per 38.760 euro contro la società e contro i due soci, in via solidale. Il decreto viene notificato a tutti il 3 luglio 2026.

Sviluppo. Il termine di 40 giorni per l’opposizione decorre dal 4 luglio: 28 giorni maturano entro il 31 luglio; dal 1° al 31 agosto il termine è sospeso per la sospensione feriale; riprende il 1° settembre e i 12 giorni residui scadono sabato 12 settembre 2026, con proroga al primo giorno non festivo successivo, lunedì 14 settembre. La società deposita opposizione il 10 settembre; i soci, ritenendo sufficiente l’opposizione della società, non la propongono.

Esito. Alla luce di Cass. n. 27367/2025, dal 15 settembre il decreto è definitivo verso i soci. Il concedente può notificare precetto e pignorare i loro beni personali senza dover prima escutere il patrimonio della s.n.c., e l’opposizione della società, anche se accolta in futuro, non travolge automaticamente il titolo verso i soci. Se i soci avessero proposto opposizione anche in proprio, avrebbero conservato sia le difese di merito sia il beneficio d’escussione per la fase esecutiva (Cass. n. 22629/2020 e n. 33176/2023).

Simulazione 2 – STP-s.r.l. di commercialisti con oggetto misto e ricorso di un creditore

Ipotesi. Una STP-s.r.l. di commercialisti ha uno statuto che prevede, accanto alle attività riservate, “servizi di elaborazione dati e formazione aziendale”. Negli ultimi tre esercizi i ricavi annui sono stati in media 412.000 euro, di cui circa il 35% da corsi e servizi di elaborazione dati. Ha debiti scaduti e non pagati per 64.310 euro verso fornitori, un locatore e due ex collaboratori. Il locatore deposita ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale.

Sviluppo. Primo passaggio: la qualificazione. Alla luce del decreto del Tribunale di Mantova del 5 febbraio 2026 e della sentenza di Cassazione n. 8683/2019, una quota così rilevante di attività non riservate rende concreto il rischio che la STP sia qualificata come imprenditore commerciale. Secondo passaggio: l’impresa minore. Con ricavi superiori a 200.000 euro annui, la società non rientra nei limiti dell’art. 2, comma 1, lett. d), CCII. Terzo passaggio: la soglia. I debiti scaduti superano i 30.000 euro dell’art. 49, comma 5, CCII.

Esito. Il rischio di apertura della liquidazione giudiziale è reale. La STP ha due strade difensive: contestare la qualificazione commerciale documentando, fattura per fattura, la prevalenza e la natura delle prestazioni riservate; oppure, accettando la qualificazione, anticipare il creditore con l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi o, prima ancora, con la composizione negoziata. Se invece la STP fosse stata qualificata come professionale, il locatore avrebbe potuto chiedere solo la liquidazione controllata, che su istanza del creditore richiede l’insolvenza e debiti scaduti superiori a 50.000 euro (art. 268, comma 2, CCII): soglia comunque superata con 64.310 euro. La scelta tra le due strade va fatta prima dell’udienza, non durante.

Simulazione 3 – STP-s.r.l. di avvocati cancellata con un debito residuo

Ipotesi. Una STP-s.r.l. di tre avvocati viene messa in liquidazione nel 2025 e cancellata a marzo 2026. Il bilancio finale di liquidazione ha distribuito 7.850 euro a ciascuno di due soci; il terzo socio, che aveva un finanziamento soci compensato, non ha ricevuto nulla. Un fornitore di servizi informatici, non pagato per 21.440 euro, agisce a giugno 2026 contro tutti e tre gli ex soci.

Sviluppo. Per Cass. n. 18342/2025, tutti e tre sono legittimamente convenuti. Per le Sezioni Unite n. 3625/2025, però, se il terzo socio contesta di aver riscosso qualcosa, è il fornitore a dover provare il contrario.

Esito. I primi due ex soci rispondono ciascuno fino a 7.850 euro, per un totale di 15.700 euro; il residuo di 5.740 euro non è recuperabile da loro. Il terzo socio, se documenta di non aver ricevuto somme, ottiene il rigetto della domanda nei suoi confronti, salvo che emergano beni o diritti sociali non compresi nel bilancio finale. Resta aperta, per il fornitore, l’azione contro il liquidatore, se prova che il mancato pagamento dipende da sua colpa (art. 2495 c.c.). Se la stessa STP fosse stata una s.n.c., i tre soci avrebbero risposto illimitatamente dell’intero importo.

La giurisprudenza in tabella

La tabella che segue raccoglie tutte le pronunce commentate in questa analisi. Serve come promemoria rapido: per ogni decisione indica la questione affrontata, il principio ridotto a una riga e il motivo per cui interessa chi ha una STP con debiti. Le decisioni di merito (Forlì, Mantova) non hanno il valore di un precedente di legittimità, ma sono oggi i riferimenti principali sulla specifica questione della fallibilità delle STP, sulla quale la Cassazione non si è ancora espressa in modo diretto.

La sintesi operativa: i principi da portare con sé

• Il regime dei debiti della STP dipende dal tipo sociale scelto: s.r.l. e s.p.a. proteggono il patrimonio personale dei soci, le società di persone no.
• Nella STP di persone il socio può essere condannato insieme alla società; il beneficio d’escussione lo protegge solo quando si arriva al pignoramento (Cass. n. 22629/2020).
• Se il socio non si oppone al decreto ingiuntivo emesso anche contro di lui, perde il beneficio d’escussione, anche se la società si è opposta (Cass. n. 27367/2025).
• Un titolo contro la STP-s.a.s. può essere usato contro l’accomandatario: la difesa va costruita subito (Cass. n. 21840/2025).
• Chi entra o esce dalla STP deve documentare le date: la responsabilità del socio segue la durata del rapporto sociale (Cass. n. 30714/2024).
• L’iscrizione all’albo non basta a escludere la liquidazione giudiziale: il giudice guarda allo statuto e all’attività concreta (Trib. Mantova, 5 febbraio 2026).
• Molte attività contabili e di consulenza non sono riservate: se la STP le svolge in modo significativo, si avvicina all’impresa commerciale (Cass. n. 8683/2019).
• La STP professionale sovraindebitata può usare il concordato minore, anche liquidatorio con sola finanza esterna (Cass. n. 5157/2025).
• Nel piano di concordato minore non si possono parificare privilegiati e chirografari senza giustificazione, e la convenienza va dimostrata con stime rigorose (Cass. n. 28574/2025).
• I crediti della STP verso clienti falliti vanno stimati, di regola, come chirografari (Cass. n. 9927/2018 e n. 29371/2024).
• Cancellare la STP non cancella i debiti: passano ai soci, nei limiti del riscosso per le società di capitali (Sez. Un. n. 3625/2025; Cass. n. 18342/2025).

Le domande sul “quindi in pratica?”

Sono socio di una STP-s.r.l.: posso stare tranquillo sul mio patrimonio personale?

In linea generale sì, per i debiti ordinari della società: fornitori, locatore, banche (salvo che tu abbia firmato garanzie personali, come una fideiussione, che è un’obbligazione tua e non della società). Ma la protezione non copre due aree. La prima è la responsabilità professionale per la prestazione che hai eseguito personalmente: per le società tra avvocati, l’art. 4-bis della legge forense lo dice espressamente. La seconda è la responsabilità come amministratore, se la crisi è stata gestita male. E dopo la cancellazione rispondi entro quanto hai riscosso dal bilancio finale (Sez. Un. n. 3625/2025).

La mia STP-s.n.c. ha ricevuto un decreto ingiuntivo che nomina anche me: basta che si opponga la società?

No. Cass. n. 27367/2025 è chiara: se non ti opponi anche tu, il decreto diventa definitivo nei tuoi confronti e perdi il beneficio d’escussione. Il creditore potrà pignorare i tuoi beni personali senza prima aggredire quelli della società. I 40 giorni per l’opposizione sono sospesi solo dal 1° al 31 agosto.

La nostra STP è iscritta all’albo dei commercialisti: un creditore può chiederne la liquidazione giudiziale?

Può chiederla, e il tribunale deciderà guardando all’attività concreta e allo statuto. Il decreto di Forlì del 2017 ha escluso il fallimento per una STP esclusivamente professionale; il decreto di Mantova del 5 febbraio 2026 ha qualificato come commerciale una STP con oggetto misto. Se la tua STP svolge in modo significativo attività non riservate, il rischio esiste.

Se la STP non ha beni, ha senso proporre un concordato minore?

Può averlo, se c’è qualcuno disposto a mettere risorse. La Cassazione, con la sentenza n. 5157/2025, ha ammesso l’omologazione del concordato minore liquidatorio sorretto anche solo da finanza esterna. Il piano deve però rispettare l’ordine delle prelazioni e dimostrare di essere più conveniente della liquidazione (Cass. n. 28574/2025).

Conviene chiudere la STP e continuare ognuno con la propria partita IVA?

Non come soluzione ai debiti. Dopo la cancellazione i creditori agiscono contro gli ex soci (Cass. n. 18342/2025): nelle società di persone per l’intero, in quelle di capitali entro quanto riscosso. E se la liquidazione è stata condotta senza pagare i creditori che si potevano pagare, resta esposto il liquidatore. La chiusura va pianificata dopo aver gestito il passivo, non al suo posto.

Cosa può fare lo Studio Monardo per la tua STP in crisi

Applichiamo gli orientamenti analizzati in questo articolo al fascicolo della tua società, con un metodo che parte dalla qualificazione giuridica della STP e arriva, se necessario, fino all’ultimo grado di giudizio. Ecco, concretamente, cosa facciamo.

1. Qualifichiamo la STP. Esaminiamo statuto, oggetto sociale e fatturato degli ultimi esercizi, distinguendo prestazioni riservate e non riservate, per stabilire se la società ricade nel sovraindebitamento o nell’area dell’impresa commerciale.
2. Mappiamo il passivo e le responsabilità personali. Ricostruiamo ogni debito, la data in cui è sorto, il tipo sociale e la posizione di ciascun socio (ingressi, recessi, garanzie personali firmate), per individuare chi risponde e in che misura.
3. Verifichiamo i titoli dei creditori. Controlliamo decreti ingiuntivi, precetti e relate di notifica, i termini di opposizione (con la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto) e la posizione di ogni socio intimato, per evitare che un decreto diventi definitivo contro chi non si è opposto.
4. Proponiamo le opposizioni necessarie. Redigiamo opposizioni a decreto ingiuntivo, all’esecuzione e agli atti esecutivi, eccependo, quando fondato, il beneficio d’escussione e l’incapienza non provata del patrimonio sociale.
5. Difendiamo la STP nel procedimento per l’apertura della liquidazione giudiziale o controllata. Contestiamo la qualificazione commerciale con prova documentale, oppure, quando la strategia lo richiede, prepariamo l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi.
6. Costruiamo il concordato minore. Per la STP professionale sovraindebitata, predisponiamo con l’OCC la proposta in continuità o liquidatoria, con eventuale finanza esterna, rispettando l’ordine delle prelazioni e documentando la convenienza rispetto alla liquidazione.
7. Accompagniamo la STP commerciale nella composizione negoziata. Prepariamo la documentazione per l’accesso, la richiesta di misure protettive e la trattativa con i creditori.
8. Stimiamo e recuperiamo i crediti della STP. Valutiamo i crediti verso i clienti, anche in procedura concorsuale, e ne curiamo l’insinuazione al passivo, verificando se ricorrono le condizioni per il privilegio.
9. Pianifichiamo la liquidazione e la cancellazione. Se la chiusura è la scelta giusta, la impostiamo dopo aver gestito il passivo, tutelando soci e liquidatore dalle azioni successive.
10. Difendiamo gli ex soci. Nelle cause promosse dopo la cancellazione, eccepiamo la mancata riscossione dal bilancio finale e ne esigiamo la prova da parte del creditore.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di cassazionista è la leva che, in questa materia, fa la differenza. Le regole sui debiti delle STP sono state scritte dalla Cassazione e sono ancora in movimento: la stessa questione della fallibilità della STP a oggetto misto attende una pronuncia di legittimità. Poter seguire il caso con lo stesso difensore e la stessa strategia dall’analisi iniziale fino alla Suprema Corte significa non dover ricostruire la linea difensiva a ogni grado.

Accanto all’Avvocato opera uno staff di avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso fascicolo: gli avvocati curano opposizioni, procedure e contenzioso; i commercialisti ricostruiscono bilanci, flussi e piani, verificano la sostenibilità della proposta ai creditori e la stima dell’alternativa liquidatoria. Per una STP, dove questioni societarie, professionali e contabili si intrecciano, questa integrazione è il metodo di lavoro, non un servizio aggiuntivo.

Chiusura

I debiti di una STP non si gestiscono con una formula unica. Dipendono dal tipo sociale, dalla qualificazione dell’attività, dalla posizione di ogni socio, e da un insieme di decisioni giurisprudenziali che negli ultimi due anni hanno spostato più di un equilibrio: il decreto ingiuntivo non opposto dal socio, la STP a oggetto misto attratta nel Codice della crisi, il concordato minore con sola finanza esterna, l’onere della prova per gli ex soci della società cancellata.

È proprio per questo intreccio che la materia rientra nella specializzazione dello Studio Monardo. Se la tua STP è professionale, il terreno è quello del sovraindebitamento, dove l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo opera come Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC. Se ha assunto i caratteri dell’impresa, il terreno è quello della crisi d’impresa, dove opera come Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021. E su entrambi i terreni la qualifica di cassazionista e lo staff di avvocati e commercialisti consentono di sostenere la stessa strategia dal primo atto fino all’ultimo grado.

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