Quando un amministratore trova nella casella PEC la segnalazione del collegio sindacale ai sensi dell’art. 25-octies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII), la prima cosa che fa, quasi sempre, è chiedere in giro. Al commercialista, a un collega imprenditore, a un gruppo di discussione online. E le risposte che riceve oscillano tra due estremi ugualmente pericolosi: da un lato “è una formalità, i sindaci si parano le spalle, rispondi due righe e basta”; dall’altro “ormai sei obbligato a portare i libri in tribunale e i creditori lo sapranno tutti”. Né l’una né l’altra affermazione corrisponde a ciò che la legge dice davvero.
Su questo tema circola tanta disinformazione per una ragione precisa: la disciplina è giovane, è stata riscritta più volte (il sistema di “allerta” originario del Codice, la composizione negoziata del D.L. 118/2021, il D.Lgs. 83/2022, il correttivo-ter D.Lgs. 136/2024, la riforma dell’art. 2407 c.c. con la L. 35/2025) e ogni versione ha lasciato nel passaparola qualche frammento ormai superato. Il risultato è che chi riceve la segnalazione, e spesso anche chi la invia, ragiona su regole che non esistono più o che non sono mai esistite. Agire sulla base di una convinzione sbagliata, in questa fase, è spesso peggio che non agire affatto, perché i trenta giorni che seguono la segnalazione sono esattamente il periodo in cui si decide se la crisi resterà gestibile o diventerà un problema di responsabilità personale.
In questa guida mettiamo alla prova sette convinzioni molto diffuse:
- che la segnalazione obblighi a presentare l’istanza di composizione negoziata entro trenta giorni;
- che la segnalazione significhi che la società è già insolvente o “sta per fallire”;
- che durante i trenta giorni i creditori siano bloccati;
- che la segnalazione sia pubblica e arrivi a banche e fornitori;
- che, se l’organo amministrativo non risponde, non accada nulla;
- che, inviata la segnalazione, i sindaci siano ormai al riparo da ogni responsabilità;
- che il termine sia sempre di trenta giorni, si sospenda ad agosto e si possa prorogare a piacere.
Perché proprio lo Studio Monardo si occupa di questo tema? Perché la segnalazione dell’art. 25-octies è, per costruzione normativa, la porta d’ingresso verso la composizione negoziata della crisi, lo strumento creato dal D.L. 118/2021: e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè conosce questo percorso dall’interno, dal lato di chi conduce le trattative. A ciò si aggiunge la qualifica di avvocato cassazionista, che conta quando la vicenda si sposta sul terreno delle azioni di responsabilità contro amministratori e sindaci, e il coordinamento di uno staff multidisciplinare con commercialisti, indispensabile per leggere i numeri che hanno fatto scattare la segnalazione.
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Mito n. 1 — «Con la segnalazione la società è obbligata a presentare l’istanza di composizione negoziata entro trenta giorni»
Il mito
“Il collegio sindacale mi ha segnalato la crisi: adesso ho trenta giorni per depositare la domanda di composizione negoziata, altrimenti sono fuori legge.”
Perché ci credono in tanti
È comprensibile crederci, perché la lettera della norma sembra suggerirlo. L’art. 25-octies, comma 1, CCII prevede infatti che l’organo di controllo (e oggi anche il soggetto incaricato della revisione legale) segnali per iscritto all’organo amministrativo la sussistenza dei presupposti di cui all’art. 2, comma 1, lettere a) e b), per la presentazione dell’istanza di cui all’art. 17, cioè l’istanza di nomina dell’esperto nella composizione negoziata. Letta di corsa, la frase suona così: “ci sono i presupposti per l’istanza, hai trenta giorni, presentala”. Si aggiunge il ricordo del vecchio sistema di allerta disegnato nella prima versione del Codice, con gli OCRI (Organismi di composizione della crisi d’impresa) che dovevano ricevere le segnalazioni e convocare il debitore: un meccanismo con un sapore quasi automatico, che però non è mai entrato in funzione nella forma originaria ed è stato sostituito proprio dalla composizione negoziata.
La realtà
In realtà la norma dice un’altra cosa. La segnalazione deve essere motivata, trasmessa con mezzi che assicurino la prova dell’avvenuta ricezione (tipicamente la PEC) e deve contenere la fissazione di un congruo termine, non superiore a trenta giorni, entro il quale l’organo amministrativo deve riferire in ordine alle iniziative intraprese. Il verbo è “riferire”, non “presentare l’istanza”. Il punto che il passaparola ha perso per strada è proprio questo: il termine riguarda un obbligo di risposta motivata sulle iniziative assunte, non un obbligo di scegliere uno strumento specifico.
La segnalazione obbliga gli amministratori a reagire e a rendere conto della reazione; non li obbliga a imboccare la composizione negoziata anziché un’altra strada. La scelta dello strumento resta nel perimetro dell’art. 2086, comma 2, c.c., che impone all’imprenditore collettivo di istituire assetti adeguati anche per la rilevazione tempestiva della crisi e di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale. “Uno degli strumenti”: la legge offre un ventaglio, non un binario unico.
Le iniziative che possono essere riferite al collegio, a seconda della situazione, sono molto diverse:
- una manovra interna (ricapitalizzazione da parte dei soci, finanziamenti soci, dismissione di rami non strategici, riduzione strutturale dei costi);
- una rinegoziazione stragiudiziale con banche e fornitori principali;
- l’istanza di accesso alla composizione negoziata (art. 17 CCII);
- un piano attestato di risanamento (art. 56 CCII);
- un accordo di ristrutturazione dei debiti (artt. 57 ss. CCII);
- un piano di ristrutturazione soggetto a omologazione o un concordato preventivo;
- nei casi in cui il risanamento non sia ragionevolmente perseguibile, le scelte conseguenti, compresa la liquidazione in forma ordinata.
Chi, come l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, opera come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, sa che una composizione negoziata avviata solo “per rispondere ai sindaci”, senza un progetto di piano credibile, rischia di chiudersi presto e male. L’esperto, infatti, valuta sin dal primo incontro se esistono concrete prospettive di risanamento; se mancano, l’archiviazione è rapida e lascia l’impresa in una posizione peggiore di prima, con il tempo bruciato.
Vero, dunque, ma solo a metà: la composizione negoziata è lo strumento che la norma ha in mente come riferimento (tanto che la segnalazione è costruita attorno ai suoi presupposti), ma l’obbligo giuridico che scade al trentesimo giorno è quello di riferire su iniziative concrete e adeguate.
La prova
Il testo stesso dell’art. 25-octies, comma 1, CCII, come modificato dal D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136, che distingue nettamente tra l’oggetto della segnalazione (i presupposti per l’istanza) e il contenuto dell’obbligo degli amministratori (riferire sulle iniziative). Sul versante del dovere di attivazione, la Cassazione ha chiarito da tempo che l’art. 2086, comma 2, c.c. impone all’imprenditore, anche collettivo, di predisporre i mezzi dell’impresa in funzione della continuità aziendale (Cass. civ., n. 36365/2021): dovere di reagire, dunque, con discrezionalità nella scelta del come.
Cosa rischia chi ci crede
Chi crede al mito tende a commettere uno di due errori opposti. Il primo è il deposito frettoloso dell’istanza sulla piattaforma telematica nazionale senza aver fatto il test pratico di risanabilità e senza un progetto di piano: l’esperto nominato constata l’assenza di prospettive e le trattative si chiudono, magari dopo che la richiesta di misure protettive ha reso pubblica la difficoltà. Il secondo errore è speculare: scoprire che “non è obbligatorio” e concludere che allora si può anche non fare nulla. È la strada più pericolosa, come vedremo parlando del silenzio degli amministratori (Mito n. 5).
Mito n. 2 — «Se i sindaci segnalano, vuol dire che la società è già insolvente e sta per fallire»
Il mito
“Se il collegio sindacale ha fatto la segnalazione, la società è decotta: è questione di settimane prima del fallimento.”
Perché ci credono in tanti
Qui il fondo di verità è robusto, ed è giusto riconoscerlo. Prima del correttivo-ter, parte della prassi utilizzava la segnalazione anche in presenza di semplici segnali di difficoltà, e i sindaci più prudenti la inviavano con finalità soprattutto difensive. Il D.Lgs. 136/2024 ha voluto porre fine a questo uso: la Relazione illustrativa spiega che l’oggetto della segnalazione è lo stato di crisi o di insolvenza e non la mera presenza di segnali di pre-crisi, proprio per evitare segnalazioni inutili fatte per autotutela. Quindi oggi, è vero, una segnalazione ex art. 25-octies è una cosa seria: significa che per l’organo di controllo la situazione ha già superato la soglia della crisi. Da qui, però, a “la società è fallita” c’è un salto logico che il passaparola compie senza accorgersene.
La realtà
Occorre distinguere con precisione i due presupposti richiamati dalla norma. L’art. 2, comma 1, lettera a), CCII definisce la crisi come lo stato del debitore che rende probabile l’insolvenza e che si manifesta con l’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei dodici mesi successivi. È un giudizio prognostico, orientato al futuro: l’impresa oggi può ancora pagare, ma i numeri dicono che con buona probabilità, senza interventi, non ci riuscirà nell’arco di un anno. La lettera b) definisce invece l’insolvenza come lo stato che si manifesta con inadempimenti o altri fatti esteriori da cui emerge che il debitore non è più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni.
Una segnalazione per crisi non afferma che l’impresa è insolvente: afferma che, senza iniziative, lo diventerà probabilmente. E anche quando la segnalazione riguarda l’insolvenza, si tratta della valutazione di un organo sociale interno, non di un accertamento giudiziale. Lo stato d’insolvenza, con effetti giuridici verso tutti, lo accerta soltanto il tribunale, all’esito di un procedimento con contraddittorio.
C’è poi un dato lessicale che il mito ignora: il “fallimento”, come istituto, non esiste più. Dal 15 luglio 2022, con l’entrata in vigore del CCII, la procedura si chiama liquidazione giudiziale e ha presupposti, soglie e regole proprie. Parlare di “fallimento imminente” dopo una segnalazione mescola due piani che la legge tiene separati: quello della prevenzione (dove si colloca l’art. 25-octies) e quello della regolazione concorsuale dell’insolvenza.
Soprattutto, la composizione negoziata è accessibile quando l’impresa si trova in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che ne rendono probabile la crisi o l’insolvenza, purché il risanamento sia ragionevolmente perseguibile (art. 12 CCII). La segnalazione, in altre parole, fotografa una situazione in cui il sistema ritiene ancora possibile salvare l’impresa: è un campanello, non un necrologio.
La prova
Le definizioni dell’art. 2, comma 1, lettere a) e b), CCII e la Relazione illustrativa al D.Lgs. 136/2024. Sul piano giurisprudenziale, la separazione tra i percorsi di risanamento e il giudizio sull’insolvenza è confermata da Cass. civ., ord. 12 febbraio 2025, n. 3634: la pendenza di una composizione negoziata o di misure protettive non costringe il giudice a rinviare il procedimento sull’insolvenza. I due binari corrono paralleli e rispondono a presupposti diversi: il che significa anche, all’inverso, che trovarsi sul primo binario non vuol dire essere già sul secondo.
Cosa rischia chi ci crede
Il panico produce danni concreti. Amministratori che si dimettono in blocco lasciando la società senza guida proprio quando servirebbe; vendite affrettate di beni a prezzi di realizzo, che in un’eventuale liquidazione giudiziale successiva verranno esaminate con molta attenzione dal curatore; comunicazioni allarmate ai fornitori che provocano la revoca dei fidi commerciali. All’opposto, chi pensa “tanto è finita” smette di cercare soluzioni che invece esistevano: e la prognosi negativa, da probabile, diventa certa.
Mito n. 3 — «Nei trenta giorni successivi alla segnalazione i creditori sono bloccati»
Il mito
“Finché corre il termine dei trenta giorni nessuno può toccarmi: niente pignoramenti, niente decreti ingiuntivi, niente istanze in tribunale.”
Perché ci credono in tanti
La confusione nasce dalla vicinanza tra la segnalazione e gli strumenti di regolazione della crisi che, effettivamente, offrono protezione. Nel concordato preventivo e negli altri strumenti esistono le misure protettive dell’art. 54 CCII; nella composizione negoziata esistono le misure protettive dell’art. 18. Nel racconto di seconda mano, questi scudi finiscono per essere associati alla segnalazione stessa, e il termine dei trenta giorni viene percepito come una specie di moratoria.
La realtà
La segnalazione ex art. 25-octies è un atto interno alla società: non produce alcun effetto nei confronti dei creditori. È una comunicazione dal collegio sindacale all’organo amministrativo. I creditori non ne sono destinatari, non ne hanno notizia, e comunque non ne subirebbero alcuna limitazione. Durante quei trenta giorni un fornitore può notificare un precetto, una banca può chiedere un decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo, un creditore può procedere a pignoramento presso terzi sui conti correnti, e chi ne ha titolo può depositare ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale.
Lo scudo esiste, ma si attiva solo con un passo ulteriore e volontario dell’imprenditore: l’istanza di nomina dell’esperto ex art. 17 accompagnata dalla richiesta di misure protettive ex art. 18. Dal giorno della pubblicazione nel registro delle imprese dell’istanza e dell’accettazione dell’esperto, i creditori interessati non possono acquisire diritti di prelazione non concordati né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni e diritti con cui viene esercitata l’attività d’impresa. Da quello stesso momento, e fino alla conclusione delle trattative o all’archiviazione, non può essere pronunciata la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale, salvo revoca delle misure. Ma attenzione alle condizioni che il passaparola cancella:
- le misure devono essere confermate dal tribunale con il procedimento dell’art. 19, entro termini stretti, e il giudice fissa la durata (in prima battuta fino a centoventi giorni, con un tetto complessivo di duecentoquaranta tra proroghe);
- sono esclusi i crediti dei lavoratori;
- l’imprenditore può chiedere misure selettive, limitate a determinati creditori o iniziative, e deve indicarle con precisione;
- il tribunale non conferma misure che non siano funzionali a concrete prospettive di risanamento.
La prova
Il Tribunale di Rovigo, con decreto del 6 maggio 2025, ha negato la conferma delle misure protettive in un caso in cui i creditori restavano indisponibili alla trattativa e le azioni esecutive proseguivano: la protezione non è un diritto automatico, ma uno strumento al servizio di un risanamento credibile. Il Tribunale di Alessandria, con provvedimento del 17 dicembre 2025, ha precisato che una nuova domanda di misure protettive non può essere accolta se non è stata prima pubblicata nel registro delle imprese e se le misure precedenti sono già scadute: la sequenza formale conta. E il Tribunale di Milano, con ordinanza del 19 febbraio 2025, ha ritenuto preclusa la pronuncia sulla conferma dopo che l’esperto aveva archiviato la composizione per carenza di buona fede e correttezza dell’impresa nelle trattative. A monte, Cass. civ., ord. n. 3634/2025, ricorda che neppure le misure protettive vincolano il giudice dell’insolvenza a sospendere il proprio procedimento.
Cosa rischia chi ci crede
L’errore tipico è smettere di pagare in modo selettivo, contando su una protezione inesistente, proprio mentre il termine corre. Il creditore insoddisfatto agisce; un pignoramento presso la banca blocca la liquidità necessaria per stipendi e fornitori strategici; la situazione di crisi si trasforma in inadempimenti visibili, cioè in quei “fatti esteriori” che caratterizzano l’insolvenza. Paradossalmente, chi crede di essere protetto dalla segnalazione finisce per accelerare il passaggio dalla lettera a) alla lettera b) dell’art. 2 CCII.
Mito n. 4 — «La segnalazione è pubblica: finisce in Camera di commercio e la sapranno banche e fornitori»
Il mito
“Adesso che i sindaci hanno segnalato, la notizia sarà nel registro delle imprese e le banche mi chiuderanno i fidi.”
Perché ci credono in tanti
Tre fonti alimentano questo timore. La prima è l’esistenza di segnalazioni “esterne”, quelle dei creditori pubblici qualificati disciplinate dall’art. 25-novies CCII, che vengono spesso confuse con quella dei sindaci. La seconda è il fatto che la composizione negoziata, quando l’impresa chiede misure protettive, comporta effettivamente una pubblicazione nel registro delle imprese. La terza è il ricordo del vecchio sistema di allerta con gli OCRI, organismi esterni alla società che nella prima versione del Codice avrebbero dovuto ricevere le segnalazioni.
La realtà
La segnalazione del collegio sindacale è una comunicazione riservata, interna alla società, che ha un solo destinatario: l’organo amministrativo. Non si deposita al registro delle imprese, non si trasmette alla Camera di commercio, non si invia ai creditori. Il suo luogo naturale, oltre alla PEC con cui viene trasmessa, è il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, dove viene verbalizzata. I sindaci, inoltre, sono tenuti per legge a conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio: l’art. 2407, comma 1, c.c., anche nella versione riscritta dalla L. 35/2025, mantiene espressamente questo dovere.
Anche l’eventuale composizione negoziata avviata dopo la segnalazione è, di regola, un percorso riservato: la pubblicità nel registro delle imprese scatta quando l’imprenditore chiede le misure protettive, perché in quel caso i terzi devono sapere di non poter agire. E c’è una regola che il passaparola ignora del tutto: l’art. 16, comma 5, CCII stabilisce che l’accesso alla composizione negoziata non costituisce di per sé causa di sospensione o di revoca degli affidamenti bancari. Le banche partecipano alle trattative con obblighi di correttezza e buona fede; possono naturalmente valutare il merito creditizio, ma non possono trattare l’accesso in quanto tale come una causa automatica di revoca.
Vero, però, che la riservatezza ha un limite temporale e funzionale che occorre conoscere. La segnalazione non è pubblica oggi, ma non resta segreta per sempre: se l’impresa arriva a una liquidazione giudiziale, il curatore acquisisce i libri sociali, legge i verbali del collegio e trova la segnalazione con la sua data. Quel documento diventa allora uno degli elementi centrali per stabilire da quando gli amministratori erano consapevoli della crisi e cosa hanno fatto dopo.
La prova
L’art. 25-octies, comma 1, CCII individua come unico destinatario l’organo amministrativo; l’art. 18, comma 1, CCII lega la pubblicazione nel registro delle imprese alla richiesta di misure protettive; l’art. 2407, comma 1, c.c. impone il segreto ai sindaci; l’art. 16, comma 5, CCII esclude che l’accesso alla composizione negoziata sia di per sé causa di revoca dei fidi. Sul versante del “dopo”, la Corte di Cassazione ha più volte valorizzato la documentazione degli organi sociali per ricostruire la conoscenza dei segnali di allarme: per esempio Cass. civ., ord. 27 agosto 2025, n. 24004, che fonda il giudizio di responsabilità sulla verifica di cosa gli organi sapevano e di cosa avrebbero potuto fare.
Cosa rischia chi ci crede
Chi teme la pubblicità tende a nascondere la segnalazione anche ai soci, oppure a “rispondere” in modo informale per non lasciare traccia. Sono due errori seri. I soci hanno spesso un ruolo decisivo nella soluzione (versamenti, garanzie, aumento di capitale), e tenerli all’oscuro significa rinunciare a una risorsa. E la mancanza di una risposta scritta e documentata non cancella la segnalazione: cancella soltanto la prova delle iniziative intraprese, lasciando agli atti la sola voce dei sindaci.
Mito n. 5 — «Se l’organo amministrativo non risponde entro i trenta giorni, non succede niente»
Il mito
“L’art. 25-octies non prevede sanzioni: se lascio scadere il termine senza rispondere, nessuno può farmi nulla.”
Perché ci credono in tanti
Il fondo di verità, qui, è letterale: l’art. 25-octies non contiene una sanzione espressa per il mancato riscontro. Non c’è una multa, non c’è una decadenza, il termine non è un termine processuale e il suo spirare non produce da solo un effetto giuridico immediato visibile. Da qui l’idea che il silenzio sia una strategia a costo zero.
La realtà
Il silenzio è, in realtà, la scelta più costosa che l’organo amministrativo possa fare. Scaduto il termine senza risposta, o con una risposta generica, si mettono in moto tre meccanismi che la legge prevede altrove.
Primo: l’escalation del collegio sindacale. I sindaci non possono fermarsi alla segnalazione, perché il loro dovere di vigilanza sull’amministrazione e sull’adeguatezza degli assetti (art. 2403 c.c.) resta pieno. Hanno a disposizione strumenti incisivi: la convocazione dell’assemblea dei soci quando gli amministratori omettono di farlo o ritardano ingiustificatamente, oppure quando emergono fatti censurabili di rilevante gravità con urgente necessità di provvedere (art. 2406 c.c.); la denunzia al tribunale per gravi irregolarità di gestione (art. 2409 c.c.), che per effetto dell’art. 2477 c.c. riguarda anche le s.r.l., e che può portare fino alla revoca degli amministratori e alla nomina di un amministratore giudiziario. L’inerzia degli amministratori dopo una segnalazione formale è, per i sindaci, precisamente il tipo di situazione in cui questi poteri vanno esercitati.
Secondo: la prova della consapevolezza. La segnalazione fissa una data certa a partire dalla quale nessun amministratore potrà sostenere di non conoscere lo stato di crisi. Ogni giorno di inerzia successivo alla scadenza del termine diventa, in un eventuale giudizio, un giorno di violazione documentata dell’obbligo di attivarsi senza indugio previsto dall’art. 2086, comma 2, c.c.
Terzo: la responsabilità risarcitoria. Se la crisi evolve in insolvenza e si apre la liquidazione giudiziale, il curatore esercita le azioni di responsabilità contro amministratori e sindaci (art. 255 CCII). Quando alla perdita del capitale non segue una gestione meramente conservativa, l’art. 2486, comma 3, c.c. consente di presumere il danno nella differenza tra il patrimonio netto alla data in cui l’amministratore è cessato dalla carica (o all’apertura della procedura) e quello alla data in cui si è verificata la causa di scioglimento, detratti i costi sostenibili per la liquidazione. La segnalazione rimasta senza seguito è uno degli elementi più utilizzati per ancorare nel tempo quella data.
La prova
Il Tribunale di Milano, sentenza 5 dicembre 2025, n. 9350, ha ribadito che il controllo sindacale impone, davanti a irregolarità gestorie, l’attivazione dei poteri di reazione fino alla denunzia ex art. 2409 c.c., e che il sindaco risponde quando un’attivazione tempestiva avrebbe potuto impedire o limitare il danno. Cass. civ., ord. 27 agosto 2025, n. 24004, ha confermato che la responsabilità degli organi di controllo richiede un ragionamento controfattuale: cosa sarebbe accaduto se si fossero attivati con richieste di chiarimento, convocazione dell’assemblea o denunzia al tribunale. Sul piano degli amministratori, il Tribunale di Catanzaro, sentenza 6 febbraio 2024, ha qualificato la mancanza di adeguati assetti come grave irregolarità gestoria: a maggior ragione lo è il rifiuto di dare seguito a una segnalazione motivata.
Cosa rischia chi ci crede
Chi lascia scadere il termine espone sé stesso a un’azione di responsabilità in cui la data della segnalazione funge da spartiacque; espone la società a un procedimento ex art. 2409 c.c. che può sfociare nella perdita del controllo della gestione; ed espone i soci a vedere compromesse soluzioni di risanamento che, trenta giorni prima, erano ancora realistiche. Nei casi più gravi, dove l’inerzia si accompagna a operazioni dannose per i creditori, l’orizzonte può estendersi anche al piano penale.
Mito n. 6 — «Inviata la segnalazione, i sindaci sono al riparo da ogni responsabilità»
Il mito
“Il collegio ha fatto la segnalazione: da questo momento i sindaci non rischiano più nulla. E se le cose peggiorano, basta dimettersi. Tanto ormai c’è anche il tetto al risarcimento.”
Perché ci credono in tanti
Questa convinzione circola soprattutto tra gli stessi componenti degli organi di controllo, e ha due appigli normativi reali. Il primo è l’art. 25-octies, comma 2, CCII, che collega la tempestiva segnalazione a un’attenuazione o esclusione della responsabilità. Il secondo è la L. 14 marzo 2025, n. 35, che ha riscritto l’art. 2407 c.c. introducendo un limite massimo al risarcimento dovuto dai sindaci. Messi insieme, i due frammenti producono l’idea di un “salvacondotto” automatico.
La realtà
Partiamo dalla norma del Codice. L’art. 25-octies, comma 2, dispone che la tempestiva segnalazione all’organo amministrativo e la vigilanza sull’andamento delle trattative sono valutate ai fini dell’attenuazione o dell’esclusione della responsabilità prevista dall’art. 2407 c.c. (o, per il revisore, dall’art. 15 del D.Lgs. 39/2010). Tre precisazioni che il mito omette. Primo: si tratta di una valutazione del giudice, non di un effetto automatico. Secondo: la segnalazione da sola non basta, perché la norma la affianca alla vigilanza successiva; lo stesso comma 1 ricorda che in pendenza delle trattative resta fermo il dovere di vigilanza dell’art. 2403 c.c. Terzo: conta la tempestività, e la legge offre un parametro preciso, considerando in ogni caso tempestiva la segnalazione effettuata entro sessanta giorni dalla conoscenza delle condizioni di crisi, conoscenza che non sussiste in caso di colpevole ignoranza. Un sindaco che “scopre” la crisi tardi perché non ha vigilato non può giovarsi del termine.
La segnalazione è l’inizio del lavoro del collegio sindacale, non la sua fine: senza una vigilanza attiva nei mesi successivi, l’effetto protettivo si riduce o scompare.
Veniamo alle dimissioni. Sul punto la Cassazione è costante: le dimissioni non esonerano il sindaco da responsabilità se non sono accompagnate da iniziative concrete volte a far emergere o impedire gli illeciti, perché abbandonare l’incarico non equivale a vigilare. Il principio, affermato da Cass. civ., 12 luglio 2019, n. 18770, è stato ripreso da pronunce più recenti anche con riferimento al sindaco subentrante che resti inerte davanti alle irregolarità pregresse.
Infine il tetto della L. 35/2025. È vero che il nuovo art. 2407, comma 2, c.c. limita il risarcimento dovuto dai sindaci, fuori dei casi di dolo, a un multiplo del compenso annuo: quindici volte per compensi fino a 10.000 euro, dodici volte per compensi tra 10.000 e 50.000 euro, dieci volte oltre i 50.000 euro. Ed è vero che la stessa legge ha introdotto una prescrizione quinquennale decorrente dal deposito della relazione ex art. 2429 c.c. relativa all’esercizio in cui il danno si è prodotto. Ma il limite non si applica ai fatti anteriori al 12 aprile 2025, data di entrata in vigore della riforma, non si applica in caso di dolo, e soprattutto riguarda la misura del danno, non l’esistenza della responsabilità: il sindaco che non vigila resta responsabile, anche se entro un tetto.
La prova
Sull’irretroattività del limite, la Prima Sezione civile della Cassazione si è pronunciata con la sentenza 22 gennaio 2026, n. 1390 e con l’ordinanza 22 gennaio 2026, n. 1392, qualificando il tetto come norma sostanziale che incide sul contenuto del diritto al risarcimento e, dunque, non applicabile ai fatti dannosi anteriori, componendo un contrasto che aveva diviso i giudici di merito (in senso opposto si era espressa, tra le altre, App. Roma, 16 gennaio 2026, n. 511). Sulla sostanza del dovere di vigilanza, Cass. civ., 10 dicembre 2024, n. 31753, ha ribadito che i sindaci non esauriscono i propri compiti con il compimento burocratico degli adempimenti tipici, ma devono porre in essere ogni atto utile a una vigilanza effettiva. Sulle dimissioni, oltre a Cass. n. 18770/2019, rilevano Cass. civ., Sez. I, n. 3922/2024 e n. 20966/2026 sul sindaco subentrante inerte, e Cass. civ., ord. n. 27789/2024, che ha ritenuto il sindaco ancora in carica (prorogatio) in assenza di dimissioni formalizzate e opponibili, con conseguente responsabilità per l’inerzia.
Cosa rischia chi ci crede
Il sindaco che invia la segnalazione e poi si limita ad attendere rischia di trovarsi, in un’azione del curatore, con la segnalazione agli atti ma senza alcuna traccia di vigilanza successiva: esattamente la condizione in cui la valutazione di “attenuazione” del comma 2 diventa difficile da ottenere. Per gli amministratori, il mito ha un effetto collaterale altrettanto pericoloso: l’idea che, “tanto, i sindaci hanno segnalato”, la responsabilità sia ormai condivisa e diluita. Dopo la riforma dell’art. 2407 c.c., che ha eliminato la previgente formula della responsabilità solidale dei sindaci per i fatti degli amministratori, questa convinzione è ancora meno fondata.
Mito n. 7 — «Il termine è sempre di trenta giorni, ad agosto si sospende e si può prorogare a piacere»
Il mito
“I trenta giorni sono fissi; se la segnalazione arriva a fine luglio c’è la sospensione feriale; e comunque basta chiedere una proroga ai sindaci.”
Perché ci credono in tanti
Il numero trenta è quello che compare in tutti i commenti, e viene naturalmente memorizzato come “il termine”. La sospensione feriale è una regola notissima a chiunque abbia avuto a che fare con un processo. E la prassi dei rapporti tra amministratori e sindaci, spesso collaborativa, fa pensare che le scadenze interne siano sempre negoziabili.
La realtà
Ciascuna delle tre affermazioni va corretta.
Trenta giorni è il massimo, non la regola. La norma impone al collegio di fissare un “congruo termine, non superiore a trenta giorni”. Il termine lo stabiliscono i sindaci nella segnalazione, calibrandolo sulla situazione: davanti a scadenze imminenti (una rata di finanziamento rilevante, stipendi non coperti, un’udienza su un ricorso di un creditore) è ragionevole e anzi doveroso un termine più breve, anche di dieci o quindici giorni. Una segnalazione che non fissa alcun termine è incompleta rispetto al modello legale, e questo può incidere sulla valutazione della sua efficacia anche ai fini del comma 2. La Relazione del Massimario della Corte di Cassazione n. 87 del 15 settembre 2022 lo aveva già evidenziato: la risposta dell’organo gestorio va fornita entro il termine indicato dai sindaci, che non può eccedere i trenta giorni.
La sospensione feriale non c’entra. La sospensione dei termini processuali dal 1° al 31 agosto (L. 742/1969) riguarda, appunto, i termini processuali: quelli per compiere atti in un giudizio. Il termine dell’art. 25-octies è un termine endosocietario, che regola un rapporto tra due organi della stessa società, al di fuori di qualsiasi processo. Una segnalazione ricevuta il 25 luglio con termine di trenta giorni scade il 24 agosto, senza alcuna sospensione.
La proroga non è un diritto. La legge fissa il limite massimo del termine che i sindaci possono assegnare. Il collegio può, nell’ambito della propria vigilanza, ricevere un riscontro interlocutorio e chiedere aggiornamenti successivi, ma una catena di rinvii concessi senza iniziative concrete rischia di trasformarsi in un’inerzia condivisa. E un’inerzia condivisa pesa su entrambi gli organi: sugli amministratori per il ritardo nell’attivazione, sui sindaci per la vigilanza non effettiva.
Da non confondere, infine, con il termine di sessanta giorni del comma 2: quello non riguarda gli amministratori, ma misura la tempestività della segnalazione da parte dei sindaci rispetto al momento in cui hanno avuto conoscenza della crisi.
La prova
Il testo dell’art. 25-octies, commi 1 e 2, CCII; l’art. 1 della L. 7 ottobre 1969, n. 742, che circoscrive la sospensione ai termini processuali; la citata Relazione del Massimario n. 87/2022. Sulla necessità che la reazione degli organi sia effettiva e non formale, si veda ancora Cass. civ. n. 31753/2024.
Cosa rischia chi ci crede
Un errore di calendario, in questa materia, non produce una decadenza processuale, ma produce qualcosa di più insidioso: un ritardo documentato. L’amministratore che risponde a settembre convinto che agosto “non contasse” si ritrova con una risposta formalmente tardiva e, soprattutto, con alcune settimane di inazione nel pieno di una crisi. Il sindaco che concede proroghe su proroghe si ritrova, a sua volta, con una vigilanza difficile da difendere.
Il mito alla prova dei numeri
Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite per mostrare la sequenza reale degli eventi quando si agisce credendo a uno dei miti. Non sono casi reali.
Simulazione A — “Nei trenta giorni sono protetto” (Mito n. 3)
Ipotesi: s.r.l. con esposizione complessiva di 1.284.600 €, di cui 41.370 € verso un fornitore di materie prime già scaduti. La segnalazione del collegio è ricevuta via PEC il 14 ottobre 2026, con termine di 23 giorni: scadenza il 6 novembre 2026.
| Data | Evento | Cosa succede davvero |
|---|---|---|
| 14 ottobre | Ricezione della segnalazione | Nessun effetto verso i creditori |
| 16 ottobre | L’amministratore sospende i pagamenti al fornitore, “tanto ora siamo protetti” | Nessuna protezione esiste |
| 27 ottobre | Il fornitore ottiene decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo per 41.370 € | Legittimo: la segnalazione non lo impedisce |
| 3 novembre | Precetto notificato | Decorre il termine di 10 giorni |
| 18 novembre | Pignoramento presso la banca: bloccati 38.940 € sul conto | Salta il pagamento degli stipendi di novembre |
Scenario alternativo: il 21 ottobre l’impresa, con un progetto di piano e il test pratico già predisposti, deposita l’istanza ex art. 17 con richiesta di misure protettive; il 23 ottobre istanza e accettazione dell’esperto sono pubblicate nel registro delle imprese. Da quella data il fornitore non può iniziare azioni esecutive sui beni con cui viene esercitata l’attività, fermo il vaglio di conferma del tribunale. Il decreto ingiuntivo potrebbe comunque essere chiesto (le misure riguardano esecuzioni, cautele e prelazioni), ma il pignoramento del 18 novembre non potrebbe essere eseguito finché le misure restano efficaci. La differenza tra i due scenari non l’ha fatta la segnalazione: l’ha fatta l’istanza.
Simulazione B — “La segnalazione mi mette al riparo” (Mito n. 6)
Ipotesi: il collegio sindacale riceve il 3 luglio 2026 la situazione economico-patrimoniale trimestrale, da cui emerge un budget di tesoreria a dodici mesi con fabbisogno scoperto di 312.450 €. La segnalazione viene inviata il 29 settembre 2026.
Calcolo della tempestività: dal 3 luglio al 29 settembre intercorrono 88 giorni (28 residui di luglio, 31 di agosto, 29 di settembre). La soglia legale di “tempestività in ogni caso” è di 60 giorni dalla conoscenza: in questa ipotesi è superata di 28 giorni. Il collegio non perde ogni possibilità di dimostrare di aver agito con diligenza, ma non può più contare sulla presunzione di tempestività, e dovrà spiegare perché ha atteso.
Sviluppo: dopo la segnalazione i sindaci non verbalizzano alcuna verifica successiva, non chiedono aggiornamenti e non convocano l’assemblea alla scadenza del termine rimasto senza risposta. Se nel 2027 si aprisse la liquidazione giudiziale, il curatore disporrebbe di una segnalazione tardiva e di un periodo successivo senza vigilanza documentata: i due elementi che il comma 2 dell’art. 25-octies considera ai fini dell’attenuazione giocherebbero entrambi a sfavore.
Tetto risarcitorio (fatti successivi al 12 aprile 2025, condotta colposa): con compenso annuo del presidente del collegio di 18.600 €, il limite è 12 × 18.600 = 223.200 €; con compenso di un sindaco effettivo di 7.800 €, il limite è 15 × 7.800 = 117.000 €. Cifre che delimitano l’esposizione, ma non la azzerano. In caso di dolo, nessun limite.
Simulazione C — “Ad agosto il termine si sospende” (Mito n. 7)
Ipotesi: segnalazione ricevuta il 25 luglio 2026, termine di 30 giorni. Scadenza corretta: 24 agosto 2026. L’amministratore, convinto della sospensione feriale, calcola la scadenza al 30 settembre (sommando i 31 giorni di agosto) e risponde il 28 settembre. Risultato: 35 giorni di ritardo rispetto al termine effettivo. Nel frattempo, alla metà di settembre, il collegio, non avendo ricevuto risposta, convoca l’assemblea ai sensi dell’art. 2406 c.c. e valuta la denunzia ex art. 2409 c.c. La risposta di fine settembre, per quanto ben fatta, arriva in un contesto già deteriorato e resta agli atti come tardiva.
Il fondo di verità
Ogni mito che abbiamo esaminato nasce da un frammento reale. Rimettere insieme questi frammenti nel quadro corretto aiuta a capire cosa succede davvero nei trenta giorni.
È vero che la segnalazione è costruita attorno alla composizione negoziata: il suo oggetto sono i presupposti per l’istanza dell’art. 17. Ma il legislatore ha affidato agli amministratori la scelta della risposta, perché la composizione negoziata è uno strumento volontario, e un’impresa che vi entra controvoglia difficilmente la porta a buon fine. Il frammento vero (“la norma pensa alla composizione negoziata”) e quello mancante (“ma l’obbligo è di riferire su iniziative adeguate”) vanno tenuti insieme.
È vero che dopo il correttivo-ter la segnalazione presuppone una crisi o un’insolvenza e non meri segnali di difficoltà. Ma la crisi, nella definizione legale, è una probabilità di insolvenza misurata sui flussi prospettici a dodici mesi: una diagnosi che lascia, per definizione, spazio alla cura.
È vero che esistono misure protettive che bloccano i creditori. Ma appartengono alla composizione negoziata e agli strumenti di regolazione, si attivano con una domanda dell’imprenditore, richiedono pubblicità e conferma giudiziale e possono essere negate.
È vero che esiste una pubblicità nel registro delle imprese. Ma riguarda l’istanza con misure protettive, non la segnalazione, che resta un atto interno e riservato; e l’accesso alla composizione non è di per sé causa di revoca dei fidi.
È vero che l’art. 25-octies non prevede sanzioni specifiche per il silenzio degli amministratori. Ma il sistema le prevede altrove: nei poteri di reazione del collegio (artt. 2406 e 2409 c.c.), nel dovere di attivazione (art. 2086 c.c.), nella responsabilità per aggravamento del dissesto (art. 2486 c.c.) e nelle azioni del curatore (art. 255 CCII).
È vero che la tempestiva segnalazione protegge i sindaci ed è vero che la L. 35/2025 ha posto un tetto al risarcimento. Ma la protezione è subordinata alla vigilanza successiva e passa per una valutazione del giudice, mentre il tetto opera solo per i fatti successivi al 12 aprile 2025, non opera per il dolo e non elimina la responsabilità.
È vero, infine, che trenta giorni è il numero da ricordare. Ma è un massimo, fissato caso per caso dai sindaci, e non è un termine processuale: non conosce sospensione feriale.
Ricomposto, il quadro dei trenta giorni è questo: un periodo in cui nulla cambia verso l’esterno e tutto si decide all’interno. I creditori restano liberi di agire; la società resta riservata; ma gli organi sociali sono chiamati a scegliere, documentare e attuare una reazione. Chi usa bene questo tempo arriva alla scadenza con una risposta concreta: un’analisi dei flussi aggiornata, un’ipotesi di strumento, magari un’istanza già depositata. Chi lo usa male arriva alla scadenza con una segnalazione che, un giorno, qualcuno leggerà contro di lui.
Mito vs realtà in tabella
Per chi vuole avere il quadro a colpo d’occhio, ecco il confronto riassuntivo tra ciò che si sente dire e ciò che la legge effettivamente prevede. Ogni riga rinvia alla sezione in cui il punto è sviluppato con i relativi riferimenti normativi e giurisprudenziali. La tabella è utile anche come promemoria operativo da condividere tra amministratori, sindaci e consulenti nei giorni immediatamente successivi alla ricezione della segnalazione, quando le decisioni vanno prese in fretta e sulla base di informazioni corrette.
| Il mito | Come stanno le cose |
|---|---|
| Entro 30 giorni si deve presentare l’istanza di composizione negoziata | Entro il termine si deve riferire sulle iniziative intraprese; lo strumento lo scelgono gli amministratori (art. 25-octies c. 1 CCII; art. 2086 c. 2 c.c.) |
| La segnalazione significa insolvenza o “fallimento” | Può riguardare anche la sola crisi, cioè la probabilità di insolvenza a 12 mesi; l’insolvenza la accerta solo il tribunale; il “fallimento” è oggi liquidazione giudiziale |
| Nei 30 giorni i creditori sono bloccati | La segnalazione non ha effetti esterni; la protezione nasce solo da istanza ex art. 17 con misure ex art. 18, pubblicate e confermate dal tribunale |
| La segnalazione è pubblica | È interna e riservata; pubblica è solo l’istanza con misure protettive; ma il curatore, in caso di liquidazione giudiziale, la troverà nei verbali |
| Se non rispondo non succede nulla | Scattano convocazione assemblea (art. 2406 c.c.), denunzia ex art. 2409 c.c., prova della consapevolezza e responsabilità per aggravamento del dissesto |
| Segnalando, i sindaci sono al riparo | Tempestività (60 giorni) e vigilanza successiva sono valutate dal giudice; dimissioni non esonerano; il tetto L. 35/2025 non è retroattivo (Cass. 1390/2026) e non vale per il dolo |
| Il termine è sempre 30 giorni, si sospende ad agosto, si proroga | 30 giorni è il massimo; il termine è endosocietario, non conosce la sospensione feriale (1-31 agosto); rinvii senza iniziative equivalgono a inerzia |
Le domande di verifica
Quindi è vero che, se rispondo entro il termine con una lettera ben scritta, sono a posto? Dipende. Una risposta tempestiva è necessaria ma non sufficiente. Quello che conta è il contenuto: l’organo amministrativo deve riferire sulle iniziative intraprese, non su quelle che intende valutare. Una risposta che si limita a contestare la diagnosi dei sindaci senza numeri alternativi, o a promettere approfondimenti futuri, rischia di essere considerata una non-risposta. La risposta efficace contiene almeno un budget di tesoreria aggiornato, le misure già deliberate e la tempistica di quelle successive, con l’indicazione dello strumento che si intende adottare.
Quindi è vero che il revisore legale può fare anche lui la segnalazione? Sì. Dopo il D.Lgs. 136/2024 l’obbligo di segnalazione dell’art. 25-octies grava, nell’esercizio delle rispettive funzioni, sia sull’organo di controllo societario sia sul soggetto incaricato della revisione legale. Per il revisore, la tempestiva segnalazione è valutata ai fini della responsabilità prevista dall’art. 15 del D.Lgs. 39/2010. In una società con sindaco unico e revisore distinto, possono quindi arrivare due segnalazioni, con termini che possono anche non coincidere.
Quindi è vero che il collegio può presentare al posto degli amministratori l’istanza di composizione negoziata? No. L’istanza dell’art. 17 CCII è un atto dell’imprenditore. Il collegio segnala, vigila e, se gli amministratori restano inerti, attiva i propri poteri di reazione (convocazione dell’assemblea, denunzia al tribunale ex art. 2409 c.c.). Non si sostituisce all’organo amministrativo nella scelta dello strumento di regolazione della crisi.
Quindi è vero che dopo la segnalazione gli amministratori non possono più compiere operazioni straordinarie? No, ma con cautela. La segnalazione non produce di per sé vincoli di gestione. Tuttavia le operazioni compiute in questa fase saranno valutate alla luce della consapevolezza della crisi: se si è già verificata una causa di scioglimento (per esempio una perdita che riduce il capitale sotto il minimo legale), vale il regime di gestione conservativa dell’art. 2486 c.c.; e, se si entra in composizione negoziata, gli atti di straordinaria amministrazione e i pagamenti non coerenti con le trattative vanno comunicati all’esperto, che può segnalare il proprio dissenso.
Quindi è vero che dopo la L. 35/2025 i sindaci non rispondono più insieme agli amministratori? Dipende. La riforma ha riscritto l’art. 2407 c.c. eliminando la previgente formula della responsabilità solidale per i fatti degli amministratori e limitando la misura del risarcimento per le condotte colpose. Ma il sindaco continua a rispondere per la violazione dei propri doveri, e il concorso di più condotte nel medesimo danno resta possibile. Per i fatti anteriori al 12 aprile 2025, secondo Cass. n. 1390/2026, si applica la disciplina previgente, senza tetto.
Le sentenze che smontano i miti
Di seguito i provvedimenti richiamati nell’articolo, ciascuno collegato al mito che contribuisce a demolire o a ridimensionare. I principi sono riformulati in sintesi e non riproducono le massime ufficiali.
1. Cass. civ., Sez. I, sentenza 22 gennaio 2026, n. 1390 — Il limite al risarcimento introdotto dalla L. 35/2025 nell’art. 2407, comma 2, c.c. ha natura sostanziale e non si applica ai fatti dannosi anteriori all’entrata in vigore della legge. Rilevanza: smonta la parte del Mito n. 6 secondo cui “ormai c’è il tetto” per qualsiasi vicenda, comprese quelle maturate prima dell’aprile 2025.
2. Cass. civ., Sez. I, ordinanza 22 gennaio 2026, n. 1392 — Conferma, nello stesso giorno, l’irretroattività del tetto risarcitorio, consolidando l’orientamento. Rilevanza: rafforza la correzione del Mito n. 6 e chiude, per ora, il contrasto giurisprudenziale.
3. App. Roma, Sez. II, sentenza 16 gennaio 2026, n. 511 — Aveva ritenuto il nuovo criterio di liquidazione applicabile anche ai giudizi in corso, trattandosi di rapporti non esauriti. Rilevanza: documenta l’origine del mito (una parte della giurisprudenza di merito era orientata in quel senso), superato dalla Cassazione pochi giorni dopo.
4. Cass. civ., Sez. I, ordinanza 27 agosto 2025, n. 24004 — La responsabilità del sindaco non è automatica: richiede la prova che un’attivazione tempestiva (richieste di chiarimenti, convocazione dell’assemblea, denunzia ex art. 2409 c.c.) avrebbe verosimilmente evitato o ridotto il danno; ma il sindaco deve informarsi attivamente e non può trincerarsi dietro la mancata conoscenza. Rilevanza: sostiene la correzione dei Miti n. 5 e n. 6: dopo la segnalazione la vigilanza deve continuare ed essere documentata.
5. Cass. civ., sentenza 10 dicembre 2024, n. 31753 — La vigilanza sindacale non si esaurisce nel compimento burocratico degli adempimenti tipici, ma impone ogni atto utile a un controllo effettivo; il riparto degli oneri probatori segue le regole ordinarie. Rilevanza: ridimensiona il Mito n. 6 (la segnalazione come adempimento “una tantum”) e il Mito n. 7 (proroghe senza iniziative).
6. Cass. civ., Sez. I, 12 luglio 2019, n. 18770 — Le dimissioni non esonerano il sindaco da responsabilità, perché non costituiscono adeguata vigilanza; e non basta essere stati tenuti all’oscuro dagli amministratori, se l’attivazione diligente avrebbe consentito di scoprire e contrastare gli illeciti. Rilevanza: orientamento consolidato che smonta l’idea delle dimissioni come via d’uscita (Mito n. 6).
7. Cass. civ., Sez. I, n. 3922/2024 — Il sindaco che assume la carica dopo gli atti di mala gestio non è esonerato se resta inerte davanti ai loro effetti. Rilevanza: anche chi entra nel collegio dopo la segnalazione eredita il dovere di vigilanza (Mito n. 6).
8. Cass. civ., Sez. I, n. 20966/2026 — Ribadisce che la permanenza degli effetti dannosi di irregolarità pregresse, senza iniziative correttive del sindaco subentrante, integra un’autonoma violazione del dovere di vigilanza e che la cessazione dal mandato non neutralizza le omissioni compiute in carica. Rilevanza: conferma recente del principio, in linea di continuità con le pronunce precedenti (Mito n. 6).
9. Cass. civ., ordinanza n. 27789/2024 — In assenza di dimissioni formalizzate e opponibili, il sindaco resta in carica in regime di prorogatio e risponde dell’inerzia davanti a gravi irregolarità, a prescindere dall’esito ipotetico delle iniziative omesse. Rilevanza: chi pensa di “uscire” informalmente dopo la segnalazione non si libera (Mito n. 6).
10. Cass. civ., ordinanza 12 febbraio 2025, n. 3634 — La pendenza di misure protettive o di una composizione negoziata non obbliga il giudice a rinviare l’udienza nel procedimento per la dichiarazione di insolvenza. Rilevanza: mostra che i percorsi di risanamento e il giudizio sull’insolvenza sono piani distinti (Mito n. 2) e che nemmeno le misure protettive sono uno scudo assoluto (Mito n. 3).
11. Cass. civ., n. 20846/2026 — Una volta aperta la liquidazione giudiziale, la composizione negoziata viene meno e perde senso il contenzioso sulle misure a essa collegate. Rilevanza: ricorda che la protezione è legata alla vita della composizione negoziata e non sopravvive all’apertura della procedura concorsuale (Mito n. 3).
12. Trib. Rovigo, decreto 6 maggio 2025 — Nega la conferma delle misure protettive quando manca una concreta prospettiva di successo delle trattative, a fronte dell’indisponibilità dei creditori e della prosecuzione delle azioni esecutive. Rilevanza: la protezione non è automatica neppure dopo l’istanza (Mito n. 3).
13. Trib. Alessandria, 17 dicembre 2025 — La richiesta di conferma delle misure protettive presuppone che non siano già scadute, e una nuova domanda deve essere preventivamente pubblicata nel registro delle imprese. Rilevanza: chiarisce che la pubblicità riguarda l’istanza con misure protettive, non la segnalazione (Miti n. 3 e n. 4).
14. Trib. Milano, ordinanza 19 febbraio 2025 — Dopo l’archiviazione della composizione negoziata disposta dall’esperto per carenza di buona fede e correttezza dell’impresa, il tribunale non può più pronunciarsi sulla conferma delle misure. Rilevanza: entrare in composizione negoziata solo per “rispondere ai sindaci”, senza reale intento di trattare, si ritorce contro l’impresa (Mito n. 1).
15. Trib. Milano, sentenza 5 dicembre 2025, n. 9350 — Il controllo sindacale impone, davanti a irregolarità gestorie, l’attivazione dei poteri di reazione fino alla denunzia ex art. 2409 c.c.; il sindaco risponde se l’attivazione tempestiva avrebbe potuto impedire o limitare il danno. Rilevanza: descrive l’escalation che segue il silenzio degli amministratori (Mito n. 5).
16. Trib. Catanzaro, sentenza 6 febbraio 2024 — L’assenza di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili costituisce grave irregolarità gestoria, tanto più rilevante quando serve a intercettare per tempo l’insorgere della crisi. Rilevanza: collega l’inerzia degli amministratori alla violazione dell’art. 2086 c.c. (Mito n. 5).
17. Cass. civ., n. 36365/2021 — L’art. 2086, comma 2, c.c. impone all’imprenditore, anche collettivo, di organizzare i mezzi dell’impresa in funzione della continuità aziendale. Rilevanza: fonda il dovere di reagire alla segnalazione, lasciando agli amministratori la scelta dello strumento (Mito n. 1).
Cosa può fare lo Studio Monardo
Quando arriva una segnalazione ex art. 25-octies, la prima esigenza è separare ciò che è vero da ciò che è stato raccontato, e farlo in fretta, perché il termine corre. Ecco, in concreto, come lavoriamo.
- Leggiamo la segnalazione e ne verifichiamo la struttura formale: motivazione, presupposti richiamati (crisi o insolvenza), modalità di trasmissione, termine assegnato e sua data esatta di scadenza, senza sospensioni che non esistono.
- Ricostruiamo con i commercialisti dello staff i numeri che l’hanno generata: budget di tesoreria a dodici mesi, indicatori di sostenibilità del debito, test pratico di risanabilità, per stabilire se la diagnosi dei sindaci è corretta, eccessiva o addirittura ottimistica.
- Mappiamo gli strumenti disponibili (manovra interna, rinegoziazione, composizione negoziata, piano attestato, accordi di ristrutturazione, concordato) e confrontiamo per ciascuno tempi, effetti verso i creditori e grado di riservatezza.
- Redigiamo la risposta al collegio sindacale entro il termine, con iniziative concrete, cronoprogramma e documentazione di supporto, in modo che resti agli atti la prova di una reazione adeguata.
- Predisponiamo, quando è la strada giusta, l’istanza di composizione negoziata sulla piattaforma telematica, con il progetto di piano e la documentazione richiesta, e valutiamo se e quali misure protettive chiedere, in forma generale o selettiva.
- Curiamo il ricorso per la conferma delle misure protettive davanti al tribunale e il relativo contraddittorio con i creditori.
- Monitoriamo le iniziative dei creditori durante i trenta giorni (decreti ingiuntivi, precetti, pignoramenti, ricorsi per liquidazione giudiziale) e prepariamo le difese necessarie, a partire dalle opposizioni.
- Assistiamo i sindaci e i revisori nella redazione di segnalazioni tempestive e motivate, nella verbalizzazione della vigilanza successiva e nella valutazione dei passi ulteriori (art. 2406 e art. 2409 c.c.).
- Valutiamo l’esposizione di amministratori e sindaci, verificando date di conoscenza, applicabilità o meno del tetto introdotto dalla L. 35/2025 alla luce di Cass. n. 1390/2026, e costruiamo la linea difensiva in caso di azione di responsabilità.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
In una vicenda che nasce da una segnalazione ex art. 25-octies, la qualifica più direttamente pertinente è quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conoscere la composizione negoziata dal lato di chi conduce le trattative consente di preparare l’impresa a ciò che l’esperto valuterà davvero, dal test pratico alla credibilità del progetto di piano, evitando accessi prematuri destinati all’archiviazione. Accanto a essa, l’esperienza come Gestore della crisi e fiduciario di un OCC offre una lettura complessiva degli strumenti di regolazione, utile anche quando la crisi coinvolge garanti persone fisiche.
Se la vicenda evolve in contenzioso, la strategia resta nelle stesse mani dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio di Cassazione: la risposta scritta ai sindaci, le scelte fatte nei trenta giorni, le difese nelle azioni di responsabilità sono parti di un’unica linea, costruita con coerenza fin dal primo giorno.
Lo staff multidisciplinare lavora sullo stesso caso in modo integrato: avvocati e commercialisti insieme, perché una segnalazione di crisi è al tempo stesso una questione giuridica e una questione di numeri, e nessuna delle due può essere affrontata bene senza l’altra.
Chiusura
Nei trenta giorni successivi alla segnalazione ex art. 25-octies, verso l’esterno non cambia nulla: i creditori restano liberi di agire, la segnalazione resta riservata, nessun tribunale viene informato. Dentro la società, invece, cambia tutto: da quella data gli amministratori non possono più dire di non sapere, e i sindaci non possono più limitarsi ad attendere. I miti che abbiamo esaminato hanno in comune un effetto: spingono verso il panico o verso l’inerzia, cioè verso le due reazioni che la legge punisce. L’informazione corretta è la prima difesa, per chi riceve la segnalazione come per chi la invia.
Lo Studio Monardo si occupa di questa materia perché è il punto di incontro tra le competenze certificate dell’Avvocato: la composizione negoziata, a cui la segnalazione conduce, è il terreno dell’Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021; gli strumenti di regolazione della crisi sono il terreno del Gestore della crisi e del fiduciario OCC; le azioni di responsabilità che possono seguire, fino all’ultimo grado, sono il terreno dell’avvocato cassazionista; e i numeri che stanno dietro a tutto sono il lavoro quotidiano dello staff di commercialisti.
📩 Il termine assegnato dai sindaci non si sospende e non aspetta: contatta ora lo Studio Monardo per analizzare la segnalazione e impostare la risposta. Trovi tutti i nostri recapiti qui sotto, al termine dell’articolo.
