Chi amministra una società e trova nella casella PEC un avviso di accertamento dell’Agenzia delle Entrate di solito si pone una domanda molto concreta: quanto tempo ho prima che mi blocchino il conto? La risposta scritta nella legge è sorprendentemente breve, e sta quasi tutta in un solo articolo, l’art. 29 del D.L. n. 78/2010. Ma la risposta vera, quella che determina se la società paga, se pagano i soci, se il pignoramento regge o cade, e davanti a quale giudice bisogna presentarsi, non si trova nel testo normativo. Si trova nelle decisioni della Corte di Cassazione, che negli ultimi due anni hanno ridisegnato quasi ogni passaggio del percorso che va dall’avviso all’esecuzione forzata.

Basta un esempio per capire perché. La legge dice che l’intimazione di pagamento è un atto dell’agente della riscossione che precede il pignoramento; non dice che, se non la impugni, perdi per sempre il diritto di far valere la prescrizione. Questo lo ha stabilito la giurisprudenza del 2025. La legge dice che le società di capitali hanno personalità giuridica e rispondono con il proprio patrimonio; non dice che, in una S.r.l. con due o tre soci, i maggiori ricavi accertati alla società si presumono finiti nelle tasche dei soci. Anche questo è un risultato giurisprudenziale, che nel 2025 e nel 2026 si è esteso perfino alle catene di holding.

In questa analisi trovi le decisioni che devi conoscere quando la tua società riceve un accertamento, ciascuna tradotta nelle sue conseguenze pratiche: cosa puoi ancora contestare, entro quando, davanti a chi e con quali rischi per soci e amministratori.

Il tema tocca da vicino le competenze certificate dello Studio Monardo. La fase dell’accertamento e quella della riscossione sono materia di diritto tributario, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo coordina uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti che opera a livello nazionale proprio in diritto bancario e tributario: è ciò che consente di leggere insieme i numeri dell’accertamento e i vizi degli atti. Poiché gli orientamenti che vedremo sono stati fissati quasi tutti in Cassazione, la qualifica di avvocato cassazionista permette di sostenere la stessa linea difensiva fino all’ultimo grado. E quando il debito fiscale mette in tensione la continuità aziendale, entra in gioco la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

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Il quadro normativo in breve: un percorso in cui la cartella, spesso, non arriva mai

Prima di entrare nelle sentenze serve una mappa essenziale, perché il titolo di questo articolo contiene un equivoco molto diffuso. Molti imprenditori si aspettano che dopo l’avviso di accertamento arrivi una cartella esattoriale, e che solo dopo la cartella possa partire il pignoramento. Per le imposte sui redditi, l’IRAP e l’IVA non è così dal 2011. L’art. 29 del D.L. n. 78/2010 ha introdotto il cosiddetto accertamento “esecutivo” (o “impoesattivo”): l’avviso contiene già l’intimazione ad adempiere e, trascorso il termine per il ricorso, diventa esso stesso titolo esecutivo. Il ruolo e la cartella, per queste somme, semplicemente scompaiono.

La sequenza ordinaria, nella disciplina in vigore nel 2026, è la seguente. L’avviso intima il pagamento entro il termine per proporre ricorso, cioè 60 giorni dalla notifica (con la sospensione feriale dei termini processuali dal 1° al 31 agosto). Se la società ricorre, deve comunque versare a titolo provvisorio un terzo delle maggiori imposte accertate, con gli interessi; il resto segue l’andamento del processo secondo la riscossione frazionata prevista dall’art. 68 del D.Lgs. n. 546/1992. Decorso il termine utile per il ricorso, l’atto è esecutivo. Trascorsi ulteriori 30 giorni dal termine ultimo per il pagamento, le somme vengono affidate all’Agenzia delle Entrate-Riscossione, che ne dà notizia al contribuente anche con raccomandata semplice.

Dall’affidamento scatta una tutela spesso ignorata: l’esecuzione forzata resta sospesa per 180 giorni, ma la sospensione non copre le misure cautelari e conservative come l’ipoteca e il fermo amministrativo. In presenza di un fondato pericolo per la riscossione, l’affidamento può essere anticipato già dopo 60 giorni dalla notifica e la sospensione di 180 giorni non opera. Se il pignoramento non parte entro un anno dalla notifica dell’avviso, l’agente deve prima notificare l’intimazione di pagamento prevista dall’art. 50 del D.P.R. n. 602/1973. E c’è un termine di decadenza: l’espropriazione deve essere avviata entro il 31 dicembre del terzo anno successivo a quello in cui l’accertamento è divenuto definitivo.

La cartella esattoriale resta invece lo strumento tipico per altre pretese che una società riceve spesso negli stessi anni: le somme dichiarate e non versate emerse dai controlli automatizzati (art. 36-bis D.P.R. n. 600/1973 e art. 54-bis D.P.R. n. 633/1972), gli esiti del controllo formale, e i carichi di altri enti. Nella vita reale di un’impresa in difficoltà, quindi, avviso esecutivo e cartelle convivono, e confluiscono nello stesso “estratto di ruolo” presso l’agente della riscossione.

Due novità normative completano il quadro. La prima è l’art. 6-bis dello Statuto del contribuente (L. n. 212/2000), introdotto dal D.Lgs. n. 219/2023, che ha reso generale il contraddittorio preventivo: prima dell’avviso, l’Ufficio deve comunicare uno schema d’atto e concedere 60 giorni per le controdeduzioni. La seconda è la riforma della riscossione del D.Lgs. n. 110/2024, che ha ampliato la rateizzazione (fino a 84 rate mensili per le richieste presentate nel 2025 e nel 2026, per debiti fino a 120.000 euro, con semplice dichiarazione di difficoltà) e introdotto il discarico automatico dei carichi non riscossi entro cinque anni. Infine, il Testo unico versamenti e riscossione (D.Lgs. n. 33/2025) riordinerà tutta la materia, ma la sua applicazione è stata rinviata al 1° gennaio 2027 dal decreto Milleproroghe: per gli atti gestiti nel 2026 valgono ancora le norme richiamate sopra.

Su questa sequenza, apparentemente lineare, i giudici si sono pronunciati in modo decisivo. Vediamo come.

L’orientamento consolidato: l’avviso esecutivo è il vero titolo, e gli atti successivi non riaprono i giochi

Il primo principio che la Cassazione ha ormai stabilizzato è semplice da enunciare e pesante nelle conseguenze: nel sistema dell’accertamento esecutivo, il momento decisivo per difendersi è la notifica dell’avviso, e ogni atto successivo della riscossione può essere contestato solo per i propri vizi. Chi rinvia la difesa “a quando arriverà la cartella” o “a quando arriverà il pignoramento” rischia di scoprire che non c’è più niente da contestare.

L’esecutività non cambia le regole di notifica (Cass., ord. n. 16988 del 24 giugno 2025)

La vicenda nasce da un avviso di accertamento emesso dopo una verifica della Guardia di Finanza con indagini finanziarie. La contribuente sosteneva che, trattandosi di un atto “impoesattivo”, la notifica avrebbe dovuto passare per l’agente della riscossione, e che la notifica eseguita direttamente dall’Agenzia delle Entrate fosse viziata. La Suprema Corte ha chiarito che l’art. 29 del D.L. n. 78/2010 ha concentrato la riscossione nell’accertamento, aggiungendo all’avviso l’intimazione ad adempiere, ma non ha creato un regime speciale di notificazione. L’avviso esecutivo si notifica con le regole ordinarie dell’art. 60 del D.P.R. n. 600/1973.

Il principio, calato nella pratica, significa che non conviene costruire la difesa della società su un presunto vizio di notifica legato alla natura esecutiva dell’atto. I vizi di notifica restano rilevanti, ma vanno cercati dove esistono davvero: indirizzo PEC errato o non riferibile alla società, notifica a un soggetto non legittimato, relata incompleta, notifica a società cancellata fuori dai casi consentiti. È lì che si concentra l’analisi utile.

L’intimazione di pagamento va impugnata subito, o il debito si “cristallizza” (Cass. n. 6436 dell’11 marzo 2025)

È il cambio di passo più importante degli ultimi anni in materia di riscossione. Per molto tempo si è ritenuto che il contribuente potesse ignorare l’intimazione di pagamento e far valere la prescrizione più avanti, magari contro il pignoramento. La Cassazione ha chiuso questa porta: l’intimazione dell’art. 50 del D.P.R. n. 602/1973 è stata equiparata al vecchio avviso di mora, e quindi rientra tra gli atti impugnabili dell’art. 19 del D.Lgs. n. 546/1992. L’orientamento si è consolidato nel senso che impugnare l’intimazione non è una scelta facoltativa ma un onere: se non lo fai nei 60 giorni, la pretesa si consolida e la prescrizione già maturata non potrà più essere eccepita.

In altre parole, se la tua società riceve un’intimazione relativa a un vecchio avviso di accertamento o a vecchie cartelle, quello è il momento in cui verificare la prescrizione. Aspettare il pignoramento significa arrivare tardi.

La conferma: conta la prima intimazione dopo la cartella (Cass. n. 20476 del 21 luglio 2025)

Qualche mese dopo, la Corte ha ribadito l’impostazione con un principio di diritto esplicito: l’intimazione è atto tipico impugnabile e la sua mancata impugnazione rende definitiva la pretesa, precludendo l’eccezione di prescrizione compiutasi prima. La pronuncia aggiunge un tassello operativo: quando le intimazioni sono più di una, la prescrizione maturata prima va fatta valere impugnando la prima intimazione utile successiva alla cartella, non l’ultima ricevuta. Lo stesso filone è stato richiamato dall’ordinanza n. 28706/2025, depositata nel novembre 2025.

Il principio, calato nella pratica, significa che la ricostruzione cronologica di tutti gli atti notificati alla società (avvisi, cartelle, intimazioni, preavvisi) non è un adempimento burocratico: è la condizione per capire quali eccezioni sono ancora vive e quali sono già consumate.

L’intimazione su atto definitivo è contestabile solo per vizi propri (Cass., ord. n. 28862/2025)

Il quarto tassello riguarda il rapporto tra atto impositivo definitivo e atti successivi. La Cassazione ha precisato che l’intimazione che segue un accertamento ormai definitivo non è un nuovo atto impositivo, ma un atto esecutivo consequenziale. Di conseguenza può essere contestata solo per i difetti suoi propri, e non per ridiscutere il debito sottostante; in particolare, non consente di far valere una prescrizione maturata prima della notifica degli atti presupposti che non sono stati impugnati. Nella stessa linea si colloca l’ordinanza n. 29594/2025, secondo cui l’iscrizione di ipoteca può essere contestata per i suoi vizi specifici, ma non può diventare il veicolo per far rivivere contestazioni sulle cartelle quando l’intimazione precedente non è stata impugnata.

Tradotto in una regola sola: nel percorso avviso-intimazione-pignoramento, ogni atto non impugnato chiude una porta, e le porte chiuse non si riaprono con l’atto successivo. Per una società questo ha un effetto molto pratico sull’organizzazione interna: chi riceve la posta certificata deve sapere che un’intimazione dell’Agenzia delle Entrate-Riscossione non è un sollecito da archiviare, ma un atto con un termine di 60 giorni che può decidere l’esito dell’intera vicenda.

Questione aperta n. 1: il Fisco doveva sentire la società prima di emettere l’avviso?

La questione

“L’Agenzia mi ha notificato l’avviso senza mai convocarmi: l’atto è nullo?” È una delle domande più frequenti degli amministratori, e la risposta è cambiata più volte negli ultimi dieci anni. Oggi dipende da due fattori: la data dell’atto (prima o dopo l’entrata in vigore dell’art. 6-bis dello Statuto) e il tipo di tributo (IVA, cioè tributo armonizzato di matrice europea, oppure imposte sui redditi e IRAP, tributi non armonizzati).

Cosa hanno deciso i giudici

Il punto di arrivo per gli atti del vecchio regime è la sentenza delle Sezioni Unite n. 21271 del 25 luglio 2025, che analizziamo in dettaglio più avanti perché è la pronuncia più rilevante dell’intera materia. In estrema sintesi, le Sezioni Unite hanno distinto: per i tributi armonizzati il contraddittorio era obbligatorio anche nelle verifiche “a tavolino”, ma la sua omissione porta all’annullamento solo se il contribuente dimostra in concreto quali argomenti avrebbe speso e che avrebbero potuto cambiare l’esito; per i tributi non armonizzati l’obbligo esisteva solo nei casi previsti espressamente dalla legge interna.

Uno di questi casi è ben noto agli imprenditori. Con l’ordinanza n. 16940 del 24 giugno 2025 la Cassazione ha ribadito che quando l’accertamento si fonda esclusivamente sugli studi di settore, il contraddittorio preventivo è condizione di validità dell’atto: lo strumento statistico deve essere adattato alla realtà concreta dell’impresa e l’Ufficio deve spiegare perché non ha accolto le osservazioni del contribuente. Nella stessa decisione, per la parte IVA, la Corte ha rinviato al giudice di merito la verifica della prova di resistenza offerta dal contribuente, applicando proprio la logica poi sistematizzata dalle Sezioni Unite.

Per gli atti del nuovo regime, la regola è scritta nell’art. 6-bis: salvo le eccezioni del comma 2 (atti automatizzati, sostanzialmente automatizzati, di pronta liquidazione e di controllo formale, oltre ai casi di fondato pericolo per la riscossione), ogni atto autonomamente impugnabile deve essere preceduto da uno schema d’atto con 60 giorni per le controdeduzioni, e l’atto finale deve motivare sulle osservazioni non accolte. La violazione comporta l’annullabilità dell’atto.

C’è poi un profilo probatorio che incide sulla forza dell’accertamento. Molti avvisi alle società nascono da un processo verbale di constatazione della Guardia di Finanza. Con l’ordinanza n. 24818 del 9 settembre 2025 la Cassazione ha graduato il valore del PVC: i fatti che il verbalizzante ha visto o compiuto direttamente fanno piena prova fino a querela di falso; le dichiarazioni e i documenti raccolti valgono fino a prova contraria se ne sono indicate le fonti; gli altri elementi restano valutabili dal giudice, salvo che ne sia motivata l’inattendibilità. È una distinzione che orienta la difesa: si contesta ciò che il verbale riferisce per sentito dire, non ciò che il verificatore ha constatato di persona.

Se c’è contrasto

Il contrasto oggi non riguarda più il vecchio regime, che le Sezioni Unite hanno chiuso, ma il rapporto tra quella sentenza e il nuovo art. 6-bis. Parte della dottrina e diverse pronunce di merito ritengono che, nel regime post-riforma, la violazione del contraddittorio produca l’annullabilità senza alcuna prova di resistenza, perché la norma non la richiede; le stesse Sezioni Unite hanno qualificato l’art. 6-bis come disposizione innovativa, il che rafforza questa lettura. Manca però ancora un orientamento di legittimità consolidato specificamente sul nuovo articolo. L’assunzione prudenziale è questa: anche per gli atti soggetti all’art. 6-bis, conviene sempre indicare nel ricorso quali elementi concreti la società avrebbe portato nel contraddittorio mancato o viziato. Se la prova di resistenza non sarà richiesta, non si è perso nulla; se lo sarà, la si è già offerta.

Cosa significa per te

Se la tua società ha ricevuto uno schema d’atto, i 60 giorni per le osservazioni sono la prima vera occasione difensiva, non un passaggio formale: ciò che scrivi lì vincola l’Ufficio a motivare. Se invece l’avviso è arrivato senza schema, bisogna verificare se l’atto rientrava tra le esclusioni del comma 2 e, in caso contrario, eccepire il vizio già nel ricorso introduttivo, perché non è rilevabile d’ufficio e non può essere sollevato per la prima volta in appello.

Questione aperta n. 2: il debito della società può diventare un debito dei soci e degli amministratori?

La questione

“La società è una S.r.l.: se l’accertamento va male, rischio anche io personalmente?” In linea di principio no, perché la società di capitali risponde con il suo patrimonio. In pratica, la giurisprudenza ha costruito almeno tre canali attraverso cui il debito fiscale della società raggiunge le persone fisiche: la presunzione di distribuzione degli utili nelle società a ristretta base partecipativa, la responsabilità di liquidatori, amministratori e soci prevista dall’art. 36 del D.P.R. n. 602/1973, e la successione dei soci nei debiti della società cancellata.

Cosa hanno deciso i giudici: la ristretta base partecipativa

Quando l’Ufficio accerta maggiori ricavi non contabilizzati in capo a una società con pochi soci, emette di regola anche avvisi ai soci, imputando loro un dividendo occulto in proporzione alle quote. La Suprema Corte ha chiarito, in un orientamento ormai costante, che la ristrettezza della compagine fa presumere un controllo reciproco e una consapevolezza comune degli affari sociali, e quindi rende plausibile che gli utili extrabilancio siano stati ripartiti. Con l’ordinanza n. 6745/2025 la Corte ha cassato una sentenza di merito che aveva preteso dall’Amministrazione la prova di un accordo tra i soci per spartirsi le somme: quella prova non è richiesta, ed è il socio a dover dimostrare il contrario.

Il perimetro della presunzione si è progressivamente allargato. Con l’ordinanza n. 15274 del 9 giugno 2025 la Cassazione ha ammesso la presunzione anche quando i soci sono a loro volta società, di persone o di capitali. L’ordinanza n. 34432/2025 ha fatto un passo ulteriore, applicandola direttamente al socio persona fisica che controllava la società accertata attraverso una holding interamente posseduta. La sentenza n. 34888 del 30 dicembre 2025 ha confermato l’approccio “sostanzialistico” a più livelli, e la sentenza n. 6266 del 17 marzo 2026 si è mossa nella stessa direzione. Sul piano dei calcoli, l’ordinanza n. 9697/2025 ha escluso che le perdite fiscali della società possano ridurre automaticamente il reddito imputato al socio per effetto degli utili occulti.

Se c’è contrasto

Il contrasto riguarda il contenuto della prova liberatoria. Secondo l’impostazione tradizionale, il socio può vincere la presunzione solo dimostrando che i maggiori ricavi non sono stati realizzati, oppure che sono stati accantonati o reinvestiti dalla società. Con l’ordinanza n. 2464 del 2 febbraio 2025, invece, la Cassazione ha riconosciuto che la presunzione può essere superata anche provando la propria totale estraneità alla gestione e alla conduzione della società: nel caso deciso i soci non ci erano riusciti, ma il principio è stato affermato. L’orientamento prevalente resta quello rigoroso; l’assunzione prudenziale è costruire la difesa del socio su entrambi i piani, documentando sia la destinazione delle somme sia l’eventuale estraneità alla gestione.

Cosa hanno deciso i giudici: liquidatori e soci della società cancellata

Il secondo canale si apre quando la società viene messa in liquidazione o cancellata. L’art. 28, comma 4, del D.Lgs. n. 175/2014 prevede che, ai soli fini fiscali, l’estinzione produca effetto dopo cinque anni dalla richiesta di cancellazione: nel frattempo l’Amministrazione può continuare a notificare atti alla società come se esistesse. Fuori da questa finzione, vale il principio fissato dalle Sezioni Unite con la sentenza n. 6070 del 12 marzo 2013: la cancellazione estingue la società e determina un fenomeno successorio, per cui i soci subentrano nei debiti nei limiti di quanto riscosso in base al bilancio finale di liquidazione, o illimitatamente se erano già illimitatamente responsabili.

Sulla responsabilità personale ai sensi dell’art. 36 del D.P.R. n. 602/1973 sono intervenute le Sezioni Unite con la sentenza n. 3625 del 12 febbraio 2025. La Suprema Corte ha chiarito che il giudizio sulla pretesa notificata alla società accerta soltanto il debito dell’ente; se l’Amministrazione vuole colpire i soci per ciò che hanno ricevuto, deve notificare a ciascuno un distinto atto motivato e deve provare che il singolo socio ha effettivamente percepito somme o beni in sede di liquidazione. Il liquidatore, a sua volta, risponde in proprio solo se non prova di aver soddisfatto i crediti tributari prima di altri crediti di rango inferiore o prima di assegnare beni ai soci: è una responsabilità per fatto proprio, non una semplice estensione del debito della società.

Cosa significa per te

Se sei socio di una S.r.l. a ristretta base che ha ricevuto un accertamento per ricavi non dichiarati, devi considerare molto probabile l’arrivo di un avviso personale, e la tua difesa dipende in larga parte dall’esito di quella della società: se l’accertamento societario cade o si riduce, cade o si riduce anche la presunzione a tuo carico. Per questo le due posizioni vanno gestite in modo coordinato, con la stessa ricostruzione dei fatti e delle somme. Per questo l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, cassazionista e coordinatore di uno staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario, imposta la difesa della società e quella dei soci come un’unica strategia, fin dal primo grado. Se invece la società è stata cancellata e ricevi un atto come ex socio o ex liquidatore, la prima verifica riguarda la presenza di un atto autonomo e motivato a tuo nome e la prova, a carico del Fisco, di ciò che hai concretamente ricevuto.

Questione aperta n. 3: arriva il pignoramento, ma davanti a quale giudice ci si difende?

La questione

“L’Agenzia delle Entrate-Riscossione ha pignorato i crediti che la mia società vanta verso i clienti: faccio opposizione in Tribunale o ricorso in Corte di giustizia tributaria?” È una domanda che sembra tecnica e invece è decisiva, perché sbagliare giudice significa perdere mesi e, spesso, i termini. Il pignoramento presso terzi dell’art. 72-bis del D.P.R. n. 602/1973 è una forma di esecuzione speciale e stragiudiziale: l’agente ordina direttamente al terzo (banca o cliente) di pagare entro 60 giorni, senza udienza e senza giudice dell’esecuzione. Per una società è l’arma più temuta, perché colpisce insieme conti correnti e fatturato.

Cosa hanno deciso i giudici

Il criterio di fondo risale all’ordinanza delle Sezioni Unite n. 7822 del 14 aprile 2020: quando il pignoramento è il primo atto con cui il contribuente viene a conoscenza della pretesa, perché la cartella o l’avviso non gli sono stati validamente notificati, la contestazione riguarda il debito tributario e va proposta al giudice tributario. Il quadro era stato reso possibile dalla sentenza della Corte costituzionale n. 114 del 31 maggio 2018, che aveva dichiarato illegittimo l’art. 57 del D.P.R. n. 602/1973 nella parte in cui escludeva le opposizioni all’esecuzione relative agli atti successivi alla notifica della cartella, quando non vi è un giudice tributario competente a conoscerle.

Il tassello più recente è l’ordinanza delle Sezioni Unite n. 2098 depositata il 30 gennaio 2025, in sede di regolamento di giurisdizione. Il caso riguardava un pignoramento presso terzi contro il quale il contribuente eccepiva una prescrizione maturata dopo la valida notifica della cartella. La Suprema Corte ha chiarito che, applicando il criterio del “petitum sostanziale”, cioè guardando alla natura reale della contestazione, anche la prescrizione sopravvenuta alla notifica della cartella riguarda l’esistenza del credito tributario e appartiene quindi alla giurisdizione del giudice tributario. Restano al giudice ordinario dell’esecuzione le contestazioni sulla regolarità formale del pignoramento in sé.

Se c’è contrasto

Il contrasto storico, che vedeva alcune sezioni attribuire al giudice ordinario le eccezioni di prescrizione successive alla cartella, è stato ridimensionato dalla pronuncia del 2025, ma la linea di confine resta sottile e le pronunce di merito non sono ancora del tutto uniformi. Inoltre, la regola della “cristallizzazione” vista sopra interagisce con la giurisdizione: se tra la cartella e il pignoramento c’è stata un’intimazione non impugnata, la prescrizione maturata prima di essa potrebbe non essere più eccepibile in nessuna sede. L’assunzione prudenziale, quando i motivi sono di entrambi i tipi, è proporre tempestivamente sia il ricorso tributario per i vizi della pretesa sia l’opposizione agli atti esecutivi davanti al giudice ordinario per i vizi formali, rispettando i termini di ciascuno.

Cosa significa per te

Il pignoramento dei crediti verso clienti produce effetti immediati sulla liquidità, e i giudici possono sospenderlo in via cautelare, sia in sede tributaria sia in sede civile, se ci sono motivi seri e un danno grave. Ma la sospensione si ottiene solo se il ricorso è ben indirizzato e fondato su vizi ancora spendibili. La prima cosa da fare, ricevuto il pignoramento, è ricostruire la catena degli atti presupposti e le relative notifiche: è quella ricostruzione a dire quale giudice adire e con quali motivi. In parallelo, una domanda di rateizzazione accolta con il pagamento della prima rata impedisce all’agente di avviare nuove azioni esecutive: ma presentarla comporta effetti sul piano del riconoscimento del debito, e va quindi coordinata con la strategia contenziosa.

La pronuncia più rilevante: le Sezioni Unite n. 21271 del 25 luglio 2025 sul contraddittorio e sulla “prova di resistenza”

Il contesto

Per quasi dieci anni il contraddittorio preventivo è stato il terreno più incerto del diritto tributario. Dal 2015, dopo la sentenza delle Sezioni Unite n. 24823, si era affermata la distinzione tra tributi armonizzati e non armonizzati, ma restava aperta una domanda pratica fondamentale: quando l’Ufficio non ha sentito il contribuente, che cosa deve dimostrare quest’ultimo per ottenere l’annullamento dell’atto? Alcune sezioni si accontentavano di ragioni difensive non pretestuose; altre pretendevano la dimostrazione concreta che il contraddittorio avrebbe cambiato il risultato. La differenza non era accademica: per una società accertata ai fini IVA dopo un controllo documentale in ufficio, significava vincere o perdere il ricorso sullo stesso fatto.

La motivazione in linguaggio piano

La vicenda decisa riguardava un accertamento “a tavolino” emesso sotto il vecchio regime. Le Sezioni Unite hanno fissato tre punti.

Il primo: per i tributi armonizzati, come l’IVA, il contraddittorio è un principio generale di derivazione europea, e vale anche per le verifiche svolte negli uffici dell’Amministrazione, non solo per gli accessi presso l’impresa. Per i tributi non armonizzati, come IRES e IRAP, prima dell’art. 6-bis l’obbligo esisteva solo nei casi previsti espressamente dalla legge.

Il secondo: la violazione del contraddittorio non porta automaticamente all’annullamento. La Suprema Corte ha chiarito che il contribuente deve allegare fatti specifici che avrebbe potuto far valere e dimostrare che, se considerati, avrebbero potuto condurre a un esito diverso. Non basta quindi dire “non mi hanno ascoltato”, e non basta neppure sostenere che l’accertamento è infondato nel merito: occorre spiegare quale contributo concreto il contraddittorio avrebbe offerto.

Il terzo: l’art. 6-bis dello Statuto, introdotto dal D.Lgs. n. 219/2023 e interpretato dall’art. 7-bis del D.L. n. 39/2024, è una norma innovativa, che ha introdotto per la prima volta un contraddittorio generalizzato “informato ed effettivo” basato sullo schema d’atto, sui 60 giorni per le controdeduzioni e sull’obbligo di motivare il rigetto delle osservazioni. Proprio perché innovativa, non si applica retroattivamente agli atti del vecchio regime.

Cosa cambia rispetto a prima

Per le società che hanno contenziosi pendenti su atti anteriori alla riforma, la sentenza ha reso più rigoroso l’onere difensivo: i ricorsi che si limitavano a denunciare l’omesso contraddittorio senza indicare, in modo circostanziato, quali documenti o spiegazioni sarebbero stati prodotti, sono oggi esposti al rigetto. Per le IRES e l’IRAP del vecchio regime, poi, il vizio è spendibile solo nei casi di contraddittorio obbligatorio per legge, come gli accessi con PVC (art. 12, comma 7, dello Statuto) o gli accertamenti da studi di settore.

Per gli atti del nuovo regime, la sentenza ha un effetto indiretto ma importante: qualificando l’art. 6-bis come norma nuova e autonoma, ha aperto la strada alla tesi secondo cui la violazione dello schema d’atto produce l’annullabilità senza bisogno di prova di resistenza. Come si è visto, su questo punto manca ancora un orientamento di legittimità stabile.

Il principio, calato nella pratica, significa che ogni ricorso contro un avviso notificato alla società deve contenere, accanto ai motivi di merito, una sezione che ricostruisce in concreto cosa l’impresa avrebbe detto e prodotto nel contraddittorio: fatture, contratti, spiegazioni sui movimenti bancari, giustificazioni dei margini. È un lavoro che si fa meglio subito, quando i documenti sono ancora disponibili e le persone che conoscono i fatti sono ancora in azienda.

I principi applicati ai casi reali

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative costruite per mostrare come gli orientamenti esaminati incidono sui tempi e sulle scelte. Non descrivono casi reali.

Ipotesi 1: i tempi dall’avviso al primo pignoramento possibile

Ipotesi: S.r.l. commerciale; avviso di accertamento IRES, IRAP e IVA notificato via PEC il 18 giugno 2026; maggiori imposte accertate 112.640 euro, oltre sanzioni e interessi; l’avviso è stato preceduto da schema d’atto regolarmente comunicato.

Calcolo del termine per il ricorso: dal 19 al 30 giugno decorrono 12 giorni; luglio ne aggiunge 31, per un totale di 43; dal 1° al 31 agosto il termine è sospeso; i 17 giorni residui scadono il 17 settembre 2026. In quella data l’avviso diventa esecutivo se non impugnato.

Se la società ricorre, deve versare entro lo stesso termine, a titolo provvisorio, un terzo delle maggiori imposte: 37.546,67 euro, più interessi. Se non paga nemmeno il terzo, trascorsi 30 giorni dal termine ultimo, quindi dal 17 ottobre 2026, le somme vengono affidate all’Agenzia delle Entrate-Riscossione. Da quel momento decorrono 180 giorni di sospensione dell’esecuzione forzata: il primo pignoramento potrebbe partire intorno al 15 aprile 2027. Ma attenzione: ipoteca e fermo amministrativo restano possibili anche durante i 180 giorni, e se l’Ufficio ravvisa un fondato pericolo per la riscossione l’affidamento può essere anticipato e la sospensione non opera. Si noti anche che dal 1° gennaio 2027 si applicherà il Testo unico versamenti e riscossione, che riordina queste regole: le fasi successive a quella data andranno verificate alla luce del nuovo testo.

Esito: tra la notifica e il primo pignoramento possibile passano, in questo scenario, circa dieci mesi. La finestra davvero utile per la difesa è però quella dei primi 91 giorni, fino al 17 settembre 2026: tutto ciò che non viene eccepito nel ricorso, compreso l’eventuale vizio del contraddittorio, non potrà più essere recuperato.

Ipotesi 2: la ristretta base e il conto dei soci

Ipotesi: S.r.l. con due soci, A al 70% e B al 30%; l’accertamento imputa alla società maggiori ricavi non contabilizzati per 84.300 euro; la società ha perdite fiscali pregresse.

Alla luce della presunzione di distribuzione confermata da Cass. ord. n. 6745/2025, l’Ufficio può imputare ad A un maggior reddito di partecipazione di 59.010 euro e a B di 25.290 euro. In base a Cass. ord. n. 9697/2025, le perdite della società non riducono automaticamente questi importi in capo ai soci. Se A detenesse la propria quota tramite una holding interamente controllata, secondo Cass. ord. n. 34432/2025 la presunzione potrebbe raggiungerlo comunque.

Sviluppo difensivo: se la società ottiene la riduzione dei maggiori ricavi a 31.750 euro, le imputazioni ai soci scendono proporzionalmente a 22.225 euro per A e 9.525 euro per B. Se B riesce a dimostrare di essere stato del tutto estraneo alla gestione, per esempio perché socio di puro capitale residente altrove e privo di qualunque ruolo operativo, potrebbe invocare il principio di Cass. ord. n. 2464/2025, con l’avvertenza che si tratta di una linea non ancora consolidata.

Esito: la difesa dei soci si gioca in larga parte nel processo della società. Due ricorsi separati e non coordinati rischiano di produrre ricostruzioni incompatibili tra loro, e quindi di indebolirsi a vicenda.

Ipotesi 3: il pignoramento dei crediti verso clienti e il nodo dell’intimazione

Ipotesi: avviso di accertamento notificato alla società nel 2015 e non impugnato, divenuto definitivo; nel 2019 l’agente notifica un’intimazione di pagamento, non impugnata; il 3 marzo 2026 l’agente notifica ai principali clienti della società un pignoramento presso terzi ai sensi dell’art. 72-bis, per 46.815,40 euro.

Primo passaggio: la società vorrebbe eccepire che il credito era prescritto già nel 2019. Ma alla luce di Cass. n. 6436/2025 e Cass. n. 20476/2025, l’intimazione del 2019 non impugnata ha cristallizzato la pretesa, e la prescrizione maturata prima di essa non è più eccepibile. Per la stessa ragione, Cass. ord. n. 28862/2025 esclude che il pignoramento possa diventare il veicolo per quella contestazione.

Secondo passaggio: si verifica il tempo trascorso dopo il 2019. Se dopo l’intimazione non risultano altri atti interruttivi validamente notificati, e il termine di prescrizione applicabile si è compiuto prima del pignoramento, l’eccezione è spendibile. Secondo Cass. SS.UU. ord. n. 2098/2025 la sede è il giudice tributario, perché si tratta di prescrizione sopravvenuta che incide sull’esistenza del credito. Il ricorso va notificato entro 60 giorni dalla notifica del pignoramento, e quindi entro il 2 maggio 2026.

Terzo passaggio: se il pignoramento presenta anche vizi propri, per esempio nell’individuazione del titolo o dei terzi, quei motivi vanno fatti valere con l’opposizione agli atti esecutivi davanti al giudice ordinario, nei termini del codice di procedura civile.

Esito: la stessa società, sullo stesso debito, può trovarsi con una difesa impossibile per la prescrizione “vecchia” e una difesa ancora aperta per quella “nuova”; distinguere le due è il lavoro che decide l’esito.

La giurisprudenza in tabella

La tabella che segue raccoglie tutte le pronunce richiamate in questa analisi. Serve come strumento di consultazione rapida: per ciascuna decisione indica la questione affrontata, il principio espresso in una riga e la ricaduta pratica per una società che ha ricevuto un avviso di accertamento. I principi sono riformulati in sintesi e non riproducono le massime ufficiali; per l’applicazione a un caso concreto occorre sempre leggere la motivazione integrale e verificare l’eventuale evoluzione successiva dell’orientamento. Le pronunce sono ordinate seguendo il percorso dell’articolo: accertamento, soci e liquidatori, riscossione e giurisdizione.

La sintesi operativa

Dall’insieme delle decisioni esaminate si ricavano alcuni principi pratici che ogni amministratore dovrebbe tenere presenti dal giorno in cui la società riceve lo schema d’atto o l’avviso.

• L’avviso di accertamento per imposte sui redditi, IRAP e IVA è già titolo esecutivo: non bisogna aspettare una cartella che non arriverà.
• Il termine di 60 giorni per il ricorso, con la sola sospensione dal 1° al 31 agosto, è il momento in cui si gioca la partita: ciò che non si eccepisce lì è perso.
• Anche se si ricorre, un terzo delle maggiori imposte va versato in via provvisoria, altrimenti quella parte viene affidata alla riscossione.
• Lo schema d’atto previsto dall’art. 6-bis dello Statuto è la prima occasione difensiva: le osservazioni obbligano l’Ufficio a motivare.
• Nei ricorsi sul contraddittorio conviene sempre indicare in concreto cosa si sarebbe dedotto, anche dove la prova di resistenza potrebbe non essere richiesta.
• Nelle S.r.l. con pochi soci, l’accertamento alla società anticipa quasi sempre quello ai soci: le due difese vanno coordinate.
• Holding e soci-società non schermano la presunzione di distribuzione degli utili occulti.
• Dopo la cancellazione della società, il Fisco può colpire i soci solo con un atto personale e motivato e provando ciò che ciascuno ha ricevuto.
• L’intimazione di pagamento va impugnata entro 60 giorni: se la si ignora, la prescrizione già maturata non potrà più essere fatta valere.
• Ipoteca e fermo non sono coperti dalla sospensione di 180 giorni dopo l’affidamento.
• Contro il pignoramento, prescrizione e vizi della pretesa vanno al giudice tributario; i vizi formali dell’atto esecutivo al giudice ordinario.

Le domande sul “quindi, in pratica?”

Se non impugno l’avviso, posso sempre contestare il debito quando arriva il pignoramento?

In linea generale no. L’avviso non impugnato diventa definitivo e gli atti successivi possono essere contestati solo per i loro vizi propri, come ha ribadito Cass. ord. n. 28862/2025. Restano spendibili contro il pignoramento solo i fatti successivi, come la prescrizione maturata dopo l’ultimo atto validamente notificato (Cass. SS.UU. ord. n. 2098/2025), e i vizi di notifica degli atti presupposti, se l’avviso o l’intimazione non sono mai stati notificati validamente (Cass. SS.UU. ord. n. 7822/2020).

L’Agenzia non mi ha mai convocato: posso ottenere l’annullamento?

Dipende dalla data e dal tributo. Per gli atti soggetti all’art. 6-bis dello Statuto, l’omissione dello schema d’atto, fuori dai casi esclusi, rende l’atto annullabile, e il vizio va eccepito nel ricorso introduttivo. Per gli atti del vecchio regime valgono le regole delle Sezioni Unite n. 21271/2025: obbligo generale solo per l’IVA, con prova di resistenza concreta; per IRES e IRAP solo nei casi previsti dalla legge, come gli accertamenti da studi di settore (Cass. ord. n. 16940/2025).

Sono socio al 20% e non mi sono mai occupato della società: devo preoccuparmi?

Se la società ha pochi soci e l’accertamento riguarda ricavi non dichiarati, è probabile che l’Ufficio ti imputi la tua quota di utili presunti (Cass. ord. n. 6745/2025). La tua estraneità alla gestione è un argomento che la Cassazione ha ritenuto utilizzabile (Cass. ord. n. 2464/2025), ma l’orientamento prevalente chiede anche di dimostrare che le somme non sono state distribuite. Va provato con documenti, non solo affermato.

Ho chiuso la società l’anno scorso: il Fisco può ancora notificare l’accertamento?

Sì. Per le richieste di cancellazione presentate dopo l’entrata in vigore del D.Lgs. n. 175/2014, ai fini fiscali l’estinzione opera solo dopo cinque anni, e nel frattempo gli atti possono essere notificati alla società. Per chiedere il pagamento a te come ex socio, però, serve un atto autonomo e motivato e la prova di quanto hai effettivamente ricevuto dalla liquidazione (Cass. SS.UU. n. 3625/2025).

Mi hanno pignorato i crediti verso i clienti: la rateizzazione blocca tutto?

La domanda di rateizzazione impedisce all’agente di avviare nuove azioni esecutive e, se accolta, consente di chiedere lo sblocco secondo le regole dell’art. 19 del D.P.R. n. 602/1973. Nel 2026, fino a 120.000 euro, si possono ottenere fino a 84 rate con una semplice dichiarazione di difficoltà. Ma prima di presentarla conviene verificare se il pignoramento è contestabile, perché la rateizzazione e il contenzioso vanno coordinati.

Cosa può fare lo Studio Monardo quando l’accertamento arriva alla tua società

Gli orientamenti esaminati diventano utili solo se applicati al tuo fascicolo, atto per atto e termine per termine. Questo è il lavoro concreto che lo Studio svolge.

1. Ricostruiamo la cronologia completa degli atti notificati alla società (schemi d’atto, avvisi, cartelle, intimazioni, preavvisi, pignoramenti), acquisendo l’estratto di ruolo e verificando le relate di notifica, per stabilire quali eccezioni sono ancora vive.
2. Calcoliamo i termini esatti per il ricorso e per le opposizioni, tenendo conto della sospensione feriale dal 1° al 31 agosto e dei 180 giorni di sospensione dell’esecuzione dopo l’affidamento.
3. Redigiamo le osservazioni allo schema d’atto nei 60 giorni previsti dall’art. 6-bis dello Statuto, insieme ai commercialisti dello staff, per contestare i numeri prima che l’avviso venga emesso.
4. Esaminiamo il PVC e l’avviso distinguendo i fatti constatati direttamente dai verificatori dagli elementi indiretti, secondo la graduazione indicata da Cass. ord. n. 24818/2025.
5. Eccepiamo i vizi del contraddittorio già nel ricorso introduttivo, costruendo la prova di resistenza con documenti concreti anche quando potrebbe non essere richiesta.
6. Coordiniamo la difesa della società e quella dei soci nei casi di ristretta base partecipativa, con un’unica ricostruzione dei flussi e della destinazione delle somme.
7. Chiediamo la sospensione cautelare dell’avviso o del pignoramento davanti al giudice competente, quando ricorrono motivi fondati e un danno grave per la liquidità aziendale.
8. Individuiamo il giudice corretto contro pignoramenti, ipoteche e fermi, proponendo ricorso tributario per i vizi della pretesa e opposizione agli atti esecutivi per i vizi formali, secondo il criterio delle Sezioni Unite n. 2098/2025.
9. Valutiamo gli strumenti alternativi al contenzioso: rateizzazione, definizioni previste dalla legge e, se il debito fiscale mette a rischio la continuità, composizione negoziata della crisi con le misure protettive nei confronti dei creditori.
10. Seguiamo il contenzioso in tutti i gradi, dalla Corte di giustizia tributaria di primo grado fino alla Cassazione, senza cambiare difensore né impostazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In una materia come questa, in cui quasi ogni regola decisiva è stata scritta dalla Corte di Cassazione, la qualifica di cassazionista ha un peso particolare: gli orientamenti che oggi favoriscono o penalizzano la tua società si difendono fino in Cassazione con lo stesso difensore e la stessa strategia impostata al primo grado. Questa continuità evita il rischio più frequente nel contenzioso tributario: un ricorso di primo grado che non contiene le eccezioni necessarie per il grado di legittimità.

Il lavoro è svolto da uno staff di avvocati e commercialisti che operano insieme sullo stesso caso: i commercialisti esaminano le ricostruzioni contabili, i ricavi e i movimenti bancari contestati; gli avvocati trasformano quelle analisi in motivi di ricorso, eccezioni e istanze cautelari. Quando la pressione della riscossione minaccia la sopravvivenza dell’impresa, la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa consente di valutare anche i percorsi di composizione della crisi.

In chiusura

Tra la notifica di un avviso di accertamento e il pignoramento dei conti di una società possono passare pochi mesi o diversi anni, ma le decisioni che contano si prendono quasi sempre all’inizio. La giurisprudenza del 2025 e del 2026 ha reso il percorso più rigido: l’avviso è già titolo esecutivo, l’intimazione non impugnata cristallizza il debito, la presunzione sugli utili occulti raggiunge i soci anche attraverso le holding, e sbagliare giudice può costare la difesa.

Per questo la materia richiede esattamente le competenze su cui lo Studio Monardo è costruito: il coordinamento di uno staff multidisciplinare in diritto tributario, per analizzare insieme numeri e atti; la qualifica di cassazionista, per sostenere la stessa linea fino al giudizio di legittimità, dove questi orientamenti sono nati; e la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa, per quando il debito fiscale diventa una questione di continuità aziendale. Analizzeremo il tuo fascicolo, verificheremo ogni notifica e costruiremo la strategia più adatta alla situazione della tua società.

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