Quando una farmacia comincia ad accumulare debiti (fornitori, il grossista, la banca che ha finanziato l’acquisto, magari qualche mensilità di TFR accantonata ma non coperta), il titolare riceve consigli da tutte le parti. Il collega che “ha venduto e si è liberato di tutto”. Il rappresentante che giura che “una farmacia non può fallire, è un servizio pubblico”. Il cugino commercialista secondo cui “basta mettersi d’accordo con la banca”. Sono consigli dati in buona fede e quasi sempre hanno un fondo di verità. Ma su una scelta così grande, agire sulla base di una convinzione sbagliata è spesso peggio che non agire affatto: una vendita fatta male può lasciare al farmacista tutti i debiti senza più l’azienda, e un accordo di ristrutturazione impostato male può finire con il rigetto dell’omologazione proprio quando i creditori hanno perso la pazienza.

In questa guida mettiamo alla prova, uno alla volta, i sette luoghi comuni che sentiamo più spesso su questo bivio:

1. “Una farmacia non può fallire: è un servizio pubblico.”
2. “Se vendo la farmacia, i debiti se ne vanno con lei.”
3. “Chi compra la farmacia non risponde mai dei debiti vecchi.”
4. “Meglio vendere subito, anche a poco, magari a un parente: così salvo qualcosa.”
5. “L’accordo di ristrutturazione dei debiti lo può fare qualsiasi farmacia.”
6. “Per l’accordo basta convincere la banca principale.”
7. “O si vende o si ristruttura: le due strade si escludono.”

Per ciascuno spieghiamo perché ci credono in tanti, cosa dice davvero la legge, quale sentenza chiude la questione e cosa rischia chi ci crede.

C’è un motivo preciso per cui lo Studio Monardo si occupa di questo bivio. La scelta tra cedere l’azienda e ristrutturare il debito si gioca sugli strumenti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019): la composizione negoziata, gli accordi di ristrutturazione e, per le farmacie più piccole, le procedure da sovraindebitamento. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè la figura che la legge mette al centro della composizione negoziata, ed è Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC, gli organismi da cui passano le soluzioni per l’impresa “minore”. Il versante bancario e fiscale del debito (spesso la parte più pesante del passivo di una farmacia) è seguito dallo staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario che l’Avvocato coordina.

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Mito n. 1 — “Una farmacia non può fallire: è un servizio pubblico”

Il mito

“La farmacia è una concessione dello Stato, fa parte del Servizio sanitario: il tribunale non può farla fallire. Al massimo interviene l’ASL.”

Perché ci credono in tanti

Il fondo di verità esiste, ed è robusto. La farmacia privata è un ibrido raro nel nostro ordinamento: il titolare è insieme un professionista abilitato, iscritto all’albo, e il concessionario di un servizio pubblico, con una sede assegnata secondo la pianta organica e un’autorizzazione rilasciata dall’autorità sanitaria. Può aprire, trasferirsi o chiudere solo alle condizioni fissate dalla L. 475/1968 e dalla L. 362/1991. Chi vive dentro questa cornice regolata tende a pensare che anche le sue sorti economiche dipendano dall’amministrazione sanitaria, non dal giudice civile. Per anni, poi, sono circolate eccezioni di “difetto di giurisdizione” sollevate proprio da farmacisti convocati in tribunale per l’istanza di fallimento.

La realtà

In realtà la norma e la giurisprudenza tengono ben distinti due piani. Il piano amministrativo riguarda il diritto di esercitare la farmacia in quella sede. Il piano privatistico riguarda l’impresa che vende al pubblico farmaci, parafarmaci e prodotti di ogni genere, acquista dal grossista, assume personale, prende finanziamenti. Su questo secondo piano il titolare è un imprenditore commerciale come un altro. Se è insolvente e supera le soglie dimensionali dell’impresa “minore”, può essere assoggettato a liquidazione giudiziale (il vecchio fallimento), e a deciderlo è il tribunale ordinario.

Le soglie contano. L’art. 2, comma 1, lett. d), del Codice della crisi definisce “impresa minore” quella che, nei tre esercizi precedenti, ha avuto un attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 euro, ricavi lordi annui non superiori a 200.000 euro e debiti, anche non scaduti, non superiori a 500.000 euro. Basta superare una sola delle tre soglie per uscire dalla categoria. Considerato il volume d’affari di una farmacia anche piccola, la grande maggioranza dei titolari supera almeno la soglia dei ricavi. La piccola farmacia rurale sotto tutte e tre le soglie, invece, non va in liquidazione giudiziale, ma non è comunque al riparo: per lei l’uscita dalla crisi passa dagli strumenti del sovraindebitamento (concordato minore, liquidazione controllata), gestiti tramite un Organismo di Composizione della Crisi.

La prova

Le Sezioni Unite della Cassazione, con l’ordinanza 29 aprile 2021, n. 11292, hanno chiuso la questione: il soggetto che esercita la farmacia privata, in forma individuale o societaria, è un imprenditore e, se insolvente, può essere dichiarato fallito. La giurisdizione è del giudice ordinario perché l’abilitazione amministrativa all’esercizio dell’attività farmaceutica viaggia su un binario autonomo e non interferisce con l’accertamento dello stato d’insolvenza. Il principio, affermato sotto la legge fallimentare, vale identico per la liquidazione giudiziale del Codice della crisi, che ha lasciato invariati i presupposti soggettivi.

Cosa rischia chi ci crede

Chi è convinto che la farmacia sia “infallibile” tende a rimandare. Paga i fornitori più insistenti, lascia accumulare il debito con il grossista, confida che la banca “non possa” chiudere i rubinetti a un presidio sanitario. Quando arriva il ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale, le opzioni si sono già ristrette: la composizione negoziata richiede che il risanamento sia ancora ragionevolmente perseguibile, e l’accordo di ristrutturazione ha bisogno di un attivo da mettere sul tavolo. Credere a questo mito significa, in pratica, perdere il tempo che serviva per scegliere tra vendere e ristrutturare.

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Mito n. 2 — “Se vendo la farmacia, i debiti se ne vanno con lei”

Il mito

“Vendo l’azienda e chiudo la partita: i debiti erano della farmacia, li prende chi la compra. Io riparto da zero.”

Perché ci credono in tanti

Nella vita quotidiana il debito “segue la cosa” in parecchie situazioni: chi compra un appartamento con l’ipoteca se la ritrova, chi subentra in un contratto d’affitto ne eredita gli obblighi. È naturale immaginare che, vendendo un’azienda, il “pacchetto” comprenda anche il passivo. Inoltre, nelle trattative per la cessione di farmacie, capita spesso che il prezzo venga determinato “al netto” dei debiti che l’acquirente si accolla: per chi guarda l’operazione dall’esterno, sembra davvero che i debiti siano passati di mano.

La realtà

In realtà il codice civile dice l’esatto contrario, e lo dice nel primo comma dell’art. 2560: l’alienante non è liberato dai debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta, anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito. Il consenso deve essere del creditore, specifico, e non si presume. Senza quel consenso, il farmacista che ha venduto resta debitore per l’intero, anche se nel contratto di cessione l’acquirente si è impegnato a pagare. L’accollo interno tra le parti vale solo tra venditore e compratore: se il compratore non paga, il creditore bussa alla porta del venditore, e il venditore potrà solo rivalersi, a sua volta, sul compratore.

C’è poi un punto che il passaparola ha perso per strada del tutto. Se la farmacia è gestita in forma individuale o da una società di persone, il titolare o i soci illimitatamente responsabili rispondono con il proprio patrimonio personale. La vendita trasforma l’azienda in denaro, ma quel denaro entra nello stesso patrimonio già aggredibile dai creditori. Vendere non cancella i debiti: cambia soltanto la forma del patrimonio su cui i creditori si soddisferanno. Ed è per questo che il prezzo della cessione, nella realtà, va quasi sempre destinato al pagamento del passivo, spesso con un vincolo di deposito presso il notaio fino all’estinzione delle posizioni.

C’è infine un profilo tipico solo delle farmacie. L’art. 12 della L. 475/1968 consente il trasferimento della titolarità solo decorsi tre anni dalla conseguita titolarità, solo a favore di un farmacista in possesso dei requisiti di legge e, soprattutto, prevede che il trasferimento non è valido se insieme al diritto di esercizio non viene trasferita anche l’azienda commerciale connessa, pena la decadenza. Non è possibile, quindi, “vendere la licenza” e tenersi i debiti dell’azienda separati: diritto di esercizio e azienda viaggiano insieme, e con l’azienda viaggiano le regole dell’art. 2560. Chi ha ceduto, inoltre, non può concorrere all’assegnazione di una nuova sede per dieci anni, pur conservando una sola volta la possibilità di riacquistare una farmacia entro due anni.

La prova

La Cassazione lo ha ribadito in modo nitido: la cessione dell’azienda non libera il cedente dai debiti anteriori senza il consenso dei creditori, e la responsabilità dell’acquirente, quando esiste, si aggiunge a quella del venditore senza sostituirla. Nel sistema dell’art. 2560 vanno tenuti distinti tre fenomeni: il fatto che l’acquirente si faccia carico economicamente del debito, la permanenza dell’obbligazione in capo al cedente e l’eventuale responsabilità solidale del cessionario. È il quadro ricostruito, da ultimo, da Cass. civ., Sez. II, ord. 15 aprile 2026, n. 9704, e prima ancora da Cass. civ., Sez. I, 26 maggio 2025, n. 14020.

Cosa rischia chi ci crede

Rischia di trovarsi, a vendita conclusa, senza farmacia e con gli stessi debiti di prima. Il caso tipico: il venditore incassa il prezzo, lo usa in parte per altre esigenze (il mutuo della casa, un familiare in difficoltà), confidando che il resto lo “sistemerà” l’acquirente. Sei mesi dopo arriva il decreto ingiuntivo del grossista o della banca intestato a lui. A quel punto non ha più l’azienda che produceva reddito, e il ricavato della cessione è già in parte evaporato.

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Mito n. 3 — “Chi compra la farmacia non risponde mai dei debiti vecchi”

Il mito

“Tranquillo, a chi compra non possono chiedere niente: i debiti sono del vecchio titolare, il nuovo parte pulito.”

È il mito speculare al precedente, e lo sentiamo ripetere tanto dai venditori (che lo usano per rassicurare gli acquirenti) quanto dagli acquirenti (che lo usano per non fare verifiche).

Perché ci credono in tanti

Anche qui c’è un fondo di verità: l’acquirente di un’azienda non subentra automaticamente in tutti i debiti del cedente. La responsabilità del cessionario è limitata, e la Cassazione ha più volte definito eccezionale la norma che la prevede. Chi ha sentito parlare di questa “limitazione” la trasforma, per semplificazione, in un’esenzione totale.

La realtà

Vero, ma solo a metà. L’art. 2560, secondo comma, c.c. stabilisce che nel trasferimento di un’azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente, se essi risultano dai libri contabili obbligatori. La farmacia è un’azienda commerciale e tiene la contabilità obbligatoria: tutti i debiti regolarmente annotati (il grossista, i fornitori, la banca per le rate già scadute) sono debiti di cui il compratore risponde in solido con il venditore.

A questa regola generale si affiancano tre regimi speciali che il mito ignora del tutto:

• I lavoratori. L’art. 2112 c.c. stabilisce che il rapporto di lavoro dei dipendenti continua con l’acquirente e che cedente e cessionario sono obbligati in solido per tutti i crediti maturati dal lavoratore al tempo del trasferimento. Qui l’annotazione nei libri contabili non conta. Per una farmacia con collaboratori farmacisti e commessi, TFR e ratei arretrati possono pesare parecchio.
• I contratti in corso. L’art. 2558 c.c. prevede il subentro dell’acquirente nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda che non abbiano carattere personale. Secondo la Cassazione, per le prestazioni continuative eseguite dopo il trasferimento risponde solo l’acquirente, mentre il cedente resta obbligato per le prestazioni già eseguite dal terzo prima della cessione.
• Il fisco. Per i debiti tributari esiste una disciplina propria, che prescinde dall’annotazione nei libri contabili e prevede la responsabilità solidale del cessionario, con beneficio della preventiva escussione del cedente e nei limiti del valore dell’azienda, per le imposte e sanzioni riferibili al periodo precedente la cessione. Un limite importante: la responsabilità è circoscritta ai debiti risultanti dal certificato dei carichi pendenti rilasciato dall’amministrazione finanziaria, ed è per questo che l’acquirente accorto lo richiede prima del rogito.

Il rovescio della medaglia, che interessa molto al venditore, è che l’acquirente non risponde dei debiti commerciali non annotati nei libri contabili, nemmeno se li conosceva per altre vie. Questo rende la contabilità della farmacia un documento decisivo nella trattativa: il compratore vorrà vederla, e il prezzo si muoverà in funzione di quello che c’è scritto.

La prova

Il principio sull’annotazione nei libri è stato affermato di recente in termini molto netti. Per Cass. civ., Sez. I, 26 maggio 2025, n. 14020, l’iscrizione del debito nelle scritture contabili obbligatorie è condizione necessaria della responsabilità del cessionario, e la conoscenza del debito acquisita aliunde è irrilevante; anche quando la cessione nasconde un disegno fraudolento, i creditori non possono invocare l’art. 2560 ma devono ricorrere ai rimedi generali, come la revocatoria o l’azione risarcitoria. Lo stesso principio è stato ripreso da Cass. civ., Sez. II, ord. 15 aprile 2026, n. 9704. Per i debiti tributari, Cass. civ., Sez. V, ord. 4 novembre 2024, n. 28344 ha ricordato che la disciplina speciale prescinde dall’annotazione nei libri. Quanto ai contratti a prestazioni continuative, il criterio temporale è stato fissato da Cass. civ., Sez. III, 23 aprile 2024, n. 10902. E attenzione: secondo Cass. civ., Sez. III, 13 settembre 2023, n. 26450, il limite dei libri contabili opera solo se tra cedente e cessionario c’è una reale alterità; se il trasferimento è solo formale (il “nuovo” titolare è in realtà lo stesso centro di interessi), la protezione non scatta.

Cosa rischia chi ci crede

Il venditore che rassicura l’acquirente dicendo “non risponderai di niente” si espone a contestazioni sulla correttezza delle dichiarazioni rese nel contratto e, più concretamente, a una trattativa che salta quando il compratore scopre la realtà dal proprio consulente. L’acquirente che ci crede davvero rischia di ritrovarsi con decreti ingiuntivi per debiti del vecchio titolare regolarmente annotati, con i crediti arretrati dei dipendenti e con richieste del fisco. In entrambi i casi, un mito diffuso trasforma una cessione che poteva risolvere la crisi in un nuovo contenzioso.

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Mito n. 4 — “Meglio vendere subito, anche a poco, magari a un parente: così salvo qualcosa”

Il mito

“Prima che arrivino i creditori, cedo la farmacia a mio figlio (o alla società di mio cognato) per un prezzo simbolico. Così almeno resta in famiglia.”

Perché ci credono in tanti

Il ragionamento ha una logica emotiva comprensibile. La farmacia è spesso il frutto di una vita di lavoro, a volte di più generazioni. Il timore di vederla finire in mano a un curatore o all’asta spinge a “metterla al sicuro” presso chi si fida. E in effetti la legge consente il trasferimento della farmacia a un familiare farmacista in possesso dei requisiti: l’operazione, in sé, è lecita. A rafforzare il mito c’è l’idea che, se il prezzo viene pagato anche solo in parte, nessuno potrà contestare nulla.

La realtà

In realtà la liceità dell’atto in astratto non dice nulla sulla sua tenuta in concreto. Una cessione a prezzo incongruo, fatta quando il debitore è già in difficoltà, è esposta a tre rimedi diversi, che possono sommarsi.

Il primo è la revocatoria ordinaria (art. 2901 c.c.): qualunque creditore, entro cinque anni dall’atto, può chiedere che la cessione sia dichiarata inefficace nei suoi confronti, se l’atto ha peggiorato la garanzia patrimoniale e l’acquirente ne era consapevole. Quando il compratore è un familiare, la consapevolezza si prova agevolmente per presunzioni.

Il secondo è la revocatoria concorsuale: se si apre la liquidazione giudiziale, il curatore può far dichiarare inefficaci gli atti a titolo oneroso compiuti nell’anno anteriore al deposito della domanda di apertura in cui le prestazioni del debitore superano di oltre un quarto quanto ricevuto (art. 166 CCII), con un regime probatorio favorevole alla procedura.

Il terzo, e più grave, è il profilo penale. Se alla cessione segue la liquidazione giudiziale, cedere l’azienda a un prezzo vile o mai pagato può integrare la bancarotta fraudolenta per distrazione (art. 322 CCII, già art. 216 della legge fallimentare), punita con la reclusione da tre a dieci anni. Una vendita “di salvataggio” a prezzo di favore non salva la farmacia: la espone alla revoca e il titolare al rischio di un processo penale.

Questo non significa che vendere a un familiare sia sempre vietato. Significa che il prezzo deve essere congruo, documentato da una stima indipendente, effettivamente pagato con mezzi tracciabili e destinato ai creditori. E significa che, se la crisi è già conclamata, la strada più sicura è far passare la cessione dentro uno strumento del Codice della crisi, dove il controllo del tribunale o dell’esperto la mette al riparo.

La prova

Sul versante civile, Cass. civ., ord. 22 novembre 2024, n. 30140 ha confermato la revoca ex art. 2901 c.c. della cessione con cui una società già in conclamata difficoltà aveva fatto uscire dal patrimonio l’azienda (il suo asset principale) e l’unico immobile, a un corrispettivo molto inferiore al valore reale. Cass. civ., Sez. III, 18 aprile 2025, n. 10298 ha ricordato che, per l’eventus damni, non occorre un danno effettivo: basta che l’atto renda più incerta o difficile la soddisfazione coattiva del credito. Sul versante penale, Cass. pen., Sez. V, 3 aprile 2024, n. 13630 ha ribadito che integra distrazione la cessione, anche d’azienda, fittizia, quando il prezzo non risulta pagato o viene compensato con crediti inesistenti; e Cass. pen., Sez. V, n. 37135/2025 ha confermato la condanna di due coniugi che avevano ceduto un ramo d’azienda di ristorazione a una società riconducibile ai figli per un prezzo irrisorio rispetto agli incassi annui, precisando che quando l’incongruità del prezzo è palese non serve neppure una perizia per accertarla.

Cosa rischia chi ci crede

Rischia di perdere tutto su tre fronti insieme. La farmacia torna nella massa attiva per effetto della revocatoria (e il familiare che l’aveva “salvata” si ritrova coinvolto in un giudizio). Il prezzo di favore non ha estinto nessun debito. E il titolare, se si apre la liquidazione giudiziale, può trovarsi indagato per bancarotta insieme al familiare acquirente, che può rispondere a titolo di concorso. È, probabilmente, il più costoso di tutti i miti di questa guida.

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Mito n. 5 — “L’accordo di ristrutturazione dei debiti lo può fare qualsiasi farmacia”

Il mito

“Tutte le imprese in crisi possono fare un accordo di ristrutturazione: basta avere un buon piano.”

Perché ci credono in tanti

L’espressione “accordo di ristrutturazione” circola nel linguaggio comune come sinonimo di “mettersi d’accordo con i creditori”, e in questo senso generico è vero che chiunque può trattare con chi gli ha fatto credito. Si aggiunga che, negli ultimi anni, il legislatore ha moltiplicato gli strumenti di uscita dalla crisi, rendendoli accessibili anche a soggetti prima esclusi (professionisti, piccoli imprenditori, consumatori): è facile concludere che ormai “tutto è aperto a tutti”.

La realtà

In realtà l’accordo di ristrutturazione dei debiti in senso tecnico, quello degli artt. 57 e seguenti del Codice della crisi, ha requisiti di accesso precisi. Lo può chiedere l’imprenditore, anche non commerciale, diverso dall’imprenditore minore, che si trovi in stato di crisi o di insolvenza. Tornano qui le soglie viste nel mito n. 1: la farmacia che, nei tre esercizi precedenti, non ha mai superato 300.000 euro di attivo, 200.000 euro di ricavi lordi e 500.000 euro di debiti è un’impresa minore e l’accordo degli artt. 57 ss. le è precluso.

Questo non la lascia senza alternative. Per l’impresa minore il Codice prevede il concordato minore (art. 74 CCII), che consente di proseguire l’attività pagando i creditori anche in misura parziale secondo un piano, e, in extremis, la liquidazione controllata (art. 268 CCII), che conduce all’esdebitazione. Entrambi passano da un Organismo di Composizione della Crisi e da un gestore iscritto negli elenchi ministeriali. Anche l’impresa sotto soglia, inoltre, può accedere alla composizione negoziata (art. 25-quater CCII).

Per la farmacia sopra soglia, l’accesso all’accordo richiede comunque un lavoro preparatorio serio: un piano economico-finanziario, la documentazione contabile e fiscale prevista dal Codice, l’attestazione di un professionista indipendente sulla veridicità dei dati aziendali e sulla fattibilità economica del piano, gli accordi sottoscritti con i creditori aderenti, la pubblicazione nel registro delle imprese e il ricorso al tribunale per l’omologazione. Ogni passaggio ha tempi e formalità che, se non rispettati, compromettono l’accesso.

La prova

La Cassazione presta molta attenzione proprio ai passaggi formali. Cass. civ., Sez. I, 28 aprile 2025, n. 11218 si è occupata della sequenza tra iscrizione degli accordi nel registro delle imprese e deposito del ricorso in tribunale, trattandola come presupposto dal quale dipende l’accesso allo strumento. Sul piano soggettivo, il testo dell’art. 57 CCII esclude espressamente l’imprenditore minore, rinviando per esso agli strumenti del sovraindebitamento.

Cosa rischia chi ci crede

La piccola farmacia sotto soglia che imposta un accordo di ristrutturazione ex art. 57 si vede dichiarare inammissibile la domanda, avendo perso mesi e avendo reso pubblica la propria crisi. La farmacia sopra soglia che sottovaluta i requisiti documentali e l’attestazione rischia la stessa sorte. In entrambi i casi il tempo perso gioca a favore dei creditori più aggressivi, che nel frattempo possono avviare esecuzioni individuali o depositare il ricorso per la liquidazione giudiziale.

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Mito n. 6 — “Per l’accordo basta convincere la banca principale”

Il mito

“Se la banca firma, l’accordo è fatto: gli altri creditori si adeguano.”

Perché ci credono in tanti

Nel passivo di molte farmacie la banca pesa davvero parecchio, soprattutto quando l’acquisto della farmacia è stato finanziato a debito. Il ragionamento “se ci sta il creditore più grosso, ci stanno tutti” ha una logica negoziale. E in effetti, senza l’adesione del creditore principale, un accordo di ristrutturazione è quasi sempre impossibile.

La realtà

Vero, ma solo a metà. L’art. 57 CCII richiede che l’accordo sia concluso con creditori che rappresentano almeno il 60% dei crediti. Se la banca da sola non arriva a quella soglia, serve anche l’adesione di altri: tipicamente il grossista, che nelle farmacie è spesso il secondo creditore per importo.

C’è però un punto ancora più importante, che il passaparola ha perso per strada. I creditori che non aderiscono non subiscono alcuna riduzione: l’accordo deve assicurare il loro pagamento integrale entro 120 giorni dall’omologazione (se i crediti sono già scaduti) o entro 120 giorni dalla scadenza (se non lo sono ancora). L’accordo, cioè, vincola solo chi lo firma. Gli “estranei” vanno pagati per intero e in tempi stretti, e il professionista attestatore deve dichiarare che il piano è in grado di farlo. Ne consegue che l’accordo funziona solo se la farmacia dispone, o può procurarsi, la liquidità per pagare integralmente i non aderenti.

Il Codice prevede due varianti che attenuano questo vincolo:

• gli accordi agevolati (art. 60 CCII), per i quali la soglia scende al 30% dei crediti, a condizione che il debitore non proponga la moratoria dei creditori estranei e non chieda misure protettive temporanee;
• gli accordi ad efficacia estesa (art. 61 CCII), con cui gli effetti dell’accordo possono essere estesi anche ai creditori non aderenti di una categoria omogenea, se gli aderenti della categoria rappresentano il 75% dei crediti di quella categoria e ricorrono le altre condizioni di legge (tra cui informazione e trattamento dei non aderenti non inferiore all’alternativa liquidatoria).

Infine, l’accordo va omologato dal tribunale, e i creditori possono opporsi. L’omologazione non è un timbro: il tribunale verifica la regolarità della procedura, l’attestazione e la sostenibilità del piano.

La prova

Il testo dell’art. 57, comma 3, CCII è esplicito sul pagamento integrale degli estranei entro 120 giorni. Sulle conseguenze di un accordo che poi fallisce, Cass. civ., Sez. I, 17 dicembre 2024, n. 32996 ha chiarito che, se dopo l’omologazione si apre il fallimento (oggi liquidazione giudiziale), i creditori aderenti sono ammessi al passivo per l’ammontare originario del credito, detratti soltanto i pagamenti nel frattempo ricevuti: le riduzioni concesse nell’accordo non sopravvivono al suo fallimento.

Cosa rischia chi ci crede

Chi si concentra solo sulla banca, trascurando gli altri creditori, costruisce un piano che l’attestatore non può attestare perché non c’è liquidità per pagare gli estranei. Oppure ottiene l’omologazione di un accordo sottofinanziato che si rompe alla prima scadenza. In quel caso, come mostra la Cassazione, gli sconti ottenuti svaniscono e i creditori tornano a pretendere l’intero, spesso con la liquidazione giudiziale alle porte.

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Mito n. 7 — “O si vende o si ristruttura: le due strade si escludono”

Il mito

“Devo scegliere: o vendo la farmacia e chiudo, o faccio l’accordo e la tengo. Non si possono fare entrambe le cose.”

Perché ci credono in tanti

La domanda stessa che dà il titolo a questa guida (“meglio vendere o ristrutturare?”) suggerisce un bivio secco. Nell’immaginario comune la vendita è la resa e la ristrutturazione è la resistenza. E spesso le due scelte vengono proposte al farmacista da interlocutori diversi, ciascuno con la propria soluzione: l’intermediario che ha già un acquirente, il consulente che propone il piano.

La realtà

In realtà il Codice della crisi è costruito per far convivere le due strade. La cessione dell’azienda, o di una parte di essa, è uno degli strumenti con cui un piano di ristrutturazione può reperire le risorse per pagare i creditori. Si parla, in questo caso, di continuità “indiretta”: l’attività prosegue, ma in capo a un soggetto diverso, e il prezzo finanzia l’accordo.

Lo strumento più interessante per una farmacia in difficoltà è la composizione negoziata della crisi (artt. 12 ss. CCII). L’imprenditore chiede la nomina di un esperto indipendente, conserva la gestione dell’impresa e tratta con i creditori con l’assistenza dell’esperto. Può chiedere misure protettive (art. 18 CCII), che impediscono ai creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni utilizzati per l’attività, e impediscono l’apertura della liquidazione giudiziale finché restano in vigore. E, soprattutto, può chiedere al tribunale (art. 22, comma 1, lett. d, CCII) l’autorizzazione a trasferire l’azienda senza gli effetti dell’art. 2560, secondo comma, c.c.: l’acquirente, cioè, non risponde dei debiti pregressi risultanti dai libri contabili. Resta fermo l’art. 2112 c.c. per i lavoratori.

È una leva decisiva nella cessione di una farmacia: un acquirente che non deve temere i debiti del cedente è disposto a pagare di più, e il prezzo più alto va ai creditori. Il tribunale concede l’autorizzazione se verifica che l’operazione è funzionale alla continuità aziendale e alla migliore soddisfazione dei creditori, e se l’acquirente è stato scelto con procedure competitive. Vendere e ristrutturare non sono alternative: la vendita può essere il motore della ristrutturazione, se avviene dentro lo strumento giusto.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, conosce dall’interno il funzionamento della composizione negoziata: le trattative, le misure protettive e le cessioni autorizzate.

Al termine della composizione negoziata, l’art. 23 CCII consente diversi esiti: un contratto con uno o più creditori, una convenzione di moratoria, un accordo sottoscritto anche dall’esperto, un accordo di ristrutturazione dei debiti, il concordato semplificato per la cessione del patrimonio. La vendita e la ristrutturazione possono quindi combinarsi in molti modi, purché la finalità resti il risanamento.

La prova

La giurisprudenza di merito ha delineato con precisione i presupposti dell’autorizzazione. Il Tribunale di Parma, con provvedimento del 30 luglio 2024, ha ritenuto che l’esenzione possa estendersi anche ai debiti erariali, subordinando però l’efficacia dell’autorizzazione e della cessione al successo delle trattative e alla conclusione dell’accordo programmato. Il Tribunale di Alessandria, con ordinanza del 6 ottobre 2025, ha invece respinto un’istanza perché l’offerta era inferiore al valore di liquidazione risultante dalle perizie e perché l’avviso di vendita era stato pubblicizzato solo per pochi giorni e in periodo di ferie, violando il principio di competitività; ha anche precisato che l’autorizzazione non serve per la validità dell’atto, ma solo per produrre l’effetto speciale di limitare la responsabilità dell’acquirente. Il Tribunale di Milano, 14 dicembre 2025, ha escluso l’accesso e le misure protettive quando la composizione negoziata ha uno scopo meramente liquidatorio e serve solo a eludere le esecuzioni già avviate. Sulle misure protettive, la Cassazione ha chiarito che il procedimento per la loro conferma è autonomo rispetto a quello per l’apertura della liquidazione giudiziale (Cass. civ., Sez. I, 5 gennaio 2026, n. 241) e che, per la loro natura cautelare, il diniego non è impugnabile con ricorso straordinario per cassazione (Cass. civ., Sez. I, 19 gennaio 2026, n. 500).

Cosa rischia chi ci crede

Chi pensa di dover scegliere in modo secco rischia due errori opposti. Il primo: vendere “fuori” dagli strumenti della crisi, esponendo l’acquirente all’art. 2560 (e quindi ottenendo un prezzo più basso) e sé stesso alle revocatorie. Il secondo: intestardirsi su un accordo di ristrutturazione senza la liquidità per pagare gli estranei, quando la cessione di una parte dell’attività (per esempio una seconda farmacia della stessa società) avrebbe finanziato l’intera operazione.

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Il mito alla prova dei numeri

Le tre simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, con importi realistici, costruite per mostrare cosa accade davvero a chi agisce sulla base di un mito. Non sono casi reali.

Simulazione A — “Vendo e i debiti se ne vanno” (mito n. 2)

Situazione di partenza. Farmacia individuale, titolare da oltre tre anni. Passivo complessivo di 912.300 euro:

• banca (mutuo per l’acquisto): 418.700 €
• grossista: 276.450 €
• fornitori vari: 88.150 €
• debiti tributari: 97.600 €
• crediti dei dipendenti (TFR e ratei): 31.400 €

Un acquirente farmacista idoneo offre 1.063.800 euro.

Cosa fa chi crede al mito. Il titolare incassa il prezzo, estingue il mutuo (418.700 €) e usa 214.600 € per esigenze personali, convinto che gli altri debiti “passino” all’acquirente. Gli restano 1.063.800 − 418.700 − 214.600 = 430.500 €. Ma i debiti residui ammontano a 276.450 + 88.150 + 97.600 + 31.400 = 493.600 €. Scopertura personale: 63.100 €, senza più l’azienda, e ancora prima di considerare il carico fiscale sulla plusvalenza, da quantificare con il commercialista. Il grossista, che non ha prestato alcun consenso alla liberazione del cedente (art. 2560, primo comma, c.c.), ottiene un decreto ingiuntivo contro di lui. Può agire anche contro l’acquirente, perché il debito risultava dai libri contabili: l’acquirente paga e si rivale sul venditore.

Cosa succede con una cessione impostata correttamente. L’atto prevede che l’intero passivo (912.300 €) sia pagato con il prezzo, attraverso un deposito vincolato presso il notaio e le quietanze dei creditori. Al venditore restano 1.063.800 − 912.300 = 151.500 € (sempre al lordo delle imposte), ma senza debiti residui e senza contenziosi.

Simulazione B — “Vendo in fretta al cognato” (mito n. 4)

Situazione di partenza. Società in nome collettivo tra due farmacisti. La stima indipendente della farmacia è di 1.047.300 euro. Il passivo è di 1.186.450 euro e i creditori hanno già iniziato a notificare decreti ingiuntivi.

Cosa fa chi crede al mito. La farmacia viene ceduta alla società di un cognato per 386.900 €, di cui 120.000 € pagati al rogito e il resto “a rate”. Il valore ceduto (1.047.300 €) supera il corrispettivo di 660.400 €, cioè di circa il 171%: ben oltre la soglia di “un quarto” dell’art. 166 CCII.

La sequenza reale. Nove mesi dopo un creditore deposita il ricorso e si apre la liquidazione giudiziale della società e, per estensione, dei soci illimitatamente responsabili. Il curatore:

1. agisce in revocatoria concorsuale, perché l’atto è stato compiuto nell’anno anteriore alla domanda e presenta una sproporzione superiore al quarto;
2. in via subordinata agisce in revocatoria ordinaria ex art. 2901 c.c., e la parentela tra le parti aiuta a provare per presunzioni la consapevolezza del pregiudizio;
3. trasmette la relazione al pubblico ministero, che valuta l’ipotesi di bancarotta fraudolenta per distrazione a carico dei soci ed eventualmente del cognato a titolo di concorso.

Esito. La farmacia torna aggredibile dalla massa dei creditori, i 120.000 € pagati dal cognato diventano un credito da insinuare al passivo, i soci perdono ogni possibilità di esdebitazione se condannati per bancarotta fraudolenta e affrontano un processo penale.

Simulazione C — “O vendo o ristrutturo” (mito n. 7)

Situazione di partenza. Società titolare di due farmacie (sede A e sede B), sopra le soglie dell’impresa minore. Passivo complessivo: 1.264.900 €.

• banca: 512.300 €
• grossista: 301.800 €
• altri creditori (fornitori, erario, dipendenti, professionisti): 450.800 €

Liquidità disponibile: 97.450 €.

Primo tentativo: solo accordo. Banca e grossista aderiscono: 512.300 + 301.800 = 814.100 €, pari al 64,36% dei crediti. La soglia del 60% (758.940 €) è superata. Ma i creditori estranei (450.800 €) vanno pagati integralmente entro 120 giorni dall’omologazione, e la liquidità è di 97.450 €. Mancano 353.350 €: l’attestatore non può attestare la fattibilità e l’accordo non è omologabile.

Seconda strada: vendita dentro la composizione negoziata, poi accordo. La società accede alla composizione negoziata e chiede misure protettive per fermare le esecuzioni. Mette in vendita la sede B con procedura competitiva e chiede l’autorizzazione ex art. 22, comma 1, lett. d), CCII: l’acquirente non risponderà dei debiti pregressi, fermi i diritti dei dipendenti ex art. 2112 c.c. La migliore offerta è di 612.400 €. Risorse disponibili: 612.400 + 97.450 = 709.850 €. Pagati integralmente gli estranei (450.800 €), restano 259.050 € da destinare subito a banca e grossista, che in cambio accettano di riscadenzare il residuo sui flussi della sede A. La composizione negoziata si chiude con un accordo di ristrutturazione omologato.

Esito. La società conserva la sede A, che ora sostiene un debito compatibile con la sua redditività. La vendita non era l’alternativa alla ristrutturazione: era la sua condizione.

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Il fondo di verità

Ogni mito di questa guida nasce da un frammento vero. Rimettiamoli al loro posto.

È vero che la farmacia è un servizio pubblico, ma questo riguarda il diritto di esercizio, non l’impresa. Il titolare in crisi resta un imprenditore, con le regole dell’imprenditore: le Sezioni Unite lo hanno detto una volta per tutte. Il carattere pubblico del servizio incide semmai sulle modalità (i requisiti dell’acquirente, l’autorizzazione dell’autorità sanitaria, il divieto di separare diritto di esercizio e azienda), non sull’assoggettabilità agli strumenti della crisi.

È vero che l’acquirente non risponde di tutti i debiti del cedente: risponde solo di quelli annotati nei libri contabili obbligatori, oltre che dei crediti dei lavoratori e, entro precisi limiti, dei debiti tributari. Ma “non tutti” non significa “nessuno”, e soprattutto la limitazione riguarda il compratore, non il venditore, che resta obbligato per l’intero finché i creditori non lo liberano.

È vero che si può vendere la farmacia a un familiare, se è un farmacista con i requisiti di legge. Ma un atto lecito in astratto diventa revocabile, e può assumere rilievo penale, se il prezzo è incongruo, se non viene pagato o se viene compiuto quando l’insolvenza è già evidente.

È vero che l’accordo di ristrutturazione è uno strumento flessibile, basato sul consenso e con un controllo giudiziale leggero rispetto al concordato. Ma è riservato all’imprenditore non minore, richiede il 60% dei crediti (o le soglie delle varianti agevolata ed estesa) e, soprattutto, impone di pagare integralmente e rapidamente chi non aderisce.

È vero che la banca è decisiva, ma non è sufficiente. E un accordo firmato da chi rappresenta la maggioranza dei crediti non vincola chi non firma, salvo i casi dell’efficacia estesa.

È vero, infine, che vendere e ristrutturare sono strade diverse, perché la prima porta alla dismissione dell’azienda e la seconda alla sua conservazione. Ma il Codice della crisi offre strumenti per cedere una parte (o anche il tutto, in continuità indiretta) proprio allo scopo di ristrutturare il resto, con garanzie per l’acquirente che al di fuori di quegli strumenti non esistono.

Ricomposti così, i frammenti di verità portano a una conclusione diversa da quella di ciascun mito: la domanda giusta non è “vendere o ristrutturare?”, ma “quale combinazione di cessione e ristrutturazione, dentro quale strumento, massimizza il valore della farmacia e riduce il rischio personale del titolare?”

Le cinque verifiche che separano il mito dalla decisione

Tradotto in pratica, il fondo di verità si trasforma in cinque verifiche da fare prima di qualunque scelta, nell’ordine in cui vanno fatte.

Prima verifica: la categoria. Si ricostruiscono attivo, ricavi lordi e debiti degli ultimi tre esercizi. Se la farmacia è impresa minore, l’accordo degli artt. 57 ss. CCII è fuori discussione e il ragionamento si sposta sul concordato minore o, se non c’è prospettiva di continuità, sulla liquidazione controllata. Se non lo è, sono aperti la composizione negoziata, gli accordi di ristrutturazione e il concordato preventivo.

Seconda verifica: il perimetro del passivo. Si separano i debiti annotati nei libri contabili da quelli non annotati, si quantificano i crediti dei dipendenti e si richiede il certificato dei carichi pendenti. Solo così si sa che cosa graverebbe su un acquirente e, di riflesso, quanto un acquirente sarà disposto a pagare.

Terza verifica: il valore. Una stima indipendente dell’azienda farmacia, fondata sulla redditività e non sul “sentito dire” del mercato, è il presupposto sia per una vendita inattaccabile sia per l’attestazione di un piano. Senza stima, qualunque prezzo è esposto al sospetto di incongruità.

Quarta verifica: la liquidità per gli estranei. Si calcola quanta parte del passivo è ragionevolmente coinvolgibile nell’accordo (la soglia del 60%, o del 30% negli accordi agevolati) e quanto servirebbe per pagare integralmente, entro 120 giorni, chi resta fuori. Se quella liquidità non c’è, l’accordo “puro” non regge e occorre pensare a una cessione che la generi.

Quinta verifica: il tempo. Si controlla se ci sono esecuzioni in corso, decreti ingiuntivi notificati o ricorsi per l’apertura della liquidazione giudiziale già depositati. Più la crisi è avanzata, più diventa necessario proteggere il patrimonio con le misure protettive prima di negoziare, e più la vendita va inserita dentro uno strumento che la metta al riparo da revocatorie.

Solo dopo queste cinque verifiche la domanda “vendere o ristrutturare?” ha una risposta: e quasi mai è una delle due opzioni allo stato puro.

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Mito vs realtà in tabella

La tabella riassume, per ciascuna convinzione, come stanno davvero le cose secondo la legge vigente e la giurisprudenza richiamata. È un promemoria, non un sostituto della valutazione del caso concreto: i numeri del passivo, la forma giuridica della farmacia e il momento in cui si interviene cambiano l’esito in modo determinante.

Il mito	Come stanno le cose
“La farmacia non può fallire perché è un servizio pubblico”	La farmacia privata sopra soglia è soggetta a liquidazione giudiziale; quella sotto soglia agli strumenti del sovraindebitamento (Cass. SU 11292/2021)
“Se vendo, i debiti se ne vanno con la farmacia”	Il venditore resta obbligato finché i creditori non lo liberano (art. 2560, co. 1, c.c.); il prezzo va destinato al passivo
“Chi compra non risponde mai dei debiti vecchi”	Risponde dei debiti annotati nei libri contabili, dei crediti dei lavoratori (art. 2112 c.c.) e, entro limiti, di quelli tributari
“Vendo subito a un parente, anche a poco”	Esposizione a revocatoria ordinaria e concorsuale e, se segue la liquidazione giudiziale, a bancarotta fraudolenta per distrazione
“L’accordo di ristrutturazione lo può fare ogni farmacia”	È riservato all’imprenditore non minore; per la farmacia sotto soglia ci sono il concordato minore e la liquidazione controllata
“Basta l’adesione della banca”	Serve il 60% dei crediti (30% negli accordi agevolati); gli estranei vanno pagati per intero entro 120 giorni
“Vendere e ristrutturare si escludono”	Nella composizione negoziata la vendita autorizzata senza gli effetti dell’art. 2560, co. 2, c.c. può finanziare l’accordo

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Le domande di verifica

Quindi è vero che, se la mia farmacia è piccola, non rischio la liquidazione giudiziale? Sì, ma non ne esce senza conseguenze. Se nei tre esercizi precedenti è rimasta sotto tutte e tre le soglie dell’impresa minore (attivo 300.000 €, ricavi 200.000 €, debiti 500.000 €), non è soggetta a liquidazione giudiziale. Resta però esposta alle esecuzioni individuali e, su istanza dei creditori, alla liquidazione controllata del sovraindebitamento. Gli strumenti di uscita sono il concordato minore e, in via liquidatoria, la liquidazione controllata con esdebitazione.

Quindi è vero che, se l’acquirente si accolla i debiti nel contratto, io sono libero? No. L’accollo vale tra te e l’acquirente. Verso i creditori resti obbligato finché ciascuno di loro non presta il proprio consenso alla tua liberazione. Se l’acquirente non paga, il creditore può agire contro di te; tu potrai rivalerti su di lui.

Quindi è vero che con l’autorizzazione del tribunale nella composizione negoziata l’acquirente non risponde di nessun debito? Dipende. L’autorizzazione dell’art. 22 CCII esclude gli effetti dell’art. 2560, secondo comma, c.c., cioè la responsabilità per i debiti commerciali annotati nei libri. Restano fermi i diritti dei lavoratori ex art. 2112 c.c. Sui debiti tributari parte della giurisprudenza di merito ha ammesso l’estensione dell’esenzione, ma il punto va valutato caso per caso e dipende dalle misure dettate dal tribunale.

Quindi è vero che l’accordo di ristrutturazione mi protegge subito dai pignoramenti? Dipende da cosa chiedi e quando. Con il deposito della domanda si possono chiedere misure protettive, che il tribunale deve confermare. Nella composizione negoziata le misure protettive si chiedono con l’istanza di nomina dell’esperto e vanno confermate dal tribunale. Senza una richiesta tempestiva e ben motivata, nessuna protezione scatta in automatico, e negli accordi agevolati l’accesso presuppone proprio la rinuncia alle misure protettive temporanee.

Quindi è vero che se l’accordo fallisce perdo solo il tempo impiegato? No. Se dopo l’omologazione l’accordo non viene eseguito e si apre la liquidazione giudiziale, i creditori aderenti possono far valere il credito originario, al netto solo dei pagamenti ricevuti (Cass. 32996/2024). Gli sconti ottenuti svaniscono. Per questo il piano deve essere sostenibile, non solo ottimista.

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Le sentenze che smontano i miti

Per ciascuna pronuncia: estremi, principio riformulato, mito che smentisce o ridimensiona.

1. Cass. civ., Sez. Unite, ord. 29 aprile 2021, n. 11292. Chi esercita la farmacia privata, individualmente o in società, è un imprenditore soggetto alle procedure concorsuali in caso di insolvenza; la giurisdizione spetta al giudice ordinario perché il profilo amministrativo dell’abilitazione non interferisce con l’attività d’impresa. Smonta il mito n. 1.
2. Cass. civ., Sez. I, 26 maggio 2025, n. 14020. La responsabilità dell’acquirente dell’azienda per i debiti anteriori richiede l’iscrizione del debito nei libri contabili obbligatori; la conoscenza aliunde non basta, e contro le cessioni fraudolente i creditori devono usare la revocatoria o l’azione risarcitoria. Ridimensiona i miti n. 2 e n. 3.
3. Cass. civ., Sez. II, ord. 15 aprile 2026, n. 9704. Conferma che l’annotazione contabile è l’unico presupposto per chiamare il cessionario a rispondere dei debiti del cedente, a prescindere da quanto l’acquirente sapesse. Mito n. 3.
4. Cass. civ., Sez. V, ord. 4 novembre 2024, n. 28344. Per i debiti tributari la responsabilità solidale del cessionario segue una disciplina speciale che prescinde dall’annotazione nei libri contabili. Smonta il mito n. 3 sul versante fiscale.
5. Cass. civ., Sez. III, 23 aprile 2024, n. 10902. Nei contratti a prestazioni continuative, per le prestazioni eseguite dopo il trasferimento risponde solo l’acquirente; il cedente resta obbligato per quelle già eseguite dal terzo prima della cessione. Precisa il mito n. 3.
6. Cass. civ., Sez. III, 13 settembre 2023, n. 26450. Il limite dei libri contabili protegge l’acquirente solo se c’è effettiva alterità tra cedente e cessionario; con un trasferimento meramente formale la protezione non opera. Rilevante per i miti n. 3 e n. 4.
7. Cass. civ., ord. 22 novembre 2024, n. 30140. È revocabile ex art. 2901 c.c. la cessione dell’azienda e dell’unico immobile compiuta in piena difficoltà economica a un prezzo molto inferiore al valore reale. Smonta il mito n. 4.
8. Cass. civ., Sez. III, 18 aprile 2025, n. 10298. Per la revocatoria basta il pericolo di danno: è sufficiente che l’atto renda incerta o più difficile la soddisfazione coattiva del credito. Mito n. 4.
9. Cass. pen., Sez. V, 3 aprile 2024, n. 13630. Integra distrazione la cessione, anche d’azienda, fittizia, quando il prezzo non risulta pagato o viene compensato con crediti inesistenti. Mito n. 4, versante penale.
10. Cass. pen., Sez. V, n. 37135/2025. Confermata la bancarotta fraudolenta per la cessione di un ramo d’azienda a una società dei figli per un prezzo irrisorio rispetto agli incassi; se l’incongruità del prezzo è palese, la perizia non è indispensabile. Mito n. 4.
11. Cass. civ., Sez. I, 28 aprile 2025, n. 11218. La sequenza tra iscrizione degli accordi nel registro delle imprese e deposito del ricorso è un presupposto dell’accesso agli accordi di ristrutturazione. Mito n. 5.
12. Cass. civ., Sez. I, 17 dicembre 2024, n. 32996. Se dopo l’omologazione dell’accordo si apre la procedura concorsuale, i creditori aderenti sono ammessi per il credito originario, detratti soltanto i pagamenti ricevuti. Mito n. 6.
13. Cass. civ., Sez. I, 5 gennaio 2026, n. 241. Il procedimento di conferma delle misure protettive nella composizione negoziata è autonomo rispetto a quello per l’apertura della liquidazione giudiziale. Mito n. 7.
14. Cass. civ., Sez. I, 19 gennaio 2026, n. 500. Le misure protettive hanno natura cautelare: il provvedimento che le nega, confermato in reclamo, non è impugnabile con ricorso straordinario per cassazione. Mito n. 7: le misure vanno chieste bene fin dall’inizio.
15. Trib. Alessandria, ord. 6 ottobre 2025. Negata l’autorizzazione alla cessione senza gli effetti dell’art. 2560 c.c. per offerta inferiore al valore di liquidazione e pubblicità insufficiente; l’autorizzazione serve per l’effetto speciale sulla responsabilità dell’acquirente, non per la validità dell’atto. Mito n. 7.
16. Trib. Parma, 30 luglio 2024. Nella cessione autorizzata in composizione negoziata l’esenzione può estendersi ai debiti erariali, ma è opportuno subordinarne l’efficacia al successo delle trattative e all’accordo programmato. Mito n. 7.
17. Trib. Milano, 14 dicembre 2025. Composizione negoziata e misure protettive sono precluse quando lo scopo è solo liquidatorio e serve a eludere le esecuzioni già avviate. Miti n. 4 e n. 7: la vendita deve servire al risanamento.

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Cosa può fare lo Studio Monardo

Separiamo ciò che è vero da ciò che ti hanno raccontato e costruiamo la strategia sui numeri reali della tua farmacia.

1. Verifichiamo la tua qualificazione soggettiva: ricostruiamo attivo, ricavi e debiti degli ultimi tre esercizi per stabilire se la farmacia è impresa minore o no, e quindi quali strumenti le sono davvero accessibili.
2. Mappiamo il passivo creditore per creditore, distinguendo debiti annotati e non annotati, crediti dei lavoratori, posizioni bancarie e tributarie, per capire cosa graverebbe su un acquirente e cosa resterebbe a te.
3. Calcoliamo la soglia del 60% (o del 30% per gli accordi agevolati) e la liquidità necessaria per pagare integralmente gli estranei entro 120 giorni, per verificare se un accordo è realisticamente omologabile.
4. Valutiamo la congruità del prezzo di un’eventuale cessione, con il supporto dei commercialisti dello staff, per evitare i rischi di revocatoria e di bancarotta.
5. Impostiamo l’accesso alla composizione negoziata e la richiesta di misure protettive per fermare esecuzioni e istanze di liquidazione mentre si tratta.
6. Predisponiamo l’istanza ex art. 22 CCII per l’autorizzazione alla cessione senza gli effetti dell’art. 2560, secondo comma, c.c., curando la procedura competitiva di scelta dell’acquirente.
7. Negoziamo con banca, grossista e fornitori i contenuti dell’accordo: stralci, riscadenzamenti, destinazione del prezzo di vendita.
8. Coordiniamo i profili della L. 475/1968 (requisiti dell’acquirente, termine triennale, trasferimento congiunto di diritto di esercizio e azienda) con quelli concorsuali.
9. Per la farmacia sotto soglia, costruiamo il concordato minore o, se necessario, la liquidazione controllata con esdebitazione, attraverso l’OCC.
10. Difendiamo le tue posizioni in giudizio: opposizioni all’omologazione, reclami, contestazione delle revocatorie, fino alla Cassazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per questo tema pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: la composizione negoziata è il luogo in cui vendita e ristrutturazione possono combinarsi, e conoscere dall’interno il ruolo dell’esperto, i criteri con cui valuta le trattative e i presupposti delle cessioni autorizzate consente di impostare un percorso credibile fin dal primo giorno. Per le farmacie sotto soglia, la qualifica di Gestore della crisi e di fiduciario OCC consente di lavorare direttamente sugli strumenti del sovraindebitamento.

La continuità della strategia è garantita dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado di giudizio: lo stesso difensore segue il percorso dalla prima valutazione alle eventuali impugnazioni in Cassazione, senza cambi di linea. Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo: gli avvocati sui profili contrattuali, concorsuali e processuali; i commercialisti sul piano, sulle stime, sulla contabilità e sul carico fiscale della cessione.

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Chiusura

La scelta tra vendere la farmacia e ristrutturare il debito non si decide con un proverbio né con l’esperienza del collega. Si decide con i numeri del passivo, con le soglie di legge, con lo strumento giusto e al momento giusto. L’informazione corretta è la prima difesa: sapere che vendendo non ci si libera dei debiti, che un prezzo di favore espone a revocatoria e bancarotta, che un accordo senza liquidità per gli estranei non si omologa e che vendita e ristrutturazione possono lavorare insieme cambia completamente le decisioni.

Lo Studio Monardo si occupa di questo bivio perché lo strumento che più spesso lo risolve, la composizione negoziata, è quello in cui l’Avv. Monardo opera come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021. E perché, quando la farmacia è sotto soglia, la sua qualifica di Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario OCC gli consente di seguire direttamente il concordato minore e la liquidazione controllata, con il supporto dello staff in diritto bancario e tributario per le posizioni più pesanti del passivo.

📩 Non aspettare il ricorso di un creditore per scegliere la tua strada: scrivici oggi, i contatti dello Studio Monardo sono qui sotto, al termine di questa guida.