Nella transazione fiscale tutto si gioca su una sola domanda: il Fisco incassa di più con la proposta dell’impresa o con la sua liquidazione? La legge non chiede all’Agenzia delle Entrate di essere generosa, né al tribunale di essere indulgente. Chiede un confronto tra due scenari: quanto riceve l’Erario se il piano va avanti e quanto riceverebbe se l’impresa finisse in liquidazione giudiziale (o in liquidazione controllata, per le imprese minori). Questo confronto non si improvvisa. Si costruisce nei mesi che precedono il deposito, si difende durante i novanta giorni in cui gli uffici esaminano la proposta e si mette alla prova in tribunale, quando l’amministrazione può contestare ogni cifra.

Questa inchiesta segue la procedura nell’ordine in cui si svolge: dalla fotografia iniziale dell’attivo alla sentenza di omologazione, fino ai reclami e al pagamento dell’ultima rata. Chi sa cosa succede dopo, e quando, agisce al momento giusto invece di subire: nella transazione fiscale la convenienza non si afferma, si documenta prima che qualcuno la contesti.

La timeline, in sintesi:

• mesi prima del deposito: fotografia dell’impresa, scelta dello strumento e costruzione dello scenario liquidatorio;
• settimane prima del deposito: stima delle azioni recuperatorie, graduatoria dei creditori e attestazione;
• giorno 0: deposito della proposta presso gli uffici fiscali e previdenziali;
• giorni 1-90: istruttoria dell’amministrazione e confronto sui numeri;
• dopo i 90 giorni: domanda di omologazione, avvisi agli enti, opposizioni;
• mesi successivi: sentenza, eventuale reclamo e ricorso in Cassazione, esecuzione del piano.

Perché lo Studio Monardo si occupa proprio di questo? Perché dimostrare la convenienza di una transazione fiscale richiede tre competenze che l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo possiede in modo certificato. La prima è l’abilitazione di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè la pratica quotidiana della trattativa tra impresa e creditori, Fisco compreso. La seconda è il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, necessario per costruire e verificare i numeri dello scenario liquidatorio. La terza è la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC: nel concordato minore è proprio la relazione dell’OCC a dover dimostrare la convenienza. A queste si aggiunge il patrocinio in Cassazione, dove nel 2026 si sono decise molte delle questioni che vedremo.

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La mappa temporale: dove si vince e dove si perde la prova della convenienza

La procedura dura mesi, ma la prova della convenienza si forma quasi tutta prima del giorno 0. È il dato che molti imprenditori scoprono tardi: quando la proposta arriva all’Agenzia delle Entrate, i numeri su cui si deciderà sono già scritti. Dopo si può correggerli, ma ogni correzione ha un costo in termini di tempo (i termini ripartono) e di credibilità (l’ufficio si chiede cos’altro sia sbagliato).

La tabella che segue riassume le tappe. Ciascuna è sviluppata in una sezione dedicata.

Tappa	Quando	Cosa succede	Norma di riferimento	Termine
1	Da circa 4 mesi prima del deposito	Fotografia dell’attivo, scelta dello strumento, verifica della disciplina applicabile	Artt. 57, 60, 63, 74-83, 84-88 CCII; art. 56 D.Lgs. 136/2024	Nessuno per legge; decide la qualità dei dati
2	Da 4 a 2 mesi prima	Scenario liquidatorio: valori di realizzo, costi, tempi	Art. 87, c. 1, lett. c), CCII	Nessuno per legge
3	Da 2 mesi a 2 settimane prima	Azioni recuperatorie e graduatoria dei creditori	Artt. 87 e 105, c. 2, CCII; artt. 2745 ss. c.c.	Nessuno per legge
4	Ultime settimane prima	Attestazione del professionista indipendente (o relazione OCC)	Artt. 63, 88, 80 c. 3, 23 c. 2-bis CCII	Prima del deposito
5	Giorno 0	Deposito della proposta con dichiarazione sostitutiva	Art. 63, c. 2, e art. 88 CCII; D.P.R. 445/2000	Fa partire i 90 giorni
6	Giorni 1-90	Istruttoria dell’amministrazione, eventuali modifiche	Art. 63, c. 2, CCII	90 giorni; +60 dalla modifica
7	Dal giorno 91	Domanda di omologazione, iscrizione, avviso PEC agli enti	Art. 63, c. 3, CCII	Dopo l’adesione o la scadenza
8	Entro 30 giorni dall’avviso	Opposizioni dei creditori e degli enti	Art. 48, c. 4, e art. 63, c. 3, CCII	30 giorni
9	Mesi successivi	Sentenza, reclamo, Cassazione, esecuzione	Artt. 48, 51, 63 c. 8 CCII	30 giorni per il reclamo; 60 giorni di tolleranza sui pagamenti

Un’avvertenza sul calendario: l’art. 9 del Codice della crisi esclude, salvo diversa previsione, che la sospensione feriale dei termini (1-31 agosto) operi nei procedimenti disciplinati dal Codice. Agosto non è un porto sicuro: un termine di opposizione o di reclamo che cade in quel mese corre regolarmente. Il termine di novanta giorni concesso all’amministrazione, poi, è un termine di natura procedimentale e non processuale, e la sospensione feriale non lo riguarda comunque.

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Tappa 1 — Quattro mesi prima del deposito: la fotografia dell’impresa e la scelta del terreno

Cosa succede

Siamo lontani dal tribunale. L’impresa ha debiti fiscali che non riesce a pagare, magari una rateazione decaduta o avvisi bonari accumulati negli anni, e qualcuno, il commercialista o l’imprenditore stesso, ha sentito parlare di transazione fiscale. La tentazione è partire dalla fine: “quanto posso offrire?”. È l’errore di impostazione più diffuso. La domanda giusta, in questa fase, è un’altra: che cosa varrebbe questa impresa se domani la si liquidasse?

La prima tappa è una fotografia. Si ricostruisce l’attivo reale, bene per bene: immobili, impianti, magazzino, crediti verso clienti, partecipazioni, liquidità, eventuali contenziosi attivi. Si ricostruisce il passivo, distinguendo i creditori per rango: ipotecari, privilegiati generali, privilegiati speciali, chirografari. E si ricostruisce la posizione verso Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione ed enti previdenziali, separando imposte, sanzioni e interessi, perché, come vedremo, la distinzione pesa sia nel calcolo delle soglie sia nella graduatoria.

In parallelo si sceglie il terreno di gioco. La transazione fiscale non esiste da sola: vive dentro uno strumento di regolazione della crisi. Negli accordi di ristrutturazione dei debiti è disciplinata dall’art. 63 CCII; nel concordato preventivo dall’art. 88; nel concordato minore dall’art. 80, comma 3; nella composizione negoziata dall’art. 23, comma 2-bis, introdotto dal correttivo del 2024. Ogni strumento ha il suo parametro di confronto e le sue regole di prova.

La norma

Il riferimento centrale per gli accordi di ristrutturazione è l’art. 63 CCII, riscritto dal D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136. Il tribunale può omologare anche senza l’adesione del Fisco se quell’adesione era determinante per raggiungere le percentuali di legge e se ricorrono requisiti precisi: accordo non liquidatorio, trattamento del creditore pubblico non deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale, soglie minime di pagamento (50% dei crediti pubblici se gli altri aderenti rappresentano almeno un quarto del totale, 60% con dilazione massima di dieci anni negli altri casi, in entrambi i casi al netto di sanzioni e interessi), assenza delle cause di esclusione del comma 6.

Nel concordato preventivo l’art. 88 CCII, anch’esso riscritto nel 2024, ancora il cram down fiscale al confronto con la liquidazione giudiziale: convenienza nel concordato liquidatorio, trattamento non deteriore nel concordato in continuità, ferme per quest’ultimo le condizioni dell’art. 112, comma 2. Nel concordato minore l’art. 80, comma 3, chiede che la proposta sia conveniente rispetto alla liquidazione controllata, anche sulla base della relazione dell’OCC.

C’è poi una norma che spesso decide tutto e che quasi nessuno legge per prima: l’art. 56 del D.Lgs. 136/2024, con la disciplina transitoria. Le nuove regole sulla transazione fiscale valgono per le proposte presentate dopo l’entrata in vigore del correttivo (28 settembre 2024). Per le proposte anteriori si applicano i testi precedenti, compreso il regime transitorio dell’art. 1-bis del D.L. 69/2023.

I termini che si attivano

In questa fase la legge non fa correre termini. Ma il calendario corre lo stesso, per ragioni di fatto: ogni mese che passa i debiti fiscali maturano interessi, l’Agente della riscossione può procedere con pignoramenti presso terzi, i clienti migliori possono allontanarsi. E, soprattutto, la data di riferimento della valutazione si avvicina: negli accordi di ristrutturazione la legge chiede di confrontare il trattamento del Fisco con la liquidazione giudiziale alla data della proposta. Se la fotografia è scattata troppo presto, al momento del deposito sarà già vecchia.

Cosa può fare il debitore ora

Le opzioni sono tutte aperte, ed è l’unico momento in cui lo sono davvero. Questa è la finestra in cui si sceglie lo strumento sulla base dei numeri, non dell’abitudine. In concreto, il debitore può:

• verificare se rientra nelle esclusioni dell’art. 63, comma 6 (debiti pubblici pari o superiori all’80% del totale, derivanti prevalentemente da omessi versamenti per almeno cinque periodi d’imposta o per almeno un terzo da violazioni fraudolente; transazione risolta di diritto nei cinque anni precedenti): in quel caso il cram down negli accordi è precluso e occorre ragionare sul concordato;
• valutare se ha i requisiti di impresa minore, che aprono la strada del concordato minore, dove la convenienza si misura rispetto alla liquidazione controllata e senza soglie percentuali minime;
• considerare la composizione negoziata, con la proposta transattiva dell’art. 23, comma 2-bis, sapendo però che lì non esiste cram down: l’accordo si fa solo se l’amministrazione aderisce;
• ricostruire la data di eventuali proposte già depositate in passato, per capire quale testo di legge si applicherà.

Quello che non si può ancora fare è promettere una percentuale. Qualunque cifra offerta prima di aver stimato la liquidazione è un numero senza ancoraggio.

L’errore tipico di questa fase

Scegliere lo strumento in base alla soglia di adesioni più bassa, senza guardare le regole sulla convenienza. L’accordo agevolato dell’art. 60, per esempio, abbassa al 30% la percentuale di creditori aderenti, ma impone di rinunciare alle misure protettive e alla moratoria degli estranei. Se l’impresa ha già pignoramenti in corso, quella rinuncia può essere fatale mentre si attende la risposta del Fisco. Un secondo errore frequente è ignorare la storia fiscale: chi ha alle spalle cinque o più annualità di omessi versamenti e un debito pubblico che supera l’80% del totale scoprirà in tribunale che negli accordi il cram down non è ammesso, qualunque sia la convenienza della proposta.

Quanto dura realmente

Per un’impresa con contabilità ordinata e aggiornata, la fotografia iniziale richiede alcune settimane. Per un’impresa con bilanci non approvati, magazzino non inventariato o crediti verso clienti mai riconciliati, anche due o tre mesi. Non esistono scorciatoie: una fotografia sfocata produce uno scenario liquidatorio contestabile, e lo scenario liquidatorio è la prova.

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Tappa 2 — Da quattro a due mesi prima: si costruisce lo scenario liquidatorio

Cosa succede

Il calendario ora corre verso il cuore del lavoro. Con la fotografia in mano, si costruisce il secondo scenario, quello che non si vuole vedere realizzato: l’impresa messa in liquidazione giudiziale, con un curatore che vende i beni, incassa i crediti, esercita le azioni che la legge gli consente e distribuisce il ricavato secondo l’ordine dei privilegi.

È un esercizio controintuitivo. L’imprenditore conosce i suoi beni al valore d’uso, il valore che hanno per chi li adopera ogni giorno. Lo scenario liquidatorio, invece, li misura al valore di realizzo in una vendita forzata: quello che un acquirente paga in un’asta competitiva, con tempi lunghi, beni spesso fermi da mesi e nessuna garanzia del venditore. Un capannone che in bilancio vale 1,1 milioni può realizzarne molti meno dopo più esperimenti d’asta con ribassi successivi. Un macchinario specializzato può valere poco più del rottame, se il mercato dell’usato in quel settore è sottile.

Poi si stimano i crediti verso clienti: quanti sono davvero incassabili da un curatore, che non ha la relazione commerciale dell’imprenditore e spesso deve agire in giudizio? Si stima il magazzino, che in liquidazione perde valore rapidamente, soprattutto se deperibile o legato alla moda. Si stimano i costi della procedura: compenso del curatore, spese legali, spese di custodia e vendita, prededuzioni. E si stimano i tempi, perché un euro incassato tra cinque anni non vale un euro incassato oggi.

La norma

L’art. 87, comma 1, lettera c), CCII impone che il piano di concordato indichi il valore di liquidazione del patrimonio, alla data della domanda, in ipotesi di liquidazione giudiziale. La Corte d’Appello di Roma, con sentenza del 6 febbraio 2026, ha chiarito che negli accordi di ristrutturazione con cram down fiscale il raffronto con l’alternativa liquidatoria va fatto proprio su questo parametro, che comprende non solo il valore di realizzo dei beni ma anche i proventi delle azioni che un curatore potrebbe esercitare. Ne parliamo nella prossima tappa.

Il riferimento temporale non è neutro. Negli accordi, l’art. 63 CCII chiede che il trattamento del Fisco sia non deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale valutata alla data della proposta. Nel concordato l’art. 87 parla della data della domanda. Lo scenario liquidatorio deve quindi essere “datato”, e aggiornato se tra la stesura e il deposito passano mesi.

I termini che si attivano

Nessun termine di legge, ancora. Ma c’è un termine di fatto che conviene fissarsi: lo scenario liquidatorio deve essere pronto prima che l’attestatore inizi il proprio lavoro, perché l’attestatore non lo costruisce da zero, lo verifica. Un attestatore che riceve numeri incompleti a due settimane dal deposito o rinvia la data, o firma un documento debole.

Cosa può fare il debitore ora

È la fase in cui si decide la solidità della prova, e il debitore ha ancora pieno controllo sui numeri. Può:

• far eseguire perizie indipendenti sugli immobili e sui beni strumentali, con stima esplicita del valore di pronto realizzo e non solo del valore di mercato;
• chiedere una stima motivata dei tempi medi di liquidazione nel tribunale competente, basata sui dati disponibili per quel circondario, invece di ipotesi generiche;
• far analizzare il portafoglio crediti cliente per cliente, con anzianità, contestazioni e solvibilità;
• documentare i costi di procedura con criteri trasparenti, evitando percentuali “di comodo”;
• attualizzare i flussi dei due scenari a un tasso motivato, così che il confronto tenga conto del tempo.

Ciò che è precluso è la scorciatoia: gonfiare i costi della liquidazione o deprimere i valori di realizzo senza giustificazione per far apparire la proposta più conveniente. L’amministrazione finanziaria ha uffici che fanno questo lavoro ogni giorno e i tribunali leggono le perizie.

L’errore tipico di questa fase

Confondere il valore contabile con il valore di liquidazione, in una direzione o nell’altra. C’è chi prende i valori di bilancio e li riduce “a occhio” del 50%, e chi, al contrario, li lascia intatti per prudenza verso i creditori. Entrambi gli approcci sono indifendibili: il primo perché l’Agenzia contesterà l’abbattimento, il secondo perché rende la proposta apparentemente non conveniente anche quando lo è. La stima va motivata voce per voce.

Quanto dura realmente

Tra perizie, analisi dei crediti e stima dei costi, in genere da quattro a otto settimane. Si allunga quando ci sono immobili in più comuni, beni all’estero o contenziosi pendenti di esito incerto.

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Tappa 3 — Da due mesi a due settimane prima: le azioni recuperatorie e la graduatoria

Cosa succede

A questo punto la procedura entra nella fase che separa le attestazioni solide da quelle che cadono in tribunale. Lo scenario liquidatorio non è fatto solo di beni da vendere. Un curatore, una volta aperta la liquidazione giudiziale, può esercitare azioni che l’imprenditore in bonis non eserciterebbe mai contro se stesso o contro chi gli sta vicino: azioni revocatorie contro pagamenti e garanzie concessi nel periodo sospetto, azioni di responsabilità contro amministratori e sindaci, azioni recuperatorie di somme uscite dall’impresa senza adeguata contropartita, azioni di inefficacia.

Queste azioni hanno un valore. Incerto, da ponderare con l’alea del giudizio, i costi e la solvibilità del convenuto, ma un valore. E quel valore, in liquidazione, andrebbe a beneficio dei creditori, Erario compreso.

Nella stessa fase si costruisce la graduatoria: l’ordine in cui il ricavato della liquidazione sarebbe distribuito. Il credito tributario non sta in cima. Prima vengono le spese di procedura e le prededuzioni; sui beni ipotecati viene prima il creditore ipotecario; tra i privilegi generali mobiliari, i crediti dei lavoratori e di alcuni professionisti precedono quelli fiscali. Le sanzioni tributarie, poi, sono in larga parte chirografarie. Il risultato è che, in molte imprese in crisi, l’Erario in liquidazione recupera una frazione modesta del proprio credito. È esattamente questa frazione che la proposta deve superare.

La norma

La Corte d’Appello di Roma, con la sentenza del 6 febbraio 2026 già citata, ha affermato che il valore di liquidazione da porre a confronto comprende i proventi delle azioni revocatorie, risarcitorie e recuperatorie esperibili nella liquidazione giudiziale, al netto dei costi e ponderati in base all’alea del giudizio, ai tempi e alla solvibilità dei soggetti convenuti. Un’attestazione che ometta del tutto l’esame di queste azioni è stata ritenuta inattendibile, e la sua omissione è stata considerata decisiva per negare la convenienza della proposta. Nello stesso senso va l’art. 105, comma 2, CCII, che nel concordato chiede al commissario giudiziale di illustrare le utilità ricavabili, in caso di liquidazione giudiziale, dalle azioni risarcitorie, recuperatorie o revocatorie.

Sulla graduatoria, la Cassazione (Cass., sez. I, 29 dicembre 2024, n. 34842) ha ricordato che il trattamento dei crediti tributari e contributivi deve rispettare la regola della priorità relativa: la transazione non può alterare l’ordine delle cause di prelazione a danno del Fisco rispetto ai creditori di rango inferiore. La stessa pronuncia ha precisato che il giudice dell’omologa verifica la legalità sostanziale dell’accordo, non solo gli adempimenti formali.

I termini che si attivano

Ancora nessun termine di legge, ma un vincolo di coerenza: le azioni recuperatorie vanno stimate con riferimento alla stessa data dello scenario liquidatorio. I periodi sospetti delle revocatorie si calcolano a ritroso dalla data della domanda: se il deposito slitta di alcuni mesi, alcuni atti escono dal periodo revocabile e altri possono entrarvi. Anche per questo il calendario va fissato con precisione.

Cosa può fare il debitore ora

È la finestra in cui il debitore può ancora trasformare un punto debole in un punto di forza. Se esistono pagamenti potenzialmente revocabili o condotte degli amministratori censurabili, il piano ha tre strade:

• quantificarle apertamente nello scenario liquidatorio e dimostrare che, anche aggiungendo il loro valore ponderato, la proposta resta più conveniente;
• neutralizzarle all’interno del piano, per esempio con un apporto di finanza esterna da parte dei soggetti che sarebbero convenuti in giudizio, così che il valore dell’azione “entri” comunque nel perimetro dei creditori;
• spiegarne in modo documentato la scarsa probabilità di successo o l’insolvibilità del potenziale convenuto.

La strada preclusa è il silenzio. Omettere le azioni recuperatorie non le fa sparire: le fa trovare all’Agenzia, che nel giudizio di omologa le metterà sul tavolo.

L’errore tipico di questa fase

Pensare che la graduatoria sia una formalità. Un errore di collocazione, per esempio trattare come privilegiati crediti che in realtà sono chirografari o dimenticare il privilegio di un credito da lavoro, sposta il riparto simulato e può cambiare la risposta alla domanda decisiva. L’ufficio dell’Agenzia rifà i conti: se trova un errore di rango, l’intero confronto perde credibilità.

Quanto dura realmente

L’analisi delle azioni recuperatorie richiede l’esame dei movimenti bancari e delle operazioni degli ultimi anni: da tre a sei settimane per un’impresa di medie dimensioni. La graduatoria, se il passivo è ben ricostruito, si chiude in pochi giorni.

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Tappa 4 — Le ultime settimane prima del deposito: l’attestazione

Cosa succede

Da questo momento in poi entra in scena un soggetto diverso dall’impresa e dai suoi consulenti: il professionista indipendente, l’attestatore. Il suo compito, per la parte che riguarda il Fisco, è dichiarare sotto la propria responsabilità che il trattamento proposto ai crediti tributari e contributivi è conveniente (o non deteriore, secondo lo strumento) rispetto all’alternativa liquidatoria. Nel concordato minore lo stesso ruolo è svolto dall’Organismo di composizione della crisi, con la sua relazione. Nella composizione negoziata, la proposta transattiva dell’art. 23, comma 2-bis, richiede due relazioni: una sulla convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale, una sulla completezza e veridicità dei dati aziendali.

L’attestazione non è una firma in calce ai conti dell’impresa. È un giudizio tecnico autonomo, che deve dare conto del metodo, delle fonti, delle verifiche svolte e delle ragioni per cui i numeri sono ritenuti attendibili. Il tribunale e l’amministrazione la leggono come la leggerebbe un perito di parte avversa: cercando il punto in cui il ragionamento si interrompe.

La norma

Per gli accordi di ristrutturazione, l’art. 63 CCII affida al tribunale la verifica dei requisiti del cram down “anche sulla base” della relazione del professionista indipendente. Per il concordato, l’art. 88 CCII chiede che l’attestazione riguardi anche la convenienza del trattamento proposto rispetto alla liquidazione giudiziale e, nel concordato in continuità, la sussistenza di un trattamento non deteriore. Per il concordato minore, l’art. 80, comma 3, CCII rinvia alla specifica relazione dell’OCC.

Per la composizione negoziata, l’Agenzia delle Entrate, con la circolare n. 5/E del 16 luglio 2026, ha precisato che le due relazioni richieste dall’art. 23, comma 2-bis, devono essere sottoscritte da professionisti diversi. La stessa circolare, richiamando la sentenza della Corte di giustizia UE del 7 aprile 2016 (causa C-546/14, Degano Trasporti), ha riconosciuto la possibilità di un pagamento parziale dell’IVA, purché un professionista indipendente attesti che il trattamento proposto assicura all’Erario una soddisfazione non inferiore a quella ottenibile nello scenario liquidatorio.

I termini che si attivano

L’attestazione deve essere pronta al giorno 0: senza, la proposta non può essere depositata. La data dell’attestazione e la data di riferimento dello scenario liquidatorio devono essere coerenti con la data della proposta. Un’attestazione riferita a una situazione patrimoniale di sei mesi prima, in un’impresa che nel frattempo ha continuato a operare e a perdere, offre all’amministrazione un argomento immediato.

Cosa può fare il debitore ora

Il debitore non può scrivere l’attestazione, e non deve: l’indipendenza del professionista è un requisito di legge e la sua mancanza rende il documento inutilizzabile. Ma può mettere l’attestatore nelle condizioni di fare un lavoro inattaccabile, e questa è una finestra decisiva:

• fornire tutta la documentazione, comprese le informazioni scomode (pagamenti a parti correlate, contestazioni fiscali pendenti, beni non iscritti a bilancio);
• concordare in anticipo il calendario, così che l’attestatore abbia il tempo di svolgere verifiche a campione sui crediti, ispezioni sui beni, riscontri con banche e fornitori;
• assicurarsi che l’attestazione tratti esplicitamente tutte le voci del valore di liquidazione, azioni recuperatorie comprese, e i tempi di realizzo;
• nella composizione negoziata, incaricare per tempo due professionisti distinti per le due relazioni, come chiesto dalla circolare 5/E del 2026.

L’errore tipico di questa fase

L’attestazione “per relationem”: un documento che riproduce i numeri del piano con formule di stile (“i valori appaiono congrui”, “le stime risultano prudenziali”) senza spiegare come sono stati verificati. È la tipologia di attestazione che i giudici di merito tendono a ritenere non idonea a sorreggere il giudizio di convenienza, perché non consente di controllare il ragionamento. Un secondo errore è l’attestazione che affronta la convenienza rispetto alla liquidazione in generale, ma non per il creditore pubblico in particolare: il confronto rilevante per il cram down fiscale è quello tra ciò che riceve l’Erario nel piano e ciò che riceverebbe l’Erario in liquidazione, non la convenienza per la massa dei creditori.

Quanto dura realmente

Un’attestazione seria richiede, a seconda delle dimensioni dell’impresa, da tre a otto settimane di lavoro dell’attestatore dopo che ha ricevuto la documentazione completa. Chi prevede dieci giorni sta pianificando un documento debole.

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Tappa 5 — Giorno 0: la proposta arriva agli uffici

Cosa succede

Siamo al giorno 0. La proposta di transazione fiscale viene depositata presso gli uffici competenti: l’agente della riscossione, l’ufficio dell’Agenzia delle Entrate individuato in base all’ultimo domicilio fiscale del debitore e gli enti previdenziali. Con la proposta viaggia tutta la documentazione dello strumento scelto: il piano, la situazione patrimoniale, l’attestazione del professionista indipendente (o, nel concordato minore, la relazione dell’OCC), l’elenco dei creditori con i rispettivi importi e cause di prelazione.

C’è poi un documento che molti trattano come un modulo e che invece ha un peso personale: la dichiarazione sostitutiva resa ai sensi del D.P.R. 445/2000, con cui il debitore o il legale rappresentante afferma che la documentazione rappresenta in modo completo e fedele la situazione dell’impresa, con particolare riguardo alle poste attive. Da questo momento, un bene dimenticato non è più una svista: è una dichiarazione non veritiera.

Dal giorno 0, lo scenario liquidatorio smette di essere un documento interno e diventa la base di una trattativa con una controparte che ha interesse a verificarlo.

La norma

L’art. 63, comma 2, CCII rinvia, per le modalità di presentazione, all’art. 88 CCII. La proposta deve indicare il trattamento offerto per imposte, sanzioni e interessi, i tempi di pagamento e le eventuali garanzie. Negli accordi di ristrutturazione la soglia minima per il cram down si calcola sui crediti pubblici al netto di sanzioni e interessi, a cui si aggiungono gli interessi legali di dilazione. Nel concordato preventivo e nel concordato minore non esistono soglie percentuali minime: il parametro è il confronto con la liquidazione.

I termini che si attivano

Dal deposito della proposta decorre il termine di novanta giorni entro il quale l’amministrazione può aderire. È il primo termine di legge della procedura, e da esso dipende tutto il calendario successivo. Conviene annotare subito la data esatta di ricezione presso ciascun ufficio, perché i depositi presso enti diversi possono avvenire in giorni diversi e la giurisprudenza di merito si è occupata proprio della decorrenza di questo termine.

Cosa può fare il debitore ora

Il giorno 0 apre una finestra delicata: quella del dialogo tecnico con l’ufficio. Il debitore può:

• chiedere un incontro con il funzionario incaricato per illustrare il metodo con cui è stato costruito lo scenario liquidatorio, prima che l’ufficio si formi un’opinione solo sulla carta;
• predisporre un fascicolo di supporto con le perizie, gli estratti conto, i contratti e le fonti dei dati, così da rispondere in giorni e non in settimane alle richieste di chiarimento;
• se non lo ha già fatto, valutare con i propri difensori le misure protettive (art. 54 CCII), che proteggono il patrimonio dalle azioni esecutive mentre corrono i novanta giorni, salvo che abbia scelto l’accordo agevolato dell’art. 60.

Ciò che non conviene fare è depositare “una prima versione” contando di correggerla strada facendo. Ogni modifica, come vedremo, sposta in avanti il calendario.

L’errore tipico di questa fase

Depositare una proposta che offre al Fisco una cifra appena superiore al valore di liquidazione stimato, senza margine. Se l’amministrazione individua anche una sola posta sottovalutata, per esempio un credito verso un cliente incassabile o un’azione revocatoria dimenticata, il vantaggio si annulla e la proposta diventa non conveniente. Un margine ragionevole tra offerta e scenario liquidatorio è la migliore assicurazione contro le contestazioni.

Quanto dura realmente

Il deposito in sé richiede un giorno. La preparazione del fascicolo documentale che lo accompagna, se non è stata fatta nelle tappe precedenti, può richiedere settimane: è il motivo per cui conviene averla chiusa prima.

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Tappa 6 — Dal giorno 1 al giorno 90: l’istruttoria dell’amministrazione

Cosa succede

Il calendario ora corre per l’Agenzia delle Entrate e per gli enti previdenziali. Gli uffici esaminano la proposta con un obiettivo preciso: capire se lo scenario liquidatorio regge. Richiedono documenti, confrontano le perizie con le banche dati catastali e con i valori OMI, verificano la presenza di beni non dichiarati, controllano i conti correnti, esaminano le operazioni con parti correlate degli ultimi anni. È in questa fase che, se il piano ha omesso un’azione recuperatoria, la omissione di solito emerge.

L’adesione, quando arriva, è un atto espresso: viene sottoscritta dal direttore della struttura competente, con i pareri interni previsti in funzione dell’importo e della falcidia. Il silenzio non vale come assenso: negli accordi di ristrutturazione, il mancato “sì” entro i novanta giorni equivale, ai fini della procedura, a una mancata adesione, ed è proprio da questa situazione che nasce la possibilità del cram down.

La norma

L’art. 63, comma 2, CCII fissa in novanta giorni dal deposito il termine per l’adesione. In caso di modifica della proposta, il termine si allunga di sessanta giorni dal deposito della modifica. La circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 5/E del 16 luglio 2026, dedicata in una prima parte alla composizione negoziata, ha insistito sull’importanza della base informativa e della coerenza tra la proposta transattiva e il progetto di risanamento: la valutazione di convenienza, per l’amministrazione, non è un’operazione aritmetica, ma un giudizio sull’intero impianto.

I termini che si attivano

• Novanta giorni dal deposito per l’adesione.
• Sessanta giorni dal deposito della modifica, se la proposta viene modificata.
• Nessuna sospensione feriale: se i novanta giorni attraversano agosto, corrono lo stesso.

Esempio di calcolo: proposta depositata lunedì 18 gennaio 2027; i novanta giorni scadono domenica 18 aprile 2027. Se il 3 marzo 2027 il debitore deposita una modifica, il termine si sposta a sessanta giorni da quella data, cioè al 2 maggio 2027.

Cosa può fare il debitore ora

È la finestra in cui la prova della convenienza si difende in contraddittorio, prima che diventi contenzioso. Il debitore può:

• rispondere con tempestività e completezza a ogni richiesta dell’ufficio, perché una risposta tardiva o parziale viene letta come un segnale di opacità;
• se l’ufficio segnala una posta sottovalutata, valutare con l’attestatore se si tratta di un rilievo fondato: in quel caso può convenire migliorare l’offerta con una modifica, accettando lo slittamento di sessanta giorni, piuttosto che arrivare in tribunale con un punto debole già individuato dalla controparte;
• se il rilievo non è fondato, documentarlo per iscritto: quella risposta sarà la base della difesa in caso di opposizione;
• nel frattempo, completare la raccolta delle adesioni degli altri creditori, perché il cram down negli accordi presuppone comunque che vi siano altri creditori aderenti (o, se non ve ne sono, impone la soglia più alta del 60% con dilazione massima decennale).

È su questa fase che si misura il valore di una difesa che conosce sia la trattativa sia il processo: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e avvocato cassazionista, imposta le risposte all’ufficio sapendo che ogni riga potrà essere letta da un giudice.

L’errore tipico di questa fase

Considerare i novanta giorni come un tempo di attesa passiva. Chi aspetta la scadenza senza interloquire con l’ufficio si ritrova, nel giudizio di omologa, a fronteggiare contestazioni che avrebbe potuto chiarire mesi prima. Un altro errore è il contrario: modificare la proposta più volte, a ogni rilievo, allungando di continuo il calendario e dando all’amministrazione l’impressione di un piano instabile.

Quanto dura realmente

Novanta giorni se non ci sono modifiche. Con una modifica, circa cinque mesi dal deposito iniziale. L’esperienza dei tribunali mostra che molte procedure conoscono almeno un’integrazione: conviene pianificare il calendario prevedendo lo slittamento, non sperando di evitarlo.

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Tappa 7 — Dal giorno 91: la domanda di omologazione e l’avviso agli enti

Cosa succede

A questo punto la procedura entra in una nuova fase: dalla trattativa si passa al giudizio. Se l’amministrazione ha aderito, la domanda di omologazione segue le regole ordinarie. Se non ha aderito, il debitore deposita la domanda chiedendo al tribunale di omologare comunque, con il meccanismo del cram down fiscale. La domanda viene pubblicata nel registro delle imprese e, da quel momento, l’accordo diventa conoscibile da tutti i creditori.

La domanda deve dimostrare ciascuno dei presupposti. Negli accordi: che l’adesione pubblica era determinante per raggiungere le percentuali; che gli altri creditori aderenti rappresentano almeno un quarto del totale (o, in mancanza, che ricorrono le condizioni più stringenti del comma 5); che l’accordo non ha carattere liquidatorio; che il trattamento del Fisco non è deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale; che la soglia minima è rispettata; che non ricorrono le cause di esclusione del comma 6.

La norma

L’art. 63, comma 3, CCII consente di proporre la domanda di omologazione una volta ottenuta l’adesione o, in mancanza, dopo la scadenza dei termini. Lo stesso comma impone al debitore di dare avviso dell’iscrizione nel registro delle imprese all’amministrazione finanziaria e agli enti previdenziali, a mezzo PEC, presso le sedi territoriali e regionali competenti in base all’ultimo domicilio fiscale.

Sul piano dei presupposti, la Cassazione ha tracciato confini netti. Con Cass., sez. I, 7 dicembre 2025, n. 31892, ha escluso l’omologazione forzosa quando manchino creditori anteriori aderenti e l’accordo poggi solo su crediti che trovano la propria fonte nella stessa procedura di ristrutturazione. Con Cass., sez. I, ord. 16 marzo 2026, n. 5918, per il regime anteriore al D.Lgs. 136/2024, ha affermato che il cram down presupponeva comunque un accordo, anche insufficiente, con creditori diversi da quelli pubblici. Con Cass., sez. I, ord. 26 febbraio 2026, n. 4365, ha ritenuto configurabile un uso distorto dello strumento quando l’accordo è costruito per ottenere, con un piano sostanzialmente liquidatorio, l’azzeramento del debito fiscale senza una reale ristrutturazione, precisando che si tratta di un accertamento di fatto del giudice di merito.

I termini che si attivano

La domanda non ha un termine finale di deposito fissato dall’art. 63, ma dipende dalla scadenza dei novanta giorni (o dei sessanta successivi alla modifica). Dalla ricezione dell’avviso PEC decorre per gli enti pubblici il termine di trenta giorni per l’opposizione: è una regola speciale, che sostituisce, per questi creditori, la decorrenza dall’iscrizione nel registro delle imprese. La Cassazione (Cass., sez. I, 24 dicembre 2024, n. 34377), in un caso regolato dalla disciplina anteriore, si era già occupata del coordinamento tra il termine concesso all’Erario per esprimersi e quello per l’opposizione.

Cosa può fare il debitore ora

Qui si apre la finestra della precisione formale: un avviso inviato bene rende l’omologa più stabile. Il debitore può:

• individuare con certezza gli indirizzi PEC delle sedi territoriali e regionali competenti, conservando le ricevute di consegna;
• predisporre la domanda in modo che ogni presupposto del cram down sia trattato in un paragrafo autonomo, con rinvio puntuale alle pagine dell’attestazione;
• anticipare nella domanda i rilievi già emersi nell’istruttoria dei novanta giorni, spiegando perché non incidono sulla convenienza.

Ciò che è precluso è rimediare dopo a un avviso sbagliato: se l’ente non ha ricevuto l’avviso regolare, il suo termine per opporsi non è mai iniziato, e l’omologa rischia di restare esposta.

L’errore tipico di questa fase

Trattare la domanda di omologa come un atto riepilogativo, che si limita a richiamare l’attestazione. Il tribunale deve svolgere una “specifica valutazione” di ciascun presupposto: una domanda che non lo guida, punto per punto, lascia al giudice il compito di cercare le prove da solo, e al Fisco lo spazio per indicarne l’assenza.

Quanto dura realmente

La redazione della domanda, se le tappe precedenti sono state fatte bene, richiede una o due settimane. L’iscrizione nel registro delle imprese e l’invio degli avvisi, pochi giorni.

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Tappa 8 — Entro trenta giorni dall’avviso: le opposizioni e la prova contraria

Cosa succede

Il calendario ora corre per i creditori. Chi non ha aderito può opporsi all’omologazione, e l’amministrazione finanziaria, se ritiene la proposta non conveniente, lo farà. L’opposizione del Fisco, nella pratica, attacca quasi sempre lo scenario liquidatorio: sostiene che i beni valgono di più, che i crediti sono più incassabili, che esistono azioni recuperatorie trascurate, che i costi della procedura sono sovrastimati, che i tempi sono stati allungati ad arte.

Da questo momento il confronto non è più tra il debitore e l’ufficio, ma tra due ricostruzioni davanti a un giudice. E il giudice non è vincolato né dall’attestazione né dalle contestazioni: le valuta entrambe.

La norma

L’art. 48, comma 4, CCII fissa in trenta giorni il termine per le opposizioni; per gli enti pubblici, come visto, dalla ricezione dell’avviso (art. 63, comma 3). Nel concordato preventivo, la Cass., sez. I, ord. 22 aprile 2026, n. 10723 ha chiarito un punto decisivo sul contenuto del controllo: il tribunale verifica i presupposti dell’art. 88 CCII, in particolare il confronto con la liquidazione giudiziale, e non un’autonoma “meritevolezza” del debitore. Pregresse violazioni fiscali, anche sistematiche, non bastano da sole a negare l’omologa. L’opposizione dell’amministrazione, per essere efficace, deve colpire i numeri, non il passato del contribuente. La stessa ordinanza ha però segnalato la differenza con gli accordi di ristrutturazione, dove l’art. 63, comma 6, prevede espresse cause di esclusione legate a determinate condotte del debitore.

I termini che si attivano

• Trenta giorni dalla ricezione dell’avviso per l’opposizione degli enti pubblici.
• Trenta giorni dall’iscrizione per gli altri creditori.
• Il deposito tempestivo dell’opposizione è anche la condizione per poter poi reclamare: la Cassazione (Cass., sez. I, 29 dicembre 2024, n. 34840) ha ribadito che nel giudizio di omologa, di natura contenziosa, può reclamare solo chi ne è diventato parte formale. Per il concordato, Cass., sez. I, 17 luglio 2025, n. 19810 ha legato la qualità di parte del creditore dissenziente alla sua costituzione nei termini con il deposito di una memoria.

Cosa può fare il debitore ora

È la finestra della replica tecnica, e si gioca in poche settimane. Il debitore può:

• far esaminare l’opposizione dall’attestatore e dai propri consulenti, voce per voce, per distinguere i rilievi fondati da quelli infondati;
• produrre perizie integrative o documenti che smentiscano le stime dell’amministrazione;
• dimostrare che, anche accogliendo in parte i rilievi, il trattamento del Fisco resta superiore al valore di liquidazione: il margine costruito alla tappa 5 serve esattamente a questo;
• nel concordato, contestare le opposizioni che introducono argomenti di “meritevolezza” estranei al perimetro dell’art. 88, richiamando la giurisprudenza di legittimità del 2026.

Le opzioni ormai precluse sono quelle che avrebbero richiesto tempo: rifare lo scenario liquidatorio da zero o sostituire l’attestatore non è realistico in questa fase.

L’errore tipico di questa fase

Rispondere all’opposizione dell’Agenzia con argomenti generali (“la proposta è evidentemente conveniente”, “la liquidazione sarebbe disastrosa”) invece che con numeri. La Corte d’Appello di Roma, nella sentenza del 6 febbraio 2026, ha confermato il rigetto di un’omologa proprio perché l’attestazione aveva omesso le azioni esperibili: in un caso così, nessuna memoria difensiva può colmare una lacuna che sta nella prova, non nell’argomentazione.

Quanto dura realmente

Il termine per l’opposizione è di trenta giorni. La replica del debitore richiede in genere altre due-quattro settimane, secondo i termini assegnati dal tribunale e la complessità dei rilievi.

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Tappa 9 — Dopo 5-9 mesi dal deposito: la sentenza, le impugnazioni e l’esecuzione

Cosa succede

Siamo, a seconda delle modifiche e delle opposizioni, a cinque-nove mesi dal giorno 0. Il tribunale decide. Se accoglie la domanda, omologa l’accordo o il concordato nonostante il dissenso del Fisco, e la transazione fiscale diventa vincolante per l’amministrazione. Se la respinge, la procedura si chiude e, se ci sono istanze di liquidazione giudiziale pendenti, può aprirsi la liquidazione.

La sentenza deve motivare su ciascun presupposto. La legge usa un’espressione precisa: i requisiti del cram down sono oggetto di specifica valutazione da parte del tribunale. Il giudice non può limitarsi a richiamare l’attestazione, e nemmeno a respingerla con una formula: deve dire perché ritiene attendibile, o non attendibile, il confronto con la liquidazione.

Dopo la sentenza, la procedura non è finita. La parte soccombente può reclamare davanti alla Corte d’appello e, poi, ricorrere in Cassazione. E, una volta definitiva l’omologa, comincia la fase più lunga: l’esecuzione del piano, con i pagamenti al Fisco secondo il calendario promesso.

La norma

• La Cass., sez. I, 29 dicembre 2024, n. 34842 ha precisato che il giudice dell’omologa degli accordi verifica la legalità sostanziale, compreso il rispetto della priorità relativa nel trattamento dei crediti tributari e contributivi, e valuta in termini di plausibilità e ragionevolezza la capacità del piano di pagare gli estranei.
• Il reclamo si propone ai sensi dell’art. 51 CCII entro trenta giorni.
• L’art. 63, comma 8, CCII stabilisce che la transazione fiscale conclusa negli accordi si risolve di diritto se il debitore non esegue integralmente i pagamenti dovuti al Fisco e agli enti previdenziali entro sessanta giorni dalle scadenze previste.
• L’art. 63, comma 6, lettera a), preclude per cinque anni un nuovo cram down su debiti della stessa natura a chi abbia visto risolvere di diritto una transazione fiscale, fatta salva la rinegoziazione prevista dall’art. 58 CCII.

Per il concordato in continuità, un avvertimento sul tempo. La Cass., sez. I, ord. 14 giugno 2026, n. 19790 ha stabilito che l’art. 88, comma 2-bis, CCII, nel testo anteriore alla riscrittura del 2024, non consentiva di omologare il concordato in continuità convertendo in favorevole il voto contrario del Fisco e degli enti previdenziali, perché il richiamo era alle sole maggioranze del concordato liquidatorio. Per le proposte presentate dopo il 28 settembre 2024 vale invece il nuovo art. 88, che ammette il cram down anche nella continuità, con il parametro del trattamento non deteriore.

I termini che si attivano

• Trenta giorni per il reclamo contro la sentenza.
• Termine per il ricorso in Cassazione contro la decisione sul reclamo.
• Sessanta giorni di tolleranza sulle scadenze dei pagamenti al Fisco, oltre i quali la transazione negli accordi si risolve automaticamente.
• Nessuna sospensione feriale nei procedimenti del Codice: un reclamo con termine in agosto va depositato in agosto.

Cosa può fare il debitore ora

Dopo la sentenza, le finestre difensive sono due: la stabilità dell’omologa e la sostenibilità dei pagamenti. Il debitore può:

• se l’omologa è stata concessa, verificare se l’amministrazione ha titolo per reclamare (se non si era opposta e l’avviso era regolare, la sua legittimazione è in discussione);
• se l’omologa è stata negata, valutare il reclamo concentrandosi sui punti di motivazione relativi al confronto con la liquidazione;
• una volta definitiva l’omologa, costruire un calendario interno dei pagamenti con margini di sicurezza e un monitoraggio mensile della cassa;
• se una scadenza diventa a rischio, attivare la rinegoziazione prima della scadenza, non dopo.

L’errore tipico di questa fase

Considerare i sessanta giorni di tolleranza come una rateazione implicita. Il margine di sessanta giorni è un’ultima difesa, non un’estensione del piano: superato, la transazione cade senza bisogno di pronunce, il debito torna esigibile nella misura originaria e per cinque anni si chiude la porta a un nuovo cram down negli accordi.

Quanto dura realmente

Il giudizio di omologa, dal deposito della domanda alla sentenza, può richiedere da poche settimane a diversi mesi, secondo il carico del tribunale e la presenza di opposizioni. Un reclamo aggiunge in genere alcuni mesi; un ricorso in Cassazione, un tempo ulteriore che non è prevedibile con precisione. L’esecuzione del piano dura quanto la dilazione proposta: negli accordi con meno di un quarto di altri aderenti, fino a dieci anni.

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La stessa procedura, due calendari

Le due simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative con dati inventati a scopo didattico: non descrivono casi reali. Riguardano la stessa impresa, una S.r.l. manifatturiera in continuità diretta, che sceglie un accordo di ristrutturazione con transazione fiscale. Cambia solo il modo in cui usa il tempo.

I dati di partenza, uguali per entrambe. Debito verso l’Agenzia delle Entrate: 1.675.870 €, di cui 1.284.600 € di imposte e 391.270 € di sanzioni e interessi. Banca con ipoteca sul capannone: 910.000 €. Crediti privilegiati di rango anteriore all’Erario (lavoratori, professionisti, contributi di grado poziore): 241.470 €. Le adesioni private raccolte superano un quarto dei crediti complessivi, ma senza l’Agenzia la soglia del 60% non è raggiunta: l’adesione pubblica è determinante.

Lo scenario liquidatorio corretto, alla data della proposta:

Voce	Valore di realizzo
Capannone (valore di mercato 1.150.000 €, realizzo in asta)	828.000 €
Macchinari (valore contabile 214.300 €)	96.400 €
Crediti verso clienti (nominali 486.900 €, recuperabili al 60%)	292.140 €
Magazzino (valore contabile 173.500 €, realizzo al 30%)	52.050 €
Liquidità	41.380 €
Revocatoria di un pagamento di 118.000 € a società collegata (probabilità di successo 55%, costi 15% del recupero atteso)	55.165 €
Totale attivo liquidatorio	1.365.135 €
Costi di procedura stimati (7,5%)	−102.385 €
Attivo netto	1.262.750 €

Il riparto simulato: al creditore ipotecario va il ricavato del capannone al netto della quota di costi (828.000 − 62.100 = 765.900 €). Restano 496.850 €. Pagati i privilegiati di rango anteriore (241.470 €), all’Erario arrivano 255.380 €, pari al 19,88% delle sole imposte, dopo i tempi di una liquidazione. Le sanzioni, in larga parte chirografarie, non ricevono nulla.

Calendario A — L’impresa che agisce alle finestre giuste

• Lunedì 5 ottobre 2026. Inizia la fotografia dell’attivo. L’impresa incarica subito un perito per il capannone e fa analizzare il portafoglio crediti cliente per cliente.
• 30 novembre 2026. Scenario liquidatorio completo. L’analisi dei movimenti bancari fa emergere il pagamento di 118.000 € alla società collegata: invece di tacerlo, lo si stima e lo si inserisce nella tabella.
• 11 gennaio 2027. L’attestatore consegna la relazione, che tratta separatamente la convenienza per l’Erario e dà conto dell’azione revocatoria.
• Lunedì 18 gennaio 2027 — giorno 0. Deposito della proposta: 668.000 € in sette anni, più interessi legali di dilazione. È il 52,00% delle imposte, sopra la soglia del 50%, e oltre 2,6 volte il valore che l’Erario ricaverebbe dalla liquidazione. Contestualmente l’impresa chiede le misure protettive.
• 22 febbraio 2027. L’ufficio chiede chiarimenti sulla stima del capannone. Risposta il 1° marzo, con la perizia completa e i comparabili. Nessuna modifica della proposta.
• Domenica 18 aprile 2027. Scadono i novanta giorni senza adesione. Lunedì 19 aprile l’impresa deposita la domanda di omologazione con richiesta di cram down.
• 26 aprile 2027. Gli enti ricevono l’avviso PEC. Il termine per l’opposizione scade il 26 maggio 2027.
• 24 maggio 2027. L’Agenzia si oppone, sostenendo che i crediti verso clienti valgono il 75% e non il 60%. L’impresa replica: anche con il 75%, l’Erario in liquidazione ricaverebbe circa 322.900 €, meno della metà dell’offerta. Il margine costruito al giorno 0 assorbe la contestazione.
• Venerdì 9 luglio 2027. Notificata la sentenza di omologazione. Il termine di trenta giorni per l’eventuale reclamo cade domenica 8 agosto e slitta a lunedì 9 agosto: nessuna sospensione feriale, il mese di agosto corre per intero.

Calendario B — L’impresa che lascia correre

• Febbraio 2027. L’impresa si muove solo dopo un pignoramento presso terzi sul conto principale. La fotografia viene fatta in tre settimane, abbattendo i valori di bilancio del 50% “per prudenza”, senza perizie.
• Marzo 2027. L’attestatore riceve i numeri a dieci giorni dal deposito. La relazione riprende le cifre del piano; delle azioni recuperatorie non si parla.
• Lunedì 12 aprile 2027 — giorno 0. Deposito di una proposta da 668.000 €, la stessa cifra del calendario A. Non vengono chieste misure protettive: il debitore ha optato per l’accordo agevolato.
• 7 giugno 2027. L’ufficio individua il pagamento di 118.000 € alla società collegata e chiede spiegazioni. L’impresa modifica la proposta il 30 giugno 2027: il termine di novanta giorni, che sarebbe scaduto l’11 luglio, si sposta al 29 agosto 2027.
• Luglio 2027. Senza misure protettive, l’Agente della riscossione pignora un secondo conto. La cassa per il primo anno di piano si riduce.
• Settembre 2027. Domanda di omologazione. L’Agenzia si oppone contestando il metodo: valori abbattuti senza perizia, attestazione priva di esame delle azioni esperibili.
• Esito possibile. Anche se l’offerta, sui numeri corretti, sarebbe stata conveniente, il tribunale può ritenere l’attestazione inidonea a dimostrarlo, secondo la linea espressa dalla Corte d’Appello di Roma nel febbraio 2026. Se è pendente un’istanza di liquidazione giudiziale, il rigetto dell’omologa può aprire la strada alla liquidazione.

La differenza tra i due calendari non sta nell’offerta, identica, ma nella prova. Nel calendario A la convenienza è dimostrata prima di essere contestata; nel calendario B viene contestata prima di essere dimostrata.

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I binari paralleli: come cambia la prova negli altri strumenti

La timeline descritta riguarda gli accordi di ristrutturazione, dove il cram down ha le regole più articolate. Ma la transazione fiscale corre anche su altri binari, e su ciascuno la prova della convenienza cambia forma.

Il concordato preventivo

Nel concordato la transazione fiscale è regolata dall’art. 88 CCII. Non esistono soglie percentuali minime come quelle degli accordi: il parametro è il confronto con la liquidazione giudiziale. Nel concordato liquidatorio si ragiona di convenienza; in quello in continuità, di trattamento non deteriore, ferme le condizioni dell’art. 112, comma 2. Il calendario ha un protagonista in più: il commissario giudiziale, che nella sua relazione deve illustrare anche le utilità che una liquidazione giudiziale ricaverebbe dalle azioni risarcitorie, recuperatorie o revocatorie (art. 105, comma 2, CCII). Il piano, quindi, viene verificato due volte: dall’attestatore e dal commissario.

Due pronunce del 2026 ridisegnano la timeline. La Cass. n. 10723 del 22 aprile 2026 ha chiarito che il controllo verte sulla convenienza e non sulla meritevolezza del debitore. La Cass. n. 19790 del 14 giugno 2026 ha stabilito che, per le proposte anteriori al correttivo, il cram down fiscale non operava nel concordato in continuità. Per chi ha una proposta depositata prima del 28 settembre 2024, la data di deposito può contare più della bontà dei numeri.

Il concordato minore

Per le imprese sotto soglia, i professionisti, gli imprenditori agricoli e le start-up innovative, il binario è quello del concordato minore. L’art. 80, comma 3, CCII consente l’omologa senza l’adesione del Fisco quando l’adesione era determinante e la proposta è conveniente rispetto alla liquidazione controllata, anche sulla base della relazione dell’OCC. La Cass., sez. I, ord. 16 maggio 2026, n. 14555, ha chiarito che questa disciplina è autonoma: non serve una transazione fiscale secondo l’art. 88 né il parere conforme della Direzione regionale. Il documento che dimostra la convenienza è la relazione dell’OCC, e deve contenere lo stesso confronto numerico, voce per voce, che abbiamo visto per l’attestazione. La timeline si accorcia, ma la prova non si alleggerisce.

La composizione negoziata

Dal settembre 2024, l’art. 23, comma 2-bis, CCII consente di proporre al Fisco, durante le trattative della composizione negoziata, un accordo transattivo con pagamento parziale o dilazionato. La circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 5/E del 16 luglio 2026 ha precisato che falcidia e rateazione possono convivere nella stessa proposta, che l’IVA non è esclusa in via automatica e che le due relazioni richieste (convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale e completezza dei dati) devono essere firmate da professionisti diversi. La circolare ha chiarito anche che eventuali rateazioni in corso non impediscono l’accordo, e che fino alla sua efficacia le rate restano dovute. Il binario ha però una differenza radicale: qui non c’è cram down. Se l’amministrazione non aderisce, il tribunale non può imporre l’accordo. La prova della convenienza, quindi, deve convincere l’ufficio, perché dopo non c’è un giudice che possa sostituirsi a lui.

I tributi locali

IMU, TARI e gli altri tributi degli enti territoriali sono rimasti a lungo fuori dal perimetro della transazione fiscale, che riguardava i tributi amministrati dalle agenzie fiscali. Il Tribunale di Forlì (decisione del 14 agosto 2025) ha ritenuto omologabile un accordo con transazione fiscale ex art. 63 in cui lo stralcio dell’IMU era regolato da un separato accordo con il Comune, fondato sulla convenienza rispetto alla liquidazione. Il D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147, ha poi ampliato il perimetro della transazione ai crediti tributari degli enti territoriali. Chi deposita in questi mesi deve verificare con precisione quale regime si applica alla propria proposta: anche per i tributi locali, la convenienza va dimostrata con lo stesso rigore.

Quando si cambia binario a metà strada

C’è infine un caso che la timeline lineare non mostra: l’impresa che passa da uno strumento all’altro. Succede spesso. Una composizione negoziata in cui l’Agenzia non aderisce alla proposta transattiva dell’art. 23, comma 2-bis, può sfociare in un accordo di ristrutturazione con richiesta di cram down; un accordo che non raccoglie le adesioni private necessarie può trasformarsi in un concordato preventivo; un piccolo imprenditore che aveva impostato un accordo può scoprire di avere i requisiti del concordato minore.

Ogni cambio di binario ha tre conseguenze sul calendario della prova. La prima: cambia il parametro di confronto. La liquidazione giudiziale non è la liquidazione controllata, la convenienza non è il trattamento non deteriore, e le soglie del 50-60% degli accordi non esistono nel concordato. Lo scenario liquidatorio va quindi riletto alla luce del nuovo strumento, non semplicemente riutilizzato.

La seconda: cambia la data di riferimento. Una nuova proposta porta con sé una nuova data, e con essa un nuovo termine di novanta giorni per l’amministrazione, un nuovo periodo sospetto per le revocatorie e, se il passaggio avviene a cavallo di una riforma, persino una diversa disciplina applicabile. Lo scenario costruito sei mesi prima, in un’impresa che nel frattempo ha continuato a operare, va aggiornato.

La terza: cambia chi certifica. Nella composizione negoziata servono due relazioni firmate da professionisti diversi; negli accordi e nel concordato l’attestazione del professionista indipendente; nel concordato minore la relazione dell’OCC. Un documento redatto per uno strumento non è automaticamente idoneo per un altro.

Il vantaggio, se il lavoro delle prime tappe è stato fatto bene, è che la base resta la stessa: la fotografia dell’attivo, le perizie, l’analisi dei crediti, la stima delle azioni recuperatorie. Chi ha costruito una prova solida per il primo binario può trasferirla sul secondo in settimane; chi l’ha improvvisata deve ricominciare da capo, mentre i creditori continuano a muoversi.

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Le 5 finestre critiche

Lungo tutta la timeline, ci sono cinque momenti in cui agire, o non agire, cambia l’esito.

1. La scelta dello strumento, prima di qualsiasi numero. Verificare le esclusioni dell’art. 63, comma 6, i requisiti di impresa minore e la disciplina applicabile nel tempo evita di costruire una prova perfetta sul binario sbagliato.
2. La stima delle azioni recuperatorie, prima dell’attestazione. È la voce che più spesso manca e che più spesso decide. Un’azione revocatoria quantificata e ponderata rafforza il piano; un’azione omessa lo espone.
3. Il margine tra offerta e scenario liquidatorio, al giorno 0. Un’offerta appena sopra il valore di liquidazione non sopravvive alla prima contestazione fondata. Il margine è ciò che permette di assorbire i rilievi senza modificare la proposta.
4. Le risposte all’ufficio nei novanta giorni. Ogni chiarimento dato bene in questa fase è un argomento in meno per l’opposizione. Ogni modifica, però, sposta il calendario di sessanta giorni: va decisa con i numeri davanti, non per reazione.
5. L’avviso PEC agli enti e l’opposizione nei trenta giorni. Un avviso corretto rende l’omologa più stabile e delimita chi potrà impugnarla; una replica documentata all’opposizione è l’ultima occasione per difendere la prova davanti al giudice.

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Le domande sul tempo

“Posso ancora modificare la proposta se sono passati 80 giorni dal deposito?”

Sì. La legge non vieta modifiche prima della scadenza, ma ogni modifica fa ripartire il termine: l’amministrazione avrà sessanta giorni dal deposito della modifica. Nel nostro esempio, una proposta depositata il 18 gennaio 2027 e modificata l’8 aprile 2027 (giorno 80) vedrebbe il termine spostarsi al 7 giugno 2027. Conviene quindi modificare solo se la correzione rafforza davvero la prova.

“Se l’Agenzia mi dice di no dopo 40 giorni, devo comunque aspettare i 90?”

La legge consente di proporre la domanda di omologazione una volta ottenuta l’adesione o, in mancanza, dopo la scadenza dei termini. Alcuni giudici di merito hanno ritenuto che un diniego espresso consenta di non attendere la scadenza, ma non è un orientamento uniforme: la scelta va valutata con il proprio difensore, bilanciando il rischio di un’eccezione di prematurità con il vantaggio di guadagnare settimane.

“La proposta è stata depositata prima del settembre 2024: valgono le regole nuove?”

In linea generale no. L’art. 56 del D.Lgs. 136/2024 riserva le nuove regole alle proposte presentate dopo il 28 settembre 2024. Per le proposte anteriori valgono i testi precedenti, con conseguenze rilevanti: per esempio, nel concordato in continuità il cram down fiscale non era ammesso (Cass. n. 19790/2026), e negli accordi il presupposto dell’adesione di altri creditori era interpretato in modo rigoroso (Cass. n. 5918/2026).

“Quanto dura in tutto, dalla prima analisi all’omologa definitiva?”

Un ordine di grandezza realistico, per un accordo di ristrutturazione senza grandi complicazioni, è di nove-dodici mesi dalla fotografia iniziale alla sentenza di primo grado: circa quattro mesi di preparazione, tre di istruttoria dell’amministrazione (cinque con una modifica), da uno a tre di giudizio di omologa. Reclamo e ricorso in Cassazione possono aggiungere un tempo non prevedibile con precisione. Non esistono statistiche nazionali ufficiali sui tempi del cram down: queste stime sono indicative.

“Se salto una rata dopo l’omologa, quanto tempo ho per rimediare?”

Negli accordi, sessanta giorni dalla scadenza. Oltre quel termine la transazione si risolve di diritto (art. 63, comma 8, CCII). Il momento giusto per intervenire, però, è prima della scadenza, con la rinegoziazione prevista dall’art. 58 CCII.

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Le pronunce che scandiscono la procedura

I provvedimenti che seguono sono ordinati secondo la tappa della timeline cui si riferiscono. Per ciascuno: estremi, principio riformulato, rilevanza per chi deve dimostrare la convenienza.

Tappa 1 — Scelta dello strumento e disciplina applicabile

1. Cass., sez. I, ord. 26 febbraio 2026, n. 4365. Principio: l’accordo di ristrutturazione può essere usato in modo distorto quando è costruito per ottenere, con un piano sostanzialmente liquidatorio, l’azzeramento del debito fiscale senza una reale ristrutturazione verso gli altri creditori; l’accertamento spetta al giudice di merito. Rilevanza: la convenienza non basta se lo strumento è scelto per finalità diverse da quelle previste dalla legge.

2. Cass., sez. I, ord. 14 giugno 2026, n. 19790. Principio: il testo dell’art. 88, comma 2-bis, CCII anteriore al D.Lgs. 136/2024 non permetteva di omologare il concordato in continuità superando il voto contrario del Fisco, perché richiamava solo le maggioranze del concordato liquidatorio. Rilevanza: per le proposte anteriori al 28 settembre 2024, la scelta tra continuità e liquidazione decide la possibilità stessa del cram down.

3. Tribunale di Vasto, 11 dicembre 2024. Principio: il requisito del carattere non liquidatorio dell’accordo, necessario per il cram down, può essere soddisfatto anche dalla continuità indiretta, quando l’attività prosegue tramite un terzo. Rilevanza: amplia le possibilità per le imprese che salvano l’azienda con affitto o cessione.

Tappe 2 e 3 — Scenario liquidatorio, azioni recuperatorie, graduatoria

4. Corte d’Appello di Roma, 6 febbraio 2026. Principio: negli accordi con cram down fiscale, il confronto con l’alternativa liquidatoria si fa sul valore di liquidazione dell’art. 87, comma 1, lettera c), CCII, comprensivo dei proventi delle azioni revocatorie, risarcitorie e recuperatorie, al netto dei costi e ponderati per alea, tempi e solvibilità; l’attestazione che le omette è inattendibile. Rilevanza: è la pronuncia che spiega meglio che cosa significa “dimostrare” la convenienza.

5. Cass., sez. I, 29 dicembre 2024, n. 34842. Principio: nel trattamento dei crediti tributari e contributivi va rispettata la regola della priorità relativa; il giudice dell’omologa controlla la legalità sostanziale dell’accordo e la plausibilità del pagamento degli estranei. Rilevanza: la graduatoria non è un allegato tecnico, ma un presupposto verificato dal giudice.

Tappa 4 — L’attestazione e i documenti di supporto

6. Corte di giustizia UE, 7 aprile 2016, causa C-546/14 (Degano Trasporti). Principio: il diritto dell’Unione non impedisce il pagamento parziale dell’IVA in una procedura concorsuale, se un esperto indipendente attesta che l’Erario non otterrebbe di più in liquidazione. Rilevanza: fonda la falcidiabilità dell’IVA e lega la sua ammissibilità proprio alla prova della convenienza; è richiamata anche dalla circolare AdE n. 5/E del 16 luglio 2026.

7. Cass., sez. I, ord. 16 maggio 2026, n. 14555. Principio: nel concordato minore l’omologazione senza adesione del Fisco segue la disciplina autonoma dell’art. 80, comma 3, CCII, con la relazione dell’OCC; non servono la transazione fiscale dell’art. 88 né il parere conforme della Direzione regionale. Rilevanza: per le imprese minori, la prova della convenienza passa interamente dalla relazione dell’Organismo.

Tappe 6 e 7 — Adesioni, domanda di omologa, avvisi

8. Cass., sez. I, 7 dicembre 2025, n. 31892. Principio: l’omologazione forzosa dell’accordo non è ammissibile se mancano creditori anteriori aderenti e l’accordo si regge solo su crediti sorti nella stessa procedura. Rilevanza: la convenienza per il Fisco non sostituisce il consenso reale degli altri creditori.

9. Cass., sez. I, ord. 16 marzo 2026, n. 5918. Principio: nel regime anteriore al correttivo del 2024, il cram down presupponeva un accordo, anche percentualmente insufficiente, con creditori diversi da quelli pubblici; senza di esso non si può verificare la decisività dell’adesione pubblica. Rilevanza: decisiva per le procedure regolate dal vecchio testo.

10. Cass., sez. I, 24 dicembre 2024, n. 34377. Principio: in un accordo con transazione fiscale e richiesta di cram down, il termine concesso all’Erario per esprimersi va coordinato con quello per l’opposizione, con riferimento alla pubblicazione dell’accordo nel registro delle imprese. Rilevanza: mostra quanto la corretta scansione dei termini condizioni la tenuta della procedura.

11. Tribunale di Forlì, decisione del 14 agosto 2025. Principio: è omologabile un accordo di ristrutturazione con transazione fiscale ex art. 63 CCII in cui lo stralcio dell’IMU è regolato da un accordo separato con il Comune, fondato sulla convenienza rispetto alla liquidazione. Rilevanza: la logica della convenienza si estende, per via negoziale, anche ai tributi locali.

Tappa 8 — Opposizioni e contenuto del controllo

12. Cass., sez. I, ord. 22 aprile 2026, n. 10723. Principio: nel concordato preventivo con cram down fiscale il tribunale verifica la convenienza della proposta rispetto alla liquidazione giudiziale e non la meritevolezza del debitore; anche violazioni fiscali sistematiche non precludono, da sole, l’omologa. Rilevanza: l’opposizione del Fisco deve colpire i numeri; negli accordi restano però le esclusioni dell’art. 63, comma 6.

13. Cass., sez. I, 29 dicembre 2024, n. 34840. Principio: poiché il giudizio di omologa ha natura contenziosa, può reclamare solo chi ne è diventato parte formale nelle fasi precedenti. Rilevanza: l’opposizione tempestiva è la condizione per impugnare.

Tappa 9 — Impugnazioni

14. Cass., sez. I, 17 luglio 2025, n. 19810. Principio: nel concordato, il creditore dissenziente acquista la qualità di parte, e con essa la legittimazione al reclamo, costituendosi nei termini e depositando una memoria. Rilevanza: completa il quadro di chi può rimettere in discussione, in secondo grado, il giudizio di convenienza.

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Cosa può fare lo Studio Monardo, alla tappa in cui ti trovi

Interveniamo nel punto del calendario in cui l’impresa si trova, con strumenti diversi a seconda della fase.

1. Se sei ancora prima del deposito, verifichiamo la disciplina applicabile. Ricostruiamo le date di ogni proposta già presentata e stabiliamo se si applicano il testo originario del Codice, il regime dell’art. 1-bis del D.L. 69/2023 o le regole del D.Lgs. 136/2024.

2. Scegliamo lo strumento sui numeri. Confrontiamo accordo ordinario, accordo agevolato, concordato preventivo, concordato minore e composizione negoziata, verificando le cause di esclusione dell’art. 63, comma 6, e i requisiti di impresa minore.

3. Costruiamo lo scenario liquidatorio con lo staff tributario. Insieme ai commercialisti dello staff esaminiamo perizie, crediti verso clienti, magazzino, costi e tempi di procedura, controllando che ogni valore di realizzo sia motivato.

4. Stimiamo le azioni recuperatorie. Analizziamo i movimenti degli ultimi anni per individuare pagamenti revocabili e condotte che un curatore potrebbe contestare, e ne quantifichiamo il valore ponderato.

5. Ricostruiamo la graduatoria. Collochiamo ogni credito nel suo rango, verificando il rispetto della priorità relativa nel trattamento dei crediti fiscali e contributivi.

6. Mettiamo l’attestatore o l’OCC in condizione di lavorare. Prepariamo il fascicolo documentale completo e verifichiamo che l’attestazione tratti in modo specifico la convenienza per il creditore pubblico.

7. Se sei nei 90 giorni, gestiamo il confronto con gli uffici. Rispondiamo alle richieste dell’Agenzia e degli enti previdenziali, valutiamo con i numeri se una modifica conviene e calcoliamo l’effetto sui termini.

8. Se sei alla domanda di omologa, curiamo presupposti e avvisi. Redigiamo la domanda trattando ogni requisito del cram down in modo autonomo e inviamo gli avvisi PEC alle sedi competenti, conservando le prove di consegna.

9. Se è arrivata l’opposizione, costruiamo la replica tecnica. Esaminiamo i rilievi voce per voce e dimostriamo, con perizie e calcoli, se e perché la proposta resta conveniente.

10. Se sei dopo la sentenza, seguiamo reclami, Cassazione ed esecuzione. Difendiamo o contestiamo l’omologa davanti alla Corte d’appello e alla Corte di cassazione, e pianifichiamo i pagamenti al Fisco con margini di sicurezza, predisponendo per tempo la rinegoziazione se una scadenza è a rischio.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per la prova della convenienza pesa in modo particolare l’abilitazione di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa. Significa conoscere le trattative tra impresa, banche e amministrazione finanziaria dal punto di vista di chi deve valutarne la sostenibilità, e quindi sapere quali numeri un ufficio considera decisivi prima ancora di depositare la proposta. Nel concordato minore, l’esperienza di Gestore della crisi e fiduciario OCC consente di leggere la relazione dell’Organismo con gli stessi criteri con cui la leggerà il giudice.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino alla Cassazione. Lo stesso difensore che imposta lo scenario liquidatorio segue la trattativa con gli uffici, il giudizio di omologa, il reclamo e il ricorso di legittimità, senza cambi di linea e senza dover ricostruire la vicenda a ogni grado.

Avvocati e commercialisti lavorano sullo stesso fascicolo. Nella transazione fiscale un argomento giuridico senza un calcolo solido non regge, e un calcolo senza la norma giusta nemmeno: per questo i profili legali del cram down e i numeri del confronto con la liquidazione vengono costruiti insieme, fin dalla prima tappa.

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Chiusura: il calendario non aspetta

Ricapitoliamo la cronologia. La convenienza di una transazione fiscale si dimostra con un confronto tra due scenari, e quel confronto si costruisce quasi tutto prima del deposito: fotografia dell’attivo, scenario liquidatorio, azioni recuperatorie, graduatoria, attestazione. Dopo il giorno 0 la prova si difende, prima davanti agli uffici e poi davanti al giudice, dentro termini che non si sospendono ad agosto. Il tempo è la risorsa più preziosa del debitore e la più sprecata: ogni settimana persa prima del deposito è una verifica in meno, ogni settimana persa dopo è un termine che si avvicina.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia perché la prova della convenienza richiede esattamente le competenze certificate dell’Avv. Monardo: la negoziazione della crisi d’impresa, propria dell’Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021; il coordinamento di uno staff nazionale in diritto bancario e tributario per costruire i numeri; la conoscenza del concordato minore e della relazione dell’OCC, propria del Gestore della crisi iscritto negli elenchi ministeriali e fiduciario OCC; il patrocinio in Cassazione, dove si decidono le questioni più controverse. Analizzeremo la posizione della tua impresa e verificheremo in quale tappa della timeline ti trovi e quali finestre sono ancora aperte.

📩 Ogni settimana persa è una voce in meno nello scenario che dovrai difendere davanti al giudice: contatta lo studio oggi stesso, i riferimenti completi ti aspettano alla fine di questo articolo.