Quando una società perde in primo grado davanti alla Corte di giustizia tributaria e nel frattempo ha cambiato amministratore, la difesa si trova davanti a due orologi che corrono insieme: quello dei termini di impugnazione e quello della regolarità della rappresentanza. Il rischio principale non è perdere nel merito: è vedersi dichiarare inammissibile l’appello per un vizio che riguarda la firma, la procura o la qualifica di chi ha dato l’incarico al difensore, senza che il giudice arrivi mai a leggere i motivi. È un esito frequente e quasi sempre evitabile, perché dipende da verifiche documentali che si possono fare in poche ore.

Lo Studio Monardo lavora esattamente su questo terreno. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista: significa che la stessa linea difensiva può essere impostata pensando fin dal secondo grado a come reggerà davanti alla Corte di cassazione, che è il giudice naturale dei vizi di rappresentanza e di procura. A questo si aggiunge il coordinamento di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario, dove avvocati e commercialisti leggono insieme la visura camerale, il verbale di nomina e il fascicolo processuale — cioè i tre documenti da cui dipende, in concreto, la sorte di un appello tributario proposto da una società che ha cambiato amministratore.

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Chi è la parte: la società, non chi la firma

Sul piano normativo il punto di partenza è l’art. 11 del D.Lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, che disciplina la capacità di stare in giudizio nel processo tributario. La norma stabilisce che le parti diverse dall’ufficio impositore stanno in giudizio personalmente o mediante procuratore generale o speciale, e che gli enti e le società agiscono attraverso l’organo che ne ha la rappresentanza.

La parte processuale è la società; l’amministratore è soltanto l’organo attraverso cui la società manifesta la propria volontà in giudizio. Questa distinzione, che sembra teorica, è la chiave di tutto il problema. Da essa discende il principio consolidato per cui la procura alle liti rilasciata dal legale rappresentante è atto dell’ente e non dell’organo che l’ha materialmente sottoscritta: la sostituzione della persona fisica non ne determina la caducazione automatica.

Vanno tenuti distinti tre piani che nella pratica si confondono di continuo.

Il primo è la rappresentanza sostanziale, cioè il potere di impegnare la società verso l’esterno. Nelle società di capitali deriva dall’art. 2384 c.c. e dalla nomina iscritta nel registro delle imprese. È il potere che consente di decidere se impugnare o meno la sentenza.

Il secondo è la rappresentanza processuale (legitimatio ad processum), cioè la capacità di compiere atti nel processo in nome della società. Nelle società di capitali coincide di regola con la rappresentanza sostanziale, ma può essere modulata dallo statuto.

Il terzo è la procura alle liti (ius postulandi), cioè l’incarico conferito al difensore abilitato. Nel processo tributario la procura segue le regole generali dell’art. 83 c.p.c., con la disciplina speciale dell’art. 12 del D.Lgs. 546/1992: l’incarico può essere conferito con atto pubblico, scrittura privata autenticata, oppure in calce o a margine di un atto del processo, con certificazione della sottoscrizione da parte dello stesso difensore incaricato.

Va precisato che l’appello tributario non è un atto “nuovo” rispetto al primo grado, ma la prosecuzione dello stesso rapporto processuale. Per questo l’art. 49 del D.Lgs. 546/1992 rinvia alle disposizioni del codice di procedura civile sulle impugnazioni, in quanto compatibili, mentre l’art. 52 individua il giudice competente e la legittimazione a impugnare e l’art. 53 la forma dell’appello.

La distinzione va calata sul tipo sociale, perché le regole cambiano in modo sensibile.

Nelle società di capitali (S.p.A., S.r.l., S.a.p.a.) la rappresentanza spetta agli amministratori secondo quanto previsto dallo statuto e risultante dall’iscrizione nel registro delle imprese. L’art. 2384, comma 2, c.c. stabilisce che le limitazioni ai poteri degli amministratori risultanti dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che i terzi abbiano intenzionalmente agito a danno della società. È una regola pensata per la sicurezza dei traffici, ma che nel processo si traduce in un vantaggio difensivo: chi eccepisce il difetto di potere deve dimostrarlo, non limitarsi ad affermarlo.

Nelle società di persone (s.n.c., s.a.s.) la rappresentanza spetta, salvo diversa previsione del contratto sociale, a ciascun socio amministratore. Qui il “cambio di amministratore” può coincidere con l’ingresso o l’uscita di un socio, e la verifica documentale si sposta sul contratto sociale e sulle sue modifiche iscritte.

Nelle società a responsabilità limitata con amministrazione pluripersonale occorre leggere lo statuto per capire se la rappresentanza è disgiuntiva (ciascun amministratore firma da solo) o congiuntiva (serve la firma di più amministratori). Un appello sottoscritto da un solo consigliere quando lo statuto richiede la firma congiunta espone a un’eccezione che, pur sanabile, costa tempo processuale.

Accanto agli organi sociali esiste poi la figura del procuratore ad negotia, cioè del soggetto munito di procura sostanziale iscritta o comunque documentabile, che può a sua volta conferire la procura alle liti se il suo potere lo comprende. È una soluzione pratica nelle società strutturate, dove il responsabile dell’area fiscale gestisce il contenzioso: in questi casi il documento da allegare non è la visura, ma la procura notarile o l’atto di conferimento di potere.

Un’ulteriore precisazione riguarda il rapporto tra assistenza tecnica e rappresentanza. L’art. 12 del D.Lgs. 546/1992 impone l’assistenza di un difensore abilitato per le controversie di valore superiore a tremila euro, calcolato sull’imposta al netto di interessi e sanzioni. Per le controversie di valore inferiore la parte può stare in giudizio personalmente, il che per una società significa: tramite il suo legale rappresentante pro tempore. In questi casi il problema del cambio di amministratore si presenta in forma ancora più diretta, perché non esiste un difensore la cui procura possa sopravvivere all’avvicendamento: è la persona fisica attualmente in carica a dover sottoscrivere e depositare l’atto.

La ratio dell’art. 11 è di evitare che il contenzioso tributario diventi ostaggio delle vicende organizzative interne della parte. Se ogni dimissione, revoca o scadenza del consiglio di amministrazione travolgesse mandati e atti processuali, nessuna società potrebbe portare a termine un contenzioso pluriennale. Per questo l’istituto del cambio di amministratore va distinto da quello, ben diverso, dell’interruzione del processo prevista dall’art. 40 del D.Lgs. 546/1992, che opera per il venir meno o la perdita della capacità di stare in giudizio della parte, e che la giurisprudenza riferisce alla rappresentanza dei soggetti incapaci, non al mero avvicendamento dell’organo amministrativo di un ente dotato di soggettività propria. Un esempio concreto chiarisce la differenza: se muore il titolare di una ditta individuale, il processo si interrompe perché viene meno la parte; se muore o si dimette l’amministratore unico di una S.r.l., la parte continua a esistere e il processo prosegue, salvo il dovere di regolarizzare la rappresentanza.

Quali termini corrono e che cosa succede se scadono

La disciplina prevede una sequenza di termini che, nel caso della società con amministratore cambiato, vanno letti insieme al calendario societario (data della delibera di nomina, data di iscrizione nel registro delle imprese, data di eventuale revoca del mandato al difensore).

Il termine per proporre appello è disciplinato dall’art. 51 del D.Lgs. 546/1992: sessanta giorni dalla notificazione della sentenza di primo grado eseguita a istanza di parte, oppure, in mancanza di notificazione, sei mesi dalla pubblicazione della sentenza, secondo il termine cosiddetto lungo dell’art. 327 c.p.c. Si tratta di termini perentori: il loro decorso determina il passaggio in giudicato della decisione.

A questo termine si applica la sospensione feriale, che opera esclusivamente dal 1° al 31 agosto di ciascun anno. È un dato da verificare sempre con il calendario alla mano, perché l’errore di conteggio sul periodo feriale è una delle cause più banali di inammissibilità.

Una volta notificato l’appello, si apre il termine per la costituzione in giudizio dell’appellante. L’art. 53, comma 2, richiama l’art. 22: il deposito va effettuato entro trenta giorni dalla proposizione dell’appello, a pena di inammissibilità. Il deposito avviene in via telematica attraverso il sistema informativo della giustizia tributaria, salvo le ipotesi eccezionali di autorizzazione al deposito cartaceo previste dall’art. 79 del decreto e dalle norme tecniche.

L’appellato, dal canto suo, si costituisce nei modi e nei termini previsti per il primo grado ai sensi dell’art. 54, depositando le proprie controdeduzioni entro sessanta giorni dalla notifica dell’appello, con facoltà di proporre appello incidentale.

Sul piano istruttorio si applicano poi i termini dell’art. 32 (memorie illustrative e documenti nei termini liberi antecedenti la trattazione) e quello per la richiesta di discussione in pubblica udienza.

Va precisato che non tutti i termini hanno la stessa natura. Il termine per impugnare e quello per il deposito dell’appello sono perentori e la loro violazione è rilevabile d’ufficio. I termini per la costituzione dell’appellato hanno conseguenze diverse: la tardività non impedisce ogni attività difensiva, ma preclude alcune facoltà e incide sulla utilizzabilità dei documenti. I termini per la regolarizzazione della procura assegnati dal giudice ai sensi dell’art. 182 c.p.c. sono invece termini di natura ordinatoria nella fissazione ma perentori negli effetti: se la parte non vi adempie, l’atto diventa inammissibile.

Tabella dei termini nell’appello tributario

Il termine da sorvegliare più di ogni altro è quello dei trenta giorni per il deposito, perché è breve, cade spesso in mezzo alle verifiche documentali sul nuovo amministratore ed è quello in cui si concentra il maggior numero di errori materiali: visura richiesta tardivamente, procura firmata digitalmente dal soggetto sbagliato, file caricati oltre l’orario di chiusura del sistema.

La procedura, passo per passo

In termini operativi, la costituzione in appello di una società che ha cambiato amministratore si articola nella sequenza che segue.

1. Ricostruire la storia della rappresentanza. Prima ancora di redigere l’atto occorre una visura camerale storica aggiornata, da cui risultino: chi era amministratore alla data della procura di primo grado, chi lo è oggi, la data della delibera di nomina e la data di iscrizione nel registro delle imprese, l’eventuale presenza di limiti statutari ai poteri di rappresentanza. Queste date servono a stabilire quale procura è utilizzabile e chi deve firmare.

2. Leggere la procura di primo grado. È il passaggio decisivo. Se la procura è stata conferita “per il presente giudizio e per ogni suo stato e grado”, essa conserva efficacia anche per l’appello, e conserva efficacia pur essendo cessato dalla carica l’amministratore che l’aveva sottoscritta, salvo che il nuovo rappresentante legale l’abbia revocata. Se invece la procura era espressamente limitata al primo grado o al singolo atto (formula frequente nelle procure predisposte per il ricorso introduttivo), per l’appello occorre necessariamente una nuova procura, rilasciata da chi oggi ha il potere di rappresentare la società.

3. Redigere la nuova procura, quando serve. La procura deve indicare la denominazione della società, il nome e la carica del sottoscrittore e il riferimento al giudizio di appello. È un punto su cui la giurisprudenza è rigorosa: una procura con sottoscrizione illeggibile, senza che dal testo della procura, dall’intestazione dell’atto o dai documenti di causa emergano nome e carica del conferente, è nulla. Nel processo telematico la procura va sottoscritta digitalmente dal rappresentante nei formati ammessi (CAdES o PAdES) oppure allegata come copia informatica con attestazione di conformità del difensore.

4. Intestare correttamente l’atto di appello. L’atto va intestato alla società “in persona del legale rappresentante pro tempore”, indicando il nominativo del nuovo amministratore. L’indicazione errata o incompleta della persona fisica che rappresenta l’ente è, secondo l’orientamento prevalente, mera irregolarità e non nullità, purché non vi sia incertezza sull’identità della parte; ma è una regolarizzazione che costa tempo e memorie, e si evita con una visura.

5. Costruire il contenuto dell’atto secondo l’art. 53. L’appello deve contenere l’indicazione della Corte di giustizia tributaria di secondo grado a cui è diretto, dell’appellante e delle altre parti nei cui confronti è proposto, gli estremi della sentenza impugnata, l’esposizione dei fatti, l’oggetto della domanda, i motivi specifici di impugnazione e la sottoscrizione. La mancanza o l’assoluta incertezza di questi elementi determina l’inammissibilità.

6. Notificare l’appello. La notifica va eseguita alle parti che hanno partecipato al giudizio di primo grado, con le modalità telematiche previste dall’art. 16-bis, agli indirizzi di posta elettronica certificata risultanti dai pubblici elenchi. Va prestata attenzione al caso in cui la società abbia cambiato, oltre all’amministratore, anche l’indirizzo PEC iscritto al registro delle imprese.

7. Depositare entro trenta giorni. Il deposito telematico completa la costituzione in giudizio. Al fascicolo vanno allegati: l’atto di appello notificato con le ricevute, la copia della sentenza impugnata, la procura, la documentazione sulla rappresentanza e la ricevuta del contributo unificato. Per i giudizi instaurati con ricorso notificato dal 2 settembre 2024 gli atti e i documenti già presenti nel fascicolo informatico non devono essere nuovamente depositati nei gradi successivi.

8. Governare la prova della rappresentanza. Qui si inserisce una novità importante. Il nuovo art. 58, comma 3, del D.Lgs. 546/1992, introdotto dalla riforma del 2023, vietava in appello il deposito delle deleghe, delle procure e degli altri atti di conferimento di potere. La Corte costituzionale ha dichiarato l’illegittimità costituzionale di tale divieto proprio nella parte relativa a deleghe, procure e atti di conferimento di potere, lasciando invece in piedi il divieto riferito alle notifiche dell’atto impugnato e degli atti presupposti. Ciò significa che la documentazione sui poteri del nuovo amministratore — verbale di nomina, visura, statuto — è producibile anche in secondo grado.

9. Valutare la sospensione dell’esecutività. L’art. 52, comma 2, consente di chiedere alla Corte di secondo grado la sospensione, totale o parziale, dell’esecutività della sentenza impugnata in presenza di gravi e fondati motivi. È un passaggio che va deciso contestualmente all’appello, non dopo.

10. Prepararsi all’eccezione della controparte. L’ufficio può eccepire il difetto di rappresentanza o la nullità della procura. Sul punto vale un principio spesso decisivo: quando il potere rappresentativo deriva da un atto soggetto a pubblicità legale, è la controparte che contesta a dover provare l’irregolarità del conferimento. E in ogni caso il giudice, prima di dichiarare l’inammissibilità, deve promuovere la sanatoria assegnando un termine per la regolarizzazione.

Due adempimenti collaterali meritano una precisazione, perché nella pratica assorbono tempo e generano contestazioni.

Il primo riguarda il contributo unificato tributario, disciplinato dall’art. 13, comma 6-quater, del D.P.R. 115/2002 e graduato per scaglioni in base al valore della lite: trenta euro fino a 2.582,28 euro; sessanta euro fino a 5.000 euro; centoventi euro fino a 25.000 euro o per valore indeterminabile; duecentocinquanta euro fino a 75.000 euro; cinquecento euro fino a 200.000 euro; millecinquecento euro oltre tale soglia. Il valore va calcolato sull’imposta contestata al netto di interessi e sanzioni, salvo che la controversia riguardi le sole sanzioni. Il versamento e il deposito della relativa attestazione fanno parte della costituzione: la loro omissione non determina inammissibilità, ma attiva la procedura di recupero e va comunque evitata.

Il secondo riguarda la dichiarazione di valore e l’indicazione dei dati identificativi. Nell’atto vanno indicati codice fiscale e indirizzo PEC della società e del difensore. Quando la società ha cambiato amministratore, capita che sia cambiato anche l’indirizzo PEC comunicato al registro delle imprese: notificare all’indirizzo vecchio significa esporsi a contestazioni sulla regolarità della notifica, e ricevere le comunicazioni di segreteria su una casella non più presidiata significa perdere avvisi di udienza.

Va aggiunta una considerazione sull’appello incidentale. Se è l’ufficio ad appellare per primo e la società, oltre a resistere, intende censurare i capi di sentenza a sé sfavorevoli, deve proporre appello incidentale nelle controdeduzioni ai sensi dell’art. 54. Anche in questo caso la sottoscrizione e la procura devono provenire da chi attualmente rappresenta la società, e il termine di sessanta giorni dalla notifica dell’appello principale non ammette proroghe informali.

Infine, sul piano della prova documentale, è utile costruire fin da subito un piccolo fascicolo della rappresentanza: visura storica, verbale di nomina, accettazione della carica, statuto vigente, eventuale procura notarile. Depositarlo insieme all’atto di appello, anche quando nessuno ha ancora eccepito nulla, è la scelta che elimina in radice la possibilità di un rinvio per regolarizzazione e che mette il collegio in condizione di passare direttamente al merito.

I punti in cui più spesso si sbaglia sono tre, e vale la pena isolarli. Il primo è riutilizzare per l’appello una procura di primo grado espressamente limitata a quel grado, confidando nel principio di ultrattività che in quel caso non opera. Il secondo è far firmare la nuova procura a chi è stato nominato ma la cui nomina non risulta ancora dal registro delle imprese, senza allegare il verbale assembleare. Il terzo, il più grave, è concentrare tutte le verifiche societarie negli ultimi giorni del termine di trenta giorni per il deposito, trasformando un problema documentale in un problema di decadenza.

Verifiche sul campo

Due esempi di applicazione, con dati realistici, mostrano come i due calendari — processuale e societario — si incrocino.

Esempio 1 — Termine breve, procura limitata al primo grado. La Corte di giustizia tributaria di primo grado deposita la sentenza n. 417/2026 l’11 febbraio 2026; l’Agenzia delle entrate la notifica alla società via PEC il 3 marzo 2026. Il termine di sessanta giorni scade il 2 maggio 2026. L’assemblea nomina il nuovo amministratore unico il 18 marzo 2026 e la nomina è iscritta al registro delle imprese il 24 marzo 2026. La procura di primo grado recava la formula “per il presente giudizio di primo grado”: non è utilizzabile in appello. Sviluppo: il nuovo amministratore, già iscritto, sottoscrive digitalmente una procura speciale per l’appello; l’atto viene notificato il 24 aprile 2026, entro il termine; il deposito telematico va effettuato entro trenta giorni, quindi entro il 24 maggio 2026. Il valore della lite è di 23.400 euro, con contributo unificato di 120 euro secondo lo scaglione fino a 25.000 euro. Esito: appello tempestivo e procura regolare, con la visura del 24 marzo allegata al fascicolo a riprova dei poteri.

Esempio 2 — Termine lungo, procura “per ogni stato e grado”. La sentenza di primo grado è depositata il 9 aprile 2026 e non viene notificata da nessuna delle parti. Si applica il termine lungo di sei mesi, che scadrebbe il 9 ottobre 2026, ma sul quale incide la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto: il termine finale slitta al 9 novembre 2026. L’amministratore che aveva conferito la procura il 14 maggio 2024, con formula estesa a ogni stato e grado del giudizio, cessa dalla carica il 12 giugno 2026; il nuovo amministratore non revoca il mandato al difensore. Sviluppo: la procura resta efficace anche per l’appello, perché è atto della società e non dell’organo; l’atto viene notificato il 5 novembre 2026 e depositato entro il 5 dicembre 2026. Il valore della lite è di 68.320 euro, con contributo unificato di 250 euro secondo lo scaglione fino a 75.000 euro. Esito: appello ammissibile anche senza nuova procura; per prudenza, nel fascicolo viene comunque depositata la visura storica che documenta l’avvicendamento e la mancata revoca.

I due esempi mostrano il punto pratico: non esiste una risposta unica alla domanda “serve una nuova procura?”. La risposta dipende dal testo della procura originaria e dalla eventuale revoca, non dal fatto in sé del cambio di amministratore.

Situazioni che escono dalla regola generale

Accanto all’ipotesi ordinaria — amministratore sostituito da altro amministratore, società pienamente operativa — esistono situazioni in cui la disciplina si complica.

Società posta in liquidazione durante il contenzioso. Quando la società entra in liquidazione, la rappresentanza passa al liquidatore. Anche qui vale il principio per cui il mandato conferito prima dall’amministratore non decade automaticamente per effetto del subentro del liquidatore, che resta libero di revocarlo. Il liquidatore che intenda proseguire il giudizio ha interesse a formalizzare comunque la propria posizione nell’atto di appello.

Società cancellata dal registro delle imprese. È il caso più insidioso. Sul piano civilistico la cancellazione determina l’estinzione dell’ente ai sensi dell’art. 2495 c.c.; ma ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi, l’art. 28, comma 4, del D.Lgs. n. 175/2014 differisce di cinque anni gli effetti dell’estinzione. In quel quinquennio la società resta capace di stare in giudizio e il liquidatore conserva i poteri di rappresentanza, potendo conferire mandato alle liti. Superato il quinquennio, la legittimazione viene meno e l’impugnazione proposta dall’ex liquidatore per conto della società estinta è destinata all’inammissibilità.

Fusione per incorporazione e operazioni straordinarie. Se nel frattempo la società è stata incorporata, la questione non riguarda più solo l’amministratore ma l’identità della parte: l’appello va proposto dalla incorporante, dando conto dell’operazione e della sua data di efficacia.

Amministratore cessato in conflitto con la società. Quando l’avvicendamento nasce da una revoca contenziosa, capita che il difensore incaricato dal precedente amministratore riceva una revoca del mandato dal nuovo. La revoca del mandato e la rinuncia non hanno effetto nei confronti dell’altra parte finché non sia avvenuta la sostituzione del difensore: il processo non si ferma, ma la costituzione va gestita con attenzione perché nessun atto resti senza copertura.

Procedure concorsuali. Se alla società è stata aperta la liquidazione giudiziale, la legittimazione processuale in materia tributaria segue regole proprie, con il curatore che agisce nell’interesse della massa; il mutamento della persona fisica che riveste l’ufficio non incide sui mandati già conferiti.

Trasferimento della sede e mutamento della denominazione. Non incidono sull’identità della parte, ma vanno segnalati nell’atto, indicando la denominazione attuale e, se utile, quella precedente, per consentire l’immediata riconducibilità al giudizio di primo grado. L’erronea o incompleta indicazione della denominazione sociale non determina nullità quando non vi è incertezza sul soggetto, ma genera comunque un’eccezione da smontare.

Amministratore di fatto e amministratore scaduto. La scadenza del mandato non fa cessare immediatamente la carica: gli amministratori restano in carica, secondo la regola della prorogatio, fino alla nomina dei sostituti. È una circostanza spesso decisiva, perché consente di considerare validamente sottoscritto un atto firmato da chi risulta formalmente scaduto ma non ancora sostituito. Diverso è il caso dell’amministratore di fatto, la cui posizione rileva su altri piani ma non fonda un valido potere di rappresentanza processuale.

Contenzioso su più annualità con amministratori diversi. Quando la società ha in corso più giudizi relativi ad annualità differenti, iniziati in epoche diverse e con procure firmate da amministratori diversi, il rischio è di allineare erroneamente le posizioni. Ogni fascicolo va trattato per sé: la procura valida in un giudizio non copre l’altro se non lo menziona.

In tutte queste ipotesi conta la continuità della linea difensiva più della singola formula usata nell’atto. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista e coordina uno staff multidisciplinare, composto da avvocati e commercialisti, operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario: è la combinazione che consente di trattare insieme il profilo processuale dell’appello e quello societario della rappresentanza, che nelle situazioni sopra descritte non si possono separare.

Domande frequenti

Se la società ha cambiato amministratore, devo rifare la procura all’avvocato per l’appello? Non sempre. Se la procura di primo grado era stata conferita per ogni stato e grado del giudizio, resta valida anche in appello nonostante la cessazione dalla carica di chi l’ha firmata, perché è un atto della società e non dell’organo. Occorre invece una nuova procura se quella originaria era limitata al primo grado o a un singolo atto, oppure se il nuovo amministratore l’ha revocata. La verifica si fa leggendo il testo esatto della procura depositata in primo grado, non a memoria.

Il cambio di amministratore interrompe il processo tributario? No, nella lettura prevalente della giurisprudenza. L’interruzione prevista dall’art. 40 del D.Lgs. 546/1992 riguarda il venir meno della parte o della sua capacità di stare in giudizio, e la cessazione della rappresentanza è riferita ai soggetti incapaci: l’avvicendamento della persona fisica che amministra una società dotata di soggettività propria non ha efficacia interruttiva. Il processo prosegue e la società ha l’onere di presentarsi con la rappresentanza regolare.

Che cosa succede se l’Agenzia eccepisce che chi ha firmato non era più amministratore? Il giudice non può dichiarare subito inammissibile l’appello. Deve promuovere la sanatoria, assegnando un termine per regolarizzare la costituzione in giudizio, e solo in caso di inottemperanza dichiarare l’inammissibilità. Va aggiunto che, quando il potere rappresentativo deriva da un atto soggetto a pubblicità legale, è chi contesta a dover dimostrare l’irregolarità del conferimento.

Posso depositare in appello la visura e il verbale di nomina se non li avevo prodotti in primo grado? Sì. Il divieto assoluto introdotto nel 2023 per deleghe, procure e atti di conferimento di potere è stato dichiarato costituzionalmente illegittimo nel 2025, proprio perché comprimeva il diritto di difesa. Resta invece il divieto di depositare in appello le notifiche dell’atto impugnato e degli atti presupposti, che è stato ritenuto legittimo.

La società è stata cancellata dal registro delle imprese: può ancora fare appello? Nei cinque anni successivi alla richiesta di cancellazione sì, ai fini tributari. In quel periodo la società è considerata ancora esistente per gli atti di accertamento, contenzioso e riscossione, e il liquidatore conserva i poteri per conferire mandato alle liti e impugnare. Oltre quel termine la legittimazione viene meno e l’impugnazione proposta in nome della società estinta è inammissibile: il contenzioso si sposta sui soci, nei limiti previsti dalla legge.

Caso limite: il nuovo amministratore è stato nominato ma la nomina non è ancora iscritta al registro delle imprese. Può firmare la procura per l’appello? La nomina produce effetti tra le parti dal momento dell’accettazione, mentre l’iscrizione assolve a funzioni di pubblicità e opponibilità. In concreto, la firma è possibile, ma va accompagnata dal deposito del verbale assembleare di nomina e dell’accettazione della carica, così da documentare i poteri anche prima che la visura li rispecchi. È una scelta che va valutata caso per caso, perché espone comunque a un’eccezione della controparte che è meglio prevenire che subire.

Chi firma l’appello se lo statuto prevede la firma congiunta di due amministratori? Vanno rispettate le previsioni statutarie: la procura deve recare le sottoscrizioni richieste, e allo statuto va dato conto nel fascicolo. Se l’atto è stato firmato da un solo amministratore, il vizio non è irrimediabile — resta applicabile il meccanismo di regolarizzazione previsto dall’art. 182 c.p.c. — ma è un’eccezione che si previene semplicemente leggendo lo statuto prima di far firmare.

Il mio valore di lite è inferiore a tremila euro: posso fare appello senza avvocato? La legge lo consente, perché sotto quella soglia non è obbligatoria l’assistenza tecnica e la società può stare in giudizio tramite il proprio legale rappresentante. Va però considerato che in appello le questioni sono prevalentemente di diritto, che le preclusioni sono più rigide che in primo grado e che il rito è integralmente telematico, con adempimenti di firma digitale e deposito che richiedono strumenti e credenziali specifici.

Il quadro giurisprudenziale

Di seguito i riferimenti che governano la materia, con il principio riformulato e la ragione della loro rilevanza per la costituzione in appello di una società con amministratore cambiato.

Cass. civ., Sez. V, ord. 25 gennaio 2019, n. 2183. Pronuncia della sezione tributaria: gli effetti della procura generale alle liti rilasciata dal rappresentante legale non vengono meno se questi cambia, trattandosi di atto della società e non dell’organo. È il precedente più direttamente calzante, perché nasce proprio da un ricorso tributario dichiarato inammissibile nei gradi di merito per difetto di legittimazione del firmatario.

Cass. civ., Sez. Lavoro, 5 aprile 2017, n. 8821. La procura conferita dall’amministratore di una società di capitali per ogni stato e grado della causa vale anche per l’appello e resta efficace se l’amministratore cessa dalla carica prima dell’impugnazione, salvo revoca da parte del nuovo rappresentante. Fissa la regola dell’ultrattività applicata al passaggio di grado.

Cass. civ., Sez. I, 26 gennaio 2016, n. 1373 e Cass. civ., Sez. I, 13 settembre 2002, n. 13434. Confermano che la sostituzione del titolare dell’organo rappresentativo non estingue la procura alle liti. Sono i precedenti su cui poggia l’orientamento successivo.

Cass. civ., Sez. I, 8 marzo 2007, n. 5319 e Cass. civ., 22 luglio 1999, n. 7922. Ribadiscono lo stesso principio in contesti diversi, dimostrandone la portata generale e non settoriale.

Cass. civ., Sez. I, 22 maggio 2007, n. 11847. Resta valida la procura conferita dall’amministratore anche quando la società viene successivamente posta in liquidazione e il liquidatore è persona diversa. Rileva per il caso della società in liquidazione che deve appellare.

Cass. civ., Sez. III, ord. 30 gennaio 2025, n. 2150. È nulla la procura rilasciata per conto di una società con sottoscrizione illeggibile, priva dell’indicazione del nome e della carica del conferente e non identificabile attraverso i documenti di causa o le risultanze del registro delle imprese. Delimita il confine oltre il quale il principio di ultrattività non salva più nulla: se non si capisce chi ha firmato, la procura cade.

Cass. civ., Sez. VI-2, ord. 27 giugno 2017, n. 16005. Se nome e carica del legale rappresentante risultano dall’atto cui la procura accede, l’illeggibilità della firma è irrilevante; in caso contrario la parte deve integrare tempestivamente l’indicazione, pena l’invalidità della procura e l’inammissibilità dell’atto. Indica come costruire la procura per essere al riparo dall’eccezione.

Cass. civ., Sez. VI-3, ord. 11 marzo 2020, n. 6799. Quando il potere rappresentativo della persona giuridica deriva da un atto soggetto a pubblicità legale, spetta alla controparte che contesta la legittimazione provare l’irregolarità del conferimento. Riequilibra l’onere probatorio a favore della società appellante.

Cass. civ., Sez. Unite, 4 marzo 2016, n. 4248. Il difetto di rappresentanza processuale è rilevabile d’ufficio anche in sede di legittimità e la parte può fornire la prova documentale della legittimazione; il giudice deve promuovere la sanatoria. È il riferimento sistematico sulla sanabilità del vizio.

Cass. civ., Sez. Unite, 16 aprile 2010, n. 9217. Il giudice che rilevi un difetto di rappresentanza deve assegnare un termine per la regolarizzazione, in qualsiasi fase e grado, senza che operino le preclusioni derivanti da decadenze processuali. Fonda il dovere — non la facoltà — di sanatoria.

Cass. civ., Sez. V, ord. 10 maggio 2024, n. 12831. In materia tributaria, il giudice, di fronte a una procura mancante o invalida, è tenuto anche dopo l’entrata in vigore della riforma Cartabia a invitare la parte a regolarizzare, dichiarando l’inammissibilità solo in caso di inottemperanza. Traduce il principio precedente nel rito tributario attuale.

Corte costituzionale, sent. 27 marzo 2025, n. 36. Dichiara l’illegittimità costituzionale dell’art. 58, comma 3, del D.Lgs. 546/1992, come introdotto dal D.Lgs. 220/2023, nella parte relativa al divieto di deposito in appello di deleghe, procure e atti di conferimento di potere, ritenendo invece legittimo il divieto riferito alle notifiche dell’atto impugnato e degli atti presupposti; dichiara inoltre illegittima la disciplina transitoria nella parte in cui applicava i nuovi divieti a giudizi il cui primo grado era stato incardinato sotto la disciplina previgente. È la pronuncia che consente oggi di documentare in secondo grado i poteri del nuovo amministratore.

Cass. civ., Sez. V, ord. 23 aprile 2025, n. 10429. In tema di società cancellata, il differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione comporta che il liquidatore conservi i poteri di rappresentanza sostanziale e processuale, essendo legittimato non solo a ricevere le notifiche degli atti impositivi ma anche a opporvisi conferendo mandato alle liti.

Cass. civ., Sez. V, ord. 6 luglio 2025, n. 18387. Se la cancellazione e la conseguente estinzione precedono la notifica dell’avviso di accertamento, si determina il difetto di capacità processuale della società e di legittimazione dell’ex liquidatore a rappresentarla. Segna il limite opposto rispetto alla pronuncia precedente.

Cass. civ., Sez. V, ord. 30 dicembre 2025, n. 34723. Ribadisce, nel solco delle Sezioni Unite, che il differimento quinquennale attribuisce alla società cancellata una sopravvivenza processuale attiva e passiva ai fini tributari, con conseguente inammissibilità dell’impugnazione proposta con una veste soggettiva errata.

Cass. civ., Sez. V, ord. 30 novembre 2023, n. 33420. Conferma, nel regime anteriore alla riforma, la producibilità in appello di documenti non prodotti in primo grado anche dalla parte rimasta contumace, e si sofferma sulla validità dei poteri rappresentativi degli agenti della riscossione. Utile per la gestione documentale del secondo grado.

Cass. civ., Sez. V, 17 luglio 2019, n. 19190 e Cass. civ., Sez. V, ord. 16 dicembre 2024, n. 32657. Ammettono la produzione in appello della documentazione relativa al conferimento dei poteri rappresentativi. Rappresentano il precedente di legittimità confluito nell’assetto oggi confermato dalla Consulta.

Il quadro che ne risulta è coerente. Il cambio di amministratore, di per sé, non travolge né il processo né il mandato difensivo. Diventa un problema solo quando si somma a un’imprecisione documentale — procura limitata, firma non identificabile, veste soggettiva sbagliata nei casi di estinzione — e quando la parte non è in grado di documentare tempestivamente i poteri di chi ha firmato.

Cosa può fare lo Studio Monardo

1. Verifichiamo la procura di primo grado parola per parola, per stabilire se la formula utilizzata copre anche il giudizio di appello o se è necessario un nuovo conferimento.
2. Acquisiamo ed esaminiamo la visura camerale storica, ricostruendo la successione degli amministratori, le date delle delibere e quelle di iscrizione, e confrontandole con il calendario processuale.
3. Predisponiamo la procura speciale per l’appello nella forma richiesta, con indicazione di nome, carica e riferimento al grado, e con le modalità di sottoscrizione digitale ammesse nel processo tributario telematico.
4. Redigiamo l’atto di appello secondo i requisiti dell’art. 53 del D.Lgs. 546/1992, curando in particolare la specificità dei motivi, che è il terreno su cui si gioca l’ammissibilità sostanziale del gravame.
5. Notifichiamo l’appello alle parti del primo grado agli indirizzi PEC risultanti dai pubblici elenchi, verificando preventivamente eventuali variazioni dell’indirizzo digitale della società.
6. Depositiamo telematicamente il fascicolo entro i trenta giorni, con la documentazione sui poteri del nuovo rappresentante e il versamento del contributo unificato.
7. Documentiamo la legittimazione allegando verbale di nomina, accettazione della carica e visura, alla luce della disciplina risultante dalla sentenza della Corte costituzionale n. 36/2025.
8. Replichiamo alle eccezioni di difetto di rappresentanza sollevate dall’ufficio, richiamando l’onere probatorio a carico di chi contesta e il dovere del giudice di consentire la regolarizzazione.
9. Proponiamo, quando ne ricorrono i presupposti, l’istanza di sospensione dell’esecutività della sentenza impugnata ai sensi dell’art. 52, comma 2.
10. Gestiamo i casi di liquidazione, cancellazione o operazioni straordinarie, individuando il soggetto legittimato e la veste corretta con cui presentarsi in giudizio.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In una materia come questa l’abilitazione che pesa di più è quella di cassazionista: i vizi di procura e di rappresentanza sono per definizione questioni di rito, rilevabili d’ufficio anche in sede di legittimità, e vanno impostate in appello già con lo sguardo rivolto al giudizio di Cassazione. La continuità della difesa — stesso difensore, stessa linea, dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado — evita proprio quelle discontinuità documentali da cui nascono le dichiarazioni di inammissibilità. Accanto a questo, lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti consente di trattare nello stesso fascicolo il profilo processuale e quello societario: chi legge la visura e chi redige l’atto lavorano sullo stesso tavolo, e non in due momenti separati.

In sintesi

Il cambio di amministratore non è, di per sé, un ostacolo alla costituzione in appello tributario: la parte resta la società e la procura conferita per ogni stato e grado sopravvive alla cessazione di chi l’ha firmata, salvo revoca. Il problema nasce quando la procura era limitata al primo grado, quando il firmatario non è identificabile, quando la società nel frattempo è stata liquidata o cancellata, oppure quando le verifiche societarie si accavallano con il termine perentorio di trenta giorni per il deposito. La strada è sempre la stessa: leggere la procura originaria, ricostruire la storia della rappresentanza con la visura, documentare i poteri nel fascicolo di secondo grado e non lasciare nulla alle ultime ore utili.

È il tipo di lavoro per cui lo Studio Monardo è attrezzato in modo specifico: l’impugnazione di una sentenza tributaria è terreno da cassazionista, perché i vizi di rappresentanza e di procura si decidono secondo principi elaborati dalla Corte di cassazione e vanno impostati fin dal secondo grado in modo che reggano anche davanti ad essa; e perché il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario consente di far dialogare, sullo stesso caso, la lettura processuale dell’atto e quella societaria dei poteri. Analizzeremo la tua posizione, verificheremo i documenti e costruiremo insieme la strategia più adatta al caso concreto.

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