L’impresa non riesce più a pagare con regolarità fornitori, banche ed erario. Un creditore minaccia il pignoramento dei conti, un altro ha già depositato istanza di liquidazione giudiziale. Le strade per mettere l’azienda al riparo e guadagnare tempo sono due: la domanda di concordato “in bianco” (accesso con riserva, art. 44 del Codice della crisi) oppure la composizione negoziata della crisi (artt. 12-25-undecies CCII). Sembrano simili, perché entrambe possono bloccare le azioni esecutive. In realtà funzionano in modo opposto: la prima è un procedimento giudiziale, pubblico e sorvegliato da un commissario; la seconda è un percorso stragiudiziale, riservato, condotto con l’aiuto di un esperto indipendente.
Il rischio principale è scegliere lo strumento sbagliato nel momento sbagliato: una domanda prenotativa depositata senza un progetto credibile, o una composizione negoziata avviata quando l’insolvenza è già irreversibile, possono aprire la strada alla liquidazione giudiziale invece di evitarla. A questo si aggiunge un vincolo spesso ignorato: chi deposita una domanda di concordato con riserva e poi vi rinuncia non può accedere alla composizione negoziata nei quattro mesi successivi.
Lo Studio Monardo si occupa di questa scelta con una competenza specifica: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè appartiene alla categoria di professionisti abilitati a condurre proprio le trattative della composizione negoziata, e ne conosce quindi requisiti, tempi e criteri di valutazione dall’interno. In quanto avvocato cassazionista, segue inoltre il contenzioso che il concordato con riserva può generare (reclami, revoche, impugnazioni) fino all’ultimo grado.
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Inquadramento normativo: due istituti con logiche opposte
Sul piano normativo, i due strumenti sono disciplinati dal D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, CCII), come modificato dal D.Lgs. 83/2022 e dal terzo correttivo, il D.Lgs. 136/2024, in vigore dal 28 settembre 2024.
Il concordato in bianco è una domanda giudiziale con cui il debitore chiede l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi riservandosi di depositare in un secondo momento la proposta, il piano e gli accordi. L’art. 44 CCII consente di presentare la domanda di cui all’art. 40 con la sola documentazione dell’art. 39, comma 3: i bilanci degli ultimi tre esercizi e l’elenco nominativo dei creditori con l’indicazione dei rispettivi crediti e delle cause di prelazione. Il tribunale, con decreto, fissa un termine tra trenta e sessanta giorni, decorrente dall’iscrizione del decreto nel registro delle imprese (art. 45, comma 2), prorogabile fino a ulteriori sessanta giorni su istanza del debitore, in presenza di giustificati motivi comprovati dalla predisposizione di un progetto di regolazione della crisi. Entro quel termine il debitore deve depositare la proposta di concordato preventivo con piano e attestazione, oppure la domanda di omologazione di accordi di ristrutturazione o di un piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO, art. 64-bis). Con lo stesso decreto il tribunale nomina un commissario giudiziale, impone obblighi informativi periodici almeno mensili e dispone il versamento di una somma per le spese della procedura.
La composizione negoziata è invece un percorso volontario e stragiudiziale in cui l’imprenditore, affiancato da un esperto indipendente nominato da una commissione presso la Camera di commercio, tratta con i creditori per superare uno squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rende probabile la crisi o l’insolvenza. L’art. 12 CCII ne fissa la finalità; l’art. 17 regola l’accesso tramite la piattaforma telematica nazionale; l’art. 18 disciplina le misure protettive; l’art. 19 il procedimento giudiziale di conferma; l’art. 23 gli esiti possibili; l’art. 25-sexies il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, al quale si può accedere solo al termine di una composizione negoziata non riuscita.
La ratio è diversa. Il concordato con riserva serve a “prenotare” gli effetti protettivi di una procedura concorsuale mentre si completa il piano: è uno strumento di tutela immediata, sotto controllo giudiziale. La composizione negoziata serve a prevenire l’emersione conclamata della crisi, lasciando la gestione all’imprenditore e affidando all’esperto il compito di facilitare l’accordo. Il tribunale interviene solo se l’imprenditore chiede misure protettive o cautelari, o autorizzazioni specifiche.
Va precisato che le due strade non sono cumulabili liberamente. L’art. 25-quinquies CCII, nel testo sostituito dal correttivo-ter, stabilisce che l’istanza di composizione negoziata non può essere presentata in pendenza di un procedimento introdotto dall’imprenditore con domanda di accesso a uno strumento di regolazione, anche nella forma con riserva dell’art. 44, comma 1, lettera a), né nei quattro mesi successivi alla rinuncia a tale domanda. Il percorso inverso è invece possibile: dalla composizione negoziata si può transitare a un concordato, anche con riserva, quando le trattative non vanno a buon fine.
Un esempio chiarisce la distinzione. Una società con 2,3 milioni di debiti e un fornitore che ha già notificato il ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale può, con il concordato in bianco, ottenere in pochi giorni un ombrello protettivo e un termine per costruire il piano, accettando però la pubblicità della procedura e la vigilanza del commissario. La stessa società, se il fatturato tiene e i creditori strategici sono disponibili a trattare, può invece scegliere la composizione negoziata, conservando la riservatezza verso il mercato e negoziando un accordo con le banche senza che l’azienda venga percepita come “in concordato”.
| Profilo | Concordato in bianco (art. 44 CCII) | Composizione negoziata (artt. 12 ss. CCII) |
|---|---|---|
| Natura | Giudiziale, concorsuale | Stragiudiziale, volontaria |
| Dove si presenta | Ricorso al tribunale competente (art. 27) | Piattaforma telematica presso la CCIAA |
| Organo di controllo | Commissario giudiziale nominato dal tribunale | Esperto indipendente nominato dalla commissione regionale |
| Pubblicità | Domanda e decreto iscritti nel registro delle imprese | Riservata; pubblica solo l’eventuale istanza di misure protettive |
| Gestione dell’impresa | Atti di straordinaria amministrazione soggetti ad autorizzazione (art. 46) | Gestione ordinaria e straordinaria in capo all’imprenditore, con obbligo di informare l’esperto (art. 21) |
| Durata | 30-60 giorni + proroga fino a 60 | Incarico dell’esperto di 180 giorni, prorogabile |
| Sbocco | Concordato preventivo, accordi, PRO | Contratti, moratorie, accordi, piano attestato, accordi di ristrutturazione, concordato semplificato |
| Requisito di fondo | Crisi o insolvenza | Risanamento ragionevolmente perseguibile |
Requisiti e termini
La disciplina prevede presupposti diversi per ciascuno strumento. Conviene esaminarli uno per uno.
Requisiti del concordato in bianco. Il debitore deve essere un imprenditore assoggettabile alla liquidazione giudiziale, in stato di crisi o di insolvenza. Il ricorso va depositato presso il tribunale competente secondo l’art. 27 CCII, individuato in base al centro degli interessi principali. Per le società, la decisione di presentare la domanda deve essere assunta secondo le formalità dell’art. 120-bis CCII, che attribuisce la competenza agli amministratori e ne impone la verbalizzazione notarile e il deposito nel registro delle imprese. Devono essere allegati i bilanci degli ultimi tre esercizi e l’elenco nominativo dei creditori con i rispettivi crediti e le cause di prelazione. La Cassazione ha chiarito che la mancanza dell’elenco dei creditori non è una semplice irregolarità, ma incide sull’ammissibilità della domanda (Cass. civ., Sez. I, 23 luglio 2024, n. 20476).
Requisiti della composizione negoziata. Può accedervi l’imprenditore commerciale o agricolo, anche sotto soglia, che si trovi in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario tali da rendere probabile la crisi o l’insolvenza, purché il risanamento risulti ragionevolmente perseguibile. L’istanza si presenta sulla piattaforma telematica nazionale e deve essere corredata dei documenti elencati dall’art. 17, comma 3: bilanci, progetto di piano di risanamento redatto secondo la lista di controllo del decreto dirigenziale, situazione economico-patrimoniale e finanziaria aggiornata, elenco dei creditori, dichiarazioni sulla pendenza di ricorsi per liquidazione giudiziale, certificati dei debiti fiscali e contributivi, estratto della Centrale dei rischi. L’accesso è precluso nei casi dell’art. 25-quinquies.
I termini delle misure protettive nella composizione negoziata. Se l’imprenditore chiede le misure protettive, queste decorrono dalla pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese. Da quel momento scattano due scadenze serrate. Entro il giorno successivo alla pubblicazione dell’istanza e dell’accettazione dell’esperto, deve essere depositato il ricorso al tribunale per la conferma o la modifica delle misure (art. 19, comma 1). Entro venti giorni dalla pubblicazione (termine ridotto da trenta a venti dal correttivo-ter) l’imprenditore deve chiedere la pubblicazione nel registro delle imprese del numero di ruolo generale del procedimento. Il tribunale, entro dieci giorni dal deposito, fissa l’udienza; se non lo fa, gli effetti protettivi cessano. Le misure sono confermate per una durata tra 30 e 120 giorni, prorogabile, con un tetto complessivo di 240 giorni. L’art. 8 CCII fissa inoltre un limite generale: la durata complessiva delle misure protettive, anche non continuativa e comprensiva di proroghe e rinnovi, non può superare dodici mesi, sommando quelle ottenute in strumenti diversi.
I termini del concordato in bianco. Il termine per la domanda piena va da 30 a 60 giorni, decorre dall’iscrizione del decreto nel registro delle imprese e può essere prorogato fino a ulteriori 60 giorni se il debitore dimostra di aver predisposto un progetto di regolazione. Il termine massimo complessivo è quindi di 120 giorni. Il mancato deposito nel termine conduce alla declaratoria di improcedibilità della domanda e, se sussistono i presupposti e vi è istanza dei legittimati, all’apertura della liquidazione giudiziale.
Il concordato semplificato. Se la composizione negoziata fallisce e l’esperto dichiara nella relazione finale che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede ma non hanno avuto esito positivo, l’imprenditore può presentare una proposta di concordato per cessione dei beni entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione (art. 25-sexies). Il Tribunale di Milano (8 aprile 2025) ha qualificato questo termine come perentorio e non prorogabile.
Va precisato, infine, che il periodo feriale (1-31 agosto) non offre un margine affidabile: l’art. 9 CCII esclude in via generale, salvo diversa previsione, la sospensione feriale per i procedimenti disciplinati dal Codice. In termini operativi, ogni scadenza va calcolata come se agosto fosse un mese ordinario.
| Termine | Decorrenza | Natura | Conseguenza del mancato rispetto |
|---|---|---|---|
| Ricorso per conferma misure protettive (CNC) | Entro il giorno successivo alla pubblicazione dell’istanza e dell’accettazione dell’esperto | Perentorio | Inefficacia delle misure dichiarata senza udienza; domanda riproponibile |
| Pubblicazione numero di ruolo generale (CNC) | 20 giorni dalla pubblicazione dell’istanza | Perentorio | Cancellazione dell’iscrizione dal registro delle imprese |
| Fissazione udienza da parte del tribunale (CNC) | 10 giorni dal deposito del ricorso | A carico del giudice | Cessazione degli effetti protettivi; domanda riproponibile |
| Durata misure protettive (CNC) | Ordinanza di conferma | 30-120 giorni, max 240 con proroghe | Cessazione della protezione |
| Incarico dell’esperto | Accettazione della nomina | 180 giorni, prorogabile | Conclusione dell’incarico e relazione finale |
| Domanda di concordato semplificato | Comunicazione della relazione finale dell’esperto | 60 giorni, perentorio | Preclusione del concordato semplificato |
| Domanda piena dopo il ricorso con riserva | Iscrizione del decreto ex art. 45, comma 2 | 30-60 giorni, prorogabile fino a 60 | Improcedibilità; possibile apertura della liquidazione giudiziale |
| Relazioni informative periodiche (art. 44) | Decreto di concessione del termine | Almeno mensili | Possibile revoca del termine |
| Accesso alla CNC dopo rinuncia a domanda ex art. 44 | Data della rinuncia | 4 mesi di preclusione | Inammissibilità dell’istanza di composizione |
Procedura passo-passo
In termini operativi, la scelta si costruisce in una sequenza precisa. Le prime fasi sono comuni; poi le strade si separano.
1. Diagnosi della situazione (imprenditore e consulenti). Prima di qualunque deposito si ricostruiscono esposizione debitoria, flussi di cassa dei successivi sei mesi, iniziative esecutive in corso o imminenti, ricorsi per liquidazione giudiziale già pendenti. Serve anche il test pratico di ragionevole perseguibilità del risanamento, disponibile sulla piattaforma telematica. La domanda decisiva è una: l’impresa ha continuità, cioè genera o può generare margini positivi? Se la risposta è sì e i creditori principali sono disposti a trattare, la composizione negoziata è in genere la strada naturale. Se l’impresa è sotto attacco immediato e serve una protezione sicura in pochi giorni, il concordato in bianco offre maggiore certezza.
2. Verifica delle preclusioni. Si controlla che non sia pendente una domanda del debitore ai sensi degli artt. 40, 44 o 74 e che non vi sia stata una rinuncia negli ultimi quattro mesi. Si verifica la competenza territoriale: la Cassazione ha precisato che, nel concordato, la competenza va valutata quando il giudice dispone di proposta, piano e documentazione, e non al momento del decreto che concede il termine con riserva (Cass. civ., Sez. I, n. 9371/2025).
Strada A — Composizione negoziata.
3A. Presentazione dell’istanza sulla piattaforma. L’imprenditore, con firma digitale, carica l’istanza di nomina dell’esperto e la documentazione dell’art. 17, comma 3. La commissione costituita presso la Camera di commercio del capoluogo di regione nomina l’esperto, che deve accettare e dichiarare la propria indipendenza.
4A. Richiesta di misure protettive (facoltativa). Può essere formulata con l’istanza o successivamente (art. 18). Con il correttivo-ter le misure possono essere selettive: verso tutti i creditori, verso categorie determinate, verso singoli creditori o solo verso specifiche iniziative. I crediti dei lavoratori restano esclusi. Pubblicata l’istanza, i creditori non possono acquisire diritti di prelazione non concordati né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni con cui si esercita l’impresa, e non può essere pronunciata la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale.
5A. Ricorso al tribunale ex art. 19. Entro il giorno successivo alla pubblicazione, ricorso al tribunale competente con i documenti dell’art. 19, comma 2: bilanci approvati degli ultimi tre esercizi, situazione economico-patrimoniale e finanziaria aggiornata a non oltre sessanta giorni, elenco dei creditori con i primi dieci per ammontare e relativi indirizzi PEC, progetto di piano di risanamento con piano finanziario semestrale, autodichiarazione di risanabilità, accettazione dell’esperto. Il ricorso depositato con un giorno di ritardo determina l’inefficacia delle misure protettive senza udienza: è l’errore più frequente e il più costoso.
6A. Udienza e ordinanza. Il tribunale, in composizione monocratica, sente le parti e l’esperto sulla funzionalità delle misure, può assumere informazioni dai principali creditori e decide con ordinanza reclamabile ai sensi dell’art. 669-terdecies c.p.c. Il giudice verifica in particolare il fumus di risanabilità: un piano puramente liquidatorio, senza prospettiva di continuità diretta o indiretta, non giustifica la protezione.
7A. Trattative ed esiti. L’esperto convoca le parti, formula proposte, redige la relazione finale. Gli esiti previsti dall’art. 23 sono: contratto con uno o più creditori, convenzione di moratoria, accordo sottoscritto da imprenditore, creditori ed esperto con gli effetti del piano attestato, piano attestato di risanamento, accordi di ristrutturazione dei debiti, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, concordato preventivo, oppure, se le trattative falliscono, concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio.
Strada B — Concordato in bianco.
3B. Deliberazione e ricorso. Per le società, determinazione degli amministratori ex art. 120-bis. Ricorso al tribunale competente ai sensi degli artt. 40 e 44, con bilanci e elenco dei creditori. Il contenuto necessario dell’atto comprende l’indicazione, se possibile, dello strumento prescelto: il Tribunale di Modena (18 febbraio 2025) ha osservato che l’art. 44, comma 1-quater, consente di beneficiare già nella fase con riserva del regime giuridico dello strumento indicato, mentre in mancanza di indicazione si applica la disciplina generale.
4B. Misure protettive. Se richieste nella domanda, decorrono dalla pubblicazione nel registro delle imprese (art. 54, comma 2) e devono essere confermate dal tribunale secondo l’art. 55.
5B. Decreto di concessione del termine. Il tribunale fissa il termine per la domanda piena, nomina il commissario giudiziale, stabilisce gli obblighi informativi mensili e la somma per le spese. Il decreto è iscritto nel registro delle imprese: da quel momento l’impresa è pubblicamente “in procedura”.
6B. Gestione nella fase con riserva. Gli atti urgenti di straordinaria amministrazione richiedono l’autorizzazione del tribunale (art. 46). Il commissario vigila e segnala eventuali atti in frode o condotte pregiudizievoli; in questi casi il tribunale può revocare il termine.
7B. Deposito della domanda piena. Entro il termine, proposta di concordato con piano e attestazione, oppure domanda di omologazione di accordi o di PRO. Una domanda con riserva usata solo per rinviare un’udienza di liquidazione, senza alcun progetto concreto, espone al rischio di una declaratoria di abuso del processo.
Dove si sbaglia più spesso: nel depositare il ricorso ex art. 19 in ritardo; nel presentare un progetto di piano generico, privo di numeri verificabili; nel sottovalutare il divieto dei quattro mesi dopo una rinuncia al concordato; nel confondere la composizione negoziata con uno strumento difensivo per bloccare un singolo creditore.
Verifiche sul campo: due esempi di calcolo e di applicazione
Gli esempi che seguono sono esercizi dimostrativi con dati ipotetici, costruiti per mostrare come si applicano termini e requisiti. Non si riferiscono a casi reali.
Esempio 1 — Composizione negoziata con misure protettive.
Ipotesi: S.r.l. manifatturiera con debiti complessivi per 1.847.300 €, di cui 612.480 € verso due banche, 734.910 € verso fornitori, 499.910 € verso erario ed enti previdenziali. Fatturato stabile, margine operativo lordo positivo ma insufficiente a servire il debito scaduto. Un fornitore ha notificato un atto di precetto per 83.270 €. Nessuna domanda di concordato pendente o rinunciata negli ultimi quattro mesi.
Sviluppo: l’istanza di nomina dell’esperto con richiesta di misure protettive viene pubblicata nel registro delle imprese il 3 marzo 2026, insieme all’accettazione dell’esperto. Dal 3 marzo il fornitore non può avviare il pignoramento. Il ricorso ex art. 19 deve essere depositato entro il 4 marzo. Il numero di ruolo generale va pubblicato entro il 23 marzo (venti giorni). Il tribunale deve fissare l’udienza entro dieci giorni dal deposito, quindi entro il 14 marzo. All’udienza il giudice conferma le misure per 120 giorni. L’incarico dell’esperto, accettato il 3 marzo, scade al 180° giorno, cioè il 30 agosto 2026: il mese di agosto non sospende nulla.
Esito A (positivo): entro luglio le banche sottoscrivono un accordo con moratoria di 18 mesi sulla quota capitale e i principali fornitori accettano un piano di rientro in 24 rate. Si formalizza un accordo ai sensi dell’art. 23, comma 1, lettera c), sottoscritto anche dall’esperto. L’impresa non è mai comparsa sul mercato come “in concordato”.
Esito B (negativo): le trattative falliscono; la relazione finale, che dà atto della correttezza delle trattative, è comunicata il 7 settembre 2026. Il termine per il concordato semplificato scade il 6 novembre 2026 (sessantesimo giorno). Se l’imprenditore volesse invece optare per un concordato preventivo ordinario con riserva, dovrebbe tenere conto che l’art. 8 CCII limita a dodici mesi complessivi la durata delle misure protettive: avendone già fruito per 120 giorni, ne residuerebbero al massimo circa otto mesi.
Esempio 2 — Concordato in bianco con ricorso di liquidazione già pendente.
Ipotesi: S.p.A. di servizi con debiti per 2.316.940 €. L’8 gennaio 2026 un fornitore deposita ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale per un credito di 187.650 €. Due banche hanno revocato gli affidamenti. L’impresa ha un’ipotesi di continuità con cessione di un ramo, ma nessun piano ancora scritto.
Sviluppo: la società valuta la composizione negoziata. Il testo vigente dell’art. 25-quinquies preclude l’accesso quando pende una domanda del debitore stesso; la pendenza di un ricorso del creditore non è testualmente ostativa, ma il tribunale della liquidazione può valutare incidentalmente la serietà dell’istanza e non è obbligato a rinviare l’udienza. Con un’udienza prefallimentare fissata a breve e senza piano, la composizione negoziata espone a un rischio concreto di rigetto delle misure. Si opta per il concordato in bianco.
Il ricorso con riserva, con richiesta di misure protettive, è depositato il 12 gennaio 2026. Il decreto di concessione del termine viene iscritto nel registro delle imprese il 16 gennaio. Il tribunale concede 60 giorni: scadenza il 17 marzo 2026. Sono dovute relazioni informative mensili (metà febbraio e metà marzo). Il 10 marzo la società deposita un’istanza motivata di proroga allegando un progetto di piano con l’offerta vincolante per il ramo d’azienda: il tribunale concede altri 60 giorni, con nuova scadenza al 16 maggio 2026 e ulteriori due relazioni mensili. Entro il 16 maggio va depositata la proposta di concordato in continuità con piano e attestazione del professionista indipendente.
Esito: se la domanda piena è depositata nei termini, il procedimento prosegue verso l’ammissione; se non lo è, la domanda diviene improcedibile e il tribunale può esaminare il ricorso del fornitore. Se la società rinunciasse alla domanda il 20 aprile, non potrebbe chiedere la composizione negoziata prima del 20 agosto 2026.
Casi particolari
La regola generale conosce diverse eccezioni e zone grigie. Tre situazioni meritano un esame autonomo.
Composizione negoziata in pendenza di un ricorso per liquidazione giudiziale del creditore. Il testo attuale dell’art. 25-quinquies fa riferimento alle domande di accesso agli strumenti presentate dall’imprenditore. La Corte d’Appello di Trieste (sentenza n. 4 del 29 maggio 2024) ha ritenuto ammissibile la composizione negoziata anche in pendenza di ricorsi dei creditori, precisando che finché le misure protettive restano efficaci il tribunale non può aprire la liquidazione giudiziale. La Cassazione ha però chiarito che il giudice della liquidazione può valutare incidentalmente l’ammissibilità della composizione e delle misure (Cass. civ., Sez. I, 6 dicembre 2025, n. 31856) e non è tenuto a rinviare l’udienza per attendere l’esito delle trattative (Cass. civ., Sez. I, 12 febbraio 2025, n. 3634). In termini operativi: l’istanza presentata il giorno prima dell’udienza, senza piano, ha scarse probabilità di reggere.
Passaggio dalla composizione negoziata al concordato con riserva dopo aver esaurito le misure. Il Tribunale di Massa (20 maggio 2026) ha affrontato il caso di una società che aveva già goduto di misure protettive per 240 giorni in composizione negoziata e chiedeva un nuovo ombrello protettivo in un concordato con riserva. Il giudice ha subordinato la concessione all’indicazione, almeno per grandi linee, di un piano aggiornato e non implausibile. Resta fermo il tetto complessivo di dodici mesi fissato dall’art. 8 CCII.
Composizione negoziata a fini meramente liquidatori. La composizione negoziata ammette la continuità indiretta, ad esempio la cessione dell’azienda in esercizio. Diverso è il caso dell’impresa che ha cessato l’attività e intende solo vendere i beni: il Tribunale di Lecce (ordinanza n. 6110 del 13 luglio 2026) ha negato la conferma delle misure a una società in liquidazione priva di un vero progetto di risanamento. Per questi casi la strada è piuttosto un concordato liquidatorio, anche preceduto da domanda con riserva, oppure il concordato semplificato solo se si è effettivamente passati per una composizione condotta in buona fede.
Il gruppo di imprese. Quando la crisi riguarda più società collegate, entrambi gli strumenti hanno una versione di gruppo. Il Tribunale di Milano (29 febbraio 2024) ha tuttavia rilevato che, se una delle società è ammessa all’amministrazione straordinaria, il ricorso di gruppo con riserva diventa improcedibile nei suoi confronti e può perdere ammissibilità anche per le altre. La scelta tra i due strumenti, in un gruppo, va quindi calibrata società per società, prima del deposito.
Come ha osservato l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, la composizione negoziata funziona quando l’imprenditore arriva al tavolo con numeri verificabili e prima che i creditori abbiano perso fiducia; il concordato in bianco resta lo strumento per chi ha bisogno di protezione immediata e accetta il controllo del tribunale.
Domande frequenti
Il concordato in bianco blocca subito i pignoramenti? Sì, se nel ricorso si chiedono le misure protettive. Dalla pubblicazione della domanda nel registro delle imprese i creditori non possono iniziare né proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio del debitore. La protezione va però confermata dal tribunale e ha una durata limitata. Inoltre dal deposito della domanda gli atti di straordinaria amministrazione richiedono autorizzazione e il commissario giudiziale vigila sulla gestione. La protezione, in altre parole, ha un prezzo in termini di autonomia e di pubblicità.
La composizione negoziata è segreta? È riservata, non segreta. Se l’imprenditore non chiede misure protettive, la procedura non compare nel registro delle imprese e si svolge tra imprenditore, esperto e creditori coinvolti. Se chiede le misure, l’istanza viene pubblicata, ma resta comunque una trattativa stragiudiziale e non una procedura concorsuale. L’esperto è tenuto alla riservatezza; i creditori coinvolti vengono informati. È uno dei vantaggi più rilevanti per imprese che temono l’effetto reputazionale su clienti e fornitori.
Posso passare dalla composizione negoziata al concordato, o viceversa? Dalla composizione negoziata al concordato sì: è anzi uno degli esiti previsti dall’art. 23, e il concordato può essere proposto anche con riserva. Il percorso inverso è limitato: finché pende una domanda di concordato, anche in bianco, non si può chiedere la composizione negoziata, e dopo una rinuncia occorre attendere quattro mesi. Chi è incerto, quindi, in genere conserva più opzioni partendo dalla composizione negoziata.
Quanto tempo mi danno per preparare il piano con il concordato in bianco? Il tribunale concede da trenta a sessanta giorni dall’iscrizione del decreto nel registro delle imprese. Il termine può essere prorogato fino a ulteriori sessanta giorni solo su istanza motivata e se si dimostra di aver già predisposto un progetto di regolazione della crisi. Il massimo complessivo è quindi di centoventi giorni. Nel frattempo vanno depositate relazioni periodiche almeno mensili sull’attività compiuta e sulla gestione finanziaria.
Cosa succede se nella composizione negoziata le trattative falliscono? L’esperto redige una relazione finale. Se attesta che le trattative si sono svolte con correttezza e buona fede ma senza esito, l’imprenditore può proporre entro sessanta giorni un concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, che non prevede il voto dei creditori ma l’omologazione del tribunale. In alternativa può accedere a uno degli strumenti ordinari, incluso il concordato preventivo. Se invece l’esperto rileva mancanza di buona fede, la strada del concordato semplificato è chiusa.
Se un creditore ha già chiesto il mio fallimento, è troppo tardi per la composizione negoziata? Non necessariamente, ma il margine si riduce. Il ricorso di un creditore non è testualmente una causa di inammissibilità, e parte della giurisprudenza di merito ammette l’accesso. Tuttavia il tribunale della liquidazione può valutare incidentalmente se la composizione sia seria e non è obbligato a rinviare l’udienza. Se l’insolvenza appare irreversibile, le misure protettive possono essere negate e la liquidazione aperta. In questi casi la tempestività e la qualità del progetto di piano sono decisive.
Durante la composizione negoziata posso continuare a gestire l’azienda e pagare i fornitori? Sì. L’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa, ma deve informare preventivamente l’esperto, per iscritto, degli atti di straordinaria amministrazione e dei pagamenti non coerenti con le trattative o con le prospettive di risanamento (art. 21 CCII). Se l’esperto ritiene che l’atto possa pregiudicare i creditori o le trattative, lo segnala all’imprenditore e all’organo di controllo; se l’atto viene compiuto ugualmente, l’esperto può iscrivere il proprio dissenso nel registro delle imprese. Nel concordato in bianco, al contrario, gli atti urgenti di straordinaria amministrazione richiedono l’autorizzazione del tribunale, e il pagamento dei debiti anteriori è in linea di principio precluso. È una differenza pratica rilevante per chi deve mantenere operativa la catena di fornitura.
Le banche possono revocare i fidi se avvio la composizione negoziata? La disciplina prevede che l’accesso alla composizione negoziata non costituisca di per sé causa di sospensione o revoca degli affidamenti bancari. Con le misure protettive, inoltre, i creditori interessati non possono rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, né provocarne la risoluzione o anticiparne la scadenza, per il solo fatto del mancato pagamento dei crediti anteriori. Resta ferma la valutazione della banca sul merito creditizio e sulle regole di vigilanza prudenziale: per questo le trattative con gli istituti vanno preparate con dati aggiornati e un piano finanziario credibile.
Il quadro giurisprudenziale
I provvedimenti che seguono delineano i confini applicativi dei due strumenti. Per ciascuno si indica il principio, riformulato, e la sua rilevanza per la scelta tra concordato in bianco e composizione negoziata.
1. Cass. civ., Sez. I, 23 luglio 2024, n. 20476. L’elenco nominativo dei creditori con i relativi crediti è un requisito di ammissibilità della domanda di concordato con riserva, non un adempimento integrabile a piacimento. Rilevanza: la domanda in bianco è “leggera” ma non vuota; senza l’elenco completo rischia di non superare il primo filtro del tribunale.
2. Cass. civ., Sez. I, n. 9371/2025. Nel concordato preventivo la competenza del tribunale va verificata quando il giudice dispone di proposta, piano e documentazione, cioè al momento della decisione sull’apertura; il decreto che concede il termine con riserva e l’eventuale esame delle misure protettive non cristallizzano la competenza. Rilevanza: la fase prenotativa non mette al riparo da una successiva declinatoria, e la scelta del foro va ponderata fin dall’inizio.
3. Cass. civ., Sez. I, 28 novembre 2025, n. 31176. La decisione della Corte d’appello che conferma l’inammissibilità della proposta di concordato, senza aprire la liquidazione giudiziale, non ha natura decisoria e non è impugnabile con ricorso straordinario per cassazione. Rilevanza: gli spazi di impugnazione nella fase di accesso sono ridotti; gli errori nel ricorso vanno evitati a monte, non corretti in sede di legittimità.
4. Cass. civ., Sez. I, 12 febbraio 2025, n. 3634. La pendenza di una composizione negoziata o di misure protettive non obbliga il giudice della procedura di insolvenza a differire l’udienza per consentire la conclusione di percorsi alternativi. Rilevanza: la composizione negoziata avviata in extremis non garantisce di per sé un rinvio.
5. Cass. civ., Sez. I, 6 dicembre 2025, n. 31856. Il giudice chiamato a decidere sulla domanda di apertura della procedura di insolvenza può esaminare in via incidentale l’ammissibilità dell’istanza di composizione negoziata e delle misure protettive, poiché si tratta di un possibile impedimento alla sua pronuncia. Rilevanza: l’istanza di composizione non è uno “scudo” automatico; il tribunale ne vaglia i presupposti.
6. Cass. civ., Sez. I, 5 gennaio 2026, n. 241. Il procedimento di conferma delle misure protettive è autonomo rispetto a quello per l’apertura della procedura di insolvenza; contro il diniego il debitore dispone del reclamo cautelare nel termine di quindici giorni e non ha diritto a rinvii del procedimento prefallimentare. Rilevanza: se le misure vengono negate, il reclamo va proposto subito; lasciar scadere il termine è irrimediabile.
7. Cass. civ., Sez. I, 19 gennaio 2026, n. 500. In tema di misure protettive nella composizione negoziata, la Corte ne ha ribadito la natura cautelare, con le conseguenze che ne derivano sul regime processuale. Rilevanza: la protezione si ottiene e si conserva dimostrando fumus di risanabilità e funzionalità rispetto alle trattative, come in ogni procedimento cautelare.
8. Cass. civ., Sez. I, 19 giugno 2026, n. 20846. Una volta aperta la liquidazione giudiziale, la composizione negoziata non può proseguire e il reclamo proposto contro la revoca delle misure protettive diventa improseguibile; un eventuale accoglimento sarebbe privo di utilità. Rilevanza: il contenzioso sulle misure non sopravvive all’apertura del concorso; la difesa va concentrata prima della sentenza di liquidazione.
9. Cass. pen., Sez. III, 9 luglio 2025 (dep. 2 settembre 2025), n. 30109. La pendenza di una composizione negoziata, per la sua funzione di tutela del patrimonio destinato al risanamento, può essere considerata nel giudizio sul periculum in mora del sequestro preventivo. Rilevanza: la composizione negoziata ha riflessi anche fuori dal diritto concorsuale, ad esempio nei procedimenti penali-tributari che colpiscono l’impresa.
10. Corte d’Appello di Trieste, 29 maggio 2024, n. 4. La composizione negoziata è ammissibile anche se pendono ricorsi dei creditori per l’apertura della liquidazione giudiziale; finché le misure protettive sono efficaci, la liquidazione non può essere aperta. Rilevanza: per l’impresa già “attaccata” dai creditori la composizione resta una possibilità, a condizione che le misure vengano confermate.
11. Corte d’Appello di Potenza, 22 aprile 2025, n. 111. Il ricorso per concordato con riserva depositato a ridosso dell’udienza di liquidazione, pochi giorni dopo la rinuncia a una domanda identica e senza mutamenti della situazione economica, integra abuso del processo quando mira solo a differire la liquidazione. Rilevanza: il concordato in bianco reiterato a fini dilatori viene sanzionato con l’inammissibilità.
12. Corte d’Appello di Milano, 11 ottobre 2024, n. 2670. Il tribunale può dichiarare inammissibile la domanda di concordato, alla luce dei principi degli artt. 4, 7, 40 e 47 CCII, quando l’imprenditore, dopo aver rinunciato a una precedente proposta senza correggerne le criticità, ne ripresenta una analoga. Rilevanza: la buona fede processuale è un requisito implicito di accesso.
13. Tribunale di Modena, 18 febbraio 2025. L’art. 44, comma 1-quater, CCII permette al debitore di fruire già nella fase con riserva del regime dello strumento indicato; se lo strumento non è indicato, si applica la disciplina generale, anche in materia di autorizzazioni. Rilevanza: indicare subito lo strumento prescelto incide sulla gestione dell’impresa nella fase prenotativa.
14. Tribunale di Milano, 8 aprile 2025. Il termine di sessanta giorni per proporre il concordato semplificato dopo la relazione finale dell’esperto è perentorio e non prorogabile. Rilevanza: chi esce da una composizione negoziata fallita deve avere già pronta la proposta liquidatoria.
15. Tribunale di Massa, 20 maggio 2026. Chi ha già fruito di misure protettive per 240 giorni in composizione negoziata può ottenerne di nuove nel concordato con riserva solo indicando, almeno a grandi linee, un piano aggiornato e plausibile. Rilevanza: la sequenza “composizione negoziata e poi concordato in bianco” è percorribile, ma non come semplice prolungamento della protezione.
16. Tribunale di Lecce, 13 luglio 2026, ord. n. 6110. La composizione negoziata non è compatibile con un programma meramente liquidatorio di un’impresa che ha cessato l’attività; in assenza di un vero progetto di risanamento le misure protettive non vengono confermate. Rilevanza: la composizione negoziata presuppone una prospettiva di continuità, diretta o indiretta.
Ne emerge un orientamento coerente. I giudici valorizzano la composizione negoziata quando è uno strumento serio di risanamento, ma ne negano la protezione quando viene usata come espediente dilatorio. Allo stesso modo, il concordato in bianco è tutelato quando prepara un piano reale, e sanzionato quando serve solo a guadagnare tempo.
Cosa può fare lo Studio Monardo
Lo Studio Monardo interviene sulla scelta tra concordato in bianco e composizione negoziata con strumenti operativi precisi:
- Ricostruiamo l’esposizione debitoria completa, distinguendo banche, fornitori, erario, enti previdenziali e lavoratori, e individuiamo le iniziative esecutive in corso o imminenti.
- Eseguiamo con i commercialisti dello staff il test di ragionevole perseguibilità del risanamento e il piano finanziario a sei mesi, per stabilire quale strumento è realisticamente sostenibile.
- Verifichiamo le preclusioni dell’art. 25-quinquies, la pendenza di ricorsi per liquidazione giudiziale e la competenza territoriale ex art. 27 prima di qualsiasi deposito.
- Predisponiamo l’istanza di composizione negoziata sulla piattaforma telematica con la documentazione dell’art. 17 e il progetto di piano redatto secondo la lista di controllo.
- Depositiamo il ricorso ex art. 19 entro il giorno successivo alla pubblicazione e curiamo la pubblicazione del numero di ruolo nel termine di venti giorni, presidiando l’udienza di conferma delle misure.
- Redigiamo il ricorso per concordato con riserva ex art. 44, con elenco dei creditori completo, determinazione ex art. 120-bis e richiesta motivata di misure protettive.
- Gestiamo i rapporti con il commissario giudiziale e prepariamo le relazioni informative mensili e l’eventuale istanza di proroga corredata dal progetto di regolazione.
- Impostiamo il passaggio da uno strumento all’altro: dalla composizione negoziata al concordato semplificato entro sessanta giorni, o al concordato preventivo, calcolando il residuo di protezione disponibile nel limite dei dodici mesi.
- Proponiamo reclamo contro i provvedimenti su misure protettive e cautelari nei termini di legge e seguiamo le impugnazioni successive.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
Per questo tema la qualifica decisiva è quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: significa conoscere dall’interno i criteri con cui un esperto valuta il progetto di piano, la buona fede delle parti e la ragionevole perseguibilità del risanamento. Va precisato che nella singola composizione negoziata l’esperto è nominato dalla commissione e deve essere indipendente; lo Studio assiste l’imprenditore come suo consulente, preparandolo a superare quel vaglio. La qualifica di cassazionista garantisce inoltre la continuità della strategia dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: lo stesso difensore segue reclami, revoche e impugnazioni, senza cambi di linea tra un grado e l’altro.
Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso caso: gli avvocati curano ricorsi, termini e contenzioso; i commercialisti costruiscono piano, situazione patrimoniale e piano finanziario. La competenza in diritto bancario e tributario consente di trattare in modo coordinato con banche e amministrazione finanziaria, che sono spesso i creditori decisivi.
Chiusura
In sintesi: la composizione negoziata è lo strumento preferibile quando l’impresa ha continuità, i creditori principali sono disposti a trattare e c’è tempo per negoziare in riservatezza. Il concordato in bianco è preferibile quando serve una protezione giudiziale immediata, l’attacco dei creditori è già in corso e si accetta il controllo del tribunale. In ogni caso contano tre elementi: tempestività, qualità del progetto di piano e rispetto rigoroso dei termini, a partire dal ricorso ex art. 19 da depositare entro il giorno successivo alla pubblicazione.
Lo Studio Monardo è specializzato proprio in questa scelta perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e conosce quindi la composizione negoziata nei suoi meccanismi di valutazione. La qualifica di cassazionista e lo staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario consentono di seguire anche il concordato con riserva e il relativo contenzioso, con un’unica strategia dall’istanza iniziale all’ultimo grado.
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