Il cronometro della crisi in uno studio dentistico organizzato in società

Quando una società odontoiatrica comincia a pagare in ritardo il leasing del cone beam, a chiedere dilazioni al laboratorio odontotecnico e a rinviare il versamento delle ritenute sugli stipendi delle assistenti, il tempo smette di essere una variabile neutra. Da quel momento ogni settimana sposta qualcosa: la fiducia delle banche, la pazienza dei fornitori, le soglie oltre le quali i creditori pubblici sono obbligati a segnalare la situazione, il rischio che un decreto ingiuntivo si trasformi in un pignoramento sui conti su cui transitano gli incassi dei pazienti.

La risposta alla domanda del titolo è sì, ma con condizioni precise: l’accordo di ristrutturazione dei debiti degli articoli 57 e seguenti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, CCII) è aperto alla società odontoiatrica che sia qualificabile come impresa e che superi le soglie dell’impresa minore. Per la S.r.l. odontoiatrica “commerciale” la strada è ordinariamente percorribile; per la società tra professionisti (STP) la questione è ancora discussa nei tribunali; per la società sottosoglia la porta giusta è un’altra.

Chi sa cosa succede dopo, e quando, agisce al momento giusto invece di subire. Questa inchiesta ricostruisce l’intera cronologia: i mesi che precedono il deposito, le trattative con banche, società di leasing e Fisco, il giorno del ricorso, i trenta giorni delle opposizioni, la sentenza di omologazione, il reclamo, i centoventi giorni per pagare i creditori estranei, gli anni dell’esecuzione del piano.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché la sua natura è intrinsecamente multidisciplinare: l’accordo di ristrutturazione nasce da una negoziazione assistita con i creditori, terreno sul quale l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo opera come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021; si regge su un piano che tocca debiti bancari e tributari, ambiti presidiati dallo staff multidisciplinare nazionale che l’Avvocato coordina; e, quando la società risulta sottosoglia o professionale, deve essere dirottato verso gli strumenti del sovraindebitamento, nei quali l’Avvocato opera come Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC.

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La mappa temporale: dall’allarme all’ultimo pagamento del piano

Prima di entrare nelle singole fasi, conviene guardare la procedura dall’alto. L’accordo di ristrutturazione non è un atto singolo, ma una sequenza in cui convivono tre orologi diversi. Il primo è quello delle trattative private, che non ha termini di legge ma è dettato dalla tenuta finanziaria della società. Il secondo è quello processuale, che si accende con il deposito del ricorso e scandisce opposizioni, udienza, sentenza e impugnazioni. Il terzo è quello dell’esecuzione, che dura quanto il piano: spesso anni.

Il “giorno 0” della nostra cronologia è il deposito della domanda di omologazione. Tutto ciò che viene prima è indicato con il segno meno; tutto ciò che viene dopo con il segno più. Le date in negativo sono indicative, perché dipendono dalla complessità del passivo; quelle in positivo sono ancorate a termini di legge.

Un’avvertenza vale per l’intera mappa: nei procedimenti disciplinati dal Codice della crisi la sospensione feriale dei termini (1-31 agosto) non opera, per espressa previsione dell’art. 9 CCII. Chi conta di “guadagnare” il mese di agosto, in questa materia, sbaglia i conti.

Tappa	Momento	Evento chiave	Norma di riferimento	Termine
1	Giorno −180 circa	Verifica della forma societaria e delle soglie dimensionali	Art. 2 CCII; L. 183/2011; L. 124/2017	Nessuno, ma decide la strada
2	Giorno −150/−120	Segnali di crisi, segnalazioni, eventuale composizione negoziata	Artt. 3, 12-25-novies CCII; art. 2086 c.c.	180 giorni di composizione negoziata; misure protettive fino a 240 giorni
3	Giorno −120/−10	Trattative, piano, attestazione, proposta di transazione fiscale	Artt. 56, 57, 63 CCII	90 giorni per la risposta del Fisco
4	Giorno 0	Deposito del ricorso, pubblicazione, eventuali misure protettive	Artt. 40, 44, 45, 54, 55, 64 CCII	Conferma misure entro 30 giorni
5	Giorno +1/+30	Finestra delle opposizioni	Art. 48, comma 4, CCII	30 giorni dall’iscrizione nel registro imprese
6	Giorno +31/+90 circa	Udienza, eventuale cram down, sentenza di omologazione	Artt. 48, 57, 61, 63 CCII	Fissato dal tribunale
7	30 giorni dalla sentenza	Reclamo in Corte d’appello e ricorso per Cassazione	Art. 51 CCII	30 giorni + 30 giorni
8	Entro 120 giorni dall’omologa	Pagamento integrale dei creditori estranei	Art. 57, comma 3, CCII	120 giorni
9	Anni successivi	Esecuzione, modifiche, eventuale risoluzione	Artt. 58, 59, 63 comma 3 CCII	Scadenze del piano; 60 giorni per i pagamenti al Fisco

Giorno −180: la domanda che precede tutte le altre, “che cosa è giuridicamente la tua società?”

Cosa succede

Sei mesi prima del deposito, in molti studi dentistici organizzati in forma societaria, non succede ancora nulla di visibile. Il fatturato regge, ma la marginalità si assottiglia: il costo dei materiali è salito, i collaboratori odontoiatri esterni fatturano puntualmente, i pazienti che hanno scelto il pagamento rateale tramite finanziaria generano incassi anticipati che però si esauriscono, mentre i piani di cura ortodontici pluriennali restano da eseguire. È in questa fase apparentemente tranquilla che va sciolto il nodo da cui dipende tutto il resto: la società può accedere all’accordo di ristrutturazione?

La domanda non è accademica. L’art. 57 CCII riserva l’istituto all’imprenditore, “anche non commerciale”, purché diverso dall’imprenditore minore. Ne derivano tre verifiche in sequenza.

La norma

La prima verifica riguarda la forma. Nel settore odontoiatrico convivono modelli diversi. La S.r.l. odontoiatrica è una società di capitali ordinaria che, secondo la legge annuale per il mercato e la concorrenza (L. 124/2017, art. 1, commi 153 e seguenti), può operare nel settore a condizione di dotarsi di un direttore sanitario iscritto all’albo degli odontoiatri: è un imprenditore commerciale a tutti gli effetti. La società tra professionisti (STP), disciplinata dall’art. 10 della L. 183/2011, nasce invece per l’esercizio esclusivo di un’attività professionale regolamentata ed è iscritta nella sezione speciale dell’albo: la sua natura imprenditoriale è oggetto di un confronto giurisprudenziale ancora aperto.

La seconda verifica riguarda le soglie. L’art. 2, comma 1, lettera d), CCII definisce impresa minore quella che, nei tre esercizi precedenti (o dall’inizio dell’attività, se più breve), abbia congiuntamente avuto un attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 euro, ricavi lordi annui non superiori a 200.000 euro e debiti, anche non scaduti, non superiori a 500.000 euro. Basta superare uno solo dei tre parametri per uscire dalla categoria.

La terza verifica riguarda lo stato: crisi (probabilità di insolvenza, oggi misurata sull’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni dei successivi dodici mesi) oppure insolvenza già conclamata. L’accordo può essere concluso in entrambe le situazioni.

I termini che si attivano

In questa tappa non scattano termini perentori. Ma il periodo di riferimento per le soglie è mobile: ogni bilancio approvato ridisegna il triennio rilevante. Una società che si avvicina alla chiusura dell’esercizio con debiti in crescita deve sapere in anticipo in quale fascia si troverà al momento del deposito.

Cosa può fare la società ora

Qui si apre la prima vera finestra difensiva. Prima di qualsiasi contatto con i creditori, la società deve ricostruire con documenti la propria qualificazione e le proprie soglie. La giurisprudenza è netta nel porre sul debitore l’onere di dimostrare di essere impresa minore: la Corte d’appello di Trento (sentenza n. 1/2025 del 16 luglio 2025) e la Corte d’appello di Catania (sentenza n. 966 del 27 giugno 2025) hanno ribadito che l’esenzione dalla procedura “maggiore” è un’eccezione da provare in positivo, e che l’assenza di bilanci depositati non può giocare a favore dell’imprenditore. Specularmente, chi vuole accedere all’accordo deve poter documentare di essere sopra soglia.

Per la STP, il lavoro è più delicato. Il Tribunale di Forlì, con il decreto n. 61/2017 del 25 maggio 2017, aveva escluso l’assoggettabilità a fallimento di una STP costituita per l’esercizio esclusivo di un’attività professionale, ritenendo che mancasse la qualità di imprenditore. Il Tribunale di Mantova, con decreto del 5 febbraio 2026, ha invece concesso il termine dell’art. 40, comma 10, CCII a una STP il cui statuto affiancava alle attività riservate una serie di servizi non protetti, spostando l’attenzione dalla forma all’attività concretamente svolta. Tradotto per l’odontoiatria: una STP che, oltre alle cure, vende prodotti, gestisce corsi, affitta spazi o organizza servizi non riservati può essere trattata come impresa; una STP rigorosamente limitata all’attività sanitaria rischia di essere considerata un soggetto professionale, con accesso agli strumenti del sovraindebitamento anziché all’accordo di ristrutturazione.

L’errore tipico di questa fase

L’errore più frequente è partire dalla soluzione anziché dalla qualificazione: convocare le banche proponendo un accordo “ex art. 57” senza aver verificato che la società possa davvero depositarlo. Se il tribunale dovesse ritenere la società impresa minore, o soggetto non imprenditore, mesi di trattative andrebbero riconvertiti in un altro strumento, con percentuali, organi e tempi differenti.

Quanto dura realmente

La verifica documentale richiede, a seconda dell’ordine della contabilità, da qualche settimana a un paio di mesi. Nelle società odontoiatriche il lavoro si complica quando lo studio è stato conferito o trasformato da una struttura professionale preesistente: occorre ricostruire da quando decorre l’attività d’impresa e quali debiti sono stati trasferiti.

Giorno −150/−120: i segnali d’allarme, le segnalazioni e la scelta della composizione negoziata

Cosa succede

A questo punto la procedura entra in una nuova fase. I segnali diventano misurabili: il fido di cassa è stabilmente utilizzato al massimo, due rate di leasing sono scadute, il debito contributivo verso l’INPS cresce, qualche fornitore di materiali dentali ha sospeso le consegne in attesa del saldo. Se la società ha un organo di controllo (collegio sindacale o revisore), questo è tenuto a vigilare e a segnalare per iscritto all’organo amministrativo la sussistenza dei presupposti per la composizione negoziata.

Contemporaneamente si avvicinano le soglie delle segnalazioni dei creditori pubblici qualificati (art. 25-novies CCII): INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate e Agenzia delle Entrate-Riscossione, al superamento di determinati importi scaduti, devono avvisare la società e, se esistente, l’organo di controllo. Una particolarità del settore merita attenzione: poiché le prestazioni sanitarie odontoiatriche sono in larga parte esenti da IVA, il segnale fiscale arriva spesso non dall’IVA ma dalle ritenute sui compensi e sulle retribuzioni, dall’IRAP e dai contributi. Il debito tributario si forma in modo meno visibile e, per questo, più insidioso.

La norma

L’art. 2086, secondo comma, del codice civile impone all’imprenditore collettivo di dotarsi di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati anche a rilevare tempestivamente la crisi; l’art. 3 CCII declina il dovere nei confronti di tutti gli imprenditori. Gli artt. 12 e seguenti CCII disciplinano la composizione negoziata: un percorso stragiudiziale e riservato, attivato tramite la piattaforma telematica delle Camere di commercio, in cui un esperto indipendente agevola le trattative tra l’impresa e i creditori.

I termini che si attivano

Il calendario ora corre su binari definiti. Dopo l’istanza, l’esperto nominato comunica l’accettazione e convoca l’imprenditore a stretto giro. L’incarico dell’esperto si esaurisce se, entro 180 giorni dall’accettazione, non emergono soluzioni adeguate, salvo proroga nei casi previsti. Se la società chiede misure protettive (divieto per i creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni con cui viene esercitata l’attività), il ricorso va proposto al tribunale, che le conferma per una durata compresa tra 30 e 120 giorni; la durata complessiva delle misure, comprese le proroghe, non può superare i 240 giorni.

Cosa può fare la società ora

È il momento in cui la società odontoiatrica ha più strumenti a disposizione e meno vincoli. Può scegliere tra tre strade: avviare subito trattative dirette per un accordo di ristrutturazione; entrare in composizione negoziata e usare quel percorso come “incubatore” dell’accordo; oppure, se sottosoglia, attivare la composizione negoziata per le imprese minori o valutare direttamente il concordato minore.

Il vantaggio della composizione negoziata, per chi punta all’accordo, è concreto: l’art. 23, comma 2, CCII prevede che, se l’accordo di ristrutturazione a efficacia estesa viene raggiunto all’esito del percorso e la circostanza risulta dalla relazione finale dell’esperto, la percentuale di adesione richiesta nella categoria scende dal 75% al 60%. Inoltre le misure protettive consentono di negoziare senza pignoramenti in corso sui conti degli incassi.

Ma lo strumento va usato con serietà. Il Tribunale di Milano, con provvedimento del 14 dicembre 2025, ha negato ingresso e protezione a un’impresa che mirava soltanto a liquidare beni per sottrarsi alle esecuzioni già avviate, senza un reale progetto di risanamento. E la Corte di Cassazione, Sez. I, con la sentenza n. 31856 del 6 dicembre 2025, ha confermato che la composizione negoziata non può essere attivata per aggirare una procedura concordataria ancora pendente e non rinunciata. Una società odontoiatrica che vuole proteggere la continuità degli ambulatori deve presentarsi con un progetto credibile di prosecuzione, non con un semplice bisogno di tempo.

Focus: la continuità sanitaria come condizione del piano

C’è un elemento che distingue la crisi di una società odontoiatrica da quella di un’impresa commerciale qualsiasi: l’attività non può proseguire senza i presidi richiesti dalla normativa sanitaria. La società deve mantenere un direttore sanitario iscritto all’albo degli odontoiatri, conservare le autorizzazioni regionali all’esercizio delle strutture, rispettare gli obblighi di sicurezza sulle apparecchiature radiologiche e garantire la copertura assicurativa per la responsabilità sanitaria. Un piano che prevede tagli al personale o la sospensione di contratti di manutenzione deve essere verificato anche sotto questo profilo: se il taglio compromette un requisito autorizzativo, la continuità su cui si fonda l’accordo viene meno.

Per la stessa ragione, nella fase che precede le trattative, gli amministratori devono chiedersi quali contratti sono davvero strategici. Il leasing del riunito di una sede che si intende chiudere può essere restituito; quello dell’apparecchio radiologico dell’unica sede che produce margine va invece salvaguardato a ogni costo. Anche il rapporto con il direttore sanitario merita attenzione: la sua eventuale uscita, magari per effetto dei ritardi nei compensi, può paralizzare una sede in pochi giorni. Nella società odontoiatrica la mappa dei rapporti “vitali” va disegnata prima della mappa dei debiti.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è ignorare le segnalazioni o archiviarle come “solleciti”. La segnalazione di un creditore pubblico non è un atto esecutivo, ma è il segnale che la crisi è ormai tracciata all’esterno. Chi aspetta il pignoramento per reagire perde proprio la finestra in cui la composizione negoziata avrebbe potuto offrire protezione.

Quanto dura realmente

Tra il manifestarsi dei primi ritardi e la decisione degli amministratori trascorrono spesso molti mesi, a volte più di un esercizio. Il percorso di composizione negoziata, una volta avviato, ha la durata fisiologica di 180 giorni; le misure protettive vanno calibrate su quella finestra, sapendo che il tetto massimo dei 240 giorni non è estendibile con richieste cautelari “fotocopia” prive di elementi nuovi.

Giorno −120/−10: le trattative, il piano, l’attestazione e la proposta al Fisco

Cosa succede

Da questo momento in poi il lavoro diventa tecnico. Si costruisce l’elenco analitico dei creditori e si classificano i debiti: istituti bancari (mutui chirografari e ipotecari, anticipi su fatture, fidi), società di leasing (riuniti, radiologici, scanner intraorali, laser), fornitori di materiali e laboratori odontotecnici, locatori degli immobili che ospitano gli ambulatori, dipendenti e collaboratori, Erario ed enti previdenziali, finanziarie che hanno anticipato i piani di cura rateali e pazienti che hanno pagato trattamenti non ancora eseguiti.

Su questa base si redige il piano economico-finanziario: ricavi attesi per poltrona, tassi di occupazione dell’agenda, marginalità delle diverse linee (conservativa, protesi, implantologia, ortodonzia), investimenti indispensabili, eventuali chiusure di sedi non redditizie, cessioni di rami d’azienda. Il piano deve dimostrare con numeri come la società pagherà gli aderenti secondo gli accordi e i non aderenti per intero.

Parallelamente si negozia. Le banche pretendono di vedere il piano e l’andamento degli ultimi mesi; le società di leasing valutano se sia più conveniente rinegoziare o recuperare beni che, nel mercato dell’usato dentale, perdono valore rapidamente; il Fisco e l’INPS ricevono la proposta di transazione.

La norma

L’art. 57 CCII richiede l’adesione di creditori che rappresentino almeno il 60% dei crediti. Gli accordi devono indicare gli elementi del piano che ne consentono l’esecuzione, e un professionista indipendente deve attestare la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità economica del piano. L’art. 63 CCII consente di proporre, nell’ambito dell’accordo, il pagamento parziale o dilazionato dei tributi amministrati dalle agenzie fiscali e dei contributi amministrati dagli enti previdenziali: la proposta, con la documentazione e l’attestazione, va depositata presso gli uffici competenti.

I termini che si attivano

Il termine più importante di questa fase è quello concesso all’Amministrazione finanziaria e agli enti per pronunciarsi: l’adesione alla proposta di transazione va espressa entro novanta giorni dal deposito della proposta. È un termine che condiziona il calendario dell’intera operazione, perché la domanda di omologazione con cram down fiscale presuppone che il Fisco abbia avuto a disposizione quel tempo. Chi deposita il ricorso prima che i novanta giorni siano decorsi, in assenza di adesione, espone la domanda a una pronuncia di rigetto.

Le adesioni dei creditori privati non hanno un termine di legge, ma hanno una scadenza economica: l’attestazione deve fotografare dati attuali, e un’adesione raccolta troppo presto su un piano poi modificato in modo sostanziale va rinnovata.

Cosa può fare la società ora

È la finestra in cui si decide la composizione della maggioranza, e con essa la solidità dell’intero accordo. La società può calibrare la proposta per categorie, ottenere l’adesione dei creditori finanziari di maggior peso, valutare se chiudere transazioni separate con i fornitori minori per ridurre la massa dei creditori estranei da pagare entro 120 giorni.

Due indicazioni della Cassazione vanno tenute presenti già qui. Con la sentenza n. 31892 del 7 dicembre 2025 la Sez. I ha escluso che si possano contare tra gli aderenti i creditori il cui credito nasce dalla stessa procedura, come i professionisti che hanno assistito la società nella predisposizione della domanda: un accordo “costruito” solo con loro non consente di vincolare l’Erario. Con l’ordinanza n. 4365 del 26 febbraio 2026 la stessa Sezione ha confermato il diniego di omologazione per un accordo dall’aderenza meramente simbolica, utilizzato per imporre una forte riduzione del debito tributario. Per una società odontoiatrica il cui passivo sia composto in prevalenza da debiti fiscali e contributivi, la raccolta di adesioni reali tra banche, leasing e fornitori non è un dettaglio: è la condizione di ammissibilità.

Va poi rispettato l’ordine delle cause di prelazione. La Cassazione, Sez. I, con la sentenza n. 34842 del 29 dicembre 2024, ha affermato che anche nell’accordo con transazione fiscale il trattamento dei crediti tributari e contributivi deve rispettare la regola della priorità relativa: non si può offrire all’Erario privilegiato meno di quanto riservato a creditori di rango inferiore.

Focus: dove si collocano i creditori tipici di una società odontoiatrica

La costruzione della maggioranza richiede di sapere, per ciascun gruppo di creditori, quale ruolo può giocare nell’accordo.

Le banche sono di norma il nucleo della maggioranza. Il loro interesse è misurabile: confrontano il rimborso previsto dal piano con il recupero ottenibile in una liquidazione, in cui le attrezzature sanitarie usate e l’avviamento di uno studio perdono gran parte del valore. Una proposta di rimodulazione dei mutui, con eventuale consolidamento degli affidamenti a breve, ha buone probabilità di essere esaminata se accompagnata da dati mensili affidabili.

Le società di leasing hanno una posizione particolare, perché conservano la proprietà dei beni. Possono aderire a una rinegoziazione dei canoni oppure pretendere la restituzione. Per le apparecchiature ad alta tecnologia, rapidamente soggette a obsolescenza, la rinegoziazione è spesso più conveniente anche per il concedente; per i beni facilmente ricollocabili, la trattativa è più difficile.

I fornitori di materiali e i laboratori odontotecnici sono numerosi e frammentati. Coinvolgerli tutti è raramente efficiente; più spesso conviene lasciarli estranei e pagarli nei centoventi giorni, oppure chiudere con i principali transazioni individuali. Resta il fatto che la loro prosecuzione nelle forniture è indispensabile, e questo va considerato nel calcolo della liquidità.

I dipendenti (assistenti di studio odontoiatrico, igienisti assunti, personale di segreteria) sono titolari di crediti privilegiati per retribuzioni e TFR. Nella maggior parte dei casi restano estranei all’accordo e vanno soddisfatti integralmente. I collaboratori odontoiatri a partita IVA vantano invece crediti per compensi professionali, anch’essi assistiti da privilegio nei limiti di legge, e sono spesso decisivi per la continuità dell’agenda.

L’Erario e gli enti previdenziali entrano nell’accordo solo attraverso la transazione dell’art. 63 CCII. Senza proposta di transazione, i crediti pubblici restano estranei e vanno pagati per intero.

Infine i pazienti e le finanziarie. Il paziente che ha pagato in anticipo un trattamento ortodontico o implantare è creditore di una prestazione; la finanziaria che ha erogato il credito al consumo può vantare pretese restitutorie nei confronti della società in base agli accordi di convenzionamento. Sono crediti di importo unitario modesto ma di forte impatto reputazionale: un piano che ne prevede la gestione ordinata protegge anche l’avviamento, cioè il valore su cui si regge il risanamento.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è sottovalutare i creditori “sanitari”: i pazienti che hanno anticipato somme per trattamenti pluriennali e le finanziarie che hanno erogato il credito al consumo. Se restano estranei all’accordo, vanno soddisfatti integralmente; se la società chiude una sede, occorre pianificare la prosecuzione delle cure o la restituzione. Un piano che non li considera è un piano che l’attestatore non può ragionevolmente definire fattibile.

Quanto dura realmente

Tra l’avvio delle trattative e la chiusura delle adesioni trascorrono di regola alcuni mesi. Il termine di novanta giorni per il Fisco rappresenta, nei fatti, la durata minima di questa fase quando è presente una transazione fiscale.

Giorno 0: il deposito del ricorso e la pubblicazione nel registro delle imprese

Cosa succede

Siamo al giorno 0. La società deposita al tribunale competente il ricorso per l’omologazione dell’accordo, corredato dagli accordi sottoscritti, dal piano, dall’attestazione, dall’elenco dei creditori con i rispettivi crediti e cause di prelazione, dalle scritture contabili e dagli altri documenti richiesti. La domanda viene comunicata al pubblico ministero e iscritta nel registro delle imprese.

Esiste anche una variante: la società non ha ancora chiuso le adesioni ma ha bisogno di protezione immediata, perché un creditore ha avviato un pignoramento o ha depositato un’istanza di liquidazione giudiziale. In questo caso può presentare una domanda “con riserva” di deposito successivo dell’accordo, oppure, nel corso delle trattative, chiedere misure protettive dimostrando che sono in corso negoziazioni con creditori che rappresentano almeno il 60% dei crediti.

La norma

L’art. 40 CCII disciplina il ricorso introduttivo del procedimento unitario; l’art. 44 la domanda di accesso con riserva, con la concessione di un termine compreso tra trenta e sessanta giorni, prorogabile in presenza di giustificati motivi fino a ulteriori sessanta giorni; gli artt. 54 e 55 le misure protettive e cautelari; l’art. 45 la comunicazione e la pubblicazione della domanda.

Un effetto particolarmente rilevante per le S.r.l. odontoiatriche che abbiano accumulato perdite è quello dell’art. 64 CCII: dalla data del deposito della domanda di omologazione, o della richiesta di misure protettive nel corso delle trattative, e fino all’omologazione, non si applicano gli obblighi di ricapitalizzazione per perdite e non opera la causa di scioglimento per riduzione del capitale al di sotto del minimo legale.

I termini che si attivano

Dal giorno 0 partono tre orologi. Il primo: le misure protettive richieste con la domanda producono effetto dalla pubblicazione, ma il tribunale deve confermarle o revocarle con decreto entro trenta giorni dall’iscrizione; in mancanza, gli effetti cessano. Il secondo: la finestra di trenta giorni per le opposizioni decorre dall’iscrizione della domanda nel registro delle imprese (tappa successiva). Il terzo, solo nella domanda con riserva: il termine assegnato dal tribunale per depositare l’accordo è perentorio, e il suo inutile decorso espone la società alle conseguenze previste, compresa la possibile apertura della liquidazione giudiziale su istanza dei soggetti legittimati.

Cosa può fare la società ora

Con il deposito si apre la finestra della protezione del patrimonio aziendale: conti correnti, attrezzature, crediti verso le finanziarie dei pazienti. È anche il momento in cui la società acquisisce credibilità verso i creditori non ancora aderenti, perché la procedura diventa pubblica e sottoposta al controllo giudiziale.

In questa fase l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, avvocato cassazionista ed Esperto Negoziatore della crisi d’impresa, coordina con i commercialisti dello staff la coerenza tra ricorso, piano e attestazione, perché ogni contraddizione documentale diventa un argomento per gli oppositori.

La società può inoltre chiedere l’autorizzazione a contrarre finanziamenti prededucibili, se il piano ne prevede, e deve continuare a gestire l’attività ordinaria: agenda dei pazienti, pagamento dei fornitori correnti, retribuzioni. La procedura non comporta lo spossessamento: gli amministratori restano al loro posto.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è depositare una domanda con riserva senza avere un percorso realistico per concluderla. La domanda prenotativa blocca temporaneamente le azioni dei creditori, ma se al termine l’accordo non c’è, la società si ritrova con una crisi divenuta pubblica, trattative bruciate e creditori ancora più rigidi. Altro errore ricorrente: presentare la domanda di omologazione con cram down fiscale prima della scadenza dei novanta giorni concessi all’Amministrazione.

Quanto dura realmente

L’iscrizione nel registro delle imprese avviene in tempi brevi dal deposito. La domanda con riserva allunga invece la fase preliminare fino a quattro mesi nell’ipotesi di termine massimo con proroga; se sono in corso più istanze (esecuzioni, liquidazione giudiziale) il tribunale tende a fissare scadenze più strette.

Dal giorno +1 al giorno +30: la finestra delle opposizioni

Cosa succede

Il calendario ora corre per i creditori. Nei trenta giorni successivi all’iscrizione della domanda chiunque vi abbia interesse può opporsi all’omologazione: tipicamente i creditori non aderenti che temono di non essere pagati entro i centoventi giorni, i creditori di una categoria cui si vogliono estendere gli effetti dell’accordo, l’Amministrazione finanziaria che contesta la convenienza della transazione, talvolta soci o terzi.

In una società odontoiatrica le opposizioni hanno spesso un volto preciso: il locatore di una sede che il piano prevede di chiudere, il fornitore di attrezzature che contesta la valutazione dei beni in leasing, l’INPS che ritiene inferiore al dovuto il trattamento dei contributi, un gruppo di pazienti che teme la mancata esecuzione dei trattamenti prepagati.

La norma

L’art. 48, comma 4, CCII stabilisce che, per gli accordi di ristrutturazione, i creditori e ogni altro interessato possono proporre opposizione entro trenta giorni dall’iscrizione della domanda nel registro delle imprese; il tribunale fissa poi l’udienza in camera di consiglio per la comparizione delle parti. Per gli accordi a efficacia estesa (art. 61 CCII) i creditori della categoria non aderenti devono essere informati dell’avvio delle trattative e messi in condizione di parteciparvi in buona fede, oltre a ricevere la notifica della domanda.

I termini che si attivano

Il termine di trenta giorni per le opposizioni è perentorio e non beneficia della sospensione feriale. Chi non si oppone non diventa parte formale del giudizio di omologazione, con conseguenze rilevanti anche sul successivo reclamo: la giurisprudenza di legittimità ha chiarito che la legittimazione a impugnare la sentenza spetta a chi ha assunto la veste di parte, salvo che il creditore lamenti un vizio procedurale che ne abbia impedito la partecipazione.

Per un creditore della società è quindi il momento di valutare con attenzione l’interesse a costituirsi; per la società è il momento di mappare chi potrebbe farlo.

Cosa può fare la società ora

La finestra delle opposizioni è anche la finestra delle ultime adesioni e delle correzioni non sostanziali. La società può continuare a negoziare con i creditori non aderenti, chiudere accordi separati, fornire chiarimenti e documenti integrativi. Può preparare le repliche alle obiezioni prevedibili, soprattutto sul giudizio di convenienza rispetto all’alternativa liquidatoria, che nel caso di attrezzature odontoiatriche e avviamento sanitario richiede stime particolarmente argomentate.

Negli accordi a efficacia estesa la cura degli obblighi informativi è decisiva. Il Tribunale di Milano, con decisione del 18 dicembre 2024, ha distinto l’informazione dovuta durante le trattative, destinata a consentire la partecipazione consapevole dei creditori della categoria, da quella successiva al deposito, che serve a rendere possibile l’opposizione; e ha ammesso modalità di comunicazione diverse purché idonee allo scopo. Chi intende estendere gli effetti dell’accordo a creditori non aderenti di una categoria omogenea, per esempio le società di leasing, deve poter dimostrare di averli coinvolti realmente, e non solo formalmente.

Se il piano subisce modifiche sostanziali in questa fase, l’art. 58 CCII impone di rinnovare l’attestazione e di rinnovare il consenso dei creditori aderenti: una modifica tardiva può quindi riaprire l’intero calendario.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico della società è considerare chiusa la partita con il deposito e smettere di dialogare con i creditori estranei. L’errore tipico del creditore è lasciar scadere i trenta giorni pensando di poter contestare tutto in seguito, con il reclamo: senza opposizione, lo spazio per impugnare si restringe drasticamente.

Quanto dura realmente

Trenta giorni esatti dall’iscrizione. Nella pratica, la fase si prolunga nei tempi di fissazione dell’udienza da parte del tribunale, che dipendono dal carico della sezione e dalla presenza di istanze concorrenti.

Dal giorno +31 al giorno +90 circa: l’udienza, il cram down fiscale e la sentenza di omologazione

Cosa succede

Chiusa la finestra delle opposizioni, la procedura si sposta in aula. All’udienza in camera di consiglio compaiono la società, gli opponenti e, se nominato, il commissario giudiziale. Il tribunale assume i mezzi istruttori richiesti o disposti d’ufficio e decide con sentenza.

Il cuore della verifica è triplice. Primo: la percentuale di adesioni è stata raggiunta, conteggiando solo i crediti che la legge consente di conteggiare? Secondo: il piano è fattibile e l’attestazione è coerente e motivata? Terzo: i creditori estranei potranno essere pagati integralmente nei tempi di legge? Se l’accordo è a efficacia estesa, il tribunale verifica anche che i creditori non aderenti della categoria ricevano un trattamento non inferiore a quello ottenibile nella liquidazione giudiziale. Se è stata proposta una transazione fiscale non accettata, si apre la questione del cram down.

La norma

L’art. 48 CCII regola il giudizio di omologazione; l’art. 57 fissa i requisiti dell’accordo ordinario; l’art. 61 quelli dell’accordo a efficacia estesa; l’art. 63 disciplina la transazione su crediti tributari e contributivi e l’omologazione “forzosa” in caso di mancata adesione dell’Amministrazione. Dopo gli interventi del D.L. 69/2023 e del correttivo del 2024 (D.Lgs. 136/2024), il tribunale può superare il dissenso o il silenzio del Fisco e degli enti previdenziali solo a condizioni stringenti: l’adesione pubblica deve essere determinante per raggiungere la percentuale richiesta, la proposta deve risultare conveniente rispetto all’alternativa liquidatoria e devono essere rispettati i livelli minimi di soddisfacimento e i limiti di dilazione previsti dalla disciplina vigente al momento della proposta. Il regime transitorio ha rilievo concreto: il Tribunale di Vasto, con sentenza dell’11 dicembre 2024, ha omologato con cram down un accordo applicando la disciplina anteriore al correttivo, perché la proposta era stata presentata prima della sua entrata in vigore.

I termini che si attivano

La legge non fissa un termine per la sentenza, ma impone la trattazione prioritaria delle procedure di regolazione della crisi. Con la pubblicazione della sentenza di omologazione si attivano due orologi decisivi: da un lato il termine di trenta giorni per il reclamo (tappa successiva), dall’altro il termine di centoventi giorni per il pagamento dei creditori estranei i cui crediti siano già scaduti (tappa ottava). Da quel momento, inoltre, l’accordo è vincolante nei termini previsti per i creditori aderenti e, se a efficacia estesa, per i non aderenti della categoria.

Cosa può fare la società ora

All’udienza la società ha l’ultima occasione per rafforzare la prova della convenienza e della fattibilità. Può depositare aggiornamenti dell’andamento aziendale (per esempio i dati sull’occupazione delle poltrone o sugli incassi dei primi mesi), documentare nuove adesioni, replicare alle censure dell’Amministrazione finanziaria con stime indipendenti del valore di realizzo delle attrezzature e dell’avviamento.

Due pronunce del 2026 segnano il perimetro del cram down. La Cassazione, Sez. I, con l’ordinanza n. 5918 del 16 marzo 2026, ha ribadito che l’omologazione senza adesione del creditore pubblico presuppone che altri creditori abbiano realmente prestato il consenso, così che l’intervento del tribunale operi come elemento aggiuntivo per raggiungere la maggioranza, e non come sostituto dell’accordo. E con l’ordinanza n. 4365 del 26 febbraio 2026 ha chiarito che la valutazione sull’uso distorto dell’istituto è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito, sindacabile in Cassazione solo per vizio di motivazione. Per la società odontoiatrica significa una cosa pratica: la partita sul cram down si vince o si perde in tribunale e in Corte d’appello, sui documenti e sulla motivazione, non in Cassazione.

Focus: che cosa deve dire l’attestazione per reggere all’udienza

Nella maggior parte dei giudizi di omologazione il documento più esaminato non è il ricorso, ma la relazione del professionista indipendente. L’attestatore deve essere privo di legami con la società e con i suoi amministratori e soci e deve attestare due cose distinte: la veridicità dei dati aziendali su cui il piano è costruito e la fattibilità economica del piano stesso, compresa l’idoneità ad assicurare il pagamento integrale dei creditori estranei nei termini di legge.

In una società odontoiatrica l’attestazione convince quando scende nel dettaglio del modello di ricavo: quante poltrone sono operative, con quale tasso di occupazione, quale quota di fatturato dipende da singoli professionisti, quanto incidono le prestazioni ad alto margine rispetto a quelle di base, quali ipotesi sono state fatte sulla tenuta della domanda dopo la chiusura di una sede. Convince meno quando si limita a proiettare in avanti la media storica. Le analisi di sensitività, cioè la verifica di cosa accade al piano se i ricavi scendono di qualche punto percentuale, sono lo strumento con cui l’attestatore dimostra che l’accordo non si regge su ipotesi ottimistiche.

Se l’accordo è a efficacia estesa o se si chiede il cram down fiscale, l’attestazione deve affrontare anche il confronto con l’alternativa liquidatoria: quanto otterrebbero i creditori interessati se la società fosse posta in liquidazione giudiziale. Qui pesano le stime del valore di realizzo delle attrezzature, dei crediti verso le finanziarie, dell’eventuale immobile, al netto dei costi della procedura. Un’attestazione che non motiva il confronto con la liquidazione espone l’accordo a un’opposizione difficile da contrastare.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è confidare nel cram down come rimedio universale. Se le adesioni private superano già il 60% senza il Fisco, l’adesione pubblica non è determinante e l’Erario, restando estraneo, dovrà essere pagato per intero entro i termini dell’art. 57. Se invece le adesioni private sono irrisorie, il cram down rischia di essere negato come abuso. La finestra utile sta nel mezzo, e va costruita nella fase delle trattative.

Quanto dura realmente

Tra la chiusura della finestra delle opposizioni e la sentenza trascorrono di norma alcune settimane o pochi mesi, a seconda della complessità delle contestazioni e dell’eventuale necessità di approfondimenti istruttori, come una consulenza sul valore di liquidazione. In assenza di opposizioni, la decisione tende a essere più rapida.

Trenta giorni dalla sentenza: il reclamo in Corte d’appello e il ricorso per Cassazione

Cosa succede

La sentenza è arrivata, ma il calendario non si ferma. Se il tribunale ha omologato, gli opponenti possono proporre reclamo; se ha rigettato, può farlo la società. La Corte d’appello decide in camera di consiglio. Contro la sentenza della Corte d’appello è ammesso ricorso per Cassazione.

La norma

L’art. 51 CCII disciplina le impugnazioni contro le sentenze pronunciate nel procedimento unitario, comprese quelle sull’omologazione degli accordi. Il reclamo si propone con ricorso alla Corte d’appello; la sentenza della Corte è a sua volta impugnabile con ricorso per Cassazione.

I termini che si attivano

Il reclamo va proposto entro trenta giorni dalla notificazione della sentenza o, per i soggetti diversi da quelli cui va notificata, dall’iscrizione nel registro delle imprese. Il ricorso per Cassazione va proposto entro trenta giorni dalla notificazione della sentenza della Corte d’appello. Sono termini brevi, e ancora una volta la sospensione feriale dell’1-31 agosto non viene in soccorso: una sentenza notificata a fine luglio va impugnata entro la fine di agosto.

La proposizione del reclamo non sospende automaticamente l’efficacia della sentenza di omologazione; la Corte d’appello può, su richiesta, adottare provvedimenti di sospensione in presenza di gravi motivi. In pratica, la società deve continuare a eseguire l’accordo mentre si difende.

Cosa può fare la società ora

Se l’accordo è stato omologato, la società deve difendere la sentenza senza fermare l’esecuzione; se è stato rigettato, deve decidere in trenta giorni se impugnare o cambiare strumento. Nel primo caso la priorità è dimostrare che i pagamenti ai creditori estranei stanno avvenendo nei tempi previsti: un accordo che si esegue regolarmente offre un argomento concreto contro chi ne contesta la fattibilità. Nel secondo caso occorre valutare con lucidità se le ragioni del rigetto sono superabili in appello (per esempio un errore nel calcolo delle percentuali o una lettura discutibile del regime transitorio) o se è preferibile convertire il percorso in un concordato preventivo, sfruttando il lavoro già svolto sul piano.

Qui si misura il valore della continuità difensiva. La stessa linea costruita nelle trattative, sostenuta davanti al tribunale e poi davanti alla Corte d’appello, deve poter arrivare fino alla Cassazione senza cambi di impostazione. Le ordinanze del 2026 citate mostrano che il giudizio di legittimità non riesamina i fatti: ciò che non è stato allegato e provato nei gradi di merito difficilmente potrà essere recuperato.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è trattare il reclamo come un secondo primo grado, sperando di introdurre documenti o argomenti trascurati davanti al tribunale. Un altro errore frequente, per i creditori pubblici, è non essersi opposti nel termine dei trenta giorni e tentare poi l’impugnazione: la legittimazione al reclamo è di regola riservata a chi è stato parte del giudizio di omologazione.

Quanto dura realmente

Il reclamo in Corte d’appello richiede in genere alcuni mesi; il giudizio di Cassazione tempi più lunghi. Nel frattempo l’accordo omologato produce i suoi effetti, ed è su questo dato che la società deve organizzare la gestione.

Entro 120 giorni dall’omologazione: il pagamento integrale dei creditori estranei

Cosa succede

Siamo nella fase che trasforma l’accordo da documento a realtà contabile. La società deve pagare per intero i creditori che non hanno aderito: fornitori di materiali, laboratori, collaboratori, eventuali società di leasing non aderenti per le rate scadute, pazienti con diritti restitutori, e, se non ha aderito e non è stato applicato il cram down, anche l’Erario.

La norma

L’art. 57, comma 3, CCII richiede che l’accordo sia idoneo ad assicurare il pagamento integrale dei creditori estranei entro centoventi giorni dall’omologazione, per i crediti già scaduti a quella data, ed entro centoventi giorni dalla scadenza, per i crediti non ancora scaduti alla data dell’omologazione. Negli accordi agevolati dell’art. 60, in cui la percentuale di adesione scende al 30%, il debitore rinuncia proprio a questa moratoria e non chiede misure protettive temporanee: gli estranei vanno pagati alle scadenze originarie.

I termini che si attivano

I 120 giorni sono un termine sostanziale che condiziona la stessa omologabilità dell’accordo. Non sono soggetti a sospensione feriale. Per ogni credito estraneo non scaduto al momento dell’omologa, il termine decorre dalla sua scadenza: un canone di locazione in scadenza a ottobre andrà pagato entro centoventi giorni da quella data, e così via. Il calendario dei pagamenti diventa quindi una griglia mobile, da monitorare mese per mese.

Cosa può fare la società ora

È la finestra in cui la società dimostra ai creditori e al mercato che l’accordo regge. Può utilizzare le risorse previste dal piano: liquidità generata dall’attività, apporti dei soci, finanziamenti bancari concessi in esecuzione dell’accordo (che godono della prededuzione ai sensi dell’art. 101 CCII), proventi della cessione di attrezzature non strategiche o di una sede.

C’è poi un aspetto di protezione importante: gli atti, i pagamenti e le garanzie posti in essere in esecuzione dell’accordo omologato sono sottratti all’azione revocatoria in caso di successiva liquidazione giudiziale (art. 166, comma 3, CCII). Per un fornitore che riceve un pagamento in questa fase, è un elemento di tranquillità che la società può far valere per mantenere le forniture.

Sul fronte dei pazienti, la società deve gestire con trasparenza la prosecuzione dei trattamenti. Un paziente ortodontico che vede ridursi il personale o chiudere la sede di riferimento può trasformarsi rapidamente in un creditore che agisce per la restituzione degli anticipi.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è pianificare i pagamenti degli estranei sulla base di incassi “attesi” anziché certi. Nelle società odontoiatriche i ricavi hanno una stagionalità marcata, con cali significativi in agosto e nel periodo natalizio: un piano che concentra i pagamenti degli estranei proprio in quei mesi rischia l’inadempimento pur in presenza di un’attività sana.

Quanto dura realmente

Centoventi giorni per i crediti scaduti; per quelli a scadenza successiva, la fase si prolunga fino all’ultima scadenza più centoventi giorni. Nella pratica, la maggior parte dei pagamenti estranei si concentra nei primi quattro mesi dopo la sentenza.

Gli anni dell’esecuzione: monitoraggio, modifiche del piano, rischio di risoluzione

Cosa succede

A questo punto la procedura giudiziale è chiusa, ma la storia continua. Il piano di una società odontoiatrica si sviluppa tipicamente su più esercizi: rimodulazione dei mutui, pagamento rateale della transazione fiscale, riscatto o restituzione dei beni in leasing, investimenti programmati. Ogni anno il bilancio certifica se la società sta rispettando la traiettoria.

La norma

L’art. 58 CCII regola le modifiche del piano: se dopo l’omologazione si rendono necessarie modifiche sostanziali, il debitore vi apporta le modifiche idonee ad assicurare l’esecuzione degli accordi, richiedendo il rinnovo dell’attestazione; il piano modificato e l’attestazione vanno pubblicati nel registro delle imprese e comunicati ai creditori, che possono proporre opposizione entro trenta giorni. L’art. 59 CCII regola la posizione dei coobbligati e dei fideiussori: per i creditori aderenti si applica l’art. 1239 del codice civile, mentre i creditori non aderenti ai quali siano estesi gli effetti dell’accordo conservano i propri diritti contro coobbligati e garanti. L’art. 63, comma 3, CCII prevede che la transazione fiscale conclusa nell’accordo si risolve di diritto se il debitore non esegue integralmente, entro sessanta giorni dalle scadenze previste, i pagamenti dovuti alle agenzie fiscali e agli enti previdenziali.

I termini che si attivano

Ogni scadenza di pagamento verso il Fisco e l’INPS apre una finestra di sessanta giorni oltre la quale la transazione è travolta. Ogni modifica sostanziale del piano apre una nuova finestra di trenta giorni per le opposizioni. Le scadenze verso gli aderenti sono quelle negoziate negli accordi.

Cosa può fare la società ora

Nella fase di esecuzione la società può ancora correggere la rotta, purché lo faccia prima dell’inadempimento e con gli strumenti previsti dalla legge. Può rinegoziare con i singoli aderenti, attivare la procedura di modifica dell’art. 58, anticipare l’incasso di crediti, cedere un ramo d’azienda. Deve invece evitare di “sospendere” pagamenti fiscali confidando in successive regolarizzazioni.

Va tenuto presente anche lo scenario peggiore. La Cassazione, Sez. I, con la sentenza n. 32996 del 17 dicembre 2024, ha stabilito che, se dopo l’omologazione dell’accordo interviene il fallimento, i creditori sono ammessi al passivo per l’ammontare originario del loro credito, da cui si detraggono i pagamenti nel frattempo ricevuti. Tradotto: la falcidia negoziata vale finché l’accordo regge; se la società finisce in liquidazione giudiziale, i crediti “tornano” al valore iniziale al netto di quanto già pagato.

Sul piano fiscale va poi verificato in sede di bilancio il trattamento delle sopravvenienze attive che derivano dalla riduzione dei debiti concordata con gli aderenti: è un profilo che incide sulla sostenibilità del piano negli esercizi successivi all’omologa e che richiede il lavoro congiunto di avvocati e commercialisti.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è considerare l’accordo “chiuso” con la sentenza. Il vero rischio, per una società odontoiatrica, si annida negli anni successivi: un calo della domanda, l’uscita di un odontoiatra di punta con il suo portafoglio pazienti, un aumento dei costi di locazione. Senza un monitoraggio periodico del piano, lo scostamento viene scoperto quando il termine di sessanta giorni sulla transazione fiscale è già scaduto.

Quanto dura realmente

Quanto il piano: nella prassi dei piani di risanamento, orizzonti pluriennali sono la regola, con la transazione fiscale spesso dilazionata su un arco temporale ampio entro i limiti di legge.

La stessa procedura, due calendari

Le due simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite con dati verosimili per mostrare come lo stesso punto di partenza produca esiti opposti a seconda del momento in cui si agisce. Non descrivono casi reali.

Dati comuni. S.r.l. odontoiatrica con tre sedi, sopra le soglie dell’impresa minore. Passivo complessivo di 1.284.600 €, così composto: banche 612.300 €; società di leasing 238.900 €; Erario e INPS 197.400 €; fornitori e laboratori 146.700 €; dipendenti (retribuzioni arretrate e TFR maturato) 58.300 €; pazienti con trattamenti prepagati non eseguiti 31.000 €. Al 14 settembre 2026 la situazione semestrale mostra flussi di cassa prospettici insufficienti a coprire le obbligazioni dei dodici mesi successivi.

Calendario A: la società che agisce nelle finestre giuste

• 14 settembre 2026. Gli amministratori rilevano la crisi e avviano la verifica documentale delle soglie e della qualificazione.
• 5 ottobre 2026. Partono le trattative con banche e società di leasing, sulla base di un piano che prevede la chiusura della sede meno redditizia e la concentrazione dell’attività implantologica.
• 16 novembre 2026. Viene depositata presso gli uffici competenti la proposta di transazione fiscale e contributiva.
• 14 febbraio 2027. Decorrono i novanta giorni senza adesione del Fisco.
• Situazione delle adesioni. Aderiscono tutte le banche (612.300 €) e due società di leasing su tre (148.200 €): totale 760.500 €, pari al 59,20% dei crediti. Manca meno di un punto percentuale. Con l’adesione pubblica (197.400 €) si arriverebbe a 957.900 €, pari al 74,57%: l’adesione del Fisco è quindi determinante, presupposto necessario per chiedere il cram down.
• 22 febbraio 2027 (giorno 0). Deposito del ricorso per l’omologazione con richiesta di cram down fiscale, dopo la scadenza dei novanta giorni.
• 24 febbraio 2027. Iscrizione nel registro delle imprese. Da qui decorrono i trenta giorni per le opposizioni.
• 26 marzo 2027. Scade il termine per le opposizioni; si oppone solo la società di leasing non aderente.
• 20 aprile 2027. Udienza in camera di consiglio.
• 11 maggio 2027. Sentenza di omologazione, se il tribunale ritiene sussistenti i presupposti di fattibilità, convenienza e rispetto dei limiti di legge.
• 8 settembre 2027. Scadenza dei centoventi giorni per il pagamento integrale dei crediti estranei già scaduti all’11 maggio, nella simulazione pari a 118.600 €, coperti da liquidità accantonata e da un finanziamento dei soci di 60.000 €. Agosto è incluso nel conteggio: nessuna sospensione.

Esito del calendario A: la società arriva all’omologazione con un percorso lineare, conservando due sedi e il personale sanitario, e con un piano di pagamento pluriennale della transazione fiscale.

Calendario B: la società che lascia correre

• 14 settembre 2026. Stessa situazione semestrale; gli amministratori decidono di “attendere l’autunno”.
• 15 dicembre 2026. Un laboratorio odontotecnico notifica un decreto ingiuntivo per 18.740 €.
• 24 gennaio 2027. Scadono i quaranta giorni per l’opposizione al decreto, che non viene proposta.
• 18 febbraio 2027. Notifica del precetto sul decreto divenuto esecutivo.
• 15 marzo 2027. Pignoramento presso terzi sui conti correnti e sui crediti verso la finanziaria che gestisce i pagamenti rateali dei pazienti.
• 29 marzo 2027. La banca principale, informata del pignoramento, revoca gli affidamenti.
• 19 aprile 2027. Il laboratorio deposita istanza di apertura della liquidazione giudiziale.
• 3 maggio 2027. La società deposita una domanda di accesso con riserva e, contestualmente, la proposta di transazione fiscale. I novanta giorni per il Fisco scadranno il 1° agosto 2027.
• Termine concesso dal tribunale: 60 giorni, fino al 2 luglio 2027; con la proroga massima di ulteriori sessanta giorni si arriva al 31 agosto 2027.
• Situazione delle adesioni. Le banche, dopo la revoca degli affidamenti, non aderiscono; le società di leasing chiedono la restituzione dei beni. Senza adesioni private significative, un eventuale cram down fiscale sarebbe esposto alla censura di uso distorto dell’istituto.

Esito del calendario B: alla scadenza del termine la società non ha un accordo omologabile, l’istanza di liquidazione giudiziale è pendente e la protezione garantita dalla domanda con riserva sta per esaurirsi. Le alternative residue, come un concordato preventivo, vanno costruite in poche settimane e in condizioni di forte debolezza contrattuale.

La differenza tra i due calendari non sta nei numeri di partenza, identici, ma in circa tre mesi: quelli tra settembre e dicembre 2026, in cui nel calendario A si negozia e nel calendario B si attende.

I binari paralleli: come cambia la timeline se si attiva un altro strumento

La cronologia descritta riguarda l’accordo ordinario dell’art. 57 CCII. Ma la società odontoiatrica può trovarsi, per scelta o per necessità, su binari diversi. Ognuno modifica i tempi e le finestre.

Accordo agevolato (art. 60 CCII). La percentuale di adesione scende al 30% dei crediti. In cambio la società rinuncia alla moratoria di centoventi giorni per gli estranei, che vanno pagati alle scadenze originarie, e non chiede né ha chiesto misure protettive temporanee. La timeline si accorcia nella fase delle trattative, ma si irrigidisce nella fase dell’esecuzione: è un binario adatto alle società con un passivo concentrato su pochi grandi creditori finanziari e con liquidità sufficiente a onorare regolarmente fornitori e dipendenti.

Accordo a efficacia estesa (art. 61 CCII). Consente di estendere gli effetti dell’accordo ai creditori non aderenti di una categoria omogenea per posizione giuridica e interessi economici, quando gli aderenti della categoria rappresentano il 75% dei crediti della stessa. Per una società odontoiatrica la categoria tipica è quella delle società di leasing o degli istituti bancari. La timeline si allunga a monte, perché gli obblighi informativi verso i non aderenti vanno assolti già durante le trattative. Il Tribunale di Ferrara, con decisione del 30 ottobre 2025, si è occupato proprio dell’ipotesi del mancato raggiungimento del 75% in una categoria e delle condizioni per addivenire comunque all’omologazione: segno che la soglia è oggetto di un controllo rigoroso.

Convenzione di moratoria (art. 62 CCII). Non ristruttura il debito ma ne sospende o dilaziona le scadenze, rinuncia agli atti o sospende le azioni esecutive, con effetti estesi ai non aderenti della stessa categoria se aderisce il 75%. È un binario “breve”, utile quando la crisi è di liquidità e la società ha bisogno di tempo per un evento definito, come la vendita di un immobile o l’ingresso di un socio.

Composizione negoziata (artt. 12 e seguenti CCII). Anticipa l’intera timeline e la rende riservata fino all’eventuale richiesta di misure protettive. Può concludersi con un contratto con uno o più creditori, con una convenzione di moratoria, con un accordo sottoscritto anche dall’esperto, con un accordo di ristrutturazione (con la percentuale di estensione ridotta al 60%), o, se le trattative falliscono, con la proposta di un concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio entro sessanta giorni dalla relazione finale dell’esperto. Chi entra in composizione negoziata sposta in avanti il giorno 0 dell’accordo, ma lo raggiunge con una base di adesioni già consolidata.

Concordato minore e liquidazione controllata (artt. 74 e seguenti e 268 e seguenti CCII). È il binario obbligato per la società odontoiatrica sottosoglia e, secondo l’orientamento che nega la natura imprenditoriale della STP rigorosamente professionale, anche per quest’ultima. La timeline cambia radicalmente: l’interlocutore tecnico non è l’attestatore ma l’Organismo di composizione della crisi (OCC), che redige la relazione sulla proposta; non esiste la soglia del 60% propria dell’accordo, ma un meccanismo di approvazione a maggioranza dei crediti ammessi al voto.

Concordato preventivo (artt. 84 e seguenti CCII). Se le adesioni non bastano e l’impresa è sopra soglia, il concordato in continuità consente di vincolare i dissenzienti tramite il voto per classi. La timeline si allunga e diventa più procedimentalizzata, con il commissario giudiziale, la votazione e l’eventuale ristrutturazione trasversale. È spesso lo sbocco naturale di un accordo di ristrutturazione non riuscito, come nel calendario B.

Le 5 finestre critiche

Nella cronologia di una società odontoiatrica in crisi ci sono momenti in cui agire, o non agire, cambia l’esito più di qualsiasi altra variabile.

1. La prima rilevazione della crisi nei dati prospettici. È il momento in cui tutte le strade sono aperte e la società conserva la fiducia dei creditori. Qui si verifica la qualificazione (S.r.l. o STP, sopra o sotto soglia) e si sceglie lo strumento.
2. La prima segnalazione di un creditore pubblico o del collegio sindacale. Da qui la crisi è tracciata all’esterno. Ignorarla significa rinunciare alla protezione della composizione negoziata nel momento in cui sarebbe più utile.
3. Il deposito della proposta di transazione fiscale. Fa partire i novanta giorni per la risposta dell’Amministrazione: ogni settimana di ritardo nel deposito sposta in avanti il giorno 0 dell’accordo.
4. I trenta giorni dall’iscrizione della domanda nel registro delle imprese. Per la società sono l’ultima occasione per chiudere adesioni e prevenire opposizioni; per i creditori sono l’unico spazio per diventare parte del giudizio e conservare la legittimazione a impugnare.
5. Le scadenze dei pagamenti fiscali e contributivi durante l’esecuzione. Sessanta giorni di tolleranza, poi la transazione si risolve di diritto. È la finestra più silenziosa e, per questo, la più pericolosa.

Le domande sul tempo

Abbiamo già ricevuto un pignoramento sui conti: è troppo tardi per l’accordo di ristrutturazione? No, se la società è ancora in grado di raccogliere adesioni reali. Il pignoramento rende urgente la protezione: con la richiesta di misure protettive nel corso delle trattative, o con il deposito della domanda, le azioni esecutive vengono bloccate dalla pubblicazione, salvo mancata conferma del tribunale entro trenta giorni. Il problema non è il pignoramento in sé, ma la reazione che provoca nelle banche: più tempo passa, più le adesioni diventano difficili.

Il Fisco non ha risposto alla proposta di transazione dopo sessanta giorni: possiamo depositare? Se si intende chiedere il cram down fiscale, è prudente attendere la scadenza dei novanta giorni dal deposito della proposta: un ricorso depositato prima espone la domanda al rigetto. Se invece le adesioni private sono sufficienti senza il Fisco, l’Erario resterà estraneo e andrà pagato integralmente nei tempi di legge.

La sentenza di omologazione è stata notificata il 20 luglio: il reclamo scade dopo le ferie? No. Nei procedimenti del Codice della crisi la sospensione feriale dell’1-31 agosto non si applica: il termine di trenta giorni scade il 19 agosto.

Quanto dura in tutto, dal primo segnale di crisi all’omologazione? Nel calendario A della simulazione, circa otto mesi: quattro di trattative e attesa della risposta del Fisco, poco meno di tre dal deposito alla sentenza. È un ordine di grandezza realistico per una società di medie dimensioni con un passivo non particolarmente frammentato; la presenza di opposizioni, di un accordo a efficacia estesa o di una fase di composizione negoziata allunga i tempi.

Siamo una STP odontoiatrica: quanto tempo perdiamo se il tribunale ci ritiene non imprenditori? Dipende da quando la questione emerge. Se viene verificata prima delle trattative, nulla: si imposta fin dall’inizio il percorso più coerente. Se emerge in udienza, il rischio è di dover riconvertire mesi di lavoro in un concordato minore, con un OCC, una relazione diversa e nuove maggioranze. Per questo la verifica della qualificazione è la tappa del giorno −180.

Le pronunce che scandiscono la procedura

I riferimenti sono ordinati secondo la tappa della cronologia a cui si riferiscono. Per ciascuno si indica il principio in forma riformulata e la ragione per cui conta nella crisi di una società odontoiatrica.

Tappa 1 — Qualificazione e soglie

Tribunale di Forlì, decreto n. 61/2017 del 25 maggio 2017. Una STP costituita per l’esercizio esclusivo di un’attività professionale protetta è stata ritenuta estranea al fallimento, per difetto della qualità di imprenditore commerciale. Rilevanza: è il precedente su cui si fonda l’orientamento che esclude la STP “pura” dagli strumenti riservati alle imprese, compreso l’accordo di ristrutturazione.

Tribunale di Mantova, decreto del 5 febbraio 2026. Una STP con oggetto sociale comprensivo di numerosi servizi non riservati è stata trattata come impresa ai fini del Codice della crisi, con concessione del termine dell’art. 40, comma 10, CCII; il criterio decisivo è l’attività effettivamente svolta, non la forma. Rilevanza: la STP odontoiatrica che svolge anche attività non sanitarie può trovarsi sul binario delle imprese.

Corte d’appello di Trento, sentenza n. 1/2025 del 16 luglio 2025. Il mancato superamento delle soglie dell’impresa minore è un’eccezione che il debitore deve provare, e non può essere ricavato da semplici indizi come l’inattività apparente o l’assenza di bilanci. Rilevanza: la documentazione delle soglie va preparata prima di qualsiasi mossa.

Corte d’appello di Catania, sentenza n. 966 del 27 giugno 2025. In assenza di prova certa dei requisiti di esenzione, l’imprenditore resta soggetto alla procedura maggiore; l’omesso deposito dei bilanci non può tradursi in un vantaggio. Rilevanza: conferma che la qualificazione dimensionale si gioca sui documenti contabili.

Tappa 2 — Segnali di crisi e composizione negoziata

Corte di Cassazione, Sez. I, sentenza n. 31856 del 6 dicembre 2025. Il tribunale deve rilevare l’inammissibilità della composizione negoziata avviata mentre è ancora pendente, e non rinunciata, una domanda di concordato. Rilevanza: la sequenza degli strumenti va pianificata, non sovrapposta.

Tribunale di Milano, provvedimento del 14 dicembre 2025. Accesso e misure protettive sono stati negati a un’impresa priva di una ragionevole prospettiva di risanamento, che mirava a liquidare beni e a paralizzare esecuzioni già avviate. Rilevanza: la società odontoiatrica deve presentarsi con un progetto di continuità credibile.

Tappa 3 — Trattative, adesioni e transazione fiscale

Corte di Cassazione, Sez. I, sentenza n. 31892 del 7 dicembre 2025. I creditori il cui credito sorge dalla stessa procedura di ristrutturazione, come i professionisti che l’hanno predisposta, non si computano tra gli aderenti; in loro sola presenza l’omologazione forzosa contro l’Erario è preclusa. Rilevanza: la maggioranza va costruita con creditori anteriori reali.

Corte di Cassazione, Sez. I, sentenza n. 34842 del 29 dicembre 2024. Anche nell’accordo con transazione fiscale il trattamento dei crediti tributari e contributivi deve rispettare la regola della priorità relativa. Rilevanza: la proposta al Fisco non può scavalcare l’ordine delle prelazioni.

Tappa 5 — Opposizioni e obblighi informativi

Tribunale di Milano, decisione del 18 dicembre 2024. Negli accordi a efficacia estesa gli obblighi informativi verso i creditori non aderenti si articolano in due momenti con finalità diverse, durante le trattative e dopo il deposito, e possono essere assolti con modalità differenti purché idonee. Rilevanza: fondamentale se si vogliono vincolare le società di leasing o le banche non aderenti.

Tappa 6 — Omologazione e cram down

Corte di Cassazione, Sez. I, ordinanza n. 5918 del 16 marzo 2026. L’omologazione senza adesione del creditore pubblico richiede che altri creditori abbiano realmente aderito, sicché l’intervento del giudice si aggiunge alle adesioni esistenti per raggiungere la maggioranza. Rilevanza: il cram down non sostituisce l’accordo con i creditori privati.

Corte di Cassazione, Sez. I, ordinanza n. 4365 del 26 febbraio 2026. L’accordo con adesioni meramente simboliche, usato per imporre una forte riduzione del debito tributario, integra un uso deviato dell’istituto; l’accertamento spetta al giudice di merito. Rilevanza: le società con passivo prevalentemente fiscale devono dimostrare una ristrutturazione effettiva.

Tribunale di Vasto, sentenza dell’11 dicembre 2024. È stato omologato con cram down un accordo in cui l’adesione del Fisco era determinante per la soglia del 60%, applicando la disciplina vigente alla data della proposta, anteriore al correttivo del 2024, e valutando la convenienza rispetto alla liquidazione. Rilevanza: mostra il peso del regime transitorio e della prova di convenienza.

Tappa 9 — Esecuzione e scenario di crisi successiva

Corte di Cassazione, Sez. I, sentenza n. 32996 del 17 dicembre 2024. Se all’omologazione segue il fallimento, i creditori sono ammessi al passivo per l’importo originario, al netto dei pagamenti ricevuti. Rilevanza: la riduzione negoziata dei debiti è stabile solo se l’accordo viene eseguito.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Lo Studio interviene nella tappa in cui la società odontoiatrica si trova, con strumenti diversi a seconda del punto della cronologia.

1. Qualificazione preliminare (giorno −180). Esaminiamo statuto, oggetto sociale, iscrizione all’albo e attività concretamente svolta per stabilire se la società, S.r.l. odontoiatrica o STP, può accedere all’accordo di ristrutturazione o deve percorrere gli strumenti del sovraindebitamento.
2. Fascicolo delle soglie dimensionali. Ricostruiamo con i commercialisti dello staff attivo patrimoniale, ricavi e debiti dei tre esercizi rilevanti, predisponendo la prova documentale che il tribunale richiede.
3. Scelta dello strumento (giorno −150/−120). Confrontiamo accordo ordinario, agevolato, a efficacia estesa, convenzione di moratoria, composizione negoziata, concordato minore e concordato preventivo, calibrando la scelta su passivo, liquidità e urgenza.
4. Gestione della composizione negoziata e delle misure protettive. Predisponiamo l’istanza sulla piattaforma camerale, il ricorso per la conferma delle misure e il progetto di risanamento da presentare all’esperto.
5. Mappatura e negoziazione con i creditori (giorno −120/−10). Classifichiamo banche, società di leasing, fornitori, dipendenti, pazienti e finanziarie, e conduciamo le trattative per costruire una maggioranza fondata su creditori anteriori reali.
6. Proposta di transazione fiscale e contributiva. Redigiamo la proposta nel rispetto dell’ordine delle prelazioni e calcoliamo il calendario dei novanta giorni per fissare correttamente il giorno del deposito.
7. Ricorso per l’omologazione (giorno 0). Verifichiamo la coerenza tra ricorso, piano e attestazione e richiediamo le misure protettive monitorando il termine di trenta giorni per la conferma.
8. Difesa nella fase delle opposizioni e in udienza (giorno +1/+90). Esaminiamo le opposizioni, prepariamo le repliche sulla convenienza rispetto all’alternativa liquidatoria e sosteniamo l’eventuale richiesta di cram down.
9. Impugnazioni fino all’ultimo grado. Proponiamo o contrastiamo il reclamo in Corte d’appello e, se necessario, il ricorso per Cassazione, mantenendo la stessa linea difensiva impostata sin dalle trattative.
10. Monitoraggio dell’esecuzione (anni successivi). Controlliamo le scadenze verso Fisco ed enti previdenziali rispetto al termine di sessanta giorni e attiviamo la procedura di modifica del piano prima che lo scostamento diventi inadempimento.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Nella crisi di una società odontoiatrica l’abilitazione che pesa di più è quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: è la qualifica che attesta la conoscenza, dall’interno, delle dinamiche di negoziazione con banche, società di leasing e creditori pubblici su cui si regge ogni accordo di ristrutturazione. Quando invece la società risulta sottosoglia o viene qualificata come soggetto professionale, la competenza di Gestore della crisi e di fiduciario di un OCC consente di riconvertire il percorso senza disperdere il lavoro svolto.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: chi imposta le trattative è lo stesso difensore che sostiene l’omologazione in tribunale, difende la sentenza in Corte d’appello e, se occorre, davanti alla Suprema Corte.

Lo staff multidisciplinare lavora sullo stesso fascicolo: avvocati e commercialisti esaminano insieme piano, contabilità, debito bancario e posizione tributaria, perché in un accordo di ristrutturazione l’errore contabile diventa errore giuridico, e viceversa.

Chiusura: il tempo come prima risorsa della società

Una società odontoiatrica con debiti può accedere all’accordo di ristrutturazione, a condizione di essere un’impresa sopra le soglie dell’impresa minore e di arrivare al deposito con adesioni reali, un piano attestato e una proposta al Fisco rispettosa delle regole e dei tempi. Le STP e le società sottosoglia hanno a disposizione altri strumenti, altrettanto efficaci se scelti per tempo.

Il tempo è la risorsa più preziosa del debitore e la più sprecata. I due calendari della simulazione partono dagli stessi numeri e finiscono in luoghi opposti: la differenza la fanno i mesi in cui si negozia invece di aspettare.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia perché l’accordo di ristrutturazione unisce negoziazione della crisi d’impresa, gestione del debito bancario e tributario e, quando la qualificazione lo impone, strumenti del sovraindebitamento: esattamente gli ambiti coperti dalle abilitazioni dell’Avv. Monardo come Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021, coordinatore dello staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario, Gestore della crisi e fiduciario OCC, con la continuità difensiva garantita dall’iscrizione all’albo dei cassazionisti.

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