Le domande che ci fanno gli imprenditori in difficoltà, con risposte complete
Chi guida un’impresa che non riesce più a pagare con regolarità banche, fornitori ed erario sente usare le due espressioni come se fossero sinonimi: “dobbiamo risanare”, “dobbiamo ristrutturare il debito”. Non lo sono. Il risanamento è il risultato che si vuole ottenere, la ristrutturazione del debito è uno degli attrezzi con cui (a volte) lo si ottiene. Confonderli porta a scegliere lo strumento sbagliato, e nella crisi d’impresa scegliere male significa spesso perdere mesi preziosi.
In questa pagina abbiamo raccolto le domande che ci vengono rivolte più spesso sul tema, formulate come le fanno davvero le persone, con risposte complete e aggiornate. Il quadro di riferimento è il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, “CCII”), come modificato da ultimo dal cosiddetto correttivo ter (D.Lgs. 136/2024, in vigore dal 28 settembre 2024). Il Codice mette a disposizione un ventaglio di percorsi: la composizione negoziata, il piano attestato di risanamento, gli accordi di ristrutturazione dei debiti nelle loro varianti, il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, il concordato preventivo e, per le imprese più piccole, gli strumenti del sovraindebitamento.
Perché questo tema è il terreno naturale dello Studio Monardo? Perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè abilitato proprio a guidare il percorso che il legislatore ha costruito per verificare se un’impresa è ancora risanabile; ed è Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e fiduciario di un OCC, il che copre le imprese minori che non accedono agli strumenti maggiori. Quando poi la ristrutturazione tocca banche ed erario, entra in gioco lo staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario che l’Avvocato coordina.
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Risanamento aziendale e ristrutturazione del debito sono la stessa cosa?
No, e la differenza è tutt’altro che teorica: il risanamento riguarda l’intera azienda, la ristrutturazione riguarda soltanto i suoi debiti.
Pensi a un paziente con la febbre alta. Abbassare la febbre è utile, a volte indispensabile, ma se l’infezione resta la febbre torna. La ristrutturazione del debito è l’antipiretico: riduce il peso delle passività, sposta le scadenze, trasforma un debito che soffoca in un debito che si può portare. Il risanamento è la guarigione: l’azienda torna a produrre, con la propria gestione ordinaria, la cassa necessaria per stare in piedi.
Da qui derivano tre conseguenze pratiche.
La prima: si può risanare senza ristrutturare il debito. Un’impresa che ha un problema di margini può tornare in equilibrio tagliando i costi improduttivi, chiudendo una linea in perdita, trovando un socio che versa capitale. I creditori vengono pagati regolarmente e nessuno di loro rinuncia a nulla.
La seconda: si può ristrutturare il debito senza risanare. Lo stesso Codice ammette accordi e concordati di natura liquidatoria, in cui l’impresa non prosegue affatto: si organizza soltanto la vendita del patrimonio e la distribuzione del ricavato ai creditori, con un trattamento concordato.
La terza, la più frequente: nelle crisi vere le due cose vanno insieme. L’azienda interviene sul proprio modello operativo (risanamento) e, per avere il tempo e l’ossigeno di farlo, rinegozia le passività (ristrutturazione).
Il Codice stesso tiene distinti i due piani. L’art. 56 CCII descrive il piano attestato come idoneo a consentire il risanamento dell’esposizione debitoria e ad assicurare il riequilibrio della situazione economico-finanziaria: due obiettivi, non uno. E la composizione negoziata (art. 12 CCII) è riservata alle imprese per le quali il risanamento risulta ragionevolmente perseguibile: la ristrutturazione, lì, è un mezzo, non il fine.
Cosa vuol dire esattamente “risanare” un’azienda?
Vuol dire riportarla in una condizione in cui i flussi di cassa prospettici coprono le obbligazioni che scadono, senza dover contare su sconti straordinari.
Il punto di partenza è la definizione di crisi contenuta nell’art. 2, lett. a), CCII: lo stato del debitore che rende probabile l’insolvenza e che si manifesta con l’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi dodici mesi. Risanare significa rovesciare questa condizione.
In concreto il risanamento lavora su più leve contemporaneamente. C’è la leva industriale: quali prodotti, clienti o sedi generano margine e quali lo distruggono. C’è la leva organizzativa: struttura dei costi fissi, personale, contratti di fornitura. C’è la leva patrimoniale: immobili non strumentali da cedere, magazzino da smaltire, crediti da incassare. C’è la leva finanziaria: nuova finanza, apporti dei soci, eventualmente ingresso di investitori. E solo alla fine, quando serve, c’è la leva del debito pregresso.
Un’azienda risanata ha tre caratteristiche verificabili: un conto economico che torna positivo a livello operativo, un rendiconto finanziario che mostra cassa sufficiente per il servizio del debito residuo, un patrimonio che non è più eroso anno dopo anno. Il correttivo ter ha rafforzato proprio questa lettura, ampliando i contenuti richiesti ai piani.
Attenzione a un equivoco diffuso: risanare non significa necessariamente che l’azienda resti nelle mani dello stesso imprenditore. La continuità aziendale può essere anche indiretta, quando l’attività prosegue in capo a un terzo che rileva l’azienda o un ramo. Ciò che conta, come ha chiarito la Cassazione, è che prosegua davvero l’attività di prima, e non un’attività diversa con lo stesso nome.
E ristrutturare il debito, in pratica, cosa significa?
Significa modificare le condizioni dei debiti esistenti: quanto si paga, quando si paga, e talvolta in che forma.
Le tecniche sono sempre le stesse, combinate in modo diverso a seconda del caso:
- riscadenziamento: il debito resta intero ma viene spalmato su un periodo più lungo;
- stralcio: una parte del debito viene abbandonata dal creditore;
- moratoria: si sospendono per un periodo i pagamenti in linea capitale o gli interessi;
- conversione: il credito si trasforma in partecipazione al capitale o in strumenti finanziari;
- consolidamento: più linee di credito vengono sostituite da un unico finanziamento a medio termine.
La ristrutturazione può avvenire in modo del tutto privato, con singole trattative bilaterali tra impresa e creditore, oppure dentro uno degli strumenti del Codice. La differenza non è estetica: fuori dagli strumenti tipici l’accordo vincola solo chi lo firma e non offre alcuna protezione se le cose vanno male; dentro gli strumenti tipici arrivano tutele come l’esenzione dalla revocatoria degli atti esecutivi e, in alcuni casi, l’estensione degli effetti anche ai creditori che non hanno firmato.
C’è poi un aspetto che molti scoprono tardi: la ristrutturazione tocca anche i debiti tributari e previdenziali, ma con regole proprie, che vedremo più avanti.
Chi può usare questi strumenti? Vale anche per la mia piccola srl o per una ditta individuale?
Sì, ma gli strumenti cambiano in base alle dimensioni dell’impresa.
La composizione negoziata è aperta a qualunque imprenditore commerciale o agricolo, a prescindere dalle dimensioni. È il primo cancello, e non a caso è il più largo.
Gli strumenti “maggiori” (accordi di ristrutturazione, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, concordato preventivo) sono riservati all’imprenditore che supera le soglie dell’impresa minore. Il piano attestato di risanamento, invece, è utilizzabile da qualunque imprenditore.
L’impresa minore, quella sotto le soglie dimensionali di attivo, ricavi e debiti fissate dall’art. 2 CCII, e l’imprenditore agricolo accedono invece agli strumenti del sovraindebitamento: il concordato minore (art. 74 CCII), che può essere in continuità, e la liquidazione controllata. Il procedimento passa attraverso un Organismo di Composizione della Crisi (OCC) e un gestore.
Una precisazione utile: il consumatore ha a disposizione la “ristrutturazione dei debiti del consumatore” (art. 67 CCII). Il nome contiene la parola ristrutturazione, ma lì di risanamento aziendale non si parla, perché non c’è un’azienda da salvare. È l’esempio più chiaro di come le due nozioni viaggino su binari separati.
Da dove si comincia: devo andare subito in tribunale?
Quasi mai. Il primo passo è capire se l’azienda è risanabile, e per questo il tribunale non serve.
Il percorso corretto parte da una diagnosi. Prima ancora di scegliere uno strumento bisogna rispondere a tre domande: quanta cassa genera oggi la gestione caratteristica, quanta ne potrebbe generare con gli interventi possibili, quanto debito quella cassa è in grado di sostenere. Il Codice fornisce anche un test pratico di ragionevole perseguibilità del risanamento, disponibile sulla piattaforma telematica della composizione negoziata.
Dal risultato della diagnosi dipende la strada:
- se l’azienda può tornare in equilibrio con interventi interni e qualche accordo bilaterale, può bastare un piano attestato di risanamento (art. 56 CCII), che non passa dal tribunale;
- se servono trattative strutturate con più creditori e protezione dalle azioni esecutive, il canale naturale è la composizione negoziata (artt. 12 ss. CCII);
- se c’è una maggioranza qualificata di creditori disposta a firmare, si va verso gli accordi di ristrutturazione dei debiti (artt. 57 ss. CCII), che richiedono l’omologazione;
- se occorre vincolare anche chi dissente con un voto per classi, si guarda al piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (art. 64-bis CCII) o al concordato preventivo.
Nella tabella qui sotto trova i passaggi principali in sintesi. Un avvertimento che vale per tutti: gli amministratori hanno un dovere preciso di attivarsi. L’art. 2086 c.c. e l’art. 3 CCII impongono assetti organizzativi adeguati a rilevare tempestivamente la crisi. Aspettare “che passi” non è una scelta neutra.
Tabella dei passaggi e dei termini
| Fase | Atto | Termine indicativo | Davanti a chi |
|---|---|---|---|
| Diagnosi | Test pratico, situazione contabile aggiornata, piano di tesoreria a 12 mesi | Prima possibile, ai primi segnali | Organo amministrativo e consulenti |
| Composizione negoziata | Istanza di nomina dell’esperto sulla piattaforma telematica | L’incarico dell’esperto dura di regola 180 giorni dall’accettazione, prorogabili a certe condizioni | Camera di commercio (commissione per la nomina) |
| Misure protettive | Ricorso per la conferma | Durata fissata dal giudice tra 30 e 120 giorni, con durata complessiva massima di 240 giorni | Tribunale competente |
| Piano attestato | Piano con data certa e attestazione di un professionista indipendente | Nessun termine di legge; va adottato prima degli atti esecutivi | Nessun giudice (pubblicazione facoltativa nel registro imprese) |
| Accordi di ristrutturazione | Ricorso per l’omologazione con accordi e attestazione | Pagamento integrale degli estranei entro 120 giorni dall’omologazione (crediti scaduti) o dalla scadenza (crediti non ancora scaduti) | Tribunale |
| Concordato semplificato | Proposta dopo composizione negoziata senza esito | Entro 60 giorni dalla comunicazione della relazione finale dell’esperto | Tribunale |
| Concordato preventivo / PRO | Domanda con piano, proposta, attestazione; voto delle classi | Secondo il calendario fissato dal tribunale | Tribunale e commissario giudiziale |
Come funziona la composizione negoziata e cosa c’entra con il risanamento?
È il percorso pensato apposta per le imprese ancora risanabili: un esperto indipendente affianca l’imprenditore nelle trattative, mentre l’azienda continua a lavorare.
L’imprenditore deposita l’istanza sulla piattaforma telematica gestita dalle Camere di commercio, allegando la documentazione contabile, un progetto di piano di risanamento, l’elenco dei creditori e la situazione dei debiti fiscali e contributivi. Una commissione nomina l’esperto, che deve verificare se esistono concrete prospettive di risanamento.
Durante le trattative l’impresa resta gestita dall’imprenditore. Non c’è spossessamento, non c’è un curatore, non c’è un voto dei creditori. L’esperto ha un ruolo di facilitatore, non di giudice.
Chi ne ha bisogno può chiedere le misure protettive (art. 18 CCII): dalla pubblicazione dell’istanza nel registro imprese, i creditori non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni con cui si esercita l’impresa, né acquisire prelazioni non concordate. Le misure vanno poi confermate dal tribunale entro tempi stretti. Sul punto la Cassazione ha precisato, con la sentenza n. 241 del 5 gennaio 2026, che il procedimento per la conferma delle misure protettive è autonomo rispetto a quello per l’apertura della liquidazione giudiziale.
La protezione però non è uno scudo incondizionato. Se l’esperto rileva che il risanamento non è perseguibile, le misure possono essere revocate, e con esse cade il divieto di aprire la liquidazione giudiziale. La Corte d’Appello di Torino, con la sentenza n. 356 del 22 aprile 2025, ha confermato una revoca disposta proprio per l’assenza di prospettive di risanamento, senza attendere la relazione finale.
Le trattative possono chiudersi in modi diversi (art. 23 CCII): un contratto con uno o più creditori che garantisca la continuità per almeno due anni, una convenzione di moratoria, un accordo sottoscritto anche dall’esperto, oppure il passaggio a uno degli strumenti di regolazione della crisi. Il collegamento con la ristrutturazione, quindi, è diretto: la composizione negoziata è il luogo in cui si decide se e come ristrutturare il debito al servizio del risanamento.
Quanti creditori devono essere d’accordo per ristrutturare i debiti?
Dipende dallo strumento, e le percentuali sono la prima cosa da calcolare prima di scegliere.
Per gli accordi di ristrutturazione ordinari (art. 57 CCII) servono adesioni di creditori che rappresentino almeno il 60% dei crediti. I creditori che non firmano (gli “estranei”) non subiscono alcuna riduzione: vanno pagati per intero entro 120 giorni dall’omologazione, se il credito era già scaduto, oppure entro 120 giorni dalla scadenza, se scade dopo. Serve quindi liquidità reale per pagarli.
Per gli accordi agevolati (art. 60 CCII) la soglia scende al 30%, ma a condizione che il debitore non chieda la moratoria per gli estranei e non abbia chiesto né rinunci alle misure protettive temporanee.
Per gli accordi a efficacia estesa (art. 61 CCII) il meccanismo cambia: se i creditori aderenti rappresentano almeno il 75% dei crediti di una categoria omogenea per posizione giuridica e interessi economici, gli effetti dell’accordo si estendono anche ai non aderenti della stessa categoria, a condizione che l’accordo non abbia carattere liquidatorio e che i non aderenti siano soddisfatti in misura non inferiore a quanto otterrebbero nella liquidazione giudiziale.
La convenzione di moratoria (art. 62 CCII) segue la stessa logica del 75%, ma riguarda soltanto il differimento delle scadenze, le rinunce agli atti esecutivi e la sospensione delle azioni, senza stralci.
Nel concordato preventivo e nel PRO non si ragiona più in termini di firme, ma di voto delle classi, con regole di approvazione che il Codice disciplina in modo dettagliato.
Il consiglio operativo è semplice: prima di promettere qualsiasi cosa ai creditori, faccia fotografare la composizione del passivo, perché due o tre creditori rilevanti possono spostare da soli la scelta dello strumento. Nella sezione con gli esempi concreti trova un calcolo completo.
Il piano attestato di risanamento serve davvero a qualcosa se nessun giudice lo guarda?
Sì, serve, ma protegge solo se è serio: il controllo del giudice arriva dopo, e non perdona.
Il piano attestato (art. 56 CCII) è lo strumento più “leggero” del Codice. L’imprenditore predispone un piano con data certa, un professionista indipendente ne attesta la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità economica, e il piano viene eseguito attraverso accordi con i creditori che ci stanno. Nessun ricorso, nessuna omologazione, pubblicazione nel registro imprese solo se l’imprenditore la vuole.
Il vantaggio principale è la stabilità degli atti. L’art. 166, comma 3, lett. d), CCII esclude dalla revocatoria gli atti, i pagamenti e le garanzie posti in essere in esecuzione del piano e in esso indicati. E l’art. 324 CCII esclude, per gli stessi pagamenti e operazioni, alcune fattispecie di bancarotta.
Qui però arriva il punto delicato. L’attestazione non è una polizza automatica. Se l’impresa finisce comunque in liquidazione giudiziale e il curatore agisce in revocatoria, il giudice verifica se il piano fosse idoneo al risanamento. La Cassazione, con l’ordinanza n. 6508 del 3 marzo 2023, ha chiarito che la verifica va condotta guardando alla situazione esistente quando l’atto fu compiuto e rapportandola alla posizione del terzo che invoca l’esenzione. Con l’ordinanza n. 20885 del 26 luglio 2024 ha aggiunto che il vaglio è “in negativo”: l’esenzione cade solo se il piano appariva in modo evidente inadatto allo scopo, e non si può giudicarlo a posteriori sulla base di come sono andate le cose.
E c’è un rischio probatorio: con l’ordinanza n. 33618 del 20 dicembre 2024 la Corte ha posto a carico del creditore che invoca l’esenzione l’onere di dimostrare l’esistenza del piano. Se il documento non si trova o è incompleto, la garanzia può essere dichiarata inefficace.
E se le trattative non funzionano, cosa succede?
Non si torna automaticamente al punto di partenza, ma il tempo diventa il fattore decisivo.
Se la composizione negoziata si chiude senza un accordo, le strade sono sostanzialmente tre. La prima è il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies CCII), che l’imprenditore può proporre entro 60 giorni dalla comunicazione della relazione finale dell’esperto, a condizione che l’esperto abbia dato atto che le trattative si sono svolte con correttezza e buona fede e che le soluzioni negoziali non erano praticabili. Non c’è voto dei creditori, ma è uno strumento liquidatorio: si ristruttura il debito, non si risana l’azienda.
La seconda è l’accesso a uno strumento di regolazione in senso proprio: accordi di ristrutturazione, PRO, concordato preventivo, eventualmente in continuità se una parte dell’attività è ancora salvabile.
La terza, quando nulla di tutto questo è praticabile, è la liquidazione giudiziale, che può essere chiesta anche da un creditore o dal pubblico ministero.
Un chiarimento importante arriva dalla Cassazione. Con l’ordinanza n. 3634 del 12 febbraio 2025 la Corte ha escluso che la semplice pendenza di una composizione negoziata o di misure protettive obblighi il giudice a rinviare l’udienza sulla dichiarazione di insolvenza, quando quelle misure non sono (o non sono più) efficaci. In altre parole: avviare un percorso negoziale non congela da solo tutto il resto. Deve essere un percorso vero, costruito su numeri sostenibili, e seguito con attenzione alle scadenze processuali.
Posso ristrutturare anche i debiti con il Fisco e l’INPS?
Sì, ma con strumenti e condizioni diversi a seconda della strada scelta, e il Fisco non è un creditore come gli altri.
Negli accordi di ristrutturazione e nel concordato preventivo esiste la transazione fiscale (artt. 63 e 88 CCII), che consente di proporre il pagamento parziale o dilazionato dei tributi amministrati dalle agenzie fiscali e dei contributi previdenziali. Se l’amministrazione non aderisce, il tribunale può comunque omologare a condizioni precise (il cosiddetto cram down fiscale), tra cui la convenienza della proposta rispetto all’alternativa liquidatoria.
Le regole di trattamento sono stringenti. Con la sentenza n. 34842 del 29 dicembre 2024 la Cassazione ha affermato che, nella transazione fiscale collegata agli accordi di ristrutturazione, il trattamento dei crediti tributari e contributivi deve rispettare l’ordine delle cause di prelazione secondo la regola della priorità relativa, e che il controllo del tribunale in sede di omologa su questi profili è effettivo, non formale.
Nella composizione negoziata il correttivo ter ha introdotto una novità significativa: l’art. 23, comma 2-bis, CCII consente un accordo transattivo con le agenzie fiscali e con l’agente della riscossione. Tre differenze vanno tenute presenti. La prima: sono esclusi i contributi previdenziali e assicurativi. La seconda: alla proposta vanno allegate la relazione di un professionista indipendente sulla convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale e quella del revisore sulla completezza e veridicità dei dati. La terza: non c’è cram down, serve l’adesione effettiva dell’amministrazione. L’accordo si risolve di diritto in caso di apertura di una liquidazione o di mancato pagamento integrale entro sessanta giorni dalle scadenze.
Resta poi, sempre nella composizione negoziata, la possibilità di chiedere una rateizzazione più lunga delle somme dovute all’erario, fino a 72 rate mensili (art. 25-bis, comma 4, CCII), in presenza dei presupposti di legge.
Morale: il debito fiscale si può ristrutturare, ma la scelta dello strumento dipende spesso proprio dal peso che il Fisco ha sul totale del passivo.
Se ristrutturo i debiti ma poi l’azienda fallisce lo stesso, i creditori che avevano firmato cosa ottengono?
Tornano, in sostanza, al credito originario, meno quanto hanno già incassato in modo definitivo.
È una domanda che fanno soprattutto i creditori, ma interessa molto anche l’imprenditore, perché spiega perché una ristrutturazione senza risanamento è fragile.
La Cassazione ha affrontato il caso con la sentenza n. 32996 del 17 dicembre 2024 (decisa nel regime della vecchia legge fallimentare, ma con un ragionamento che ha portata generale). Il principio, riformulato: quando dopo l’omologazione degli accordi interviene il fallimento, l’esecuzione del piano diventa giuridicamente impossibile; viene meno la causa di risanamento che sorreggeva ciascun accordo, che si risolve per impossibilità sopravvenuta. Ne consegue che il credito originario del creditore aderente si riespande e può essere ammesso al passivo per l’intero, detratti i pagamenti già ricevuti e non più revocabili.
Si noti la parola usata dalla Corte: causa di risanamento. Anche un accordo che, sulla carta, “ristruttura” soltanto il debito, trova la sua giustificazione nel fatto di servire a rimettere in piedi l’impresa. Se il risanamento fallisce, lo sconto concesso dal creditore perde la sua ragion d’essere.
Per l’imprenditore la lezione è chiara: un accordo firmato su numeri ottimistici non chiude la partita, la sposta soltanto più avanti, e nel frattempo lascia intatto il rischio che i creditori tornino a pretendere tutto.
Per chi ha concesso garanzie personali il discorso è ancora diverso e va letto strumento per strumento: nel concordato preventivo omologato, per esempio, i creditori conservano i loro diritti verso fideiussori e coobbligati (art. 117 CCII). La riduzione ottenuta dalla società, dunque, non si trasferisce automaticamente a chi ha firmato una fideiussione.
La banca che mi dà nuova finanza durante il risanamento rischia qualcosa?
Rischia meno di quanto teme, a patto che l’operazione sia prevista in un piano credibile e documentato.
Il timore delle banche è comprensibile: se finanziano un’impresa in crisi, prendono garanzie e poi l’impresa entra in liquidazione giudiziale, il curatore può tentare di revocare quelle garanzie o i rimborsi ricevuti. È proprio per sbloccare questo corto circuito che il Codice prevede esenzioni e, in alcuni casi, la prededuzione dei finanziamenti.
Gli atti compiuti in esecuzione di un piano attestato, di accordi omologati o di un concordato sono in linea di principio esenti da revocatoria (art. 166, comma 3, CCII). Nella composizione negoziata, i finanziamenti autorizzati dal tribunale possono godere della prededuzione, e il correttivo ter ha chiarito che questa opera qualunque sia l’esito delle trattative.
Il limite, come abbiamo visto, è la serietà del piano. La giurisprudenza citata sopra (Cass. 6508/2023, 20885/2024, 33618/2024) dice alla banca: non basta l’attestazione, bisogna conservare e produrre il piano completo e deve trattarsi di un piano non palesemente inadatto allo scopo. Anche in sede penale la composizione negoziata inizia a essere valutata con attenzione: la Cassazione, Terza Sezione penale, con la sentenza n. 30109 del 2025 (udienza del 9 luglio, deposito del 2 settembre 2025), ha considerato la pendenza della composizione negoziata come elemento rilevante per escludere il pericolo che giustifica un sequestro preventivo.
In queste operazioni conta la regia legale e contabile insieme. Come osserva l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa e coordinatore di uno staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario, la nuova finanza arriva quando la banca vede un piano che regge alla verifica di un giudice, non quando le si promette che andrà tutto bene.
E se l’azienda non vuole salvarsi ma solo chiudere pagando il meno possibile?
Si può fare, ma allora si parla di ristrutturazione del debito in chiave liquidatoria, non di risanamento, e le regole diventano più rigide.
Non tutte le imprese hanno un futuro, e il Codice lo sa. Esistono strumenti pensati per chiudere in modo ordinato, evitando la liquidazione giudiziale e gestendo in modo concordato la distribuzione del patrimonio.
Gli accordi di ristrutturazione possono avere contenuto liquidatorio, ma in quel caso non possono avere efficacia estesa ai non aderenti (art. 61 CCII lo esclude espressamente). Il concordato preventivo liquidatorio richiede un apporto di risorse esterne che incrementi in misura apprezzabile l’attivo disponibile e soglie minime di soddisfazione per i chirografari. Il concordato semplificato, come detto, è accessibile solo dopo una composizione negoziata condotta in buona fede.
La differenza con il risanamento emerge soprattutto nel concordato “misto”, dove una parte dell’azienda prosegue e un’altra viene venduta. La Cassazione, con la sentenza n. 348 dell’8 gennaio 2025, ha chiarito che la continuità, per essere tale, deve riguardare almeno una porzione della precedente attività d’impresa: non basta proseguire un’attività qualsiasi. E con la sentenza n. 22960 del 9 luglio 2026 ha rafforzato il controllo del tribunale già in fase di ammissibilità del concordato in continuità, richiedendo una verifica sostanziale che il progetto non sia manifestamente inidoneo a soddisfare i creditori e a conservare i valori aziendali.
C’è anche un risvolto per chi continua a lavorare con l’impresa. Con la sentenza n. 10307 del 18 aprile 2025 la Cassazione ha escluso che i crediti sorti durante l’esecuzione di un concordato in continuità, dopo la chiusura della procedura, godano della prededuzione nel fallimento successivo. Chiamare “continuità” una liquidazione mascherata non conviene a nessuno: né all’imprenditore, né ai fornitori che gli fanno credito.
Rischio di perdere tutto, anche la casa, se l’azienda non si salva?
Dipende da due cose: la forma giuridica dell’impresa e le garanzie personali che lei ha firmato. Il rischio va misurato, non immaginato.
Se l’impresa è una società di capitali (srl, spa), il patrimonio personale del socio, in linea di principio, non risponde dei debiti sociali. È la regola base della responsabilità limitata, e resta valida anche nella crisi.
Il problema nasce quasi sempre altrove: nelle fideiussioni rilasciate alle banche, nelle garanzie su immobili personali, nei debiti che l’imprenditore ha assunto in proprio per sostenere la società. Come abbiamo visto, le riduzioni ottenute dalla società non sempre si estendono ai garanti, quindi chi ha firmato una fideiussione deve considerare la propria posizione come una partita a parte.
Se l’impresa è individuale, o se si tratta di soci illimitatamente responsabili di una società di persone, il confine tra patrimonio aziendale e personale non c’è, e la crisi dell’impresa è anche crisi della persona.
Ecco perché, onestamente, il risanamento conviene quasi sempre più di una semplice ristrutturazione: un’azienda che torna a generare cassa ripaga le banche e, di riflesso, libera i garanti. Un’azienda che ottiene solo uno sconto e poi cede lascia i garanti esposti.
C’è però anche una rassicurazione fondata. Per la persona fisica che, dopo la crisi, resta con debiti personali insostenibili, il Codice prevede gli strumenti del sovraindebitamento e l’esdebitazione, che consentono di liberarsi dai debiti residui a determinate condizioni. Non esiste una condanna a vita al debito, ma esistono percorsi da imboccare nel momento giusto e con i requisiti di meritevolezza richiesti dalla legge.
Quanto tempo ho davvero prima che sia troppo tardi?
Meno di quanto pensa, perché il momento utile per risanare arriva molto prima del momento in cui i creditori perdono la pazienza.
Il Codice ragiona su un orizzonte di dodici mesi: se nei prossimi dodici mesi i flussi di cassa previsti non bastano a pagare le obbligazioni, l’impresa è già in crisi in senso giuridico, anche se oggi paga ancora tutti. Ed è proprio in quella fase che gli strumenti funzionano meglio, perché c’è ancora valore da proteggere e margine per trattare.
Il Codice individua anche segnali concreti che devono far scattare l’allarme, collegati alle segnalazioni dei creditori pubblici qualificati (Agenzia delle Entrate, INPS, INAIL, agente della riscossione) e al ritardo nei pagamenti verso dipendenti, fornitori e banche oltre certe soglie.
Nella composizione negoziata la protezione ha comunque dei limiti di durata: le misure protettive non possono superare complessivamente 240 giorni. Se l’impresa entra nel percorso quando è già insolvente e senza un progetto credibile, il rischio concreto è che il tempo si esaurisca prima di aver costruito un accordo.
C’è poi un profilo che riguarda gli amministratori. Continuare a operare in perdita, aggravando il dissesto, espone a responsabilità verso la società e i creditori. Il limite reale non è una data sul calendario, ma il momento in cui ogni mese di attesa brucia più valore di quanto l’azienda ne produca.
La buona notizia è che il correttivo ter ha confermato l’accesso alla composizione negoziata anche per l’impresa già insolvente, purché il risanamento resti ragionevolmente perseguibile. Non è mai “troppo presto” per una diagnosi; può diventare “troppo tardi” per un risanamento.
Se chiedo aiuto, lo sapranno tutti e perderò i clienti?
Non necessariamente. Alcuni percorsi sono riservati, altri sono pubblici: la scelta dipende anche da questo.
Il piano attestato di risanamento può restare del tutto riservato: la pubblicazione nel registro delle imprese è facoltativa. Le trattative bilaterali, ovviamente, restano tra le parti.
Nella composizione negoziata l’istanza di per sé non è pubblica. Diventa pubblica l’istanza di applicazione delle misure protettive, che va iscritta nel registro delle imprese. Chi non ha bisogno di bloccare le azioni esecutive può quindi condurre le trattative con discrezione.
Gli accordi di ristrutturazione sono pubblicati nel registro delle imprese e il concordato preventivo è una procedura pubblica a tutti gli effetti.
Il timore della reputazione è legittimo, ma non deve diventare la ragione per aspettare: la notizia che fa davvero scappare clienti e fornitori è un pignoramento sui conti o un’istanza di liquidazione giudiziale depositata da un creditore. Una crisi gestita presto, con uno strumento discreto, è di solito la migliore difesa della reputazione.
“Mi fa vedere un esempio concreto?”
Certo. Le due ipotesi che seguono sono simulazioni dimostrative, costruite con dati di fantasia, non casi reali. Servono a far vedere dove passa, nei numeri, il confine tra ristrutturare e risanare.
Simulazione 1 — Ristrutturare senza risanare non basta
Ipotesi: una srl commerciale ha debiti per 1.847.300 €, così ripartiti: banche 1.120.600 €, fornitori 486.200 €, erario 240.500 €. Il margine operativo lordo (EBITDA) dell’ultimo esercizio è negativo per 38.400 €.
Scenario A, solo ristrutturazione. Si ottiene il riscadenziamento del debito bancario in 7 anni (rata annua di circa 160.086 €), dei fornitori in 3 anni (circa 162.067 € l’anno) e dell’erario in 72 rate mensili (circa 40.083 € l’anno). Servizio annuo complessivo: circa 362.236 €. Con un EBITDA negativo, nessuna di queste rate è pagabile: l’accordo nasce già inadempiuto. È esattamente il tipo di piano che, a posteriori, un giudice potrebbe considerare evidentemente inidoneo.
Scenario B, risanamento con ristrutturazione. L’impresa chiude un punto vendita che perdeva 96.300 € l’anno e riduce i costi fissi di 84.800 €: l’EBITDA passa da −38.400 € a +142.700 €. Vende un immobile non strumentale per 493.700 € e paga integralmente i fornitori (486.200 €), trattenendo 7.500 € di cassa. Con le banche concorda uno stralcio del 20% (debito residuo 896.480 €) rimborsabile in 9 anni: circa 99.609 € l’anno. L’erario resta a 40.083 € l’anno. Servizio annuo: circa 139.692 € contro 142.700 € di EBITDA.
Esito: il piano sta in piedi, ma il margine di sicurezza è di appena 3.008 €, al lordo di imposte e investimenti. Un piano così va rafforzato, per esempio con un apporto dei soci o un’ulteriore riduzione dei costi, prima di essere attestato. Il debito si è ristrutturato in entrambi gli scenari; l’azienda si è risanata solo nel secondo.
Simulazione 2 — Le soglie degli accordi di ristrutturazione
Ipotesi: passivo complessivo di 2.364.800 €. Banche 1.410.700 €, un fornitore strategico 131.400 €, altri fornitori 580.500 €, una società di leasing 242.200 €. Liquidità disponibile nei 120 giorni successivi all’omologazione: 715.900 €.
Aderiscono all’accordo banche per 1.302.900 € e il fornitore strategico. Totale aderenti: 1.434.300 €, pari al 60,65% del passivo. La soglia del 60% dell’art. 57 CCII è superata.
Creditori estranei: una banca da 107.800 €, gli altri fornitori (580.500 €) e il leasing (242.200 €), per complessivi 930.500 €, da pagare per intero entro 120 giorni. La liquidità è di 715.900 €: mancano 214.600 €. Soddisfare la soglia non basta, se non si possono pagare gli estranei.
Prima variante: accordo a efficacia estesa per la categoria delle banche. Le banche aderenti rappresentano il 92,36% della categoria (1.302.900 su 1.410.700), sopra il 75% richiesto dall’art. 61; gli effetti si estendono alla banca dissenziente, che non va più pagata subito per intero. Estranei da pagare: 822.700 €. Mancano ancora 106.800 €.
Seconda variante: si negozia l’adesione anche del leasing. Gli estranei scendono a 580.500 €, pienamente coperti dalla liquidità di 715.900 €, con 135.400 € residui per la gestione corrente.
Esito: lo strumento funziona solo con la seconda variante, oppure con 106.800 € di nuova finanza nella prima. La scelta dello strumento non si fa sulle percentuali, ma sulla cassa.
La domanda che nessuno fa ma tutti dovrebbero fare
“Se domani tutti i miei creditori mi dicessero di sì, la mia azienda sarebbe davvero a posto?”
È la domanda che separa chi cerca un risanamento da chi cerca solo una tregua. Quasi tutti arrivano chiedendo quanto si può ottenere di sconto, quante rate, quanto tempo. Pochissimi chiedono se, ottenuto tutto questo, l’impresa riuscirà a stare in piedi da sola.
Il motivo è umano: il debito è il problema che fa più rumore. Arrivano le telefonate delle banche, le intimazioni dei fornitori, gli avvisi dell’erario. Il conto economico, invece, è silenzioso. Un’azienda può perdere margine per anni senza che nessuno bussi alla porta, finché la cassa non finisce.
Eppure è proprio il conto economico a decidere l’esito. Una ristrutturazione concessa a un’impresa che continua a bruciare cassa non è un salvataggio, è un rinvio, e ha costi precisi: le rinunce dei creditori diventano inutili, i garanti restano esposti, e se si arriva comunque alla liquidazione giudiziale gli atti compiuti possono essere messi in discussione, come mostrano le pronunce sulla revocatoria e sulla risoluzione degli accordi.
C’è un secondo aspetto che nessuno chiede: chi fa i numeri del piano? Un piano di risanamento credibile non è un foglio di calcolo ottimista. Deve reggere alla verifica di un attestatore, poi a quella di un esperto o di un tribunale, e un giorno forse a quella di un curatore. Le ipotesi di ricavo devono essere dimostrabili, i tagli di costo devono essere già decisi, le dismissioni devono avere un compratore realistico.
Il test da farsi è semplice e un po’ brutale: tolga dal piano ogni forma di sconto sul debito e guardi se l’impresa, a regime, genera cassa operativa positiva. Se la risposta è no, prima di negoziare con i creditori bisogna intervenire sul modello di business. Se è sì, allora la ristrutturazione diventa ciò che deve essere: il ponte che porta l’azienda dall’emergenza all’equilibrio.
“Ma i giudici cosa dicono?”
Ecco le pronunce di riferimento sul rapporto tra risanamento e ristrutturazione, con il principio espresso in parole nostre e il motivo per cui contano in questo tema.
1. Cass. civ., Sez. I, ord. 3 marzo 2023, n. 6508 Principio: l’esenzione dalla revocatoria per gli atti esecutivi di un piano attestato non è automatica; il giudice deve verificare che il piano fosse realmente idoneo al risanamento e al riequilibrio finanziario, con una valutazione riferita al momento dell’atto e alla posizione del terzo. Rilevanza: dimostra che il piano attestato protegge solo se è un piano di risanamento vero, non una semplice cornice per pagamenti selettivi.
2. Cass. civ., Sez. I, ord. 26 luglio 2024, n. 20885 Principio: l’idoneità del piano va giudicata ex ante e in negativo, escludendo l’esenzione soltanto quando il piano appariva in modo assoluto ed evidente inadatto allo scopo; non conta come sono andate poi le cose. Le esenzioni valgono anche per la revocatoria ordinaria proseguita dal curatore. Rilevanza: offre stabilità a chi finanzia o contratta sulla base di un piano serio, anche se il risanamento non riesce.
3. Cass. civ., Sez. I, ord. 20 dicembre 2024, n. 33618 Principio: grava sul creditore che invoca l’esenzione l’onere di provare l’esistenza del piano attestato; se non ci riesce, la garanzia può essere dichiarata inefficace e il credito ammesso come chirografario. Rilevanza: la documentazione del risanamento va custodita con cura da tutte le parti coinvolte.
4. Cass. civ., Sez. I, 17 dicembre 2024, n. 32996 Principio: il fallimento successivo all’omologazione rende impossibile l’attuazione del piano, fa venir meno la causa di risanamento dei singoli accordi e ne determina la risoluzione; il credito originario si riespande, detratti gli acconti non revocabili. Rilevanza: chiarisce che la ristrutturazione del debito trova la sua giustificazione nel risanamento; senza di esso, lo sconto concesso dal creditore cade.
5. Cass. civ., Sez. I, 29 dicembre 2024, n. 34842 Principio: negli accordi di ristrutturazione con transazione fiscale, il trattamento dei crediti tributari e contributivi deve rispettare la regola della priorità relativa, e il tribunale in sede di omologa ne verifica concretamente il rispetto. Rilevanza: la ristrutturazione del debito fiscale ha regole proprie che condizionano tutta la struttura del piano.
6. Cass. civ., Sez. I, 8 gennaio 2025, n. 348 Principio: nel concordato con componente di continuità, la prosecuzione deve riguardare almeno una porzione dell’attività d’impresa precedente; non è continuità l’avvio di un’attività diversa. Rilevanza: segna il confine tra una ristrutturazione al servizio del risanamento e una liquidazione presentata come continuità.
7. Cass. civ., Sez. I, ord. 12 febbraio 2025, n. 3634 Principio: la sola pendenza di una composizione negoziata o di misure protettive non efficaci non obbliga il giudice a rinviare l’udienza sulla dichiarazione di insolvenza. Rilevanza: il percorso negoziale non è un congelamento automatico; va attivato per tempo e gestito con rigore.
8. Cass. civ., Sez. I, 18 aprile 2025, n. 10307 Principio: i crediti sorti nella fase di esecuzione di un concordato in continuità, dopo la chiusura della procedura, non beneficiano della prededuzione nel fallimento successivo. Rilevanza: chi sostiene l’impresa durante l’esecuzione del piano deve valutare la tenuta del risanamento, non affidarsi a una tutela che non c’è.
9. Cass. pen., Sez. III, 9 luglio 2025 (dep. 2 settembre 2025), n. 30109 Principio: la pendenza di una composizione negoziata della crisi può essere considerata elemento idoneo a escludere il pericolo che giustifica il sequestro preventivo finalizzato alla confisca. Rilevanza: segnala che il percorso di risanamento viene riconosciuto come strumento serio anche fuori dal diritto concorsuale.
10. Cass. civ., Sez. I, 5 gennaio 2026, n. 241 Principio: il procedimento per la conferma delle misure protettive è autonomo rispetto a quello per l’apertura della liquidazione giudiziale, e i provvedimenti sulle misure sono reclamabili secondo le regole cautelari. Rilevanza: orienta la difesa processuale dell’impresa che chiede protezione durante le trattative.
11. Cass. civ., Sez. I, 9 luglio 2026, n. 22960 Principio: già in fase di ammissibilità del concordato in continuità il tribunale deve controllare nel merito il piano e la documentazione, verificando che il progetto non sia manifestamente inidoneo a soddisfare i creditori e a conservare i valori aziendali. Rilevanza: la continuità deve essere dimostrata con numeri verificabili fin dall’inizio, non dichiarata.
12. App. Torino, 22 aprile 2025, n. 356 Principio: la revoca delle misure protettive per mancanza di prospettive di risanamento rimuove subito il divieto di aprire la liquidazione giudiziale, senza attendere la relazione finale dell’esperto né il termine per il concordato semplificato. Rilevanza: se il risanamento non è credibile, la protezione può venire meno in tempi rapidissimi.
Il filo che lega queste decisioni è uno solo: i giudici non guardano all’etichetta dello strumento, ma alla sostanza del risanamento che dovrebbe sostenerlo.
E voi, concretamente, cosa fate?
Nella crisi d’impresa lo Studio Monardo lavora con un metodo preciso: prima la diagnosi, poi la scelta dello strumento, infine la difesa del percorso scelto, dentro e fuori dal tribunale.
1. Ricostruiamo la fotografia reale del passivo, creditore per creditore, distinguendo banche, fornitori, erario, enti previdenziali, leasing, e verificando garanzie e prelazioni.
2. Verifichiamo la sostenibilità del risanamento confrontando, insieme ai commercialisti dello staff, i flussi di cassa prospettici a dodici mesi con il servizio del debito, applicando il test di ragionevole perseguibilità.
3. Scegliamo lo strumento sui numeri, calcolando le soglie di adesione (60%, 30%, 75%) e la liquidità necessaria per i creditori estranei prima di proporre qualsiasi soluzione.
4. Predisponiamo e seguiamo l’istanza di composizione negoziata, curando la documentazione richiesta dalla piattaforma e il progetto di piano di risanamento.
5. Chiediamo e difendiamo le misure protettive e cautelari davanti al tribunale, nei tempi stretti previsti dal Codice.
6. Esaminiamo le posizioni bancarie (affidamenti, garanzie, segnalazioni) con lo staff in diritto bancario, per impostare la trattativa sul riscadenziamento, sullo stralcio o sulla nuova finanza.
7. Impostiamo la ristrutturazione del debito fiscale, valutando transazione fiscale negli accordi o nel concordato, accordo transattivo in composizione negoziata e rateizzazioni, con lo staff tributario.
8. Redigiamo gli accordi di ristrutturazione e il ricorso per l’omologazione, coordinandoci con l’attestatore sulla completezza dei dati e sulla fattibilità.
9. Mettiamo in sicurezza gli atti esecutivi del piano, documentandoli in modo che siano difendibili in caso di future revocatorie.
10. Esaminiamo le posizioni dei garanti e dell’imprenditore persona fisica, valutando quando serve anche un percorso di sovraindebitamento.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
Sul tema di questo articolo pesa in particolare l’abilitazione di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: significa conoscere dall’interno il percorso che il legislatore ha costruito proprio per distinguere le imprese risanabili da quelle che non lo sono, sapere quali documenti e quali numeri l’esperto si aspetta di vedere e come si conduce una trattativa con i creditori che regga poi alla verifica del tribunale. Per le imprese minori, la qualifica di Gestore della crisi e di fiduciario OCC consente di seguire anche i percorsi del concordato minore.
La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino, se necessario, alla Corte di Cassazione: chi imposta il piano è lo stesso difensore che ne sostiene l’omologazione, affronta i reclami e, grazie all’abilitazione di cassazionista, prosegue nell’ultimo grado di giudizio, senza cambi di linea.
Lo staff è multidisciplinare: avvocati e commercialisti lavorano insieme sullo stesso caso, perché nella crisi d’impresa la parte legale e quella economico-finanziaria non si possono separare.
In chiusura: tre cose da portarsi a casa
La prima: risanamento e ristrutturazione del debito non sono sinonimi. Il risanamento è l’obiettivo, cioè un’azienda che torna a generare la cassa necessaria per stare in piedi; la ristrutturazione è uno degli strumenti, utile solo se inserito in un progetto sostenibile.
La seconda: lo strumento si sceglie sui numeri, non sul nome. Soglie di adesione, liquidità per i creditori estranei, peso del debito fiscale e necessità di protezione dalle azioni esecutive decidono se servono un piano attestato, una composizione negoziata, un accordo di ristrutturazione o un concordato.
La terza: i giudici guardano alla sostanza. Piani ottimistici, continuità solo dichiarata e accordi senza cassa vengono smontati, spesso quando è troppo tardi per rimediare.
Lo Studio Monardo si occupa esattamente di questo passaggio perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, abilitato a condurre il percorso che verifica la risanabilità dell’impresa; la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento e di fiduciario OCC copre le imprese minori, mentre lo staff in diritto bancario e tributario segue le trattative con banche ed erario, che sono il cuore di ogni ristrutturazione.
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