Dipende da chi sei (e da cosa chiedi): la risposta cambia profilo per profilo

Chi cerca questa domanda su Google, di solito, ha una paura precisa: che la notizia delle difficoltà dell’azienda arrivi alle banche, ai fornitori, ai clienti, ai dipendenti prima che ci sia una soluzione pronta. È una paura legittima, perché nelle crisi d’impresa la notizia corre spesso più veloce dei numeri, e una fornitura sospesa o un fido revocato possono fare più danni del debito stesso.

Non esiste una risposta unica alla domanda “la composizione negoziata è pubblica o riservata?”: la risposta dipende da chi sei nella trattativa e da quali strumenti l’impresa decide di attivare. Qualche esempio lampo. Se sei un imprenditore che avvia il percorso senza chiedere misure protettive, nel registro delle imprese non compare nulla e le trattative restano coperte da un dovere di riservatezza che vincola tutti i partecipanti. Se invece chiedi le misure protettive per fermare un pignoramento, la tua istanza viene pubblicata nel registro delle imprese e chiunque può consultarla. Se sei una banca coinvolta nel tavolo, conosci tutto, ma sei tenuta al silenzio e non puoi revocare il fido per il solo fatto dell’accesso. Se sei un lavoratore, puoi essere informato attraverso le rappresentanze sindacali, che però ricevono le notizie con un vincolo di riservatezza.

In questa guida troverai prima le regole comuni, spiegate una sola volta, e poi sei sezioni dedicate: l’imprenditore che negozia senza misure protettive; l’imprenditore che chiede le misure protettive; l’impresa sotto soglia e l’impresa agricola; le banche e gli intermediari finanziari; i fornitori, i clienti e gli altri creditori; i lavoratori e le rappresentanze sindacali. Chiudono la guida le simulazioni, i casi misti, una tabella di confronto, le domande trasversali e la giurisprudenza ordinata per profilo.

Perché lo Studio Monardo si occupa proprio di questo tema? Perché la gestione della riservatezza nella composizione negoziata è materia che l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo conosce dall’interno: è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè appartiene alla figura professionale che la legge incarica di condurre le trattative “in modo riservato”. Per le imprese minori, la sua qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento e di fiduciario di un OCC consente di seguire anche i percorsi alternativi quando la composizione non basta; e quando la partita si sposta in tribunale, sulle misure protettive o sul concordato semplificato, la qualifica di avvocato cassazionista garantisce continuità fino all’ultimo grado.

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Le regole comuni a tutti: cosa dice il Codice della crisi sulla riservatezza

Prima di entrare nella tua situazione specifica, conviene fissare la base normativa che vale per chiunque partecipi a una composizione negoziata. I singoli profili, più avanti, rimanderanno a questa sezione.

Un percorso stragiudiziale, non una procedura concorsuale

La composizione negoziata della crisi è disciplinata dagli articoli 12 e seguenti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, CCII), che hanno recepito il meccanismo introdotto dal D.L. 118/2021. Il punto di partenza è che non si tratta di una procedura concorsuale: l’imprenditore commerciale o agricolo in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario, quando il risanamento risulta ragionevolmente perseguibile, chiede la nomina di un esperto indipendente attraverso la piattaforma telematica nazionale gestita dalle Camere di commercio. L’imprenditore non perde la gestione dell’impresa, non c’è un giudice che apre la procedura, non c’è un curatore, non c’è spossessamento.

Questa natura stragiudiziale è il fondamento della riservatezza. Il legislatore ha costruito uno spazio di trattativa protetto, nel quale l’impresa può esporre ai creditori la propria situazione reale senza che ciò si traduca automaticamente in un annuncio pubblico. È stato osservato in dottrina che anche l’esclusione del coinvolgimento del pubblico ministero ai sensi dell’art. 38 CCII, prevista dall’art. 12, comma 3, riflette una scelta consapevole: la composizione è un percorso negoziale e non un procedimento concorsuale.

Il dovere di riservatezza dell’esperto

L’art. 16 CCII fissa i doveri dell’esperto. Il comma 2 stabilisce che l’esperto è terzo rispetto a tutte le parti e opera in modo professionale, riservato, imparziale e indipendente. Il comma 3 aggiunge una garanzia molto forte: l’esperto non può essere tenuto a deporre sul contenuto delle dichiarazioni rese e delle informazioni acquisite nell’esercizio delle sue funzioni, né davanti all’autorità giudiziaria né davanti ad altra autorità. I principi di comportamento elaborati dal Consiglio nazionale dei commercialisti, nella versione aggiornata al 2026, collegano questa regola al segreto professionale e alle garanzie previste dall’art. 200 c.p.p.

A ciò si aggiunge un vincolo di “raffreddamento”: chi ha svolto l’incarico di esperto non può intrattenere rapporti professionali con l’imprenditore se non sono decorsi almeno due anni dall’archiviazione della composizione negoziata.

Il dovere di riservatezza di tutte le parti

Il comma 6 dell’art. 16 CCII estende il vincolo a chiunque sieda al tavolo. Tutte le parti coinvolte nelle trattative devono collaborare lealmente e sollecitamente con l’imprenditore e con l’esperto e sono tenute alla riservatezza su tre oggetti distinti: la situazione dell’imprenditore, le iniziative che ha assunto o programmato, le informazioni acquisite nel corso delle trattative. Le stesse parti devono rispondere alle proposte e alle richieste in modo tempestivo e motivato.

Dopo il correttivo del 2024, l’art. 4 CCII estende i doveri di collaborazione leale e di riservatezza anche ai “soggetti interessati” diversi dai creditori: potenziali investitori, acquirenti, partner. Il commento di Luciano Panzani allo schema del correttivo ha sottolineato proprio che il dovere di riservatezza dell’ultimo comma dell’art. 16 va letto come riferito anche a questi soggetti.

Quando la riservatezza cede: i punti di contatto con la pubblicità

La riservatezza non è assoluta. Si interrompe, o meglio si restringe, quando l’imprenditore sceglie di attivare strumenti che producono effetti verso i terzi. Come sintetizza la Camera di commercio di Pordenone-Udine, la composizione ha natura riservata finché il debitore non intenda beneficiare di misure protettive, della sospensione degli obblighi sul capitale di cui all’art. 20 CCII o di altre operazioni che richiedono pubblicità.

I principali “punti di emersione” sono:

1. La pubblicazione nel registro delle imprese dell’istanza di misure protettive, unitamente all’accettazione dell’esperto (art. 18, comma 1, CCII).
2. Il ricorso al tribunale per la conferma delle misure (art. 19 CCII), con successiva pubblicazione del numero di ruolo generale, oggi da chiedere entro venti giorni dopo la riduzione disposta dal D.Lgs. 136/2024.
3. La dichiarazione di sospensione degli obblighi e delle cause di scioglimento relative alla riduzione del capitale (art. 20 CCII), che passa anch’essa dal registro delle imprese.
4. Le autorizzazioni del tribunale previste dall’art. 22 CCII (finanziamenti prededucibili, trasferimento dell’azienda o di rami), che si svolgono in sede giudiziale.
5. La relazione finale dell’esperto, che dopo il correttivo deve essere pubblicata nel registro delle imprese quando sono state chieste misure protettive o cautelari.
6. Gli esiti “giudiziali” della composizione: accordo di ristrutturazione da omologare, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio.

Gli esiti della composizione e il loro diverso grado di visibilità

La riservatezza va valutata anche guardando a come la composizione può concludersi, perché ogni esito ha un proprio regime. L’art. 23 CCII elenca le soluzioni possibili, che si possono ordinare idealmente dalla più riservata alla più pubblica.

Al primo livello ci sono le soluzioni puramente contrattuali: un contratto con uno o più creditori, una convenzione di moratoria, un accordo sottoscritto dall’imprenditore, dai creditori e dall’esperto. Sono accordi di diritto privato: la loro esistenza e il loro contenuto restano, di regola, nella sfera delle parti. L’accordo controfirmato dall’esperto produce effetti analoghi a quelli del piano attestato di risanamento, senza però richiedere una pubblicazione per esistere.

Al secondo livello si colloca il piano attestato di risanamento dell’art. 56 CCII, che resta uno strumento stragiudiziale ma che l’impresa può scegliere di pubblicare nel registro delle imprese per ottenere determinati benefici.

Al terzo livello ci sono gli strumenti che passano per un tribunale: l’accordo di ristrutturazione dei debiti da omologare, il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio disciplinato dall’art. 25-sexies CCII, gli altri strumenti di regolazione della crisi. Qui la riservatezza cede quasi del tutto, perché la tutela dei creditori e dei terzi richiede pubblicità, contraddittorio e controllo giudiziale.

A questi esiti si collegano le misure premiali dell’art. 25-bis CCII, come la riduzione al tasso legale degli interessi sui debiti tributari maturati durante le trattative quando la composizione si chiude con una delle soluzioni previste dall’art. 23, comma 1, o con un accordo di ristrutturazione. È un elemento da mettere nel conto quando si sceglie l’esito, perché il vantaggio economico può orientare verso soluzioni più o meno visibili.

Il messaggio operativo è semplice: chi entra in composizione con l’obiettivo della massima discrezione dovrebbe puntare, dove i numeri lo consentono, a un esito del primo livello; chi sa fin dall’inizio che servirà l’omologazione deve pianificare la comunicazione come se la notizia fosse destinata a diventare pubblica.

La piattaforma telematica e la circolazione dei documenti

Un ultimo aspetto comune riguarda il luogo in cui le informazioni circolano. La piattaforma telematica nazionale per la composizione negoziata, disciplinata dagli artt. 13 e 15 CCII, non è un registro pubblico: è uno spazio ad accesso controllato nel quale l’imprenditore carica i documenti e l’esperto li rende disponibili alle parti coinvolte. L’art. 15 regola lo scambio di documentazione e di dati tra imprenditore e creditori attraverso la piattaforma, proprio per evitare che le informazioni circolino in modo disordinato via mail o in copie non tracciate. Per chi teme fughe di notizie, questo è un presidio concreto: ogni accesso è riconducibile a un soggetto identificato, vincolato alla riservatezza.

Il correttivo 2024 e il suo ambito temporale

Il D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 (cosiddetto correttivo ter), pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 27 settembre 2024 ed entrato in vigore il giorno successivo, si applica alle composizioni pendenti al 28 settembre 2024 e a quelle avviate successivamente. Fanno eccezione le norme sulle proposte transattive alle agenzie fiscali e all’Agenzia delle entrate-Riscossione (nuovo comma 2-bis dell’art. 23 CCII), che valgono solo per le trattative avviate con istanza depositata dopo l’entrata in vigore.

Riservatezza non significa segretezza verso chi decide

Ultimo principio comune, spesso frainteso: la riservatezza protegge l’impresa dalla divulgazione verso l’esterno, ma non dispensa l’imprenditore dalla trasparenza verso l’esperto e verso i creditori coinvolti. Chi usa la riservatezza per nascondere informazioni rilevanti al tavolo si espone all’archiviazione per carenza di buona fede, con conseguenze anche sull’accesso al concordato semplificato. Riservatezza verso il mercato, trasparenza verso il tavolo: è questa la formula che regge l’intero istituto.

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Se sei un imprenditore che vuole negoziare senza misure protettive

La tua situazione

Hai un’azienda che sta attraversando un momento difficile ma non ancora drammatico. Qualche ritardo con i fornitori, un’esposizione bancaria diventata pesante, forse un debito tributario rateizzato che fatica a stare in piedi. Nessuno ti ha ancora pignorato nulla, o comunque nessuna azione esecutiva minaccia l’operatività. Vuoi sederti al tavolo con i principali creditori, con l’aiuto di un esperto, ma la tua priorità è che la notizia non esca dal perimetro della trattativa.

Cosa cambia per te

La tua situazione ha una particolarità che cambia tutto: non chiedendo misure protettive, nel registro delle imprese non viene pubblicato nulla che riguardi la composizione negoziata. L’istanza viaggia sulla piattaforma telematica nazionale, l’esperto viene nominato e accetta, la convocazione avviene in via riservata. Chi consulta una visura camerale della tua società non trova traccia del percorso.

Le informazioni che condividi con l’esperto sono coperte dall’art. 16, commi 2 e 3, CCII; quelle che condividi con i creditori chiamati al tavolo sono coperte dal comma 6. Quando l’esperto convoca solo alcuni creditori (le due banche principali e il fornitore strategico, per esempio), gli altri non vengono coinvolti e non ricevono notizie dalla procedura.

C’è però un’avvertenza. Senza misure protettive, non hai alcuno scudo contro le iniziative dei creditori che restano fuori dal tavolo: un fornitore escluso può notificarti un decreto ingiuntivo o avviare un pignoramento, e un creditore può presentare ricorso per la liquidazione giudiziale. La preclusione alla liquidazione giudiziale prevista dall’art. 18, comma 2, CCII scatta infatti solo dalla pubblicazione dell’istanza di misure protettive. Già sotto il D.L. 118/2021 il Tribunale di Palermo, con decisione del 26 novembre 2021, aveva chiarito che la sola domanda di accesso alla composizione, non accompagnata dalla richiesta di misure protettive, non impedisce la dichiarazione di fallimento.

I numeri

Il percorso non prevede soglie di accesso legate al fatturato per il canale ordinario: servono i requisiti dell’art. 12 CCII e la documentazione dell’art. 17. Contano però alcuni tempi, che condizionano la tua strategia di riservatezza. Le trattative hanno una durata ordinaria di 180 giorni dall’accettazione dell’esperto, con possibilità di prosecuzione nei casi previsti; la proroga segue un regime informativo curato dall’esperto sulla piattaforma e verso le parti coinvolte.

Un esempio pratico di calcolo del rischio. Immagina un’impresa con debiti complessivi per 1.184.300 €, di cui 412.700 € verso due banche, 356.900 € verso tre fornitori strategici e 414.700 € verso una platea di 46 piccoli fornitori. Se al tavolo porti le banche e i tre fornitori strategici, stai negoziando su 769.600 €, cioè circa il 65% dell’esposizione, senza pubblicità. Il restante 35% è formato da creditori che non sanno nulla, ma che conservano intatto il diritto di agire. Se quei 46 fornitori sono pagati regolarmente, la scelta della riservatezza piena è sostenibile; se tre o quattro di loro sono già in ritardo di oltre novanta giorni, il rischio di un’iniziativa individuale va messo seriamente sul piatto.

I rischi specifici

Il rischio principale, per te, è scambiare la riservatezza per protezione: il silenzio del registro delle imprese non ferma nessun creditore. Chi resta fuori dal tavolo può agire in qualsiasi momento, e se l’azione arriva durante le trattative sarai costretto a chiedere le misure protettive in corsa, con una successiva istanza, perdendo il controllo sui tempi della comunicazione.

Un secondo rischio riguarda la tenuta della riservatezza da parte dei creditori coinvolti. La legge impone il dovere, ma la dottrina ha rilevato, soprattutto sul versante lavoristico, l’assenza di un apparato sanzionatorio specifico. In caso di violazione restano gli strumenti generali della responsabilità civile, ma il danno reputazionale è spesso difficile da riparare.

Terzo rischio: una riservatezza gestita male verso il tavolo. Se ometti informazioni all’esperto per paura che circolino, rischi l’archiviazione. Il Tribunale di Milano, con ordinanza del 19 febbraio 2025, ha affrontato un caso in cui l’esperto aveva archiviato la composizione per carenza di buona fede e correttezza nelle trattative, ritenendo poi precluso pronunciarsi sulla conferma delle misure protettive chieste successivamente.

Le mosse giuste

1. Mappa i creditori per rischio di iniziativa individuale, non solo per importo: chi è già in ritardo, chi ha titoli esecutivi, chi ha comportamenti aggressivi.
2. Decidi con l’esperto il perimetro della convocazione, tenendo presente che ogni soggetto chiamato al tavolo è vincolato al silenzio, ma è anche un canale in più da cui l’informazione può uscire.
3. Prepara in anticipo, pronta nel cassetto, la bozza di istanza di misure protettive e del ricorso ex art. 19 CCII, per poterla depositare rapidamente se un creditore escluso si muove.
4. Governa la comunicazione interna: stabilisci chi in azienda sa della composizione e con quali regole.
5. Documenta tutto sulla piattaforma, perché la trasparenza verso l’esperto è il presupposto per conservare i benefici del percorso.

Giurisprudenza dedicata

Per questo profilo il riferimento più utile è la linea giurisprudenziale che distingue la semplice istanza dalla richiesta di misure protettive: oltre al Tribunale di Palermo del 26 novembre 2021, già citato, va considerata Cass. civ., ord. n. 3634 del 12 febbraio 2025, secondo cui la pendenza della composizione o di misure protettive non obbliga il giudice a rinviare l’udienza sulla dichiarazione di fallimento. Il messaggio per te è netto: la riservatezza ha un costo in termini di esposizione alle iniziative dei creditori.

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Se sei un imprenditore che chiede le misure protettive

La tua situazione

Qui la trattativa non è una scelta di anticipo, ma una necessità. Un fornitore ti ha notificato un pignoramento presso terzi sui conti, oppure una banca minaccia di revocare le linee di credito, oppure c’è un ricorso per liquidazione giudiziale già depositato. Per salvare l’azienda devi fermare le azioni dei creditori e contemporaneamente negoziare. Sai che le misure protettive esistono, ma temi che chiederle equivalga a dichiarare pubblicamente la crisi.

Cosa cambia per te

Per chi è nella tua posizione, la regola va detta senza giri di parole: l’istanza di applicazione delle misure protettive è pubblicata nel registro delle imprese unitamente all’accettazione dell’esperto (art. 18, comma 1, CCII), e da quel momento la notizia della composizione è accessibile a chiunque consulti la visura.

Dalla pubblicazione decorrono effetti rilevanti: i creditori non possono acquisire diritti di prelazione non concordati né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni con cui si esercita l’impresa; la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale o di accertamento dello stato di insolvenza non può essere pronunciata fino alla conclusione delle trattative o all’archiviazione, salvo revoca delle misure (art. 18, comma 2). I crediti dei lavoratori sono esclusi dalle misure protettive.

La pubblicità non si ferma all’istanza. L’art. 19, comma 1, CCII ti impone di depositare al tribunale competente, entro il giorno successivo alla pubblicazione, il ricorso per la conferma o la modifica delle misure, e di chiedere entro venti giorni la pubblicazione nel registro delle imprese del numero di ruolo generale del procedimento. Il procedimento si svolge nel contraddittorio con i creditori interessati, che quindi vengono a conoscenza della situazione per via giudiziale. Dopo il correttivo, anche la relazione finale dell’esperto va pubblicata nel registro delle imprese quando sono state chieste misure protettive o cautelari: la ragione, come ha evidenziato la dottrina, è che l’archiviazione determina la cessazione delle misure e i terzi devono poterlo sapere.

Qui però le regole ti proteggono più di quanto pensi. Pubblicità dell’istanza non significa pubblicità del contenuto delle trattative: il piano, le proposte, le informazioni scambiate restano coperti dall’art. 16, comma 6. E la legge si preoccupa di neutralizzare l’effetto domino che la notizia potrebbe innescare: i creditori, comprese banche e intermediari, i loro mandatari e cessionari, nei cui confronti operano le misure non possono unilateralmente rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, provocarne la risoluzione, anticiparne la scadenza, modificarli in danno dell’imprenditore o revocare le linee di credito per il solo mancato pagamento di crediti anteriori alla pubblicazione (art. 18, comma 5).

Un’ulteriore leva riguarda il perimetro: l’art. 18, comma 1, consente di chiedere misure verso tutti i creditori oppure solo verso determinate iniziative, determinati creditori o determinate categorie. Una richiesta selettiva non rende l’istanza riservata, ma limita il numero di soggetti chiamati nel procedimento di conferma e può ridurre le reazioni negative dei partner non toccati.

I numeri

I tempi sono stretti e vanno calcolati con precisione. Ipotizza che l’istanza e l’accettazione dell’esperto siano pubblicate il 14 aprile 2026. Il ricorso al tribunale per la conferma va depositato entro il 15 aprile. La pubblicazione del numero di ruolo generale va chiesta entro il 4 maggio, cioè entro venti giorni dalla pubblicazione. Il tribunale, sentite le parti e acquisito il parere dell’esperto, fissa la durata delle misure; la durata complessiva, comprese le proroghe, non può superare i 240 giorni (art. 19 CCII).

Un esempio di impatto. Un’impresa con un pignoramento presso terzi di 67.850 € sui conti correnti e un’esposizione verso fornitori per 291.430 € sceglie di chiedere misure solo nei confronti delle azioni esecutive e cautelari. Dal 14 aprile il creditore procedente non può proseguire l’esecuzione; i fornitori non possono risolvere i contratti pendenti per il mancato pagamento delle forniture anteriori; ma l’impresa deve mettere in conto che, dalla stessa data, la visura camerale mostrerà l’istanza.

I rischi specifici

Il rischio principale è l’effetto reputazionale di una pubblicazione non preparata: se la notizia arriva a clienti e fornitori prima della tua comunicazione, rischi di perdere il controllo del racconto. Il divieto di risoluzione dei contratti pendenti ti tutela giuridicamente, ma non obbliga un cliente a rinnovare un ordine né un fornitore a concedere nuove condizioni.

Il secondo rischio è processuale. Il mancato rispetto dei termini dell’art. 19 fa perdere gli effetti delle misure. E il tribunale non si limita a una presa d’atto: valuta la funzionalità delle misure al buon esito delle trattative e le prospettive di risanamento. Il Tribunale di Mantova, con sentenza del 13 febbraio 2025, ha aperto la liquidazione giudiziale su istanza di un creditore dopo aver negato la conferma delle misure protettive anche per l’assenza di prospettive di risanamento.

Il terzo rischio è la sovrapposizione con altri strumenti. Cass. civ., sez. I, 6 dicembre 2025, n. 31856, ha escluso che l’istanza di composizione potesse fondare misure protettive quando era ancora pendente una domanda di concordato preventivo: in quel caso mancava in radice il presupposto per l’accesso.

Le mosse giuste

1. Prepara la comunicazione verso clienti, fornitori e dipendenti prima della pubblicazione, con un messaggio che spieghi che l’impresa ha scelto un percorso di risanamento guidato da un esperto indipendente.
2. Valuta con attenzione il perimetro delle misure: generali o selettive, a seconda di chi minaccia davvero l’operatività.
3. Calendarizza i termini dell’art. 19 fin dal giorno del deposito dell’istanza: ricorso entro il giorno successivo alla pubblicazione, numero di ruolo entro venti giorni.
4. Costruisci un ricorso solido sulle prospettive di risanamento, perché il giudice le valuta e l’esperto esprime il proprio parere.
5. Affidati a chi conosce entrambe le facce del percorso: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e avvocato cassazionista, segue sia la fase negoziale riservata sia il procedimento giudiziale di conferma delle misure.

Giurisprudenza dedicata

Il Tribunale di Nola, II sezione civile, con decreto del 15 maggio 2025 (R.G. n. 877/2025), ha accolto solo in parte l’istanza di conferma presentata da una PMI, confermando per 120 giorni le misure tipiche dell’art. 18 CCII e delimitando con precisione il perimetro di quelle concedibili. Il Tribunale di Roma, con decisione del 3 febbraio 2022, già sotto il D.L. 118/2021, aveva chiarito che il divieto di dichiarare il fallimento dalla pubblicazione dell’istanza è un effetto di legge che non richiede la conferma del giudice: principio oggi riprodotto, con la salvezza della revoca, nell’art. 18, comma 2, CCII.

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Se sei un’impresa sotto soglia o un’impresa agricola

La tua situazione

Sei titolare di una piccola impresa: una ditta individuale, una snc a conduzione familiare, un’azienda agricola, magari una start-up innovativa. I numeri sono contenuti, ma per te il peso di un debito di qualche centinaio di migliaia di euro è enorme. E in un contesto locale, dove clienti e fornitori si conoscono tutti, la riservatezza non è un dettaglio: è la condizione per continuare a lavorare.

Cosa cambia per te

Il Codice ti riserva un canale dedicato: l’art. 25-quater CCII. L’imprenditore commerciale o agricolo “sotto soglia”, in squilibrio che rende probabile la crisi o l’insolvenza, può chiedere la nomina dell’esperto quando il risanamento è ragionevolmente perseguibile; l’istanza si presenta al segretario generale della Camera di commercio della sede legale, sempre attraverso la piattaforma telematica.

Per essere “sotto soglia” devi possedere congiuntamente i requisiti dell’art. 2, comma 1, lett. d), CCII, che le Camere di commercio sintetizzano così: attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 €, ricavi lordi annui non superiori a 200.000 €, debiti non superiori a 500.000 €.

Sul piano della riservatezza, la disciplina di fondo è la stessa: dovere di riservatezza dell’esperto e delle parti (art. 16), pubblicazione nel registro delle imprese solo se chiedi misure protettive. Le Camere di commercio lo ricordano espressamente anche nelle pagine dedicate ai piccoli imprenditori: le trattative sono coperte dall’obbligo di riservatezza e le misure protettive sono sottoposte alla conferma del giudice.

Ciò che cambia davvero per te è l’uscita. Se la trattativa non porta a un accordo, l’art. 25-quater, comma 4, ti apre gli strumenti propri delle imprese minori: concordato minore, liquidazione controllata. Questi strumenti hanno un regime di pubblicità proprio, diverso da quello riservato delle trattative. Il compenso dell’esperto, per questo canale, è liquidato dal responsabile dell’OCC o dal segretario generale che lo ha nominato.

I numeri

Facciamo i conti con un esempio. Un’impresa agricola con attivo patrimoniale di 243.600 €, ricavi lordi di 187.900 € e debiti per 318.450 € è sotto soglia: tutti e tre i valori sono sotto i limiti. Se però i ricavi fossero stati 204.100 €, anche restando gli altri due valori invariati, l’impresa non sarebbe più sotto soglia, perché i requisiti devono sussistere congiuntamente, e dovrebbe seguire il canale ordinario.

La distinzione non incide sul grado di riservatezza delle trattative, ma sull’autorità che nomina l’esperto e soprattutto sugli strumenti disponibili a valle, che per te coincidono con quelli del sovraindebitamento delle imprese minori.

I rischi specifici

Il rischio principale, per te, è che nei contesti piccoli la riservatezza giuridica non basti: il dovere di silenzio vincola le parti della trattativa, ma non impedisce che il mercato locale colga i segnali della crisi. Un cambio nei tempi di pagamento, una fornitura ridotta, una visita di un professionista esterno possono bastare.

C’è poi il rischio di arrivare tardi. Il canale sotto soglia presuppone che il risanamento sia ancora ragionevolmente perseguibile. Se hai atteso che l’insolvenza fosse irreversibile, la composizione rischia di essere solo una tappa verso uno strumento che comporta pubblicità.

Infine, per le imprese agricole va considerata la possibilità di accedere anche agli strumenti previsti per loro, come gli accordi di ristrutturazione, e occorre attestare di non aver depositato ricorsi incompatibili: la dichiarazione richiesta dall’art. 25-quater riguarda la pendenza di procedure di liquidazione controllata e l’assenza di ricorsi ai sensi dell’art. 74 e, per le imprese agricole, dell’art. 57 CCII.

Le mosse giuste

1. Verifica con i bilanci alla mano i tre parametri della soglia, uno per uno, perché basta superarne uno per cambiare canale.
2. Scegli un perimetro di convocazione ridottissimo: nelle piccole realtà spesso bastano la banca e uno o due fornitori per riequilibrare la situazione.
3. Evita le misure protettive se non strettamente necessarie, perché la pubblicazione nel registro in un contesto locale ha un impatto proporzionalmente più forte.
4. Studia fin dall’inizio il piano B: concordato minore o altri strumenti del sovraindebitamento, con i relativi effetti di pubblicità.

Giurisprudenza dedicata

Per le imprese minori non si registrano ancora pronunce di legittimità specifiche sul profilo della riservatezza nel canale sotto soglia. Restano applicabili i principi generali sulle misure protettive, a partire dalla delimitazione del loro perimetro operata dal Tribunale di Nola il 15 maggio 2025, e quelli sulla necessità di un effettivo risanamento perseguibile evidenziati dal Tribunale di Mantova il 13 febbraio 2025.

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Se sei una banca o un intermediario finanziario

La tua situazione

Sei l’ufficio crediti di una banca, un intermediario finanziario, una società di leasing, oppure il mandatario o il cessionario di un portafoglio di crediti. Ricevi dall’esperto la convocazione a una composizione negoziata di un cliente affidato. Da quel momento hai accesso a informazioni che il mercato non conosce, e contemporaneamente devi rispettare le regole di vigilanza prudenziale sulla classificazione dei crediti.

Cosa cambia per te

Per chi è nella tua posizione, l’art. 16, comma 5, CCII è la norma chiave. Le banche, gli intermediari finanziari, i loro mandatari e i cessionari dei loro crediti sono tenuti a partecipare alle trattative in modo attivo e informato, e l’accesso alla composizione negoziata non costituisce di per sé causa di sospensione e di revoca degli affidamenti.

Il correttivo del 2024 ha rafforzato il quadro: la classificazione del credito, nel corso della composizione, va determinata tenendo conto del progetto di piano rappresentato ai creditori e della disciplina di vigilanza prudenziale, senza che rilevi il solo fatto dell’accesso. Quando la sospensione o la revoca delle linee dipende dall’applicazione della disciplina di vigilanza, deve essere comunicata agli organi di amministrazione e controllo dell’impresa, dando conto delle ragioni specifiche della decisione. La norma chiarisce inoltre che la prosecuzione del rapporto non è di per sé motivo di responsabilità della banca.

Sul versante della riservatezza, sei vincolata come tutte le parti dall’art. 16, comma 6: non puoi divulgare la situazione dell’imprenditore, le sue iniziative o le informazioni acquisite. Questo vale anche all’interno del sistema bancario, nei rapporti con altri istituti non convocati.

Se l’impresa ha chiesto le misure protettive, entra in gioco anche l’art. 18, comma 5: non puoi revocare in tutto o in parte le linee già concesse per il solo mancato pagamento di crediti anteriori alla pubblicazione dell’istanza. La norma neutralizza anche le clausole contrattuali che collegano la risoluzione all’accesso a un percorso di crisi.

I numeri

Considera un esempio. Un cliente ha un fido di cassa di 180.000 € utilizzato per 171.340 €, un finanziamento chirografario con debito residuo di 238.910 € e due rate scadute per complessivi 19.620 €. Accede alla composizione senza misure protettive. La banca non può revocare il fido solo perché il cliente è entrato in composizione; se ritiene che la vigilanza prudenziale imponga la revoca, deve motivarla specificamente e comunicarla agli organi sociali. Se il cliente avesse chiesto misure protettive nei confronti della banca, dalla pubblicazione dell’istanza la banca non potrebbe revocare le linee per il mancato pagamento delle due rate anteriori.

I rischi specifici

Il rischio principale, per te, è una reazione “automatica” all’accesso: una revoca o una sospensione motivate solo dalla notizia della composizione contrastano con l’art. 16, comma 5, e con l’art. 18, comma 5, se operano le misure protettive.

Il secondo rischio è la violazione della riservatezza nei rapporti con il mercato o con terzi, che può esporre a responsabilità civile verso l’impresa.

Il terzo rischio riguarda la partecipazione passiva. La legge impone di rispondere alle proposte in modo tempestivo e motivato: un silenzio prolungato non è una strategia neutra, perché incide sulla valutazione del comportamento delle parti nel percorso.

Le mosse giuste

1. Separa la notizia dell’accesso dalla valutazione del merito creditizio, documentando che le decisioni si basano sul progetto di piano e sulla vigilanza prudenziale.
2. Motiva per iscritto ogni sospensione o revoca, indirizzando la comunicazione agli organi di amministrazione e controllo.
3. Delimita la circolazione interna delle informazioni ricevute dall’esperto ai soli uffici coinvolti.
4. Rispondi alle proposte con posizioni motivate, anche quando sono negative.

Giurisprudenza dedicata

Per questo profilo è significativa, pur in ambito penale, Cass. pen., sez. III, 9 luglio 2025 (depositata il 2 settembre 2025), n. 30109: la Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso del Procuratore contro un’ordinanza che aveva escluso il pericolo di dispersione dei beni valorizzando l’ammissione dell’impresa alla composizione, la conferma delle misure protettive e i risultati economici positivi rilevati dall’esperto. Per una banca, il messaggio è che la composizione, supportata da elementi concreti, è un fattore che l’ordinamento considera credibile anche fuori dall’ambito concorsuale.

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Se sei un fornitore, un cliente o un altro creditore

La tua situazione

Sei un fornitore di materie prime, un subappaltatore, un locatore, un professionista che vanta un credito, oppure un cliente con un contratto di fornitura in corso. Un giorno ricevi dall’esperto una convocazione, oppure scopri da una visura camerale che il tuo partner commerciale ha chiesto misure protettive. La prima domanda che ti fai è: posso ancora recuperare il mio credito? La seconda: posso parlarne con altri?

Cosa cambia per te

La tua posizione dipende da due variabili: se sei stato convocato al tavolo e se l’impresa ha chiesto misure protettive.

Se sei convocato, sei vincolato alla riservatezza dall’art. 16, comma 6, CCII su tutto ciò che apprendi nelle trattative, e devi rispondere alle proposte in modo tempestivo e motivato. Non puoi riferire ad altri fornitori, a clienti comuni o a concorrenti la situazione dell’impresa, i contenuti del piano o le iniziative programmate.

Se non sei convocato e l’impresa non ha chiesto misure protettive, per te formalmente non cambia nulla: non ricevi informazioni dalla composizione e conservi integro il diritto di agire per il recupero del credito. Il Tribunale di Torino, sez. III civile, con sentenza del 17 giugno 2025, ha precisato che la composizione negoziata, priva di carattere giurisdizionale, non determina la sospensione necessaria dei processi ordinari di cui il debitore sia parte, e lo stesso vale per il concordato semplificato.

Se l’impresa ha chiesto misure protettive che ti riguardano, la notizia ti arriva dal registro delle imprese e dal procedimento di conferma. Dalla pubblicazione non puoi iniziare o proseguire azioni esecutive o cautelari né acquisire prelazioni non concordate. Non puoi rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, risolverli, anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell’imprenditore per il solo mancato pagamento di crediti anteriori. Puoi però sospendere l’adempimento dei contratti pendenti dalla pubblicazione fino alla conferma delle misure, nei limiti previsti dall’art. 18, comma 5, CCII.

Qui le regole ti proteggono meno di quanto speri su un punto: la riservatezza non ti dà diritto a ricevere informazioni se non sei al tavolo. Ma ti proteggono più di quanto pensi su un altro: nel procedimento di conferma puoi costituirti, far valere le tue ragioni e contestare la funzionalità delle misure.

I numeri

Un esempio. Sei un fornitore con un credito scaduto di 43.270 € e un contratto di somministrazione in corso che prevede consegne mensili da 8.940 €. L’impresa pubblica l’istanza di misure protettive il 14 aprile 2026. Il pignoramento che avevi avviato su un conto del debitore non può proseguire. Non puoi risolvere il contratto per il mancato pagamento dei 43.270 € anteriori. Puoi sospendere le consegne dal 14 aprile fino alla conferma; dopo la conferma, le consegne successive devono essere pagate secondo contratto, e il credito anteriore sarà oggetto della trattativa.

I rischi specifici

Il rischio principale, per te, è violare la riservatezza “per difenderti”: raccontare ad altri creditori ciò che hai appreso al tavolo, magari per coordinare un’azione comune, può esporti a responsabilità.

Il secondo rischio è la risoluzione del contratto motivata con il solo mancato pagamento di crediti anteriori quando operano le misure protettive: è un comportamento vietato che può generare contenzioso.

Il terzo rischio è l’inerzia nel procedimento di conferma. Se ritieni che le misure non siano funzionali alle trattative o che il risanamento non sia perseguibile, quella è la sede per dirlo, come dimostra il caso deciso dal Tribunale di Mantova il 13 febbraio 2025.

Le mosse giuste

1. Verifica periodicamente la visura camerale dei clienti con cui hai esposizioni rilevanti, perché l’istanza di misure protettive è l’unico segnale pubblico della composizione.
2. Se sei convocato, partecipa attivamente e formalizza le tue risposte in modo motivato.
3. Se operano le misure protettive, sospendi e non risolvere: la differenza giuridica è decisiva.
4. Valuta la costituzione nel procedimento di conferma quando hai elementi concreti contro le prospettive di risanamento.

Giurisprudenza dedicata

Oltre al Tribunale di Torino del 17 giugno 2025, per te è rilevante Cass. civ., sez. I, 12 gennaio 2026, n. 624: nel concordato semplificato, che può essere uno sbocco della composizione fallita, ogni creditore deve ricevere un’utilità concreta e apprezzabile. È un principio che ti tutela nella fase in cui la riservatezza lascia il posto a una procedura pubblica.

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Se sei un lavoratore o un rappresentante sindacale

La tua situazione

Lavori in un’azienda dove qualcosa è cambiato: gli stipendi arrivano con qualche giorno di ritardo, si parla di riorganizzazione dei turni, un consulente esterno è stato visto in amministrazione. Oppure sei un rappresentante sindacale e l’azienda ti ha convocato per comunicarti che è in corso una composizione negoziata. Vuoi sapere cosa rischi e cosa puoi dire.

Cosa cambia per te

Per chi è nella tua posizione, la prima notizia è rassicurante: i crediti dei lavoratori sono esclusi dalle misure protettive (art. 18, comma 1, CCII), quindi restano pienamente esigibili anche durante la composizione negoziata. Retribuzioni e TFR maturati non vengono congelati.

La seconda notizia riguarda l’informazione. L’art. 4, comma 3, CCII prevede che, quando la legge o i contratti collettivi non stabiliscono specifiche procedure di informazione e consultazione, il datore di lavoro che occupa più di quindici dipendenti informi e consulti i soggetti sindacali se nel corso della composizione assume determinazioni significative che incidono sui rapporti di lavoro di una pluralità di lavoratori, anche solo sull’organizzazione del lavoro o sulle modalità di svolgimento delle prestazioni.

La terza notizia è quella più delicata: l’informazione ricevuta dalle rappresentanze sindacali è soggetta all’obbligo di riservatezza. La dottrina giuslavoristica ha sottolineato la tensione di questa scelta: il confronto sindacale si fonda tradizionalmente sulla trasparenza e sull’emersione pubblica delle vertenze, e parlare di riservatezza in questo ambito è sembrato a molti quasi un ossimoro, anche per l’assenza di sanzioni specifiche.

I numeri

Il numero che conta, per te, è quindici: sopra questa soglia di dipendenti scatta la procedura di informazione e consultazione dell’art. 4, comma 3, se non ci sono procedure già previste da legge o contratti collettivi. Un’impresa con 14 dipendenti che decide di modificare i turni per tutti non è tenuta a questa procedura specifica, fermo ogni obbligo derivante dal contratto collettivo applicato; un’impresa con 23 dipendenti che assume la stessa decisione durante la composizione deve informare e consultare le rappresentanze.

Un esempio sul credito: un lavoratore con retribuzione netta mensile di 1.642 € e due mensilità arretrate per 3.284 € può agire per il recupero anche se l’impresa ha ottenuto le misure protettive, perché queste non riguardano i crediti di lavoro.

I rischi specifici

Il rischio principale, per il sindacato, è divulgare informazioni ricevute nella procedura riservata, compromettendo la trattativa da cui dipende anche la conservazione dei posti di lavoro.

Per il singolo lavoratore, il rischio è diverso: non sapere nulla. La riservatezza della composizione, senza misure protettive, può lasciare i dipendenti all’oscuro fino a quando le decisioni sono già prese. Se l’azienda ha meno di sedici dipendenti, la procedura dell’art. 4, comma 3, non si applica.

Un ulteriore rischio riguarda il trasferimento d’azienda: se la composizione sfocia in una cessione, entrano in gioco le regole lavoristiche sul trasferimento, con procedure proprie.

Le mosse giuste

1. Se sei un lavoratore con arretrati, non rinunciare a far valere il tuo credito: le misure protettive non lo bloccano.
2. Se sei un rappresentante sindacale, chiedi una comunicazione formale delle determinazioni che incidono sui rapporti di lavoro.
3. Definisci con l’azienda regole chiare su cosa può essere comunicato ai lavoratori e cosa resta riservato.
4. Monitora il registro delle imprese per verificare l’eventuale pubblicazione di un’istanza di misure protettive.

Giurisprudenza dedicata

Sul profilo lavoristico della riservatezza nella composizione non constano ancora pronunce di legittimità specifiche. Resta però utile la lettura di Cass. pen., sez. III, n. 30109/2025, che attribuisce rilievo al risultato positivo del percorso di risanamento rilevato dall’esperto: per chi lavora in azienda, la tenuta della composizione è la prima garanzia di continuità.

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Tre bilanci, tre esiti: le simulazioni pratiche

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite per mostrare come lo stesso problema, la necessità di rinegoziare il debito, produca livelli di visibilità diversi a seconda del profilo e delle scelte. Non sono casi reali.

Simulazione A: società di capitali, trattativa senza misure protettive

Ipotesi: Srl manifatturiera con debiti per 1.184.300 €, di cui 412.700 € verso banche, 356.900 € verso tre fornitori strategici, 414.700 € verso 46 fornitori minori, tutti pagati con regolarità. Istanza di nomina dell’esperto caricata sulla piattaforma il 3 marzo 2026, senza richiesta di misure protettive; accettazione dell’esperto il 5 marzo.

Sviluppo: l’esperto convoca le due banche e i tre fornitori strategici. Nessuna pubblicazione nel registro delle imprese. Le cinque controparti sono vincolate alla riservatezza; i 46 fornitori minori non sanno nulla. Le banche non possono revocare le linee per il solo accesso. Durata ordinaria delle trattative: 180 giorni dall’accettazione.

Esito: se entro l’estate si raggiunge un accordo con le banche per riscadenzare il debito e una convenzione con i fornitori strategici, la composizione si chiude senza che il mercato abbia mai visto nulla. Se invece a maggio un fornitore minore, in ritardo di pagamento per 11.380 €, notifica un decreto ingiuntivo, l’impresa dovrà valutare una successiva istanza di misure protettive, con conseguente pubblicazione.

Simulazione B: società con pignoramento in corso, misure protettive

Ipotesi: Srl di servizi con pignoramento presso terzi per 67.850 € notificato da un fornitore, fido bancario utilizzato per 171.340 €, debiti verso fornitori per 291.430 €. Istanza con richiesta di misure protettive nei confronti delle azioni esecutive e cautelari, pubblicata insieme all’accettazione dell’esperto il 14 aprile 2026.

Sviluppo: dal 14 aprile l’esecuzione non può proseguire e non può essere pronunciata la liquidazione giudiziale. Ricorso per la conferma al tribunale entro il 15 aprile. Richiesta di pubblicazione del numero di ruolo entro il 4 maggio. Nel procedimento vengono sentiti i creditori interessati. Il tribunale conferma le misure per 120 giorni; la durata complessiva, con eventuali proroghe, non potrà superare 240 giorni.

Esito: la notizia della composizione è pubblica dal 14 aprile; il contenuto delle trattative resta riservato. Se la trattativa si chiude con un accordo, l’esperto deposita la relazione finale, che dovrà essere pubblicata nel registro delle imprese. Se la trattativa fallisce e l’impresa chiede il concordato semplificato, si entra in una procedura pubblica a tutti gli effetti, con il vaglio del tribunale sui presupposti della composizione.

Simulazione C: impresa agricola sotto soglia

Ipotesi: impresa agricola individuale con attivo patrimoniale di 243.600 €, ricavi lordi di 187.900 €, debiti per 318.450 €, di cui 204.170 € verso una banca e 114.280 € verso due fornitori di mezzi tecnici. Istanza al segretario generale della Camera di commercio il 9 febbraio 2026, senza misure protettive.

Sviluppo: tutti e tre i parametri rientrano nella soglia, quindi l’esperto è nominato dal segretario generale ai sensi dell’art. 25-quater CCII. L’esperto convoca la banca e i due fornitori. Nessuna pubblicazione. Le parti sono vincolate alla riservatezza.

Esito: se l’accordo arriva, nessuna traccia pubblica. Se l’accordo non arriva, l’imprenditore potrà accedere agli strumenti per le imprese minori richiamati dal comma 4 dell’art. 25-quater, che hanno un proprio regime di pubblicità. Variante: con ricavi di 204.100 € l’impresa non sarebbe sotto soglia, perché i requisiti devono sussistere congiuntamente, e l’istanza seguirebbe il canale ordinario.

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I casi misti: quando appartieni a più profili contemporaneamente

La realtà delle imprese italiane raramente rispetta i confini netti dei profili. Ecco come si combinano le regole nelle situazioni più frequenti.

Il socio che è anche fornitore dell’impresa

Se sei socio di minoranza di una Srl e, allo stesso tempo, le fornisci servizi con la tua ditta, nella composizione negoziata indossi due cappelli. Come fornitore convocato al tavolo sei vincolato alla riservatezza dell’art. 16, comma 6; come soggetto interessato, dopo il correttivo, l’art. 4 CCII estende a te i doveri di collaborazione e di riservatezza. Il fatto che tu abbia diritti di informazione come socio non ti autorizza a divulgare all’esterno quanto appreso nelle trattative. Se sono state chieste misure protettive, il divieto di risolvere i contratti pendenti per crediti anteriori ti riguarda come fornitore. Se poi hai concesso finanziamenti all’impresa durante la composizione, ricorda Cass. civ., sez. I, 12 gennaio 2026, n. 620: nell’eventuale concordato semplificato, la rinuncia dei soci alla prededuzione dei rimborsi non costituisce una risorsa esterna idonea a incrementare l’attivo.

L’amministratore che ha prestato fideiussione alla banca

Un caso frequentissimo: l’amministratore unico di una Srl è anche fideiussore personale dei finanziamenti bancari. Come organo della società è l’imprenditore che guida la composizione; come garante è esposto personalmente verso la banca. Le misure protettive tutelano il patrimonio dell’impresa e i beni con cui essa esercita l’attività, non automaticamente il patrimonio personale del garante. La riservatezza delle trattative gli consente di negoziare anche la propria posizione di garante nel quadro dell’accordo, ma se l’impresa deve chiedere le misure protettive, la pubblicazione nel registro delle imprese renderà nota la situazione anche nella sua dimensione personale. Per il garante persona fisica, se la crisi si estende al patrimonio personale, possono entrare in gioco gli strumenti del sovraindebitamento.

L’impresa che passa dalla trattativa riservata al concordato semplificato

È il caso misto per eccellenza sul piano della pubblicità. L’impresa inizia come “imprenditore senza misure protettive”, poi le chiede, poi non trova l’accordo e deposita la domanda di concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies CCII). Ogni passaggio amplia la visibilità. E attenzione: il tribunale non si ferma alla superficie. Cass. civ., sez. I, 12 gennaio 2026, n. 623, ha affermato che il concordato semplificato è inammissibile se la composizione non era praticabile fin dall’origine e che il controllo del tribunale può estendersi al merito dei presupposti. Cass. civ., 9 gennaio 2026, n. 544, ha chiarito che al concordato semplificato può accedere anche il debitore insolvente. Il comportamento tenuto nella fase riservata, compresa la buona fede nelle trattative, diventa così oggetto di valutazione pubblica.

Il cessionario che acquista il credito durante le trattative

Capita che, mentre la composizione è in corso, una banca ceda il credito verso l’impresa a una società specializzata o che il credito venga gestito da un mandatario. Chi subentra non si trova in una posizione più libera del cedente. L’art. 16, comma 5, CCII menziona espressamente mandatari e cessionari tra i soggetti tenuti a partecipare alle trattative in modo attivo e informato, e l’art. 18, comma 5, li include tra i creditori che, se operano le misure protettive, non possono revocare linee di credito o risolvere contratti per il solo mancato pagamento di crediti anteriori. Il cessionario convocato al tavolo è vincolato alla stessa riservatezza del cedente. Per l’impresa è importante verificare subito chi è il nuovo interlocutore e trasmettergli, tramite l’esperto, lo stato delle trattative, così da non disperdere il lavoro fatto; per il cessionario è essenziale sapere che le informazioni acquisite nella due diligence sul portafoglio non autorizzano comportamenti diversi da quelli imposti al creditore originario.

Il fornitore che è anche cliente dell’impresa

Nei distretti produttivi è frequente che due imprese si scambino beni e servizi reciprocamente, trovandosi l’una creditrice e l’altra debitrice su partite diverse. Se una delle due entra in composizione, l’altra è contemporaneamente creditore, e quindi potenzialmente destinatario delle misure protettive e del divieto di risoluzione dei contratti pendenti, e cliente, interessato alla continuità delle forniture. Se convocata, è vincolata alla riservatezza su tutte le informazioni ricevute, anche su quelle che potrebbero influire sulle proprie scelte commerciali. La gestione delle compensazioni tra le partite reciproche va affrontata nel tavolo e non con iniziative unilaterali, che rischierebbero di essere lette come comportamenti contrari alla leale collaborazione richiesta dall’art. 16, comma 6.

Il lavoratore che è anche creditore per prestiti all’azienda

Un dipendente che, in un momento di difficoltà, ha prestato denaro al datore di lavoro è titolare di due crediti diversi. Il credito da lavoro è escluso dalle misure protettive; il credito da finanziamento non gode della stessa esclusione e può essere oggetto di trattativa. Se è convocato al tavolo come creditore finanziario, il dipendente è vincolato alla riservatezza su quanto apprende in quella veste, anche nei rapporti con i colleghi.

L’impresa di un gruppo

Se l’impresa fa parte di un gruppo, la composizione può essere condotta anche a livello di gruppo, e i principi di comportamento degli esperti prevedono espressamente questa possibilità in deroga al limite degli incarichi contemporanei. In questo scenario il perimetro delle informazioni condivise si allarga a più società, e con esso il numero di soggetti vincolati alla riservatezza.

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Il confronto tra profili: chi sa cosa, e quando

Arrivati a questo punto, conviene mettere in fila le differenze. La domanda “pubblica o riservata” si scompone in tre sotto-domande: cosa compare nei registri pubblici, chi è vincolato al silenzio, quali tutele operano. La tabella sintetizza le risposte per ciascun profilo analizzato.

La lettura verticale mostra una regola generale: la riservatezza è massima per l’imprenditore che non chiede misure protettive e si riduce progressivamente con l’attivazione degli strumenti giudiziali. La lettura orizzontale mostra invece che il dovere di riservatezza è l’unico elemento davvero comune a tutti: vale per l’esperto, per le banche, per i fornitori, per i sindacati. Ciò che cambia sono le tutele collegate e i rischi specifici.

Aspetto	Imprenditore senza misure	Imprenditore con misure	Impresa sotto soglia / agricola	Banche e intermediari	Fornitori e altri creditori	Lavoratori e sindacati
Pubblicità nel registro imprese	Nessuna	Istanza + accettazione esperto; numero di ruolo; relazione finale	Nessuna, salvo misure protettive	Non riguarda direttamente	Vedono l’istanza se pubblicata	Vedono l’istanza se pubblicata
Dovere di riservatezza	Esperto e parti convocate	Esperto e parti; contenuto trattative resta riservato	Come canale ordinario	Sì, art. 16 c. 6	Sì, se convocati	Sì, sulle informazioni ricevute
Tutela principale	Controllo della comunicazione	Stop esecuzioni e liquidazione giudiziale	Nomina da segretario generale; strumenti minori a valle	Prosecuzione rapporto non è di per sé fonte di responsabilità	Possibilità di sospendere le prestazioni fino a conferma	Crediti di lavoro esclusi dalle misure
Termini chiave	180 giorni di trattativa ordinaria	Ricorso entro giorno successivo; ruolo entro 20 giorni; max 240 giorni	Tre parametri congiunti	Motivazione di revoche per vigilanza	Nessun termine di legge per costituirsi fissato qui	Procedura se oltre 15 dipendenti
Rischio principale	Iniziative dei creditori esclusi	Effetto reputazionale e vaglio del tribunale	Visibilità nel contesto locale	Revoca automatica illegittima	Violazione riservatezza o risoluzione vietata	Divulgazione o mancata informazione

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Le domande trasversali

Se inizio senza misure protettive, posso chiederle dopo?

Sì. L’art. 18, comma 1, CCII consente di chiedere le misure protettive con l’istanza di nomina dell’esperto o con successiva istanza presentata attraverso la piattaforma. Il passaggio, però, cambia il livello di visibilità: dalla successiva pubblicazione nel registro delle imprese la composizione diventa conoscibile. Conviene quindi preparare la seconda istanza in anticipo, per poterla usare solo se necessario.

Un giudice o l’Agenzia delle entrate possono chiedere all’esperto cosa ho dichiarato?

L’art. 16, comma 3, CCII esclude che l’esperto possa essere tenuto a deporre sul contenuto delle dichiarazioni e delle informazioni acquisite, davanti all’autorità giudiziaria o ad altre autorità. Questo non significa che i documenti dell’impresa diventino inaccessibili per sempre, né che l’imprenditore sia esonerato dai propri obblighi verso le autorità: la tutela riguarda la posizione dell’esperto. Nei procedimenti giudiziali collegati, come quello di conferma delle misure, l’esperto rende il parere previsto dalla legge.

Cosa succede se un creditore viola la riservatezza?

Il Codice impone il dovere ma non prevede sanzioni specifiche, come la dottrina ha rilevato. Restano applicabili i rimedi generali: responsabilità per i danni causati dalla divulgazione, valutazione del comportamento del creditore nel quadro delle trattative. È un motivo in più per calibrare con attenzione il perimetro dei soggetti convocati.

Se la composizione fallisce, tutto ciò che è stato detto diventa pubblico?

No, non automaticamente. Il contenuto delle trattative resta coperto. Diventano pubblici gli atti che la legge sottopone a pubblicità: la relazione finale se erano state chieste misure protettive, e gli atti degli strumenti successivi, come il concordato semplificato o la liquidazione giudiziale. In quelle sedi il tribunale può però valutare la condotta tenuta nella composizione, come emerge dalla giurisprudenza di legittimità del gennaio 2026 sul concordato semplificato.

La composizione negoziata sospende le cause in corso contro l’impresa?

No. Il Tribunale di Torino, con sentenza del 17 giugno 2025, ha escluso che la composizione, in quanto percorso stragiudiziale, determini la sospensione necessaria del processo ordinario. Le misure protettive riguardano le azioni esecutive e cautelari e le prelazioni non concordate, non i giudizi di cognizione: se hai una causa in corso, prosegue.

I miei concorrenti possono scoprire che sono in composizione negoziata?

Se non chiedi misure protettive e non attivi strumenti soggetti a pubblicità, non esiste un registro pubblico dal quale un concorrente possa ricavare la notizia. Le uniche vie sono la violazione del dovere di riservatezza da parte di chi siede al tavolo o i segnali indiretti del mercato. Se invece chiedi misure protettive, la visura camerale mostrerà l’istanza, e chiunque, concorrenti compresi, potrà consultarla. Per questo la scelta tra misure generali, selettive o nessuna misura è anche una scelta di posizionamento competitivo, da fare con il quadro completo dei rischi.

Quanto dura la riservatezza dopo la chiusura della composizione?

Il dovere di riservatezza dell’art. 16, comma 6, riguarda le informazioni acquisite nel corso delle trattative e non è accompagnato da un termine finale espresso: la sua funzione, cioè proteggere l’impresa dalla divulgazione della propria situazione, non viene meno con l’archiviazione. Per l’esperto, alla riservatezza si aggiunge il divieto di intrattenere rapporti professionali con l’imprenditore per due anni dall’archiviazione. Diverso è il caso degli atti che, per legge, diventano pubblici: la relazione finale pubblicata nel registro delle imprese quando erano state chieste misure protettive, o gli atti degli strumenti giudiziali successivi.

Cosa succede se perdo il controllo della società durante le trattative?

Se cambia l’organo amministrativo, per esempio per dimissioni o per una nuova maggioranza, la composizione non si interrompe automaticamente, ma il nuovo amministratore subentra nella posizione dell’imprenditore e deve essere messo in condizione di proseguire le trattative con l’esperto. Il dovere di trasparenza verso il tavolo resta intatto, e il nuovo organo deve valutare se confermare la strategia di riservatezza o modificarla, ad esempio chiedendo misure protettive che prima non erano state ritenute necessarie.

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La giurisprudenza profilo per profilo

Di seguito i riferimenti giurisprudenziali utilizzati in questa guida, ordinati secondo il profilo per il quale risultano più rilevanti. I principi sono riformulati in parole nostre.

Per l’imprenditore che negozia senza misure protettive

Tribunale di Palermo, 26 novembre 2021. Principio: la sola domanda di accesso alla composizione, se non accompagnata dalla richiesta di misure protettive, non impedisce la dichiarazione di fallimento. Rilevanza: chiarisce che la riservatezza, senza misure, non offre scudo contro le iniziative concorsuali; il principio va oggi letto alla luce dell’art. 18, comma 2, CCII.

Cassazione civile, ordinanza n. 3634 del 12 febbraio 2025. Principio: la pendenza di misure protettive o della composizione non obbliga il giudice a rinviare l’udienza sulla dichiarazione di fallimento, e la lesione del diritto di difesa richiede un pregiudizio concreto. Rilevanza: la composizione non congela automaticamente le procedure già avviate.

Tribunale di Milano, sez. II, ordinanza 19 febbraio 2025. Principio: archiviata la composizione dall’esperto per carenza di buona fede e correttezza, al tribunale è precluso decidere sulla conferma delle misure protettive chieste successivamente. Rilevanza: la riservatezza non autorizza a omettere informazioni al tavolo.

Per l’imprenditore che chiede le misure protettive

Tribunale di Roma, 3 febbraio 2022. Principio: il divieto di dichiarare il fallimento dalla pubblicazione dell’istanza di misure protettive è un effetto di legge che non dipende dalla conferma del giudice. Rilevanza: spiega perché la pubblicazione nel registro delle imprese produce subito effetti verso tutti.

Tribunale di Nola, II sez. civ., decreto 15 maggio 2025, R.G. n. 877/2025. Principio: le misure protettive tipiche possono essere confermate solo nei limiti di quanto concedibile, con una delimitazione puntuale del perimetro; nel caso sono state confermate per 120 giorni. Rilevanza: il giudice calibra la protezione, e con essa l’impatto verso i creditori.

Tribunale di Mantova, sentenza 13 febbraio 2025. Principio: negata la conferma delle misure per assenza di prospettive di risanamento, il tribunale può accogliere il ricorso di un creditore per l’apertura della liquidazione giudiziale. Rilevanza: la pubblicità delle misure espone l’impresa a un vaglio giudiziale serio.

Cassazione civile, sez. I, 6 dicembre 2025, n. 31856. Principio: se al momento dell’istanza di composizione è ancora pendente una domanda di concordato preventivo, manca il presupposto per accedere al percorso e per applicare e confermare le misure protettive. Rilevanza: la pubblicazione dell’istanza non sana l’assenza dei presupposti.

Per le banche e gli intermediari finanziari

Cassazione penale, sez. III, n. 30109, udienza 9 luglio 2025, depositata 2 settembre 2025. Principio: è stata ritenuta congrua la motivazione che escludeva il pericolo di dispersione nel sequestro preventivo valorizzando l’ammissione alla composizione, la conferma delle misure protettive e i risultati positivi rilevati dall’esperto. Rilevanza: la composizione ben documentata è considerata un elemento di affidabilità anche fuori dall’ambito concorsuale, utile nel dialogo con gli intermediari.

Per fornitori, clienti e altri creditori

Tribunale di Torino, sez. III civ., sentenza 17 giugno 2025. Principio: la composizione negoziata, priva di natura giurisdizionale, e il successivo concordato semplificato non impongono la sospensione necessaria dei processi ordinari in cui il debitore è parte. Rilevanza: il creditore che ha una causa in corso può proseguirla.

Cassazione civile, sez. I, 12 gennaio 2026, n. 624. Principio: nel concordato semplificato ogni creditore deve ricevere un vantaggio concreto e apprezzabile. Rilevanza: tutela i creditori quando la trattativa riservata si trasforma in procedura pubblica.

Per i casi misti (soci finanziatori, passaggio al concordato semplificato)

Cassazione civile, sez. I, 12 gennaio 2026, n. 620. Principio: la rinuncia dei soci alla prededuzione dei crediti di rimborso dei finanziamenti erogati nella composizione non costituisce risorsa esterna ai sensi dell’art. 84 CCII, perché non incrementa l’attivo. Rilevanza: il socio-finanziatore deve sapere come verrà trattato il suo apporto se il percorso sfocia nel concordato semplificato.

Cassazione civile, sez. I, 12 gennaio 2026, n. 623. Principio: il concordato semplificato è inammissibile se la composizione non era praticabile fin dall’origine, e il tribunale può verificare anche nel merito i presupposti. Rilevanza: ciò che accade nella fase riservata viene riesaminato nella fase pubblica.

Cassazione civile, 9 gennaio 2026, n. 544. Principio: anche il debitore insolvente può accedere al concordato semplificato, poiché la composizione è ammessa pure in caso di insolvenza, purché il risanamento sia ragionevolmente perseguibile. Rilevanza: amplia le vie d’uscita per l’impresa che ha tentato la trattativa riservata.

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Cosa può fare lo Studio Monardo per te, qualunque sia il tuo profilo

Lo Studio affianca imprese, creditori e soggetti coinvolti nella composizione negoziata con strumenti concreti, calibrati sul profilo di chi si rivolge a noi.

1. Analizziamo i presupposti di accesso verificando la documentazione richiesta dall’art. 17 CCII, l’assenza di strumenti di regolazione pendenti e, per le imprese minori, i tre parametri della soglia dell’art. 25-quater.
2. Costruiamo la mappa dei creditori per rischio di iniziativa individuale, per decidere con l’impresa se procedere in riservatezza piena o chiedere subito le misure protettive.
3. Definiamo il perimetro della convocazione e il protocollo di riservatezza, individuando chi deve sedere al tavolo e quali informazioni condividere in ciascuna fase.
4. Per chi chiede le misure protettive, predisponiamo l’istanza e il ricorso ex art. 19 CCII con il calendario dei termini: deposito entro il giorno successivo alla pubblicazione, numero di ruolo entro venti giorni.
5. Prepariamo il piano di comunicazione verso clienti, fornitori e dipendenti da attivare al momento della pubblicazione nel registro delle imprese.
6. Per le banche e gli intermediari, esaminiamo la legittimità di sospensioni e revoche alla luce degli artt. 16, comma 5, e 18, comma 5, CCII, con il supporto dello staff in diritto bancario.
7. Per fornitori e creditori, valutiamo la costituzione nel procedimento di conferma e la distinzione tra sospensione consentita e risoluzione vietata dei contratti pendenti.
8. Per le imprese con più di quindici dipendenti, impostiamo la procedura di informazione e consultazione sindacale dell’art. 4, comma 3, CCII, bilanciando obblighi informativi e riservatezza.
9. Studiamo fin dall’inizio le vie d’uscita: accordi, piano attestato, accordo di ristrutturazione, concordato semplificato o, per le imprese minori e i garanti persone fisiche, gli strumenti del sovraindebitamento.
10. Seguiamo il contenzioso collegato in tutti i gradi: reclami sulle misure protettive, opposizioni, giudizi sul concordato semplificato, fino al ricorso per cassazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per il tema di questa guida pesa in particolare la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: significa conoscere dall’interno le regole che l’esperto deve osservare, a partire dall’obbligo di operare in modo riservato, e quindi saper preparare un’impresa a gestire la composizione senza esporsi inutilmente. Per le imprese sotto soglia e per i garanti persone fisiche, la qualifica di Gestore della crisi e di fiduciario OCC consente di costruire senza discontinuità il passaggio agli strumenti delle imprese minori quando la trattativa non basta.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: chi imposta la trattativa riservata è lo stesso professionista che, se necessario, difende le scelte dell’impresa davanti al tribunale, alla corte d’appello e alla Suprema Corte, senza cambi di linea né passaggi di consegne.

Accanto all’Avvocato opera uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso: i legali curano istanze, ricorsi e rapporti con i creditori; i commercialisti ricostruiscono la situazione economico-patrimoniale, i flussi di cassa e il progetto di piano da presentare al tavolo.

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In chiusura: prima capisci chi sei, poi agisci secondo le tue regole

La composizione negoziata non è né interamente pubblica né interamente riservata. È un percorso che nasce riservato e che diventa progressivamente visibile a mano a mano che l’impresa attiva strumenti con effetti verso i terzi. Il primo passo è capire qual è il tuo profilo nella trattativa; il secondo è agire secondo le regole che valgono per te, non secondo quelle che valgono per qualcun altro. Un imprenditore che teme la pubblicità, una banca che valuta una revoca, un fornitore che vuole tutelare il credito, un sindacato che riceve informazioni riservate: ciascuno ha diritti, obblighi e rischi diversi.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia perché ne presidia tutte le fasi con competenze certificate: la qualifica di Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021 per la fase riservata delle trattative; quelle di Gestore della crisi e fiduciario OCC per le imprese minori e per i percorsi di sovraindebitamento; quella di avvocato cassazionista per il contenzioso sulle misure protettive e sugli sbocchi giudiziali della composizione, fino all’ultimo grado.

📩 Ogni giorno di attesa può ridurre le opzioni e aumentare l’esposizione: scrivici oggi stesso, i recapiti per raggiungere lo studio sono indicati al termine di questo articolo.