Questa guida raccoglie le domande che ci arrivano più spesso da imprenditori del manifatturiero con un’esposizione fiscale a sette cifre, e prova a dare a ciascuna una risposta completa, senza scorciatoie e senza rassicurazioni di comodo. Sono domande vere, formulate come le pone chi ha un capannone da mandare avanti, quaranta persone in busta paga e un estratto di ruolo che continua a ingrossarsi.
Il quadro normativo dentro cui ci muoviamo è quello del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), profondamente ridisegnato dal terzo decreto correttivo (D.Lgs. 136/2024, in vigore dal 28 settembre 2024) e dalla riforma della riscossione (D.Lgs. 110/2024). È un impianto che, per la prima volta, mette a disposizione dell’impresa strumenti che permettono di ridurre davvero il debito fiscale, non solo di dilazionarlo: la transazione fiscale endo-negoziata, il cram down fiscale nel concordato e negli accordi di ristrutturazione, il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione. Strumenti che però hanno presupposti rigidi, finestre temporali strette e un prezzo in termini di trasparenza.
Lo Studio Monardo lavora esattamente su questo crinale, e non per generica vicinanza al tema. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: è cioè abilitato a sedere dall’altra parte del tavolo della composizione negoziata, e conosce dall’interno i criteri con cui l’esperto valuta le prospettive di risanamento e con cui il tribunale autorizza gli accordi. È inoltre coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario, la competenza che serve quando il debito da ristrutturare è simultaneamente erariale e bancario. Sono le due abilitazioni che questo tema richiede.
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Ho una S.r.l. con qualche milione di debiti fiscali: sono già fallito o c’è ancora qualcosa da fare?
No, non è affatto detto — e la differenza la fa quasi sempre il momento in cui ci si muove, non l’entità del debito.
Lo dico subito perché è l’equivoco più diffuso: nel Codice della crisi non esiste una soglia di debito superata la quale l’azienda è automaticamente condannata alla liquidazione giudiziale. Esiste invece uno stato — la crisi, o l’insolvenza reversibile — che apre l’accesso a una serie di strumenti di regolazione. Un’esposizione erariale di tre, cinque o otto milioni di euro non è di per sé un verdetto: è un dato che va confrontato con altri due, il valore che l’azienda produce se continua a lavorare e il valore che si ricaverebbe smontandola.
Il punto è che quel confronto lo fa la legge, non l’imprenditore. Tutta l’architettura degli strumenti di composizione della crisi ruota attorno a un giudizio di convenienza: il creditore pubblico deve ricevere, dalla soluzione proposta, almeno quanto riceverebbe dalla liquidazione giudiziale. Se l’azienda ha un EBITDA positivo, un portafoglio ordini, macchinari specifici e maestranze formate, il valore in continuità è quasi sempre superiore al valore di realizzo di un capannone e di qualche tornio all’asta. È proprio quel differenziale la materia prima con cui si costruisce una proposta di riduzione del debito fiscale.
Ciò che invece uccide le pratiche è il ritardo. Ogni mese che passa senza intervenire il debito cresce di sanzioni e interessi, la liquidità si assottiglia, i fornitori strategici si irrigidiscono, le banche revocano gli affidamenti. E soprattutto si riduce la finestra in cui è ancora possibile dire, con l’attestazione di un professionista indipendente, che esistono “concrete prospettive di risanamento”: è la condizione di ingresso alla composizione negoziata, e quando viene meno restano solo le soluzioni liquidatorie.
Quindi: non sei fallito. Ma il tempo, in questa materia, è un fattore giuridico, non solo commerciale.
Ma quali sono, in concreto, le strade che la legge mi mette a disposizione?
Sono cinque famiglie di strumenti, e non sono alternative equivalenti: si scelgono in base a chi sono i tuoi creditori e a quanto è profonda la crisi.
La prima è la rateizzazione ordinaria presso l’Agente della riscossione, ex art. 19 del D.P.R. 602/1973, riscritto dal D.Lgs. 110/2024. Non riduce il debito di un euro, ma lo spalma e — questo conta — blocca le nuove azioni esecutive finché si è in regola. È il presidio minimo, non una soluzione strutturale quando i milioni sono più d’uno.
La seconda è la composizione negoziata della crisi (artt. 12 e seguenti CCII), con l’accordo transattivo fiscale che il correttivo-ter ha introdotto all’art. 23, comma 2-bis. Qui si entra nel campo dello stralcio vero: l’imprenditore propone alle Agenzie fiscali e ad Agenzia delle entrate-Riscossione il pagamento parziale o dilazionato del debito e dei relativi accessori. È una procedura riservata, volontaria, non concorsuale, condotta con l’assistenza di un esperto indipendente nominato dalla CCIAA.
La terza è l’accordo di ristrutturazione dei debiti (artt. 57-64 CCII), con la transazione fiscale dell’art. 63. Serve quando l’accordo va costruito con una platea più larga di creditori, e — a differenza della composizione negoziata — può arrivare all’omologazione forzosa anche senza l’adesione dell’Erario.
La quarta è il concordato preventivo (artt. 84 e seguenti), in continuità aziendale o liquidatorio, con la transazione fiscale dell’art. 88 e il cram down fiscale. È lo strumento più invasivo e più potente: consente di imporre il piano anche a classi dissenzienti, Fisco compreso.
La quinta è il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO), che permette una distribuzione del valore più libera rispetto alle regole di graduazione, purché tutte le classi approvino.
Accanto a queste, strumenti di secondo livello: il piano attestato di risanamento (art. 56), il concordato semplificato all’esito della composizione negoziata (art. 25-sexies), e — sul versante puramente fiscale — le definizioni agevolate periodicamente introdotte dal legislatore.
Che differenza c’è tra “rateizzare” e “trattare” con il Fisco?
Rateizzare significa pagare tutto, più tardi. Trattare significa pagare meno. Sono due mondi giuridici diversi, con presupposti diversi.
La rateizzazione è un diritto del contribuente in temporanea difficoltà: si chiede ad Agenzia delle entrate-Riscossione, si ottiene senza contraddittorio, non richiede l’intervento di alcun giudice. Le regole vigenti prevedono che, su semplice richiesta di chi dichiara una temporanea situazione di obiettiva difficoltà economico-finanziaria, per somme iscritte a ruolo fino a 120.000 euro comprese in ciascuna istanza si arrivi a 84 rate mensili per le domande presentate nel 2025 e nel 2026, a 96 rate per quelle del 2027-2028 e a 108 dal 2029. Con richiesta documentata — e per gli importi superiori a 120.000 euro la documentazione è sempre necessaria — si può salire fino a 120 rate, dieci anni. Per i soggetti diversi dalle persone fisiche la difficoltà si prova attraverso l’Indice di Liquidità e l’Indice Alfa, non attraverso l’ISEE.
La transazione fiscale è un’altra cosa. È un accordo con cui l’Amministrazione finanziaria accetta di incassare meno di quanto le spetta, perché incassare meno subito e con certezza è preferibile a incassare pochissimo tra sette anni all’esito di una liquidazione. Presuppone un contesto procedurale — composizione negoziata, accordo di ristrutturazione, concordato — e richiede l’attestazione di un professionista indipendente sulla convenienza rispetto all’alternativa liquidatoria.
Per un’azienda manifatturiera con milioni di debito la distinzione è decisiva. Ottantaquattro rate su quattro milioni significano quasi 48.000 euro al mese di sola rateizzazione: una cifra che, sommata a fornitori, stipendi e rate bancarie, la maggior parte delle S.r.l. industriali non regge. La rateizzazione è utile quando il debito è sostenibile e il problema è solo di cassa; quando il debito è strutturalmente fuori scala rispetto ai flussi, allungare le rate serve solo a spostare il default di qualche trimestre.
Entro quando devo muovermi? C’è un termine?
Non c’è una scadenza secca, ma ci sono almeno quattro orologi che corrono contemporaneamente, e ognuno può chiudere una porta.
Il primo è quello dell’art. 2086, comma 2, del codice civile: l’imprenditore in forma societaria deve istituire assetti adeguati anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e attivarsi senza indugio per adottare uno degli strumenti previsti dall’ordinamento. “Senza indugio” non è un’esortazione morale: è il parametro su cui, in caso di liquidazione giudiziale, il curatore misurerà la responsabilità degli amministratori.
Il secondo è quello delle segnalazioni dei creditori pubblici qualificati (art. 25-novies CCII). Agenzia delle Entrate, Agenzia delle entrate-Riscossione, INPS e INAIL sono tenuti a segnalare all’organo amministrativo e a quello di controllo il superamento di determinate soglie di esposizione, invitando all’accesso alla composizione negoziata. Quando arriva quella segnalazione, l’orologio è già avanti.
Il terzo è quello della riscossione: dopo la cartella e l’intimazione, l’Agente può iscrivere ipoteca, disporre fermi, pignorare i conti correnti presso terzi e aggredire i crediti verso i clienti. Un pignoramento presso il committente principale, in un’azienda manifatturiera che lavora su commessa, può interrompere il rapporto commerciale prima ancora di produrre effetti sul debito.
Il quarto è quello penale. Le soglie di punibilità dell’omesso versamento di ritenute (art. 10-bis D.Lgs. 74/2000) e dell’IVA (art. 10-ter) si superano per annualità: ogni esercizio in cui non si versa aggiunge un capo di imputazione potenziale.
Il momento giusto per muoversi, in sintesi, è quando l’azienda ha ancora un valore da difendere e una cassa residua da impiegare. Non quando non ha più nulla da perdere.
Come si avvia la composizione negoziata, e chi la gestisce?
Si avvia con un’istanza telematica sulla piattaforma nazionale della CCIAA, e la gestisce un esperto indipendente nominato da una commissione, non scelto dall’impresa.
L’imprenditore commerciale o agricolo che si trova in condizioni di squilibrio patrimoniale, economico o finanziario che rendono probabile la crisi o l’insolvenza — ma con concrete prospettive di risanamento — chiede la nomina dell’esperto attraverso la piattaforma. All’istanza vanno allegati bilanci, situazione debitoria aggiornata (compresa la certificazione dei debiti fiscali e contributivi), elenco creditori, piano finanziario a sei mesi e progetto di risanamento.
L’esperto, iscritto in un apposito elenco e dotato di specifica formazione, convoca l’imprenditore e valuta se le prospettive di risanamento esistano davvero. Se ritiene di no, ne dà atto e la procedura si archivia: non è un notaio delle intenzioni dell’impresa, è un filtro. Se invece ritiene che le prospettive esistano, avvia le trattative con i creditori — banche, Fisco, fornitori strategici — convocandoli e verbalizzando.
Va detto con chiarezza: la composizione negoziata lascia una traccia processuale. Verbali, proposte scritte, riscontri e motivazioni dei dinieghi diventano il materiale su cui, a valle, il tribunale misurerà la correttezza delle trattative se si dovrà accedere a uno strumento omologabile o al concordato semplificato. Una composizione negoziata condotta male non è neutra: pregiudica gli sbocchi successivi.
L’imprenditore, durante tutto il percorso, conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa. Non c’è spossessamento, non c’è commissario. Per gli atti di straordinaria amministrazione e per i finanziamenti prededucibili occorre però l’autorizzazione del tribunale ex art. 22 CCII, e l’esperto può iscrivere il proprio dissenso nel registro delle imprese.
Le misure protettive mi bloccano davvero i pignoramenti?
Sì, ma non sono automatiche: vanno chieste, pubblicate e confermate dal tribunale, e il Fisco può contestarle.
Con l’istanza di composizione negoziata, o successivamente, l’imprenditore può chiedere l’applicazione delle misure protettive del patrimonio. Dalla pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese i creditori non possono acquisire diritti di prelazione non concordati né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa. Entro termini stretti il tribunale deve poi confermare, modificare o revocare la misura, sentiti l’esperto e i creditori che si oppongono.
Per un’azienda manifatturiera questo è spesso l’effetto più immediatamente percepibile: si ferma il pignoramento presso terzi sui crediti verso i committenti, si blocca l’espropriazione del capannone, si congela l’aggressione ai conti. È l’ossigeno che consente di condurre le trattative senza che nel frattempo l’azienda venga smontata pezzo per pezzo.
Attenzione però a tre limiti. Primo: le misure protettive non cancellano le ipoteche e i fermi già iscritti, e non impediscono la prosecuzione di procedure esecutive giunte a uno stadio avanzato. Secondo: non sospendono gli obblighi di pagamento correnti, e in particolare l’impresa deve continuare a versare regolarmente le imposte che maturano durante la procedura; accumulare nuovo debito fiscale mentre si tratta lo stralcio del vecchio è il modo più rapido per far saltare tutto. Terzo: la durata è limitata e prorogabile solo entro un tetto complessivo; le misure protettive sono una finestra, non un rifugio.
Vale infine ricordare che la sospensione feriale dei termini processuali opera dal 1° al 31 agosto, ma in materia concorsuale molti termini ne sono sottratti: è un punto da verificare caso per caso, non da dare per scontato quando si calcola quanto tempo si ha per un reclamo o un’opposizione.
Come funziona in pratica la transazione fiscale nella composizione negoziata?
È una proposta scritta alle Agenzie fiscali e ad Agenzia delle entrate-Riscossione, accompagnata da due relazioni professionali distinte, che il tribunale deve poi autorizzare con decreto.
Il comma 2-bis dell’art. 23 CCII, introdotto dal correttivo-ter, prevede che nel corso delle trattative l’imprenditore possa formulare una proposta di accordo transattivo che contempli il pagamento parziale o dilazionato del debito e dei relativi accessori. La disciplina si applica alle composizioni negoziate avviate con istanze presentate dal 28 settembre 2024 in poi.
Perimetro oggettivo: ci rientrano i tributi amministrati dalle Agenzie fiscali e i carichi affidati ad Agenzia delle entrate-Riscossione. Ne restano fuori i contributi previdenziali e assistenziali obbligatori — su questo la differenza rispetto agli artt. 63 e 88 CCII è netta e va messa in conto fin dall’inizio — e i tributi degli enti territoriali, per i quali la Corte dei conti, sezione regionale di controllo per la Lombardia (deliberazione n. 256/2024/PAR del 24 dicembre 2024), ha escluso l’adesione degli enti in assenza di previsione derogatoria. Quanto all’IVA, la giurisprudenza di merito ne ha ammesso la falcidiabilità: il Tribunale di Mantova, con decreto del 22 gennaio 2026, ha affermato che l’accordo transattivo può avere ad oggetto anche il credito IVA e gli accessori già iscritti a ruolo, non trattandosi di risorse proprie dell’Unione europea.
Documentazione: alla proposta vanno allegate due relazioni. Una di un professionista indipendente che attesti la convenienza dell’accordo rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale; l’altra del soggetto incaricato della revisione legale — o, in mancanza, di un revisore iscritto nel registro — sulla completezza e veridicità dei dati aziendali. La circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 5/E del 16 luglio 2026 ha chiarito che le due relazioni devono essere affidate a soggetti distinti, per ragioni di imparzialità e indipendenza; nello stesso senso il D.M. 23 aprile 2026 di aggiornamento delle linee guida per la composizione negoziata. È un’indicazione che impone di pianificare per tempo gli incarichi professionali: nominare il revisore quando la proposta è già scritta è tardi.
Se le Agenzie aderiscono, l’accordo viene depositato in tribunale, che ne verifica la regolarità e autorizza l’esecuzione con decreto. La transazione si risolve di diritto in caso di apertura della liquidazione giudiziale o controllata, o di accertamento dello stato di insolvenza, e se l’imprenditore non esegue integralmente i pagamenti entro sessanta giorni dalle scadenze previste.
E se l’Agenzia delle Entrate dice no? Posso obbligarla?
Nella composizione negoziata no. Negli accordi di ristrutturazione e nel concordato preventivo sì, a certe condizioni. È la ragione per cui la scelta dello strumento va fatta prima, non dopo.
Questo è il punto tecnico più importante di tutta la materia, e quello su cui si giocano le pratiche. L’accordo transattivo endo-negoziato dell’art. 23, comma 2-bis, richiede il consenso effettivo del Fisco: non esiste, in quella sede, un meccanismo di omologazione forzosa. Se la proposta viene rifiutata, l’imprenditore non resta però senza alternative — può accedere agli strumenti di regolazione della crisi previsti dall’art. 23, comma 2, riproponendo la transazione fiscale in un contesto dove il cram down è previsto.
Il cram down fiscale, disciplinato dall’art. 63 CCII per gli accordi di ristrutturazione e dall’art. 88 per il concordato preventivo, consente al tribunale di omologare nonostante la mancata adesione dell’Amministrazione finanziaria. La Cassazione ha chiarito che “mancata adesione” copre due situazioni: il silenzio dell’ufficio e il dissenso espresso. Lo ha stabilito Cass. civ., Sez. I, 28 ottobre 2024, n. 27782, superando l’orientamento restrittivo che limitava l’istituto alla sola inerzia.
Il presupposto sostanziale è la convenienza: la proposta non deve essere deteriore rispetto a quanto il creditore pubblico otterrebbe dalla liquidazione giudiziale. Su questo la giurisprudenza di legittimità del 2025-2026 è stata netta nel restringere lo spazio del dissenso amministrativo. Cass. civ., Sez. I, n. 22415/2025 ha ricostruito la ratio dell’istituto nella necessità di superare i fattori inerziali delle procedure con creditori pubblici, riconoscendo al giudice il potere di sostituire la propria valutazione di convenienza a quella dell’amministrazione. L’ordinanza Cass. civ., Sez. I, 15 marzo 2026, n. 5866 ha confermato l’irrilevanza delle ragioni addotte a sostegno del dissenso. E Cass. civ., Sez. I, 16 marzo 2026, n. 5918 ha precisato che, ai fini del cram down, non rileva la meritevolezza del debitore, nemmeno di fronte a violazioni sistematiche e deliberate degli obblighi tributari: ciò che conta è il confronto economico, non il giudizio morale sulla condotta pregressa.
Attenzione, però: il cram down non è un lasciapassare. Cass. civ., Sez. I, 17 dicembre 2024, n. 32954 ha stabilito che l’accordo di ristrutturazione con transazione fiscale rivolto esclusivamente al creditore erariale non sfugge al sindacato di merito del giudice concorsuale, e Cass. civ., Sez. I, 15 marzo 2026, n. 5828 ha ribadito, per il regime anteriore al D.Lgs. 136/2024, la necessità che sia intervenuto un accordo — pur non sufficiente in termini percentuali — con creditori diversi da quelli pubblici. Serve, insomma, un contesto autenticamente concorsuale. E la Corte d’Appello di Genova, con sentenza n. 48/2025, ha respinto un piano che tentava di trasformare il concordato in un condono sbilanciato a favore del debitore.
L’art. 63 CCII, riscritto dal correttivo-ter, subordina inoltre l’omologazione forzosa negli accordi di ristrutturazione a condizioni ulteriori — tra cui soglie minime di soddisfacimento del credito erariale e limiti relativi al carattere non liquidatorio dell’accordo: sono parametri modificati di recente e vanno verificati sul testo vigente prima di impostare la proposta.
Quanto durano queste procedure, e quali sono i passaggi?
Dai tre-sei mesi della composizione negoziata ai dodici-diciotto mesi di un concordato in continuità. La tabella qui sotto riassume la sequenza tipica.
| Fase | Atto | Termine indicativo | Davanti a chi |
|---|---|---|---|
| Accesso | Istanza di nomina dell’esperto + documentazione | Immediato (piattaforma telematica) | CCIAA territorialmente competente |
| Protezione | Istanza di misure protettive e pubblicazione | Effetto dalla pubblicazione nel registro imprese | Registro imprese, poi tribunale per la conferma |
| Verifica | Valutazione delle prospettive di risanamento | Primo incontro entro pochi giorni dalla nomina | Esperto indipendente |
| Trattative | Convocazione creditori, proposte, verbali | Durata base della CNC, prorogabile | Esperto + creditori |
| Transazione fiscale | Proposta ex art. 23 co. 2-bis + due relazioni | Nel corso delle trattative o alla loro conclusione | Agenzie fiscali e AdER |
| Autorizzazione | Ricorso per l’autorizzazione all’esecuzione | Dopo la sottoscrizione dell’accordo | Tribunale (giudice designato) |
| Esecuzione | Pagamento delle rate concordate | Risoluzione di diritto se ritardo oltre 60 giorni | Agenzie fiscali e AdER |
| Sbocco alternativo | Accordo di ristrutturazione, concordato, PRO, concordato semplificato | Domanda entro i termini dell’art. 23 CCII | Tribunale sezione imprese/concorsuale |
| Omologazione | Decreto o sentenza di omologa, eventuale cram down | All’esito del voto o delle adesioni | Tribunale in composizione collegiale |
| Impugnazione | Reclamo | Termini di legge (verificare l’operatività della sospensione feriale 1-31 agosto) | Corte d’Appello |
Due avvertenze sulla lettura della tabella. La prima: i termini della composizione negoziata sono pensati per essere brevi, e questa è una scelta di sistema — il risanamento o è tempestivo o non è. La seconda: il passaggio dalla composizione negoziata a uno strumento omologabile non è un fallimento della prima fase, è uno degli esiti fisiologici previsti dall’art. 23, comma 2, ed è spesso l’esito che si mette in conto fin dall’inizio quando il debito fiscale è la voce dominante del passivo.
Ho firmato fideiussioni personali per la società: la procedura mi copre?
No, e questa è una delle asimmetrie più dure dell’intero sistema.
Gli strumenti di regolazione della crisi operano sul patrimonio della società. La riduzione del debito principale ottenuta con una transazione fiscale o con un concordato non libera automaticamente i coobbligati, i fideiussori e i garanti. Il socio o l’amministratore che ha firmato garanzie personali verso le banche, o che risponde in solido per determinate obbligazioni, resta esposto per l’intero anche dopo l’omologazione, salvo pattuizione contraria espressamente inserita nel piano e accettata dal creditore.
Questo significa che una strategia costruita solo sulla società è, in molti casi, una strategia incompleta. Va valutato parallelamente il perimetro delle garanzie personali, la loro validità formale e sostanziale, l’eventuale nullità di clausole conformi a schemi contrattuali sanzionati, la posizione del socio fideiussore e la sua eventuale qualifica di consumatore ai fini dell’accesso agli strumenti di composizione delle crisi da sovraindebitamento. Sono binari paralleli che devono essere gestiti dallo stesso difensore, perché una mossa sul primo può pregiudicare il secondo.
È esattamente il tipo di situazione in cui la scelta del professionista non è indifferente. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista ed Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, oltre che Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia: sono le tre abilitazioni che permettono di tenere insieme, nella stessa strategia, il risanamento della S.r.l. e la posizione personale di chi l’ha garantita.
Un’ultima nota tecnica: quando i debiti fiscali sono stati oggetto di contenzioso tributario ancora pendente, l’adesione a una transazione fiscale produce di regola la cessazione della materia del contendere sui tributi transatti. Ma se il giudizio riguarda solo parte del debito, o questioni diverse, la controversia può restare aperta sull’eccedenza. Va verificato prima, non dopo la firma.
Ho anche debiti INPS e INAIL: si possono ridurre allo stesso modo?
Dipende dallo strumento. Nella composizione negoziata no; negli accordi di ristrutturazione e nel concordato preventivo sì.
È una delle discontinuità meno intuitive del sistema. L’accordo transattivo dell’art. 23, comma 2-bis, CCII può essere concluso soltanto con le Agenzie fiscali e con Agenzia delle entrate-Riscossione: i contributi previdenziali e assistenziali obbligatori ne sono esclusi. Per un’azienda manifatturiera con quaranta o cinquanta dipendenti, e quindi con un’esposizione contributiva spesso rilevante, questo può rendere la composizione negoziata insufficiente da sola: si stralcia il fiscale e resta intatto il contributivo.
Negli strumenti disciplinati dagli artt. 63 e 88 CCII, invece, la transazione riguarda anche i crediti degli enti gestori di forme di previdenza e assistenza obbligatorie, e il cram down opera anche nei loro confronti. Il Tribunale di Pavia, con decreto del 13 febbraio 2025, ha affermato — sulla base del combinato disposto degli artt. 88, 109 e 112 CCII — che l’omologazione forzosa a fronte della mancata adesione dell’amministrazione finanziaria e degli enti previdenziali è compatibile anche con il concordato in continuità, e non solo con quello liquidatorio.
Vale la pena ricordare che, prima del correttivo-ter, la questione era controversa: il Tribunale di Ferrara, con decreto dell’11 dicembre 2024, aveva escluso l’applicabilità del cram down fiscale e previdenziale nel concordato in continuità secondo la disciplina previgente, mentre il Tribunale di Napoli, con sentenza del 14 novembre 2024, era giunto alla conclusione opposta valorizzando la ristrutturazione trasversale dell’art. 112, comma 2. Il D.Lgs. 136/2024 ha chiuso il contrasto per il futuro, ma la disciplina intertemporale conta: le nuove disposizioni si applicano alle proposte di transazione presentate a partire dal 28 settembre 2024.
Per un’impresa con esposizione mista, la conclusione operativa è semplice: se il contributivo pesa quanto il fiscale, la composizione negoziata va impostata fin dal principio come una fase preparatoria di un accordo di ristrutturazione o di un concordato, non come una soluzione autosufficiente.
La mia S.r.l. fa parte di un gruppo: si possono trattare le società insieme?
Sì, il Codice della crisi prevede una disciplina specifica per i gruppi di imprese, ma va usata con cognizione: aggregare non è sempre conveniente.
Il CCII consente la presentazione di un piano di gruppo, con procedure unitarie o coordinate, e il correttivo-ter è intervenuto anche su questo capitolo. Per un gruppo manifatturiero tipico — una società operativa, una immobiliare che detiene il capannone, talvolta una commerciale — la gestione unitaria ha vantaggi evidenti: si valorizzano i flussi infragruppo, si evita che il fallimento della operativa trascini l’immobiliare, si presenta ai creditori un quadro coerente.
Ma ci sono controindicazioni serie. La prima riguarda il valore di liquidazione: aggregare società con patrimoni molto diversi può migliorare la posizione dei creditori di una e peggiorare quella dei creditori dell’altra, generando opposizioni. La seconda riguarda i finanziamenti dei soci, la cui postergazione ex art. 2467 c.c. va ricostruita con precisione. La terza riguarda i rapporti infragruppo pregressi, che in sede concorsuale vengono esaminati con particolare attenzione: cessioni di beni, distacchi di personale, cessioni di crediti tra consociate possono essere riletti come atti in frode.
Un’avvertenza specifica per il manifatturiero: quando la società operativa è in crisi e l’immobile industriale è intestato a una società collegata che lo concede in locazione, il canone diventa una voce sensibile. Un canone fuori mercato, in un piano di concordato, viene contestato; un canone azzerato per sostenere il piano espone l’immobiliare. Va ricalibrato per tempo, con perizia, non in corsa.
L’azienda ha commesse in corso e 40 dipendenti: posso continuare a lavorare durante la procedura?
Sì, ed è precisamente il presupposto di tutto l’impianto: la continuità aziendale è il valore che si sta cercando di proteggere.
Nella composizione negoziata l’imprenditore resta pienamente in sella. Nel concordato in continuità l’impresa prosegue l’attività, sotto la vigilanza del commissario giudiziale ma senza spossessamento. Il Codice della crisi ha ribaltato la logica della vecchia legge fallimentare: la continuità non è un’eccezione tollerata, è l’esito preferito quando genera più valore della liquidazione.
Sul piano operativo, però, tre nodi vanno gestiti subito.
I contratti pendenti: fornitori e committenti tendono a irrigidirsi appena la procedura diventa pubblica. Il Codice tutela l’impresa vietando che l’accesso agli strumenti di regolazione costituisca di per sé causa di risoluzione contrattuale, e le clausole in tal senso sono inefficaci; ma serve una gestione attiva delle relazioni, non solo la protezione normativa.
Il credito commerciale e bancario: durante la procedura l’accesso a nuova finanza passa attraverso le autorizzazioni per i finanziamenti prededucibili. È spesso l’elemento che decide se il piano regge. Su questo terreno segnalo un dato che riguarda direttamente le imprese in crisi: Cass. civ., ord. 25 marzo 2026, n. 7134 ha dichiarato la nullità di un contratto di concessione di credito a un’impresa che presentava evidenti elementi di insolvenza, collegando espressamente il tema all’adempimento degli obblighi di istituzione degli adeguati assetti ex art. 2086 c.c. La conseguenza pratica è che le banche, oggi, chiedono all’impresa in difficoltà una capacità di pianificazione documentata prima di erogare.
Il personale: gli ammortizzatori sociali collegati alle procedure di crisi vanno attivati in parallelo, e i crediti dei lavoratori mantengono il loro grado di privilegio. In un piano in continuità la loro soddisfazione integrale è quasi sempre un vincolo di fatto, prima ancora che di diritto: senza le maestranze non c’è continuità, e senza continuità non c’è il differenziale di valore che giustifica lo stralcio erariale.
Rischio un procedimento penale per l’IVA che non ho versato?
Sì, il rischio è concreto, e va detto senza edulcorazioni. Ma la riforma del 2024 ha aperto spazi difensivi che prima non c’erano, e il modo in cui si gestisce la crisi incide direttamente su quegli spazi.
Gli artt. 10-bis e 10-ter del D.Lgs. 74/2000 puniscono l’omesso versamento delle ritenute e dell’IVA oltre determinate soglie annuali. La giurisprudenza di legittimità è stata storicamente rigorosa: la crisi di liquidità rientra nel normale rischio d’impresa e non integra di per sé forza maggiore, e la scelta di pagare gli stipendi anziché l’Erario, per quanto comprensibile sul piano umano, non esclude il dolo. Su questa linea si collocano numerose pronunce recenti, tra cui Cass. pen. n. 35034/2025, che ha respinto il ricorso di un imprenditore proprio su questi argomenti.
Il quadro, però, si è mosso. Il D.Lgs. 87/2024 ha introdotto all’art. 13 del D.Lgs. 74/2000 un comma 3-bis che dà rilievo, ai fini della non punibilità, alla situazione in cui il debito tributario sia in corso di estinzione mediante rateazione e alla crisi non transitoria di liquidità non imputabile all’autore. Cass. pen. n. 38438/2025 ha applicato la nuova disciplina a favore di un contribuente che aveva optato per una rateizzazione lunga e non aveva ancora estinto il debito, riconoscendo l’accesso a una causa di non punibilità preclusa in precedenza.
La direzione della giurisprudenza più recente è di rigore probatorio, non di indulgenza. Cass. pen. n. 39154/2025 ha richiesto che la crisi d’impresa sia rigorosamente provata; Cass. pen., Sez. III, 21 aprile 2026, dep. 3 giugno 2026, n. 20385 ha precisato che la crisi di liquidità rileva solo quando sia dimostrato che l’inadempimento è dipeso da cause sopravvenute e non imputabili e che non esistevano condotte alternative concretamente esigibili.
Sul rapporto con le procedure concorsuali, due punti fermi. La domanda di concordato non ha efficacia scriminante rispetto a un debito IVA già scaduto: lo ha ribadito Cass. pen. n. 35938 del 4 novembre 2025, precisando anche che i pagamenti successivi al perfezionamento del reato non si computano ai fini della soglia. Ma Cass. pen. n. 29126/2026, richiamando quella pronuncia, ha chiarito che lo stato di crisi documentato dalla procedura può assumere rilievo ai fini della particolare tenuità del fatto ex art. 131-bis c.p.
La conseguenza operativa è che la difesa penale non si costruisce a processo iniziato: si costruisce mentre si gestisce la crisi, documentando cronologia, flussi finanziari, tentativi di reperimento delle risorse, richieste di rateazione, accesso agli strumenti di regolazione. Quella documentazione, prodotta in tempo reale e non ricostruita ex post, è ciò che distingue una crisi subita da una provvista fiscale consumata per finanziare la continuità.
Posso perdere la casa e i beni personali?
La S.r.l. risponde con il proprio patrimonio, quindi in linea di principio no. Ma esistono almeno quattro varchi attraverso cui il patrimonio personale viene aggredito, e vanno chiusi uno per uno.
Il primo varco sono le garanzie personali, di cui si è detto: fideiussioni bancarie, avalli, ipoteche volontarie su beni personali a garanzia di debiti sociali. Sono lo strumento più diretto e il più frequente.
Il secondo è la responsabilità degli amministratori. In caso di liquidazione giudiziale il curatore può promuovere l’azione di responsabilità per mala gestio, con particolare riguardo alla violazione dell’art. 2086, comma 2, c.c. e alla prosecuzione dell’attività dopo il verificarsi di una causa di scioglimento. Il Tribunale di Bari, con sentenza del 23 gennaio 2026, ha applicato questi principi in modo particolarmente incisivo, leggendo il nesso causale in chiave organizzativa e sistemica. Va però registrato anche il contrappeso: Cass. pen. n. 21188/2026 ha stabilito che la bancarotta semplice per aggravamento del dissesto non può fondarsi sul solo aumento dei debiti tributari o sul ritardo nella convocazione dell’assemblea, occorrendo la prova del nesso causale e della colpa grave. Non esistono automatismi presuntivi, ma esiste un terreno di contestazione ampio.
Il terzo è la confisca nei reati tributari. In caso di condanna, se la confisca diretta del profitto presso la società non è possibile, può essere disposta la confisca per equivalente sui beni dell’amministratore. Il sequestro preventivo può intervenire già in fase di indagine, con effetti immediati sulla liquidità personale.
Il quarto, più sottile, è la responsabilità solidale in specifiche ipotesi, tra cui quelle collegate a operazioni straordinarie, cessioni d’azienda e distribuzioni ai soci. Sul punto Cass. civ. n. 32545 del 13 dicembre 2025 ha chiarito i presupposti della responsabilità solidale del socio non amministratore insieme agli amministratori.
Il messaggio onesto è questo: la separazione patrimoniale della S.r.l. tiene, ma tiene solo se la crisi viene gestita, non subita. Un imprenditore che accede tempestivamente a uno strumento di regolazione, documenta le proprie scelte e cessa la gestione non conservativa quando deve, ha una posizione difendibile. Chi tira avanti per due anni sperando in un colpo di fortuna consegna al curatore un dossier già scritto.
Se la procedura non va a buon fine, ho peggiorato la mia situazione? E quanto tempo ho davvero?
Il rischio esiste ma è più contenuto di quanto si teme, mentre il tempo a disposizione è quasi sempre meno di quanto si crede.
Sul primo punto. La composizione negoziata è riservata fino alla richiesta di misure protettive: se si conclude senza accordo, la relazione finale dell’esperto viene depositata e l’imprenditore conserva l’accesso agli sbocchi dell’art. 23, compreso il concordato semplificato. Non è una procedura che “consuma” le alternative: è una procedura che le prepara. Il vero rischio, semmai, è indiretto — la trasparenza richiesta dalla procedura porta all’attenzione dei creditori informazioni che prima non avevano, e la relazione dell’esperto può risultare severa.
C’è però un rischio più insidioso, ed è quello di una procedura condotta male. Le trattative devono svolgersi secondo buona fede e correttezza, i creditori devono poter assumere le proprie determinazioni contando su un assetto informativo adeguato: sono i parametri che il Tribunale di Milano, con decreto del 21 maggio 2026, ha valorizzato nell’autorizzare l’esecuzione di un accordo transattivo. E nel concordato, Cass. civ., Sez. I, 9 dicembre 2025, n. 31958 ha confermato la revoca della procedura per incompletezza dell’informazione offerta ai creditori. Un piano costruito su dati incompleti non è un piano fragile: è un piano che si rivolta contro chi l’ha presentato.
Sul secondo punto, il tempo. Non c’è un termine di legge che scade, ma ci sono soglie di irreversibilità economica. Quando la cassa non copre più il circolante, quando i fornitori strategici passano al pagamento anticipato, quando le banche revocano gli affidamenti a revoca, quando il portafoglio ordini si contrae perché i committenti percepiscono il rischio — a quel punto le “concrete prospettive di risanamento” richieste dall’art. 12 CCII diventano difficili da attestare, e la porta della composizione negoziata si chiude.
Se dovessi indicare un segnale operativo: quando l’azienda comincia a scegliere ogni mese quali imposte non versare, la finestra è già aperta e ha iniziato a chiudersi. Non è il momento di aspettare il prossimo bilancio. È il momento di far calcolare, da chi sa farlo, quanto vale l’azienda ferma e quanto vale l’azienda in moto.
Mi fa vedere un esempio concreto?
Volentieri. Due simulazioni, entrambe costruite su dati verosimili di aziende manifatturiere di media dimensione. Sono esercizi dimostrativi, non casi reali: servono a mostrare come funziona il confronto economico su cui tutto si decide.
Prima ipotesi — carpenteria metallica, transazione fiscale in composizione negoziata
Situazione di partenza. S.r.l. con 34 dipendenti, fatturato 9.240.000 euro, EBITDA 612.000 euro. Debito verso l’Erario: 4.187.400 euro, di cui 3.126.800 di sola imposta (IVA per 1.943.000, ritenute per 468.200, IRES e IRAP per 715.600) e 1.060.600 tra sanzioni, interessi e oneri di riscossione. Debito bancario ipotecario 1.380.000 euro, fornitori 1.145.000 euro.
Scenario liquidatorio. Perizia sull’immobile industriale: 1.180.000 euro di valore di realizzo in sede giudiziaria. Macchinari e impianti: 340.000. Magazzino: 210.000. Crediti verso clienti effettivamente esigibili: 175.000. Attivo lordo 1.905.000 euro. Costi di procedura, compensi degli organi e prededuzioni stimati in 342.900 euro. Attivo netto 1.562.100. Crediti anteposti (retribuzioni, TFR, professionisti prededucibili): 610.000. Residuo destinabile all’Erario: 952.100 euro, pari al 30,4% della sola imposta e al 22,7% del debito complessivo.
Proposta ex art. 23, comma 2-bis, CCII. Pagamento del 41% della sola quota capitale, cioè 1.282.000 euro, con stralcio integrale di sanzioni, interessi di mora e oneri di riscossione, in 72 rate mensili da 17.805,55 euro, sostenute dai flussi di continuità attestati.
Confronto. 1.282.000 contro 952.100: l’Erario incassa 329.900 euro in più rispetto allo scenario liquidatorio, con un miglioramento del 34,6%. Il professionista indipendente attesta la convenienza; il revisore attesta completezza e veridicità dei dati; le Agenzie aderiscono; il tribunale autorizza l’esecuzione con decreto. L’azienda continua a lavorare, i 34 posti restano, l’Erario recupera più di quanto avrebbe recuperato smontando il capannone.
Variante negativa. Se le Agenzie non aderiscono, la proposta non può essere imposta: la composizione negoziata non conosce cram down. L’impresa deve allora scegliere se accedere a un accordo di ristrutturazione o a un concordato, riproponendo la transazione in una sede dove l’omologazione forzosa è possibile — con costi, tempi e pubblicità maggiori.
Seconda ipotesi — componentistica plastica, concordato in continuità con cram down
Situazione di partenza. S.r.l. con 61 dipendenti, debito erariale e contributivo 6.940.000 euro (di cui 1.310.000 verso INPS), debito bancario ipotecario 2.310.000, fornitori 1.468.000. La composizione negoziata si è chiusa senza accordo: l’Agenzia delle Entrate ha rigettato espressamente la proposta transattiva.
Percorso. Ricorso per concordato preventivo in continuità aziendale depositato il 14 gennaio, con riserva; piano e proposta depositati il 20 marzo. Creditori suddivisi in classi; il piano prevede il soddisfacimento dei crediti erariali e contributivi privilegiati al 43% in sei anni, dei chirografari al 9%, con integrale pagamento di dipendenti e prededuzioni.
Valore di liquidazione attestato ai sensi dell’art. 87 CCII: 2.240.000 euro, di cui destinabili ai creditori pubblici 1.190.000. Valore generato dalla continuità nell’arco del piano: 3.860.000 euro netti.
Voto. L’Agenzia delle Entrate vota contro; la classe dei creditori erariali è determinante ai fini del raggiungimento delle maggioranze.
Omologazione. Il tribunale verifica che la soddisfazione riservata ai creditori pubblici — 2.984.200 euro nominali — sia superiore a quella ricavabile dalla liquidazione giudiziale, pari a 1.190.000. Accertata la convenienza e ricorrendo gli altri presupposti, omologa nonostante il dissenso, applicando il cram down e la ristrutturazione trasversale. Il dissenso espresso non è di ostacolo, secondo il principio affermato da Cass. n. 27782/2024, e le ragioni addotte dall’ufficio non rilevano, secondo Cass. n. 5866/2026 e Cass. n. 5918/2026.
Esito. Il debito pubblico si riduce di oltre il 55% in valore nominale, l’attività prosegue, i creditori pubblici incassano circa 2,5 volte quello che avrebbero incassato dalla liquidazione. Il differenziale non è stato creato dall’avvocato: è stato creato dall’azienda che continua a produrre. Il lavoro tecnico è consistito nel renderlo misurabile, documentabile e opponibile.
La domanda che nessuno fa, ma tutti dovrebbero fare
C’è una domanda che in dieci colloqui non viene posta nove volte, e che invece decide l’esito di tutto:
“Quanto vale davvero la mia azienda se domani si ferma?”
Sembra una domanda da liquidatore, quasi disfattista. È invece la domanda più costruttiva che un imprenditore in crisi possa porsi, per una ragione tecnica precisa: il valore di liquidazione è il parametro rispetto al quale si misura tutto il resto.
È il termine di paragone della convenienza nella transazione fiscale endo-negoziata. È il presupposto del cram down negli accordi di ristrutturazione e nel concordato. È la base su cui si applica, nel concordato in continuità, la distinzione tra il valore soggetto alla regola della priorità assoluta e l’eccedenza, distribuibile secondo la priorità relativa — snodo su cui il Tribunale di Ferrara, con il decreto dell’11 dicembre 2024, si è soffermato analiticamente, e che Cass. civ., Sez. I, 29 dicembre 2024, n. 34842 ha affrontato in tema di accordi di ristrutturazione richiedendo il rispetto della relative priority rule.
In altre parole: la capacità di stralciare il debito fiscale è direttamente proporzionale alla differenza tra quanto l’azienda vale ferma e quanto vale in moto. Se quella differenza è ampia, c’è spazio per una proposta seria. Se è nulla o negativa — perché l’attivo è tutto immobiliare, o perché la continuità brucia cassa — allora nessuna abilità tecnica potrà costruire un piano convincente, e insistere significa solo bruciare tempo e risorse.
Il corollario operativo è che la prima cosa da fare, prima ancora di scegliere lo strumento, è una perizia onesta. Non un valore di bilancio, non un valore affettivo, non il prezzo pagato dieci anni fa per l’impianto: il valore di realizzo in sede giudiziaria, al netto dei costi di procedura e dei crediti anteposti. Da lì in avanti tutto è calcolo. Prima di lì, tutto è opinione.
Il Tribunale di Monza, in un decreto del 31 dicembre 2025, ha espresso con chiarezza il senso economico di questo meccanismo: l’adesione dell’Erario a una proposta di ristrutturazione non è una rinuncia indiscriminata, ma la soluzione efficiente a fronte dell’irrecuperabilità del credito determinata dall’incapienza dell’attivo nello scenario liquidatorio. Il Fisco, in altri termini, non fa un favore a nessuno: fa il proprio interesse. Il compito del difensore è dimostrargli, con i numeri, dove quell’interesse si trova.
Ma i giudici cosa dicono?
Questa è la parte documentale. Di seguito i riferimenti giurisprudenziali e di prassi più rilevanti per il tema, con l’indicazione del principio in forma sintetica e della sua utilità concreta.
Cass. civ., Sez. I, 28 ottobre 2024, n. 27782 — L’omologazione forzosa a fronte della mancata adesione dell’amministrazione finanziaria opera non solo quando l’ente non si sia pronunciato, ma anche quando abbia espresso un dissenso esplicito. È il fondamento su cui poggia oggi ogni strategia di cram down: il “no” dell’ufficio non chiude la partita.
Cass. civ., Sez. I, 17 dicembre 2024, n. 32954 — L’accordo di ristrutturazione con transazione fiscale rivolto esclusivamente al creditore erariale non sfugge al sindacato di merito del giudice concorsuale. Serve un contesto realmente concorsuale: la transazione non può essere usata come scorciatoia bilaterale con il Fisco.
Cass. civ., Sez. I, 29 dicembre 2024, n. 34842 — Negli accordi di ristrutturazione il trattamento dei crediti tributari e contributivi deve rispettare la regola della priorità relativa, e le verifiche del tribunale in sede di omologa hanno un’estensione definita. Utile per impostare correttamente la distribuzione del valore.
Cass. civ., Sez. I, n. 22415/2025 — La ratio del cram down è superare i fattori inerziali che caratterizzano le procedure con creditori pubblici; verificata la decisività del voto, il giudice sostituisce la propria valutazione di convenienza a quella dell’amministrazione, anche sulla base della relazione del professionista indipendente.
Cass. civ., Sez. I, 17 luglio 2025, n. 19810 — Nel concordato misto, il creditore dissenziente che si sia costituito nel termine e abbia depositato memoria assume la qualità di parte in senso formale e può proporre reclamo contro l’omologazione. Rileva per la gestione delle opposizioni.
Cass. civ., Sez. I, 9 dicembre 2025, n. 31958 — Conferma la revoca del concordato per incompletezza dell’informazione offerta ai creditori, riscontrata dal commissario giudiziale. È il monito più netto contro i piani costruiti su dati parziali.
Cass. civ., Sez. I, ord. 15 marzo 2026, n. 5866 — Ai fini del cram down fiscale sono irrilevanti le ragioni poste a fondamento del dissenso dell’Amministrazione finanziaria: ciò che conta è il raffronto oggettivo con lo scenario liquidatorio.
Cass. civ., Sez. I, 15 marzo 2026, n. 5828 — Negli accordi di ristrutturazione, nel regime anteriore al D.Lgs. 136/2024, l’omologazione forzosa presuppone che sia comunque intervenuto un accordo, ancorché insufficiente sul piano percentuale, con creditori diversi da quelli pubblici destinatari della proposta transattiva.
Cass. civ., Sez. I, 16 marzo 2026, n. 5918 — Nel concordato in continuità il presupposto necessario del cram down fiscale è la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale; non è richiesta la meritevolezza del debitore, neppure a fronte di violazioni sistematiche e deliberate degli obblighi tributari.
Cass. civ., ord. 25 marzo 2026, n. 7134 — Dichiarata la nullità di un contratto di concessione di credito a impresa con evidenti elementi di insolvenza, con espresso richiamo agli obblighi di istituzione degli adeguati assetti ex art. 2086 c.c. Rileva per il rapporto banca-impresa durante e prima della crisi.
Cass. civ., Sez. I, 16 maggio 2026, n. 14555 — Nel concordato minore la falcidia o dilazione dei crediti tributari e previdenziali non è subordinata alla presentazione di una proposta di transazione fiscale ex art. 88 CCII, operando una disciplina autonoma incentrata sull’OCC. Utile per delimitare i confini: la S.r.l. manifatturiera sopra soglia segue le regole del concordato preventivo, non quelle del concordato minore.
Cass. pen. n. 35938 del 4 novembre 2025 — L’accesso al concordato preventivo per debiti tributari scaduti prima della domanda non ha efficacia scriminante rispetto all’omesso versamento IVA; i pagamenti successivi al perfezionamento del reato non incidono sul calcolo della soglia di punibilità.
Cass. pen. n. 38438/2025 — Applica la disciplina introdotta dal D.Lgs. 87/2024 riconoscendo l’accesso alla causa di non punibilità al contribuente che, pur non avendo estinto il debito, sia regolare nei pagamenti di una rateizzazione di lunga durata.
Cass. pen., Sez. III, 21 aprile 2026, dep. 3 giugno 2026, n. 20385 — La crisi di liquidità rileva nei procedimenti per omesso versamento IVA solo se si dimostra che l’inadempimento è dipeso da cause sopravvenute e non imputabili e che non erano esigibili condotte alternative.
Cass. pen. n. 29126/2026 — La sola domanda di concordato non esclude il reato di omesso versamento IVA; perché operi la scriminante dell’adempimento di un dovere occorre che, prima della scadenza tributaria, sia intervenuto un provvedimento giudiziale incompatibile con il pagamento. Lo stato di crisi documentato può però rilevare ai fini della particolare tenuità del fatto.
Cass. pen. n. 21188/2026 — La bancarotta semplice per aggravamento del dissesto non può fondarsi sul solo incremento dei debiti tributari o sul ritardo nella convocazione dell’assemblea: occorre la prova del nesso causale e della colpa grave.
Trib. Pavia, 13 febbraio 2025 — Il cram down fiscale e previdenziale è compatibile anche con il concordato in continuità aziendale, in base al combinato disposto degli artt. 88, 109 e 112 CCII.
Trib. Mantova, 22 gennaio 2026 — Nel procedimento di autorizzazione all’esecuzione della transazione fiscale in composizione negoziata il controllo del giudice è limitato alla regolarità dell’accordo e della documentazione; l’accordo può avere ad oggetto anche il credito IVA e gli accessori iscritti a ruolo.
Trib. Roma, 7 marzo 2026, e Trib. Milano, 21 maggio 2026 — Delimitano il perimetro del sindacato giudiziale ex art. 23, comma 2-bis, CCII, valorizzando la funzione di garanzia del controllo e la coerenza dell’attestazione con il piano e con l’andamento delle trattative.
Trib. Monza, 31 dicembre 2025 — L’adesione dell’Erario a una proposta di ristrutturazione non integra rinuncia indiscriminata, ma soluzione efficiente a fronte dell’incapienza dell’attivo nello scenario liquidatorio.
Corte dei conti, Sez. reg. controllo Lombardia, delib. n. 256/2024/PAR del 24 dicembre 2024 — Gli enti pubblici territoriali non possono aderire, allo stato della normativa vigente, all’accordo transattivo sui tributi auto-amministrati nella composizione negoziata.
Circolare Agenzia delle Entrate n. 5/E del 16 luglio 2026 — Nell’accordo transattivo ex art. 23, comma 2-bis, CCII la relazione sulla convenienza e quella sulla completezza e veridicità dei dati devono essere affidate a professionisti distinti.
E voi, concretamente, cosa fate?
Ecco l’elenco delle attività che lo Studio Monardo svolge materialmente su una pratica di questo tipo. Non “aiutiamo a”: facciamo.
- Ricostruiamo l’esposizione fiscale reale, richiedendo e incrociando l’estratto di ruolo integrale, la certificazione dei debiti fiscali e contributivi e il cassetto fiscale, separando imposta, sanzioni, interessi e oneri di riscossione. Su un debito milionario la sola scomposizione tra capitale e accessori cambia il perimetro della trattativa.
- Verifichiamo la prescrizione e i vizi di notifica di ciascun carico, confrontando le relate con i registri e contestando le partite non validamente notificate o già prescritte prima di includerle in qualunque proposta. Ciò che si può eliminare non si negozia.
- Calcoliamo il valore di liquidazione del patrimonio aziendale con perizie di realizzo in sede giudiziaria, al netto dei costi di procedura, delle prededuzioni e dei crediti anteposti, e lo confrontiamo con i flussi generati dalla continuità: è il numero da cui dipende ogni strategia successiva.
- Prepariamo l’istanza di composizione negoziata con il corredo documentale completo — situazione debitoria certificata, piano finanziario a sei mesi, progetto di risanamento — e gestiamo il rapporto con l’esperto nominato, sapendo dall’interno come quell’esperto valuterà il fascicolo.
- Depositiamo l’istanza di misure protettive e sosteniamo il contraddittorio davanti al tribunale per la conferma, resistendo alle opposizioni dei creditori e ottenendo la sospensione delle azioni esecutive in corso.
- Redigiamo la proposta di accordo transattivo ex art. 23, comma 2-bis, CCII, coordinando i due attestatori distinti richiesti dalla prassi vigente e strutturando il piano di rientro in modo che le rate siano compatibili con i flussi previsionali, non con le speranze.
- Costruiamo, quando la trattativa endo-negoziata non basta, l’accordo di ristrutturazione o il ricorso per concordato preventivo in continuità, con la formazione delle classi, il piano, la relazione dell’attestatore e la proposta di transazione fiscale ex artt. 63 o 88 CCII.
- Impostiamo e difendiamo il cram down fiscale in sede di omologazione, predisponendo il confronto documentale con lo scenario liquidatorio e resistendo alle opposizioni dell’Amministrazione finanziaria e degli enti previdenziali.
- Gestiamo in parallelo la posizione personale di soci, amministratori e fideiussori, analizzando le garanzie prestate, contestandone i profili di invalidità e valutando gli strumenti di composizione della crisi da sovraindebitamento per la posizione individuale.
- Coordiniamo la difesa penale-tributaria con la strategia concorsuale, documentando in tempo reale cronologia della crisi, flussi finanziari e iniziative assunte, perché quella documentazione è ciò che determina l’esito di un eventuale procedimento ex artt. 10-bis e 10-ter D.Lgs. 74/2000.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
Su un tema come questo pesa in modo particolare l’abilitazione di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ex D.L. 118/2021: significa conoscere la composizione negoziata dal punto di vista di chi la conduce, sapere quali elementi l’esperto cerca nel fascicolo iniziale, come valuta le concrete prospettive di risanamento e quali passaggi documentali il tribunale esamina in sede di autorizzazione dell’accordo transattivo. Pesa in modo altrettanto diretto il coordinamento dello staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, perché in una S.r.l. manifatturiera il debito erariale non vive mai isolato: convive con affidamenti bancari, ipoteche, leasing e garanzie personali, e una soluzione che sistemi il Fisco lasciando esplodere il fronte bancario non è una soluzione.
La continuità della strategia è il secondo elemento distintivo: la stessa linea difensiva viene portata avanti dallo stesso professionista dall’analisi iniziale dell’estratto di ruolo fino all’eventuale giudizio di legittimità in Cassazione, senza passaggi di mano tra fasi e senza cambi di impostazione che, in materia concorsuale, si pagano cari.
Sul piano operativo lavora uno staff di avvocati e commercialisti sullo stesso fascicolo: la ricostruzione contabile, il calcolo del valore di liquidazione, la costruzione del piano finanziario e l’impostazione giuridica non passano da tavoli separati che si parlano a distanza, ma vengono elaborate insieme, perché in questa materia il numero e la norma sono la stessa cosa.
In conclusione
Tre messaggi emergono da tutte le risposte di questa guida.
Il primo: un debito fiscale milionario non condanna automaticamente una S.r.l. manifatturiera alla liquidazione. Il Codice della crisi mette a disposizione strumenti che permettono di ridurlo davvero — transazione fiscale endo-negoziata, accordi di ristrutturazione, concordato in continuità con cram down — e la giurisprudenza di legittimità del 2025-2026 ha progressivamente ristretto lo spazio del dissenso ingiustificato dell’Amministrazione finanziaria.
Il secondo: tutto ruota attorno a un confronto economico, quello tra il valore dell’azienda ferma e il valore dell’azienda in moto. Non è un tema di abilità retorica, è un tema di numeri costruiti bene e documentati meglio.
Il terzo: il tempo è un fattore giuridico. Le prospettive di risanamento devono essere concrete e attestabili, e smettono di esserlo prima di quanto si immagini.
Lo Studio Monardo lavora su questa materia per una ragione verificabile: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè uno dei professionisti che il sistema abilita a condurre la composizione negoziata, ed è coordinatore di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, la competenza necessaria quando il passivo è insieme erariale e finanziario. È inoltre avvocato cassazionista, il che consente di sostenere la stessa linea fino all’ultimo grado se l’omologazione viene contestata. Non è una vicinanza generica al tema della crisi d’impresa: sono le tre abilitazioni che questo specifico problema richiede.
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