La domanda arriva quasi sempre nello stesso momento: il ricorso per la liquidazione controllata è pronto, oppure la sentenza di apertura è appena stata depositata, e l’interessato siede ancora nel consiglio di amministrazione di una s.r.l., è amministratore unico della società di famiglia o socio amministratore di una s.n.c. La paura è concreta: “Domani mattina devo dimettermi?”. La risposta breve è che la legge non elenca la liquidazione controllata tra le cause di ineleggibilità e di decadenza dell’amministratore: l’art. 2382 c.c. parla del “fallito”, che l’art. 349 del Codice della crisi traduce in “debitore assoggettato a liquidazione giudiziale”, non di chi è in liquidazione controllata. Ma la risposta breve non basta, perché tra lo statuto della società, il Registro delle imprese, le fideiussioni firmate per la società, il compenso che entra nella procedura e l’esdebitazione finale, la carica di amministratore attraversa l’intera procedura e ne subisce ogni passaggio.

Chi sa cosa succede dopo, e quando, agisce al momento giusto invece di subire. Per questo questa guida segue un ordine cronologico, non per argomenti. La timeline in sintesi: sei mesi prima del ricorso si controllano statuto e garanzie; il giorno del deposito si dichiara la carica all’OCC; nelle settimane successive arriva la sentenza di apertura e si gestisce la comunicazione alla società; entro 90 giorni il liquidatore redige l’inventario e il programma, dove compaiono quote sociali e compenso; tra il quarto e il sesto mese si forma lo stato passivo, dove possono presentarsi i creditori della società come garanti; per tre anni si convive con la procedura, anche con nuove nomine; al terzo anno si chiede l’esdebitazione.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC: conosce dall’interno come si scrivono la relazione dell’OCC e il programma di liquidazione, cioè i due atti in cui la carica societaria del debitore viene descritta e “pesata”. Quando il debitore è anche amministratore di un’impresa in difficoltà, la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021) permette di leggere insieme la crisi della persona e quella della società.

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La mappa temporale: dal dubbio iniziale all’esdebitazione

Prima di entrare nelle singole tappe serve un inquadramento in un solo paragrafo. La liquidazione controllata (artt. 268-277 CCII) è la procedura con cui il debitore sovraindebitato che non può accedere alla liquidazione giudiziale (consumatore, professionista, imprenditore minore, imprenditore agricolo, ma anche la persona fisica che ricopre cariche sociali senza essere imprenditore) mette a disposizione dei creditori il proprio patrimonio liquidabile; la gestisce un liquidatore sotto il controllo del giudice delegato; dopo tre anni dall’apertura, o prima se la procedura si chiude, il debitore persona fisica può ottenere l’esdebitazione (art. 282 CCII). Tutto il resto di questo articolo riguarda una sola domanda: che cosa succede, tappa dopo tappa, alla carica di amministratore.

Il calendario che segue ricostruisce l’intero percorso. Le date sono riferite al deposito del ricorso (giorno 0) e alla sentenza di apertura; i termini indicati sono quelli del Codice della crisi o, dove la legge non fissa un termine, i tempi operativi indicati da linee guida dei tribunali.

Un’avvertenza vale per tutta la tabella: nei procedimenti disciplinati dal Codice della crisi i termini corrono anche in agosto, perché l’art. 9 c.1 CCII esclude la sospensione feriale. Diverso è il caso di un eventuale giudizio civile ordinario collegato alla carica (per esempio un’azione di risarcimento per revoca dell’amministratore), dove la sospensione dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969 opera normalmente.

Sei mesi prima del ricorso: lo statuto, le garanzie, la carica

Cosa succede

La storia, in realtà, comincia prima che il tribunale sia coinvolto. È il periodo in cui il debitore raccoglie i documenti per l’OCC e, molto spesso, si accorge che una parte rilevante dei suoi debiti nasce proprio dalla società che amministra: fideiussioni rilasciate alla banca per il fido aziendale, garanzie per il leasing del capannone, a volte debiti verso il Fisco legati alla carica. In questa fase nessun atto giudiziario è ancora stato depositato, ma si decidono già molte cose: se la carica va mantenuta, se va comunicata ai soci, se lo statuto contiene clausole che la mettono a rischio.

La norma

Il punto di partenza è l’art. 2382 c.c., che abbiamo letto nel testo vigente: non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l’interdetto, l’inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato a una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità a esercitare uffici direttivi. La norma è scritta per la società per azioni, ma oggi vale anche per la s.r.l.: l’art. 2475 c.c. contiene l’espressa formula “Si applica l’articolo 2382”, inserita con il Codice della crisi (secondo la nota redazionale di Brocardi il comma è stato così sostituito dall’art. 40, comma 4, del D.Lgs. 147/2020). Prima di quel rinvio, la Cassazione aveva escluso che il fallimento dell’amministratore di s.r.l. ne determinasse la decadenza, salvo diversa previsione dello statuto (Cass. Sez. III n. 18904 dell’8/8/2013; Cass. Sez. I ord. n. 25050 del 16/9/2021).

Il secondo tassello è l’art. 349 CCII, intitolato alla sostituzione dei termini “fallimento” e “fallito”: nelle disposizioni vigenti quei termini sono sostituiti da “liquidazione giudiziale” e “debitore assoggettato a liquidazione giudiziale”, ferma la continuità delle fattispecie. La norma di raccordo parla solo della liquidazione giudiziale, non della liquidazione controllata. Il terzo tassello è l’art. 278 c.1 CCII, secondo cui con l’esdebitazione vengono meno le cause di ineleggibilità e di decadenza “collegate all’apertura della liquidazione giudiziale”: anche qui il legislatore, che nello stesso comma nomina espressamente la liquidazione controllata, collega le incapacità soltanto alla liquidazione giudiziale.

I termini che si attivano

In questa fase non corre ancora alcun termine processuale. Corrono però due orologi di fatto. Il primo è quello dei creditori: chi è insolvente e ha debiti scaduti per almeno 50.000 euro può subire la domanda di liquidazione controllata proposta da un creditore (art. 268 c.2 CCII), e in quel caso i tempi li detta un altro. Il secondo è quello della società: se l’assemblea per il rinnovo delle cariche o per l’approvazione del bilancio è vicina, conviene sapere prima che cosa dirà lo statuto.

Cosa può fare il debitore ora

È la finestra migliore per leggere lo statuto con calma. L’art. 2387 c.c. permette allo statuto della società per azioni di subordinare la carica a requisiti ulteriori di onorabilità, professionalità e indipendenza, e la Cassazione ha riconosciuto da tempo che i soci possono fissare requisiti di eleggibilità ulteriori rispetto all’art. 2382 (Cass. Sez. I n. 12820 del 14/12/1995). Nella s.r.l. l’autonomia statutaria è ancora più ampia. Se lo statuto prevede come causa di decadenza “l’assoggettamento a procedure concorsuali” o “a procedure di sovraindebitamento”, il problema non è la legge ma il contratto sociale, e va affrontato prima del deposito.

Le opzioni concrete in questa fase sono tre. La prima: mantenere la carica, informando l’OCC e preparando i soci. La seconda: rinunciare alla carica in modo ordinato, se lo statuto la rende comunque insostenibile o se la società ha bisogno di un amministratore con piena “presentabilità” verso le banche. La terza: valutare se la società stessa abbia bisogno di uno strumento di regolazione (composizione negoziata, concordato minore, liquidazione controllata della società), perché spesso la crisi della persona è il riflesso di quella dell’impresa. Sono precluse, invece, le mosse che svuotano il patrimonio personale in vista della procedura: cedere le quote al coniuge, farsi liquidare compensi arretrati in anticipo, rinunciare a crediti verso la società. Gli atti di straordinaria amministrazione degli ultimi cinque anni vanno elencati nella domanda e verranno esaminati.

L’errore tipico di questa fase

L’errore più frequente è dimettersi d’istinto, prima ancora di aver letto lo statuto, convinti che “chi va in procedura non può amministrare”. La dimissione affrettata ha costi concreti: la società resta senza guida nel momento peggiore, il compenso (che sarebbe stato in parte destinato ai creditori e in parte al mantenimento) svanisce, e il debitore perde il controllo di una situazione che spesso è all’origine delle garanzie personali. L’errore opposto è non dire nulla a nessuno: né all’OCC, né ai soci. Entrambi gli errori nascono dalla stessa causa, cioè dal non aver ricostruito il calendario.

Quanto dura realmente

Non esiste un termine legale per questa fase. Nella pratica la raccolta dei documenti richiesti dall’OCC (dichiarazioni dei redditi degli ultimi tre anni, elenco dei creditori, atti di straordinaria amministrazione degli ultimi cinque anni, documenti sulle entrate) richiede da alcune settimane a qualche mese; quando il debitore è anche amministratore, ai documenti personali si aggiungono statuto, visura, delibere di nomina, contratti di garanzia, ultimi bilanci della società. Quanto più è ordinata questa fase, tanto più breve sarà la successiva.

Giorno 0: il deposito del ricorso e la relazione dell’OCC

Cosa succede

Il ricorso viene depositato al tribunale competente, con la relazione dell’Organismo di composizione della crisi. Per la persona fisica che chiede da sé l’apertura, la procedura si apre solo se l’OCC attesta che è possibile acquisire attivo da distribuire ai creditori, anche mediante azioni giudiziarie (art. 268 c.3 CCII). Ecco il primo punto in cui la carica di amministratore entra nel fascicolo: il compenso da amministratore è un’entrata, le quote della società sono un bene, i crediti verso la società (finanziamenti soci, compensi non pagati) sono attivo.

La norma

Gli artt. 268 e 269 CCII disciplinano il ricorso e la relazione. La Cassazione ha chiarito che la relazione dell’OCC sulle cause dell’indebitamento e sulla diligenza del debitore è un requisito di ammissibilità della domanda, sottoposto a un controllo sostanziale del giudice, mentre la meritevolezza non è un presupposto per aprire la procedura (Cass. Sez. I ord. n. 11603 del 28/4/2026, nota da sintesi; nello stesso senso, sull’ammissibilità, Cass. Sez. I ord. n. 28576/2025). La condotta del debitore conta, invece, al momento dell’esdebitazione (Cass. Sez. I ord. n. 22074 del 31/7/2025, nota da massima). Per l’amministratore questo significa che il modo in cui ha gestito la società, se ha generato le sue garanzie personali, non impedisce di entrare nella liquidazione controllata ma verrà rivalutato tre anni dopo.

Dal deposito della domanda, inoltre, si sospende il corso degli interessi convenzionali o legali, ai soli effetti del concorso, fino alla chiusura della procedura, salvo per i crediti garantiti da ipoteca, pegno o privilegio (art. 268 c.5 CCII). Per chi ha garantito il fido della società, la sospensione riguarda il suo debito personale da garante nel concorso; non ferma il debito della società, che resta un soggetto distinto.

I termini che si attivano

Il deposito non fa partire termini perentori a carico del debitore. Se però la domanda di liquidazione è stata proposta da un creditore contro una persona fisica, il debitore ha un termine preciso: l’eccezione di mancanza di attivo acquisibile, con l’attestazione dell’OCC, va sollevata entro la prima udienza, con i documenti dell’art. 283 c.3; se l’attestazione non è ancora pronta, il giudice concede un termine non superiore a 60 giorni (art. 268 c.3 CCII). Chi amministra una società e riceve la domanda di un creditore (spesso una banca che ha escusso la fideiussione) deve quindi muoversi subito.

Cosa può fare il debitore ora

Il giorno del deposito è il momento in cui la carica va descritta per intero, senza omissioni. La relazione dell’OCC deve riportare: la società, il ruolo (amministratore unico, consigliere, socio amministratore), la durata del mandato, il compenso deliberato e quello effettivamente incassato, le quote possedute, le garanzie prestate, gli eventuali crediti verso la società. Se il compenso è variabile o legato agli utili, va spiegato. Se la società è in perdita e potrebbe ridurlo, va detto. Il giudice dovrà fissare il limite di ciò che resta al debitore per il mantenimento suo e della famiglia (art. 268 c.4 lett. b CCII): un compenso descritto male porta a un limite sbagliato.

Nella stessa fase si decide se chiedere al tribunale di confermare l’OCC come liquidatore. Secondo l’art. 270 c.2 lett. b CCII, quando la domanda è del debitore il tribunale conferma l’OCC come liquidatore; altrimenti lo sceglie. Per l’amministratore questo è rilevante perché il liquidatore che ha già letto statuto e bilanci della società non dovrà ricominciare da capo.

L’errore tipico di questa fase

Presentare la carica come irrilevante (“è una società di famiglia, non prendo quasi niente”) e scoprire dopo che il liquidatore, dalla visura, trova un compenso deliberato più alto o quote con un valore patrimoniale. Il silenzio iniziale non è un dettaglio: tra le condizioni dell’esdebitazione c’è quella di aver fornito agli organi della procedura tutte le informazioni utili e i documenti necessari (art. 280 c.1 lett. c CCII, richiamato dall’art. 282 c.2).

Quanto dura realmente

Il deposito è un atto istantaneo; ciò che richiede tempo è la relazione dell’OCC, che deve includere anche la parte societaria. Non esistono statistiche ufficiali sui tempi medi tra deposito e apertura: i report pubblici degli OCC consultati in questa ricerca riportano il numero delle istanze, non le durate. Molto dipende dal carico del tribunale e dalla completezza del fascicolo. Un fascicolo che spiega già la carica societaria evita richieste di integrazione che allungano i tempi.

Dal giorno 1 al giorno 40: la sentenza di apertura e la prima reazione della società

Cosa succede

Il tribunale apre la liquidazione controllata con sentenza: nomina il giudice delegato e il liquidatore, ordina la consegna dei beni, assegna ai creditori un termine per presentare le domande. La sentenza viene pubblicata e, nei casi previsti, iscritta nel Registro delle imprese. A questo punto la notizia arriva alla società. Ed è qui che, nella pratica, si consuma il primo scontro sulla carica.

Un caso discusso pubblicamente nel 2024 su un forum professionale dedicato al sovraindebitamento mostra il problema: l’amministratore delegato di una s.r.l. viene posto in liquidazione controllata e l’ufficio del Registro delle imprese scrive alla società trattando la procedura come causa di decadenza ai sensi dell’art. 2382 c.c., invitandola a sostituirlo. Lo statuto richiamava genericamente l’art. 2382 senza menzionare le procedure di sovraindebitamento. Il caso non ha prodotto, per quanto risulta, una pronuncia pubblicata; ma dice con chiarezza che il rischio non è solo teorico: qualcuno, a valle della sentenza, può sostenere che la carica sia decaduta.

La norma

La lettura che riteniamo più solida si fonda su tre argomenti testuali. Primo: le cause di ineleggibilità e decadenza dell’art. 2382 c.c. sono tassative, e il “fallito” è oggi il “debitore assoggettato a liquidazione giudiziale” per effetto dell’art. 349 CCII; la liquidazione controllata non è nominata. Secondo: l’art. 278 c.1 CCII lega la caduta delle incapacità all’esdebitazione solo per la liquidazione giudiziale, segno che il legislatore non considera la liquidazione controllata come fonte di incapacità. Terzo: già sotto la legge 3/2012 il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti (Pronto Ordini n. 41/2019 del 16/10/2019) aveva ritenuto che le cause degli artt. 2382 e 2399 c.c. fossero tassative e inderogabili e che il sovraindebitato non fosse equiparato al fallito, rinviando però alla verifica dello statuto e al profilo deontologico.

C’è anche la tesi opposta, e va conosciuta: la liquidazione controllata produce effetti patrimoniali analoghi a quelli della liquidazione giudiziale (l’art. 270 c.5 CCII richiama, in quanto compatibili, gli artt. 142 e 143 sullo spossessamento e sulla legittimazione processuale), quindi, si sostiene, i requisiti di affidabilità dell’amministratore dovrebbero essere gli stessi. È la tesi che ha ispirato la lettera del Registro nel caso del 2024. La nostra valutazione è che questa tesi confonda due piani: lo spossessamento riguarda i beni del debitore, non i beni della società che egli amministra, e le incapacità personali non si estendono per analogia.

Quanto agli effetti di un’eventuale decadenza, è utile un precedente del giudice del registro: Trib. Udine, decreto del 14/2/2008 (numero non leggibile nella copia pubblicata), ha affermato che nella società per azioni la decadenza dell’art. 2382 opera per legge, che l’iscrizione nel registro ha funzione di sola pubblicità e che il giudice del registro non può cancellare d’ufficio l’amministratore, perché la sostituzione spetta all’assemblea o agli altri organi sociali. Il decreto riguardava una condanna penale con pena accessoria, non una procedura di sovraindebitamento, ed è anteriore al rinvio dell’art. 2475 all’art. 2382; resta però utile per capire che una lettera dell’ufficio del registro non è un provvedimento che fa decadere l’amministratore.

I termini che si attivano

Con la sentenza partono i termini della procedura. Il liquidatore riceve la comunicazione e deve accettare l’incarico; secondo le linee guida del Tribunale di Pavia aggiornate al 15/12/2025, entro 2 giorni dalla comunicazione accetta e entro 30 giorni aggiorna l’elenco dei creditori e notifica la sentenza. Ai creditori è assegnato un termine non superiore a 90 giorni per presentare le domande (art. 270 c.2 lett. d CCII). Nessuno di questi termini riguarda direttamente la carica sociale; ma la società, informata, potrebbe convocare un’assemblea. Le regole di convocazione sono quelle dello statuto e del codice civile, e qui la sospensione feriale non c’entra: non si tratta di termini processuali.

Cosa può fare il debitore ora

Nei primi giorni dopo la sentenza conviene comunicare per primi, non subire la notizia. Una comunicazione scritta all’organo amministrativo, ai sindaci se ci sono e ai soci, che spieghi che la liquidazione controllata non è una causa legale di decadenza e indichi le misure adottate per evitare conflitti (per esempio: il compenso sarà versato secondo le indicazioni del liquidatore; l’amministratore si asterrà da decisioni che riguardano le proprie garanzie), previene reazioni scomposte. Se arriva una lettera dell’ufficio del Registro delle imprese, va data risposta motivata, con il richiamo agli artt. 2382 c.c., 349 e 278 c.1 CCII e allo statuto. Se lo statuto prevede espressamente la decadenza, la strada cambia: si valuta con i soci una rinuncia ordinata o una modifica statutaria, senza aspettare il conflitto.

Precluso, da questo momento, è ogni atto che disponga dei beni compresi nella liquidazione: le quote della società appartengono all’attivo, e il debitore non può più cederle, darle in pegno o esercitare da solo i diritti patrimoniali che ne derivano. La carica resta del debitore; le quote, no.

Per orientarsi nei primi giorni è utile distinguere il tipo di carica, perché la stessa sentenza produce reazioni diverse a seconda della società e dell’organo. La tabella riassume la lettura proposta in questo articolo; ogni riga va confrontata con lo statuto concreto.

Un’attenzione particolare merita il professionista iscritto a un albo che ricopre la carica di amministratore o di sindaco: il già citato parere del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti, pur escludendo la decadenza per legge, ha ricordato che l’iscritto deve valutare la propria condotta alla luce del codice deontologico e che la rilevanza disciplinare è rimessa all’organo competente. In pratica, il commercialista o l’avvocato che entra in liquidazione controllata e siede in un collegio sindacale o in un consiglio di amministrazione deve considerare due piani: la carica (che la legge non toglie) e la professione (dove contano le regole dell’ordine). Una comunicazione trasparente all’organo sociale, accompagnata da una verifica preventiva delle regole deontologiche, è la strada che riduce i rischi.

Infine, c’è il caso dell’amministratore che è anche dipendente della società o che ha un rapporto di collaborazione retribuito con essa. Qui la sentenza produce due comunicazioni distinte del liquidatore alla società, una per lo stipendio e una per il compenso di amministratore, e due flussi da tenere separati nella contabilità della procedura. Non c’è nulla di irregolare nel cumulo; c’è solo la necessità di dichiararlo subito.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è trattare la lettera del Registro, o la richiesta informale di un socio, come una sentenza. Chi si dimette per una comunicazione amministrativa non fondata perde la carica senza che nessuna norma lo imponesse. L’errore opposto, più raro ma più grave, è ignorare una clausola statutaria che effettivamente prevede la decadenza: in quel caso gli atti compiuti come amministratore possono essere contestati e la società esposta.

Quanto dura realmente

La sentenza arriva dopo un tempo variabile dal deposito, legato al carico del tribunale e alle eventuali integrazioni. La fase “calda” con la società si gioca invece in pochi giorni: dal momento in cui la sentenza viene resa pubblica a quello in cui qualcuno chiede spiegazioni. Nelle situazioni ordinate, l’assemblea che prende atto della situazione si tiene entro il mese; in quelle conflittuali, la discussione sulla carica può trascinarsi e, se diventa contenzioso civile, seguire i tempi del giudizio ordinario.

Entro 90 giorni dall’apertura: inventario, quote sociali e compenso di amministratore

Cosa succede

Il liquidatore redige l’inventario dei beni e il programma di liquidazione. È la tappa in cui la carica societaria si trasforma in numeri. Tre voci, in particolare, riguardano l’amministratore. La prima è il compenso: la legge esclude dalla liquidazione stipendi, pensioni, salari e ciò che il debitore guadagna con la sua attività, nei limiti indicati dal giudice per il mantenimento suo e della famiglia (art. 268 c.4 lett. b CCII). Il compenso da amministratore rientra in questa logica: una parte resta al debitore, l’eccedenza va alla procedura. La seconda voce sono le quote o azioni della società: sono beni del debitore e il programma deve dire se e come venderle. La terza sono i crediti verso la società: finanziamenti fatti come socio, compensi deliberati e non pagati, rimborsi.

La norma

Oltre all’art. 268 c.4, rilevano l’art. 270 c.5 CCII, che richiama in quanto compatibili gli artt. 142 e 143 (spossessamento e legittimazione processuale del liquidatore nelle cause sui rapporti patrimoniali) e gli artt. 150 e 151 (divieto di azioni esecutive individuali e concorso dei creditori), e l’art. 272 CCII sul programma di liquidazione. Secondo l’art. 272 c.2, che richiama l’art. 213 commi 2-4 in quanto compatibile, il liquidatore può rinunciare a liquidare un bene se la liquidazione è manifestamente non conveniente (con una presunzione dopo sei esperimenti di vendita andati deserti); sui beni rinunciati i creditori possono agire in via esecutiva. Per le quote di una piccola s.r.l. familiare, spesso prive di mercato, la rinuncia è uno scenario realistico; per le quote di una società con patrimonio, la vendita è invece la regola.

Le linee guida del Tribunale di Pavia (aggiornate al 15/12/2025) descrivono il meccanismo pratico: il giudice fissa nella sentenza la somma per il mantenimento sulla base della relazione dell’OCC, che deve indicare composizione del nucleo, redditi di ciascun componente, spese documentate; il liquidatore comunica l’apertura a chi paga le retribuzioni e fa cessare le trattenute precedenti, mentre il pagamento continua a essere fatto al debitore, che versa sul conto della procedura le somme eccedenti. Per l’amministratore, “chi paga” è la società stessa: sarà la società a ricevere la comunicazione del liquidatore.

I termini che si attivano

Le linee guida di Pavia indicano 90 giorni dall’apertura per inventario e programma. Non è un termine perentorio a carico del debitore, ma è il calendario entro cui il debitore deve aver consegnato tutto: copia dello statuto, libro soci, ultimi bilanci, delibera sul compenso, contratti di finanziamento soci. Il debitore può chiedere la revisione della somma per il mantenimento, con il parere del liquidatore, se il compenso cambia (per esempio perché l’assemblea lo riduce per la crisi della società).

Cosa può fare il debitore ora

È la finestra per far fissare correttamente il limite del mantenimento sul compenso reale, non su quello teorico. Se la delibera assembleare prevede un compenso di 36.000 euro lordi annui ma la società, in crisi, ne paga effettivamente la metà, va documentato. Se il compenso è erogato in modo irregolare, va proposto un meccanismo di versamento mensile o trimestrale. Se l’amministratore percepisce anche uno stipendio come dipendente della stessa società, le due entrate vanno distinte.

Sul fronte delle quote, il debitore può fornire al liquidatore elementi per la stima (bilanci, patti parasociali, clausole di prelazione o di gradimento) e segnalare se lo statuto contiene limiti alla circolazione: una clausola di gradimento non impedisce la liquidazione, ma ne condiziona i tempi e il prezzo. Il debitore non può, invece, votare in assemblea per operazioni che incidano sul valore patrimoniale delle quote senza confrontarsi con il liquidatore, perché quei diritti patrimoniali fanno parte dell’attivo. Su chi eserciti il diritto di voto inerente alle quote comprese nella liquidazione controllata la legge non dice nulla di espresso: la soluzione prudente è concordare con il liquidatore, e se necessario con il giudice delegato, le modalità di esercizio per le decisioni che toccano il patrimonio.

“Chi entra in liquidazione controllata non perde il diritto di amministrare: perde la disponibilità del proprio patrimonio. Confondere i due piani porta a dimissioni inutili o, peggio, a decisioni sulle proprie quote che non spettano più al debitore”, osserva l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo.

L’errore tipico di questa fase

Continuare a incassare il compenso per intero, come se nulla fosse, in attesa che “il liquidatore lo chieda”. Non è il liquidatore a dover inseguire il debitore: è il debitore a dover versare l’eccedenza secondo la sentenza. Un secondo errore frequente è approvare, come amministratore, una riduzione del proprio compenso o la rinuncia ai propri crediti verso la società senza informare il liquidatore: sono decisioni che incidono sull’attivo della procedura e vanno condivise.

Quanto dura realmente

Il programma arriva di regola entro tre mesi dall’apertura. La vendita delle quote, se prevista, può richiedere molto di più: dipende dal mercato (spesso inesistente per le società familiari), dalle clausole statutarie e dall’interesse degli altri soci ad acquistarle. Il versamento del compenso eccedente, invece, è periodico e accompagna tutta la durata della procedura, che resta aperta, per l’acquisizione dei beni sopravvenuti, per tre anni dall’apertura (art. 272 c.3 CCII).

Dal quarto al sesto mese: lo stato passivo e i creditori della società

Cosa succede

Scade il termine assegnato ai creditori per presentare le domande e il liquidatore forma il progetto di stato passivo. È qui che il debitore-amministratore scopre chi si presenta davvero. Accanto ai creditori personali (finanziarie, carte di credito, mutuo), si insinuano spesso i creditori della società che hanno una garanzia personale dell’amministratore: la banca del fido aziendale, la società di leasing, il fornitore con fideiussione. Può presentarsi anche la società stessa, se vanta crediti verso il suo amministratore, o un creditore che afferma una responsabilità dell’amministratore verso la società o verso i creditori sociali.

La norma

L’art. 273 CCII regola lo stato passivo: il progetto è comunicato agli interessati, che hanno 15 giorni per le osservazioni; contro lo stato passivo il reclamo ex art. 133 si propone entro 8 giorni, poi il ricorso per cassazione entro 30. Sul fronte delle garanzie, la Cassazione a Sezioni Unite (Cass. SU n. 24825/2026, pubblicata il 28/8/2026) ha deciso che le fideiussioni che riproducono le clausole dello schema ABI (reviviscenza, sopravvivenza, deroga all’art. 1957 c.c.) non sono nulle in modo automatico per la sola riproduzione di quelle clausole, e che con il pagamento “a prima richiesta” basta un’istanza stragiudiziale nei termini dell’art. 1957 c.c. Per l’amministratore-garante questo significa che le contestazioni “di massa” sulle fideiussioni bancarie hanno oggi margini più stretti e vanno costruite sul singolo contratto.

I termini che si attivano

Qui compaiono i primi termini perentori che il debitore deve rispettare o far rispettare. Il termine di 15 giorni per le osservazioni al progetto di stato passivo è quello in cui il debitore, tramite il liquidatore, può segnalare crediti inesistenti, garanzie inefficaci, importi gonfiati. Il termine di 8 giorni per il reclamo è breve e corre senza sospensione feriale (art. 9 c.1 CCII): se il progetto viene comunicato a fine luglio, i giorni scadono in agosto.

Cosa può fare il debitore ora

È la finestra per verificare le garanzie una per una. Per ogni fideiussione prestata come amministratore occorre controllare: data, importo massimo garantito, tipo di garanzia (fideiussione o contratto autonomo), clausole, eventuale decorso dei termini dell’art. 1957 c.c., escussione effettiva. Il debitore non è parte formale del procedimento di verifica come un creditore, ma può fornire al liquidatore tutti gli elementi perché contesti le domande infondate. Se un creditore della società pretende di essere ammesso per una responsabilità dell’amministratore non accertata, l’ammissione richiede una prova che non può ridursi all’affermazione.

Va poi gestito il rapporto con la società: se la banca ha escusso la fideiussione e l’amministratore viene ammesso al passivo come garante, l’eventuale pagamento parziale nella procedura gli attribuisce un diritto di regresso verso la società, che a sua volta entra nell’attivo della liquidazione. È un circuito che il programma deve prevedere.

L’errore tipico di questa fase

Lasciar passare i 15 giorni pensando che “tanto la fideiussione l’ho firmata”. La firma non dice nulla sull’importo dovuto oggi, sugli interessi (sospesi dal deposito ai soli effetti del concorso, salvo i crediti assistiti da prelazione), sulle somme già recuperate dalla banca presso la società o presso altri garanti. Un credito ammesso per un importo sbagliato pesa sui riparti e altera la percentuale di soddisfazione degli altri creditori.

Quanto dura realmente

Con un termine per le domande di 90 giorni, il progetto di stato passivo si colloca normalmente tra il quarto e il sesto mese. Le linee guida di Pavia indicano 30 giorni dalla scadenza per comunicare il progetto (45 se le domande superano dieci), 15 giorni per le osservazioni e 15 per la formazione dello stato passivo. Le domande tardive sono possibili entro 60 giorni dalla cessazione dell’impedimento. Se tra i creditori ci sono le banche della società, i tempi si allungano perché i conteggi delle garanzie sono più complessi.

Dal sesto mese al terzo anno: nuove nomine, rinnovi, rapporti semestrali

Cosa succede

A questo punto la procedura entra in una nuova fase, la più lunga e la meno visibile. Il programma è in esecuzione, lo stato passivo è formato, il liquidatore riferisce periodicamente al giudice. Il debitore continua a vivere e a lavorare: e se è amministratore, continua ad amministrare. Nel corso di tre anni capitano eventi societari ordinari che diventano delicati: il mandato scade e va rinnovato; un’altra società propone una nomina; la società amministrata chiede un nuovo fido e la banca pretende una nuova fideiussione personale; arriva un’offerta per acquistare le quote.

La norma

L’art. 272 c.3 CCII stabilisce che la procedura resta aperta fino alla completa esecuzione del programma e comunque, ai fini dell’acquisizione dei beni sopravvenuti, per tre anni dall’apertura; il comma 3-bis aggiunge che i beni sopravvenuti entrano nella liquidazione fino all’esdebitazione. Un nuovo compenso da amministratore, deliberato durante la procedura, è un bene sopravvenuto: rientra nell’attivo per la parte che eccede il limite fissato dal giudice per il mantenimento. Nessuna norma del Codice impedisce al debitore in liquidazione controllata di accettare una nuova nomina: per le ragioni già esposte, la liquidazione controllata non è tra le cause di ineleggibilità dell’art. 2382 c.c. Restano invece sempre possibili requisiti statutari ulteriori (art. 2387 c.c.; Cass. n. 12820/1995) e, nei settori regolati da discipline speciali (banche, intermediari finanziari, assicurazioni, società quotate e simili), requisiti di onorabilità propri, da verificare sul testo del regolamento di settore prima di accettare.

C’è poi il versante penale, l’unico che può davvero togliere la capacità di amministrare per legge: l’art. 2382 c.c. colpisce chi è stato condannato a una pena che importa l’interdizione dai pubblici uffici o l’incapacità di esercitare uffici direttivi. Se, accanto alla procedura civile, è aperto un procedimento penale, la valutazione delle conseguenze sulla carica va fatta con il difensore penale; e tra le condizioni dell’esdebitazione c’è l’assenza di condanne definitive per i reati indicati dall’art. 280 c.1 lett. a e dall’art. 344 CCII (art. 282 c.2).

I termini che si attivano

In questa fase i termini sono soprattutto periodici. Secondo le linee guida di Pavia il liquidatore deposita rapporti riepilogativi ogni sei mesi dal deposito del programma. I versamenti del compenso eccedente seguono la cadenza stabilita. Le nuove entrate vanno comunicate al liquidatore senza ritardo, perché il debitore ha il dovere di fornire alla procedura tutte le informazioni utili. Le scadenze societarie (approvazione del bilancio, rinnovo delle cariche) seguono il codice civile e lo statuto, e non sono sospese in agosto, perché non sono termini processuali.

Cosa può fare il debitore ora

Ogni nuova nomina, ogni rinnovo e ogni variazione del compenso va comunicata al liquidatore prima, non dopo. È la regola più semplice e quella più spesso dimenticata. Il debitore può accettare un rinnovo di mandato; può accettare una nuova carica in un’altra società; può anche, se lo ritiene, rinunciare a una carica. Ciò che deve evitare è firmare nuove garanzie personali per la società senza aver valutato le conseguenze: un debito sorto dopo l’apertura non entra nel concorso e non sarà toccato dall’esdebitazione, che riguarda i crediti rimasti insoddisfatti nella procedura (art. 278 c.1 CCII). Chi firma una nuova fideiussione durante la liquidazione controllata costruisce un debito che sopravviverà alla procedura.

Se arriva un’offerta per le quote, è il liquidatore a valutarla nell’ambito del programma, con l’autorizzazione del giudice delegato. Il debitore può favorire la vendita (per esempio sollecitando gli altri soci a esercitare la prelazione) ma non può concluderla da sé.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è la “fideiussione di cortesia”: la banca rinnova il fido della società e chiede la firma dell’amministratore, che firma perché “lo ha sempre fatto”. In piena procedura, quella firma crea un nuovo debito personale, esterno alla liquidazione, che l’esdebitazione non cancellerà. Un secondo errore è accettare un compenso in natura o tramite benefit (auto aziendale, rimborsi forfettari) senza dichiararlo: anche questi sono elementi del reddito da comunicare.

Quanto dura realmente

La fase dura, per legge, almeno fino al terzo anno dall’apertura per l’acquisizione dei beni sopravvenuti, salvo chiusura anticipata se non c’è altro attivo da acquisire. Per tre anni, dunque, il debitore amministra la società e insieme contribuisce alla procedura con la parte eccedente del compenso. È un periodo lungo: chi lo vive con ordine arriva all’esdebitazione con un fascicolo pulito; chi lo vive con disattenzione rischia di arrivarci con contestazioni.

Al terzo anno: l’esdebitazione e la condotta dell’amministratore

Cosa succede

Decorsi tre anni dall’apertura, o prima se la procedura si chiude, il debitore persona fisica chiede l’esdebitazione, oppure è il liquidatore a segnalarla. Il tribunale verifica le condizioni e decide con decreto motivato. È il momento in cui i tre anni di gestione della carica societaria vengono valutati: le informazioni fornite, i versamenti eseguiti, la trasparenza sulle nuove nomine.

La norma

L’art. 282 c.1 CCII prevede che, per le procedure di liquidazione controllata, l’esdebitazione operi a seguito del provvedimento di chiusura o anteriormente, decorsi tre anni dall’apertura, e sia dichiarata su istanza del debitore o su segnalazione del liquidatore, con decreto motivato del tribunale; l’istanza è comunicata dal liquidatore ai creditori ammessi, che possono presentare osservazioni entro quindici giorni. Il comma 2 richiede le condizioni dell’art. 280, l’assenza di condanne definitive per i reati dell’art. 344 e che il debitore non abbia determinato il sovraindebitamento con colpa grave, malafede o frode. Il comma 3 prevede il reclamo, ai sensi dell’art. 124, nel termine di trenta giorni.

Tra le condizioni dell’art. 280, due interessano direttamente l’amministratore. La lettera a) esclude chi è stato condannato con sentenza passata in giudicato per bancarotta fraudolenta o per delitti contro l’economia pubblica, l’industria e il commercio, o altri delitti compiuti in connessione con l’esercizio dell’attività d’impresa, salvo riabilitazione; se il procedimento penale è in corso, il tribunale rinvia la decisione. La lettera c) richiede che il debitore non abbia ostacolato o rallentato la procedura e abbia fornito tutte le informazioni utili. Se la società amministrata è a sua volta in liquidazione, poi, le condizioni dell’art. 280 si verificano anche nei confronti dei legali rappresentanti (art. 278 c.4 CCII): il Tribunale di Genova, con decreto del 24/9/2026 (liquidazione controllata R.G. 11/2025), ha chiuso la liquidazione controllata di una s.r.l. senza esdebitazione proprio per la lettera b) dell’art. 280, a fronte di distrazioni e contabilità assente.

L’esdebitazione, infine, non libera i coobbligati e i fideiussori del debitore (art. 278 c.6 CCII) ed esclude gli obblighi di mantenimento e alimentari, i debiti per risarcimento da fatto illecito extracontrattuale e le sanzioni penali e amministrative pecuniarie non accessorie a debiti estinti (art. 278 c.7).

I termini che si attivano

Le osservazioni dei creditori ammessi vanno presentate entro 15 giorni dalla comunicazione dell’istanza; il reclamo contro il decreto entro 30 giorni, nelle forme dell’art. 124 CCII (il termine speciale dell’art. 282 c.3 prevale sui 10 giorni ordinari dell’art. 124). Entrambi corrono anche ad agosto, per l’art. 9 c.1 CCII. Se il tribunale dichiara le preclusioni del comma 2, anche il debitore ha 30 giorni per reclamare.

Cosa può fare il debitore ora

Il debitore-amministratore deve presentarsi all’esdebitazione con la prova di tre anni di trasparenza. In concreto: un riepilogo dei compensi incassati e dei versamenti eseguiti alla procedura; le comunicazioni di ogni nuova nomina o rinnovo; la documentazione su eventuali procedimenti penali e sul loro esito; la prova di aver collaborato alle richieste del liquidatore. Se un creditore, tipicamente la banca della società, presenta osservazioni sostenendo che il debitore ha aggravato il dissesto della società o ha fatto ricorso abusivo al credito, la risposta va costruita sui documenti societari (delibere, bilanci, corrispondenza con la banca). Ricordiamo che la Cassazione ha escluso che la meritevolezza sia un filtro per entrare nella liquidazione controllata, collocandola nella fase dell’esdebitazione (Cass. n. 22074/2025; Cass. n. 11603/2026): è proprio qui che l’amministratore viene giudicato.

Un’avvertenza per chi era già stato dichiarato fallito in passato: la Cassazione ha chiarito che l’istanza di esdebitazione di chi era stato dichiarato fallito prima del 15/7/2022 resta regolata dalla legge fallimentare (Cass. Sez. I ord. n. 14835 del 3/6/2025, nota da massima). Per un amministratore con un fallimento personale alle spalle, l’intreccio tra vecchia e nuova disciplina va ricostruito prima di depositare.

L’errore tipico di questa fase

Pensare che l’esdebitazione “arrivi da sola” al terzo anno. Il testo dice che opera di diritto, ma va dichiarata con decreto, dopo le osservazioni dei creditori: chi non deposita l’istanza o non controlla che il liquidatore la segnali allunga i tempi, e chi la deposita senza documentare la gestione della carica si espone a osservazioni difficili da contrastare.

Quanto dura realmente

Il termine dei tre anni è fisso. Tra istanza, comunicazione ai creditori, 15 giorni di osservazioni e decreto, servono di regola alcune settimane; se c’è reclamo, si aggiungono i 30 giorni per proporlo e i tempi della decisione collegiale. Sulla ricorribilità in Cassazione dei decreti di esdebitazione esiste un contrasto tra Cass. Sez. I ord. n. 30108 del 14/11/2025 e Cass. Sez. I ord. n. 13228 del 7/5/2026: chi prevede di impugnare deve tenerne conto.

Dopo la chiusura: cosa resta, cosa torna libero

Cosa succede

La procedura si chiude. Il debitore esdebitato non può più essere chiamato a pagare i crediti rimasti insoddisfatti nella liquidazione. Le quote che il liquidatore non ha venduto né rinunciato sono state liquidate o restano nella disponibilità del debitore secondo quanto stabilito nella chiusura; il compenso da amministratore torna integralmente al debitore. La carica, che non è mai stata persa per effetto della procedura, prosegue.

La norma

L’art. 278 c.1 CCII definisce l’esdebitazione come liberazione dai debiti e inesigibilità dei crediti rimasti insoddisfatti nella liquidazione giudiziale o controllata, e aggiunge che con l’esdebitazione vengono meno le cause di ineleggibilità e di decadenza collegate all’apertura della liquidazione giudiziale. Questo secondo periodo, per chi è stato in liquidazione controllata, ha soprattutto un valore interpretativo: conferma che le incapacità collegate alla procedura riguardano la liquidazione giudiziale. Restano salvi i diritti dei creditori verso coobbligati, fideiussori e obbligati in via di regresso (art. 278 c.6). Sul comma 2 dell’art. 278 (creditori anteriori che non hanno partecipato al concorso) pende una questione di legittimità costituzionale: con l’ord. 104/2026 la Corte costituzionale ha restituito gli atti ai Tribunali di Verona e Milano, e le ordinanze sono state ripubblicate nella G.U. 1ª serie speciale n. 38 del 23/9/2026, quindi la questione è di nuovo pendente.

I termini che si attivano

Dopo la chiusura non ci sono termini per il debitore, salvo quelli di reclamo già visti. Restano invece i termini di prescrizione dei debiti esclusi dall’esdebitazione e di quelli sorti dopo l’apertura, che seguono le regole ordinarie.

Cosa può fare il debitore ora

Dopo la chiusura conviene “ripulire” anche il fronte societario. Comunicare alla società e, se necessario, al Registro delle imprese il decreto di esdebitazione; chiedere alla banca della società di aggiornare le proprie posizioni; verificare se siano rimaste garanzie personali sorte dopo l’apertura, da rinegoziare. Se lo statuto prevedeva clausole collegate alla procedura (per esempio la sospensione da determinate deleghe), verificare con i soci la loro cessazione.

C’è poi un controllo che molti dimenticano: i debiti nati dopo l’apertura. L’esdebitazione riguarda i crediti rimasti insoddisfatti nella procedura, quindi non tocca le obbligazioni assunte durante i tre anni, comprese le eventuali nuove garanzie prestate per la società. Un elenco di queste posizioni, con scadenze e importi, permette di capire se il nuovo equilibrio è sostenibile o se serve un intervento sulla società prima che i problemi si ripresentino. Se la società stessa resta in difficoltà, la chiusura della procedura personale è il momento giusto per valutare uno strumento per l’impresa, senza aspettare che le nuove garanzie vengano escusse.

L’errore tipico di questa fase

Credere che l’esdebitazione abbia liberato anche i coobbligati: il socio che ha firmato la stessa fideiussione, il coniuge garante. Non è così. Il creditore può rivolgersi a loro per l’intero; chi è nelle stesse condizioni deve valutare una propria procedura, anche familiare (art. 66 CCII).

Quanto dura realmente

La chiusura è un evento puntuale, ma gli effetti pratici (aggiornamento delle segnalazioni, rapporti con le banche della società, eventuale rinegoziazione delle garanzie successive) richiedono qualche mese di lavoro ordinato.

La stessa procedura, due calendari

Le due simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, non casi reali. Stessi dati di partenza: amministratore unico di una s.r.l. commerciale, compenso deliberato di 2.350 euro netti al mese, quote pari al 40% del capitale; debiti personali per 23.640 euro e garanzie per la società già escusse per 187.430 euro; nucleo di tre persone. Lo statuto richiama l’art. 2382 c.c. senza menzionare le procedure di sovraindebitamento.

Calendario A: chi agisce alle finestre giuste

• Martedì 10/11/2026: primo incontro; lettura dello statuto, della visura, delle tre fideiussioni. Esito: nessuna clausola di decadenza per procedure di sovraindebitamento.
• Venerdì 13/11/2026: comunicazione scritta ai soci con l’annuncio del ricorso e delle misure per evitare conflitti di interessi.
• Lunedì 16/11/2026: deposito del ricorso; la relazione dell’OCC descrive carica, compenso effettivo, quote e crediti verso la società (un finanziamento soci di 8.900 euro).
• Venerdì 4/12/2026: sentenza di apertura. Il giudice fissa in 1.640 euro mensili la somma per il mantenimento: 710 euro al mese del compenso vanno alla procedura.
• Lunedì 14/12/2026: il liquidatore comunica la sentenza ai creditori e alla società, che da quel momento continua a pagare il compenso all’amministratore; questi versa l’eccedenza sul conto della procedura.
• Giovedì 4/3/2027: entro 90 giorni dall’apertura, inventario e programma: quote stimate, finanziamento soci da recuperare, compenso eccedente previsto per 36 mesi (710 × 36 = 25.560 euro).
• Lunedì 15/3/2027: scade il termine per le domande (i 90 giorni dalla comunicazione cadrebbero domenica 14/3/2027 e slittano al lunedì).
• Mercoledì 14/4/2027: progetto di stato passivo. Una banca chiede 64.210 euro per una fideiussione; dai conteggi risulta un recupero già ottenuto presso la società.
• Giovedì 29/4/2027: entro i 15 giorni, osservazioni del liquidatore con i documenti forniti dal debitore; la domanda viene ridotta.
• Lunedì 5/7/2027: l’assemblea rinnova il mandato; il debitore lo aveva comunicato al liquidatore una settimana prima.
• Mercoledì 5/12/2029: decorsi i tre anni dall’apertura (martedì 4/12/2029), istanza di esdebitazione con il riepilogo dei versamenti.
• Venerdì 7/12/2029: il liquidatore comunica l’istanza ai creditori; il quindicesimo giorno cade sabato 22/12/2029 e il termine per le osservazioni slitta a lunedì 24/12/2029.
• Venerdì 18/1/2030: decreto di esdebitazione, comunicato lunedì 21/1/2030; il termine di 30 giorni per il reclamo scade mercoledì 20/2/2030.

Calendario B: chi lascia correre

• Lunedì 7/12/2026: tre giorni dopo la sentenza, una telefonata di un socio; l’amministratore si dimette subito, senza leggere lo statuto. La società resta senza amministratore per tre settimane.
• Lunedì 14/12/2026: il liquidatore scopre la carica dalla visura, non dalla relazione dell’OCC, che non la menzionava. Chiede chiarimenti.
• Lunedì 11/1/2027: risulta che il compenso di novembre e dicembre era stato incassato per intero; il liquidatore chiede il versamento dell’eccedenza.
• Lunedì 1/2/2027: l’interessato viene rinominato amministratore dalla stessa società, a un compenso più alto, senza comunicarlo.
• Mercoledì 14/4/2027: progetto di stato passivo; nessuno contesta la domanda della banca per 64.210 euro, che viene ammessa per intero.
• Mercoledì 15/9/2027: la banca rinnova il fido alla società e ottiene dall’amministratore una nuova fideiussione: nasce un debito che resterà fuori dall’esdebitazione.
• Dicembre 2029: all’istanza di esdebitazione la banca presenta osservazioni richiamando le omissioni informative (art. 280 c.1 lett. c CCII). Il tribunale deve valutare una condotta che, nel calendario A, non esiste.

La differenza tra i due calendari non sta nella legge, che è la stessa, ma nel momento in cui si agisce. Nel primo, la carica non è mai stata in discussione e il compenso ha contribuito in modo trasparente alla procedura. Nel secondo, la carica è stata persa e ripresa senza ragione, il compenso è diventato un problema e una nuova garanzia sopravvive all’esdebitazione.

I binari paralleli

La timeline fin qui descritta presuppone che il debitore persona fisica entri in liquidazione controllata e che la società resti fuori. Spesso non è così: ci sono rimedi e percorsi alternativi che cambiano il calendario.

Primo binario: la società entra in una procedura propria. Se la crisi personale dipende da quella dell’impresa, può essere la società a dover accedere a uno strumento: la composizione negoziata (anche per l’impresa sotto soglia, art. 25-quater CCII, che consente all’imprenditore commerciale o agricolo con i requisiti dell’impresa minore di chiedere la nomina dell’esperto quando il risanamento è ragionevolmente perseguibile), il concordato minore (art. 74) o la liquidazione controllata della società. In questi casi l’amministratore persona fisica guida la società nella sua procedura mentre è in liquidazione nella propria. Il doppio ruolo è possibile, ma richiede di separare con cura le decisioni: l’amministratore non deve usare la procedura della società per migliorare la propria posizione di garante. In caso di mala fede del legale rappresentante che ha conferito la procura, la Cassazione ha ritenuto applicabile anche alla liquidazione controllata la condanna in solido alle spese e al doppio del contributo unificato prevista dall’art. 51 c.15 CCII (Cass. Sez. I ord. n. 28483 del 27/10/2025, nota da massima).

Secondo binario: la domanda di liquidazione arriva da un creditore. Se è la banca che ha escusso la fideiussione a chiedere la liquidazione controllata della persona fisica, il calendario lo detta il creditore. La finestra difensiva è la prima udienza: entro quella data il debitore può eccepire, con l’attestazione dell’OCC, che non c’è attivo acquisibile (art. 268 c.3). Se l’eccezione è fondata, la liquidazione non si apre e il debitore può valutare l’esdebitazione dell’incapiente (art. 283 CCII), una sola volta nella vita e con un periodo di osservazione di tre anni dal decreto.

Terzo binario: lo statuto prevede la decadenza. Se una clausola statutaria lega la carica all’assenza di procedure di sovraindebitamento, il binario si sposta sul diritto societario. Si può proporre ai soci una modifica statutaria prima del deposito; si può rinunciare alla carica con effetto programmato; si può, se la clausola è ambigua, sostenere che non si riferisca alla liquidazione controllata. Un eventuale giudizio civile sulla decadenza o sulla revoca segue il processo ordinario di cognizione, con la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto (L. 742/1969), a differenza dei termini della procedura concorsuale.

Quarto binario: una procedura alternativa per la persona. Il professionista o l’imprenditore minore possono valutare il concordato minore (art. 74 CCII), che consente di proseguire l’attività; il consumatore può valutare la ristrutturazione dei debiti (art. 67). Va però verificato il presupposto soggettivo: dopo il D.Lgs. 136/2024 è consumatore anche il socio di società di persone che accede agli strumenti per debiti contratti in qualità di consumatore, e non per i debiti sociali. Le fideiussioni prestate dall’amministratore per la società sollevano un tema di qualificazione che va esaminato sul singolo rapporto.

Quinto binario: la procedura familiare. Se il coniuge o un parente stretto ha firmato le stesse garanzie, l’art. 66 CCII consente un’unica domanda, anche di liquidazione controllata, per membri della stessa famiglia conviventi o con sovraindebitamento di origine comune, con masse attive e passive distinte. Il calendario si unifica e i costi della procedura si ripartiscono in proporzione all’attivo.

Sesto binario: la società di persone. Nella s.n.c. e nella s.a.s. l’amministratore è di regola un socio illimitatamente responsabile, e il calendario si complica per due ragioni. La prima: il codice civile prevede l’esclusione di diritto del socio “fallito” (art. 2288 c.c.), termine che per effetto dell’art. 349 CCII si legge oggi come socio assoggettato a liquidazione giudiziale; anche qui la liquidazione controllata non è nominata, ma resta aperta la questione dei diritti del liquidatore sulla quota, che è un bene compreso nella procedura. La Cassazione, nel caso dell’amministratore di s.r.l., ha escluso che l’art. 2288 c.c. riguardi la materia dell’amministrazione, perché attiene alla posizione di socio (Cass. n. 25050/2021). La seconda ragione: se è la società di persone a entrare in liquidazione, il socio illimitatamente responsabile ne subisce gli effetti sul piano della responsabilità per i debiti sociali, e l’esdebitazione della società ha efficacia nei suoi confronti (art. 278 c.5 CCII). In questi casi la timeline della persona e quella della società vanno costruite insieme fin dal primo giorno, perché le stesse garanzie e gli stessi creditori compaiono in entrambe.

Le 5 finestre critiche

1. Prima del deposito: la lettura dello statuto. È l’unico momento in cui si può intervenire su una clausola di decadenza con il consenso dei soci, senza conflitto. Dopo la sentenza, ogni modifica appare una manovra.
2. Il giorno del deposito: la descrizione completa della carica nella relazione dell’OCC. Compenso effettivo, quote, crediti verso la società, garanzie: ciò che non è scritto qui diventerà un problema all’esdebitazione.
3. La prima settimana dopo la sentenza: la comunicazione alla società e la risposta al Registro. Chi spiega per primo che la liquidazione controllata non è causa legale di decadenza evita dimissioni inutili e lettere amministrative senza fondamento.
4. I 15 giorni per le osservazioni allo stato passivo e gli 8 giorni per il reclamo. È la finestra in cui si contesta l’importo delle fideiussioni escusse; corre anche in agosto (art. 9 c.1 CCII).
5. I 15 giorni di osservazioni e i 30 giorni di reclamo sull’esdebitazione. È qui che tre anni di gestione della carica vengono valutati; il debitore deve arrivarci con la documentazione già pronta.

Le domande sul tempo

Sono passati dieci giorni dalla sentenza di apertura e ho ancora la carica: devo dimettermi entro un termine?
No. Nessuna norma fissa un termine per dimettersi, perché la liquidazione controllata non è una causa legale di decadenza ai sensi dell’art. 2382 c.c. Va però verificato lo statuto: se contiene una clausola specifica, la situazione cambia.

Il mio mandato scade tra quattro mesi: posso essere rinominato mentre la procedura è aperta?
Sì, la legge non lo impedisce. Il nuovo compenso è un bene sopravvenuto: va comunicato al liquidatore prima dell’accettazione e la parte eccedente il limite di mantenimento va versata alla procedura fino all’esdebitazione (art. 272 c.3-bis CCII).

Ho ricevuto ad agosto il progetto di stato passivo: i 15 giorni per le osservazioni si sospendono?
No. L’art. 9 c.1 CCII esclude la sospensione feriale nei procedimenti disciplinati dal Codice: i termini di 15 giorni per le osservazioni e di 8 giorni per il reclamo corrono anche in agosto.

Quanto dura in tutto la convivenza tra la carica e la procedura?
Almeno tre anni dall’apertura, perché per l’acquisizione dei beni sopravvenuti la procedura resta aperta tre anni (art. 272 c.3 CCII), salvo chiusura anticipata. L’esdebitazione può essere dichiarata decorsi tre anni dall’apertura o alla chiusura, se precedente (art. 282 c.1).

Sono passati tre anni e un mese dall’apertura e nessuno ha chiesto l’esdebitazione: è troppo tardi?
No. L’istanza può essere presentata dal debitore oppure il liquidatore può segnalare l’esdebitazione; il decorso del triennio è un presupposto, non una scadenza. Conviene però depositare senza ritardi, perché fino al decreto i beni sopravvenuti continuano a entrare nella procedura.

Le pronunce che scandiscono la procedura

Le pronunce che seguono sono ordinate secondo la tappa della timeline a cui si riferiscono. Una premessa di onestà: non risulta, nelle fonti consultate, una pronuncia pubblicata che abbia deciso espressamente se la liquidazione controllata determini la decadenza dell’amministratore di società. Le decisioni qui raccolte forniscono i criteri con cui la questione si risolve (tassatività delle cause di incapacità, ruolo dello statuto, funzione del registro, momento in cui conta la condotta del debitore) e governano le tappe successive della procedura. Dove la fonte letta è una massima o una sintesi, lo indichiamo.

Tappa 1 – Lo statuto e le cause di decadenza

1. Cass. civ., Sez. III, sent. n. 18904 dell’8/8/2013 (massima Brocardi). Nella s.r.l., nel testo anteriore al rinvio oggi contenuto nell’art. 2475 c.c., il fallimento dell’amministratore non ne determinava l’incapacità alla carica, salvo diversa previsione dello statuto, e l’art. 2382 c.c. non poteva essere applicato per analogia. Rilevanza: fissa il principio che le cause di incapacità non si estendono oltre i casi previsti, argomento che vale a maggior ragione per una procedura, come la liquidazione controllata, che l’art. 2382 non nomina.

2. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 25050 del 16/9/2021 (massima Brocardi e commento EC News del 19/10/2021). Conferma l’orientamento precedente: dopo la riforma del 2003 la disciplina della s.r.l. non regolava le cause di ineleggibilità e decadenza, e il fallimento personale dell’amministratore non comportava la decadenza in mancanza di clausola statutaria; l’art. 2288 c.c. riguarda la posizione di socio e non l’amministrazione. Rilevanza: oggi l’art. 2475 c.c. richiama l’art. 2382, ma il ragionamento della Corte sulla stretta interpretazione delle incapacità e sulla distinzione tra socio e amministratore resta attuale.

3. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 12820 del 14/12/1995 (massima Brocardi). I soci di una società per azioni possono fissare requisiti di eleggibilità ulteriori rispetto a quelli dell’art. 2382 c.c., ma la permanenza in carica non può dipendere dalla volontà di singoli soci, perché nomina e revoca spettano all’assemblea con metodo collegiale. Rilevanza: spiega perché la prima mossa, sei mesi prima del ricorso, è leggere lo statuto, e perché la pressione di un singolo socio non basta a far decadere l’amministratore.

Tappa 2 – Il ricorso e la relazione dell’OCC

4. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 11603 del 28/4/2026 (sintesi diritto.it del 20/5/2026). Per aprire la liquidazione controllata non serve la meritevolezza, ma la relazione dell’OCC su cause dell’indebitamento e diligenza del debitore è requisito di ammissibilità, con un controllo sostanziale del giudice; la condotta del debitore rileva nell’esdebitazione. Rilevanza: chi amministra una società deve sapere che la gestione che ha generato le garanzie personali non blocca l’ingresso nella procedura, ma deve essere descritta con completezza nella relazione.

5. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 28576/2025. La relazione dell’OCC è requisito di ammissibilità della domanda. Rilevanza: rafforza l’importanza della tappa del giorno 0, in cui la carica, il compenso e le quote vanno descritti nella relazione.

Tappa 3 – La sentenza e la reazione del Registro

6. Trib. Udine, giudice del registro delle imprese, decr. del 14/2/2008 (numero non leggibile nella copia pubblicata da Unijuris; testo letto). Nella società per azioni la decadenza dell’art. 2382 c.c. opera per legge e l’iscrizione nel registro ha funzione di sola pubblicità; il giudice del registro non può cancellare d’ufficio l’amministratore, perché la sostituzione spetta agli organi sociali. Per la s.r.l., nel quadro normativo di allora, la decadenza non era automatica salvo previsione statutaria. Rilevanza: un’eventuale lettera dell’ufficio del registro non sostituisce le decisioni degli organi sociali; il decreto è anteriore al rinvio dell’art. 2475 all’art. 2382 e riguardava una condanna penale, quindi va usato solo per il principio sul ruolo del registro.

Tappa 5 – Lo stato passivo e le garanzie per la società

7. Cass. civ., Sezioni Unite, n. 24825/2026 (camera di consiglio del 12/5/2026, pubblicata il 28/8/2026; testo ufficiale). Le fideiussioni che riproducono le clausole dello schema ABI (reviviscenza, sopravvivenza, deroga all’art. 1957 c.c.) non sono nulle in modo automatico per la sola riproduzione delle clausole; con il pagamento “a prima richiesta” basta un’istanza stragiudiziale nei termini dell’art. 1957 c.c. Rilevanza: quando la banca della società si insinua nella liquidazione controllata dell’amministratore-garante, le contestazioni vanno costruite sul singolo contratto e sui singoli termini.

Binari paralleli – La società in procedura

8. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 28483 del 27/10/2025 (massima Brocardi, artt. 51 e 65 CCII). La condanna in solido alle spese e al doppio del contributo unificato per mala fede del legale rappresentante che ha conferito la procura (art. 51 c.15 CCII) si applica anche alla liquidazione controllata, in forza degli artt. 270 c.5 e 65 c.2, anche nel giudizio di cassazione. Rilevanza: l’amministratore che guida la società nella propria procedura risponde personalmente delle iniziative processuali assunte in mala fede.

Tappa 7 – L’esdebitazione

9. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 22074 del 31/7/2025 (massima Brocardi). L’apertura della liquidazione controllata non può essere negata per un giudizio di non meritevolezza; negligenza e imprudenza del debitore contano nella successiva fase di esdebitazione (artt. 280 e 282 c.2). Rilevanza: è il fondamento della scansione temporale descritta in questo articolo: la condotta dell’amministratore viene valutata al terzo anno, non all’ingresso.

10. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 14835 del 3/6/2025 (massima Brocardi e passaggi riportati in Cass. n. 30108/2025). L’istanza di esdebitazione presentata dopo il 15/7/2022 da chi era stato dichiarato fallito prima di quella data resta regolata dalla legge fallimentare; gli artt. 278 ss. CCII presuppongono una liquidazione giudiziale o controllata. Rilevanza: per l’amministratore con un precedente fallimento personale, la disciplina applicabile all’esdebitazione va individuata prima di impostare la nuova procedura.

11. Trib. Genova, decr. del 24/9/2026, liquidazione controllata R.G. 11/2025. La liquidazione controllata di una s.r.l. è stata chiusa senza esdebitazione per la lettera b) dell’art. 280 CCII, in presenza di distrazioni e di contabilità assente. Rilevanza: quando è la società a essere in procedura, le condizioni dell’esdebitazione si misurano anche sulla condotta di chi la rappresenta (art. 278 c.4 CCII).

12. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 30108 del 14/11/2025 e Cass. civ., Sez. I, ord. n. 13228 del 7/5/2026. Sulla ricorribilità per cassazione dei decreti in materia di esdebitazione le due ordinanze sono in contrasto (la prima ha dichiarato inammissibile il ricorso straordinario contro un decreto di diniego emesso senza contraddittorio, perché la domanda può essere riproposta). Rilevanza: chi prevede un contenzioso all’ultima tappa deve sapere che l’accesso alla Cassazione non è pacifico.

Tappa 8 – Dopo la chiusura

13. Corte cost., ord. n. 104/2026 (decisa il 4/5/2026, depositata l’11/6/2026). Sulla questione relativa all’art. 278 c.2 CCII, la Corte ha restituito gli atti ai Tribunali di Verona e Milano; le ordinanze sono state ripubblicate nella G.U. 1ª serie speciale n. 38 del 23/9/2026, quindi la questione è di nuovo pendente. Rilevanza: riguarda i creditori anteriori che non hanno partecipato al concorso, tra cui possono esserci creditori della società garantiti dall’amministratore che non si sono insinuati.

Accanto alla giurisprudenza va ricordato un documento di prassi professionale: il Pronto Ordini CNDCEC n. 41/2019 del 16/10/2019 (sintesi Fiscal Focus del 4/11/2019), che, con riferimento alla legge 3/2012, ha escluso che l’accesso alla procedura di sovraindebitamento sia di per sé causa di ineleggibilità o decadenza dell’iscritto che ricopre incarichi di amministratore o sindaco, rinviando alla verifica dello statuto e al profilo deontologico. Non è una pronuncia, ma è il documento che più direttamente affronta la domanda di questo articolo.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Interveniamo alla tappa in cui ti trovi. Se sei prima del ricorso lavoriamo sullo statuto e sulle garanzie; se la sentenza è già uscita gestiamo la comunicazione alla società e il compenso; se sei allo stato passivo verifichiamo le fideiussioni; se sei al terzo anno prepariamo l’esdebitazione.

1. Analisi dello statuto e delle delibere di nomina. Leggiamo lo statuto, i patti parasociali e la delibera di nomina e verifichiamo se esistono clausole che collegano la carica a procedure di sovraindebitamento, ai sensi degli artt. 2382, 2387 e 2475 c.c.
2. Ricostruzione delle garanzie prestate per la società. Esaminiamo ogni fideiussione o garanzia autonoma, i termini dell’art. 1957 c.c., gli importi escussi e i recuperi già ottenuti dalla banca presso la società o altri garanti.
3. Predisposizione del fascicolo per l’OCC. Raccogliamo e ordiniamo visura, bilanci, compensi effettivi, quote, crediti verso la società, perché la relazione dell’OCC descriva la carica in modo completo fin dal giorno 0.
4. Redazione del ricorso per la liquidazione controllata con la parte dedicata alla carica societaria e alla proposta sul limite di mantenimento del compenso (art. 268 c.4 lett. b CCII).
5. Comunicazione motivata alla società e risposta al Registro delle imprese. Scriviamo agli organi sociali e, se necessario, all’ufficio del registro, richiamando gli artt. 2382 c.c., 349 e 278 c.1 CCII e lo statuto.
6. Gestione del rapporto con il liquidatore sul compenso, sulle quote e sulle nuove nomine: predisponiamo le comunicazioni preventive e le istanze di revisione della somma per il mantenimento.
7. Osservazioni allo stato passivo e reclami nei termini di 15 e 8 giorni, con particolare attenzione alle domande delle banche della società.
8. Coordinamento tra la procedura personale e quella della società, valutando composizione negoziata, concordato minore o liquidazione controllata dell’impresa.
9. Istanza di esdebitazione con il riepilogo documentato di tre anni di versamenti e comunicazioni; repliche alle osservazioni dei creditori; reclamo entro 30 giorni.
10. Rinvio al difensore penale quando la carica è collegata a procedimenti penali, per le valutazioni che riguardano la capacità di amministrare e l’art. 280 c.1 lett. a CCII.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per questo tema pesa in modo particolare la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento e professionista fiduciario di un OCC: significa conoscere dall’interno il modo in cui la relazione dell’Organismo e il programma di liquidazione trattano il compenso, le quote e le garanzie del debitore che ricopre cariche sociali. Quando la crisi tocca anche la società, la qualifica di Esperto Negoziatore consente di impostare la strategia dell’impresa insieme a quella della persona.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: chi imposta la procedura segue anche i reclami e l’eventuale ricorso, senza cambi di linea. Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo: i commercialisti leggono bilanci e compensi della società, gli avvocati costruiscono gli atti e le difese.

Il tempo, prima della carica

Il tempo è la risorsa più preziosa del debitore e la più sprecata. Nel caso dell’amministratore di società lo si spreca in due modi: dimettendosi prima di aver letto lo statuto, oppure lasciando passare le finestre in cui la carica, il compenso e le garanzie vanno descritti, contestati o comunicati. La legge, letta nel testo vigente, non fa della liquidazione controllata una causa di decadenza; sono i passaggi della procedura, se trascurati, a mettere in difficoltà la carica e, tre anni dopo, l’esdebitazione.

Lo Studio Monardo è specializzato proprio in questo incrocio tra sovraindebitamento e cariche societarie perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC, quindi conosce gli atti in cui la carica viene “pesata”, ed è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa, quindi sa leggere la crisi della società che spesso sta all’origine delle garanzie personali. La qualifica di cassazionista assicura che la stessa linea possa essere sostenuta, se serve, fino all’ultimo grado.

📩 Non lasciare che una lettera o una telefonata decida al posto tuo sulla carica: contatta lo Studio Monardo oggi stesso, tutti i riferimenti sono al termine di questa guida.