Una sentenza pronunciata da un giudice tedesco, spagnolo, statunitense o coreano che condanna un’impresa italiana a pagare una somma di denaro non produce i suoi effetti in Italia “da sola”, ma nemmeno resta un pezzo di carta senza conseguenze. Tra la decisione straniera e il pignoramento del conto corrente o dei crediti verso i clienti c’è un tratto di strada regolato da norme europee, da una legge italiana del 1995 e, soprattutto, da un insieme di pronunce che ne hanno fissato i confini. È su quel tratto di strada che si gioca la difesa: non si può più discutere se il giudice straniero abbia deciso bene o male, ma si può discutere se quella decisione possa circolare in Italia, a quali condizioni e con quali tempi.

Per un’impresa già in tensione finanziaria il problema è doppio. C’è la questione processuale (la sentenza è eseguibile? va riconosciuta? si può chiedere il diniego?) e c’è la questione economica: un debito improvviso, spesso in valuta estera e gravato da interessi e spese del processo all’estero, può trasformare una difficoltà gestibile in una crisi conclamata. In questa materia la lettera della legge dice poco: sono i giudici – la Corte di cassazione e la Corte di giustizia dell’Unione europea – ad aver stabilito che cosa si può ancora contestare e che cosa invece è definitivamente chiuso.

In questa analisi trovi le decisioni che devi conoscere, ciascuna tradotta in conseguenze pratiche per un’impresa in difficoltà che si vede notificare una condanna straniera.

Lo Studio Monardo si occupa esattamente di questo incrocio. Da un lato la difesa contro l’esecuzione di un titolo, che spesso si sviluppa in più gradi e arriva in Cassazione: qui conta che l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo sia avvocato cassazionista, quindi in grado di seguire la stessa linea difensiva dal primo atto fino al giudizio di legittimità. Dall’altro la gestione della crisi che quella condanna può innescare: l’Avvocato è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè conosce dall’interno la composizione negoziata e le misure protettive che possono fermare le azioni esecutive dei creditori, anche esteri.

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Le regole di partenza: da quale Paese arriva la condanna

Prima di guardare alla giurisprudenza bisogna capire su quale binario normativo viaggia la sentenza. La provenienza della decisione cambia tutto: il giudice competente, il tipo di procedimento, i motivi di opposizione disponibili.

Primo binario: sentenze di uno Stato membro dell’Unione europea. Si applica il Regolamento (UE) n. 1215/2012, detto “Bruxelles I bis”, per le controversie civili e commerciali. Il principio è la circolazione automatica: la decisione è riconosciuta senza bisogno di alcuna procedura particolare (art. 36) ed è esecutiva negli altri Stati membri senza la vecchia dichiarazione di esecutività, il cosiddetto exequatur (art. 39). Il creditore che vuole procedere in Italia deve produrre una copia della decisione e il certificato rilasciato dal giudice d’origine sul modulo previsto dal regolamento; il certificato va notificato al debitore prima della prima misura esecutiva (art. 43). Il debitore, però, non è disarmato: può chiedere il diniego del riconoscimento o dell’esecuzione per uno dei motivi tassativi indicati dall’art. 45 (contrarietà manifesta all’ordine pubblico, mancata notifica tempestiva dell’atto introduttivo al convenuto contumace, contrasto con altre decisioni, violazione di alcune regole di competenza protettive o esclusive). Il riesame del merito è espressamente vietato (art. 52).

Secondo le comunicazioni dell’Italia alla Commissione europea pubblicate dal Ministero della Giustizia, la domanda di diniego dell’esecuzione (art. 47) va proposta al Tribunale ordinario, la decisione si impugna davanti alla Corte d’appello (art. 49) e l’ulteriore impugnazione spetta alla Corte di cassazione (art. 50). Sono tre gradi: anche per questo la scelta della linea difensiva iniziale condiziona tutto il percorso.

Accanto al Regolamento 1215/2012 esistono strumenti europei “rinforzati”, in cui il controllo nello Stato dell’esecuzione è ancora più ridotto: il titolo esecutivo europeo per crediti non contestati (Reg. CE 805/2004), l’ingiunzione di pagamento europea (Reg. CE 1896/2006), il procedimento europeo per le controversie di modesta entità (Reg. CE 861/2007) e l’ordinanza europea di sequestro conservativo su conti bancari (Reg. UE 655/2014), con cui un creditore può bloccare i conti dell’impresa in un altro Stato membro anche prima di avere una sentenza.

Secondo binario: sentenze di Stati extra UE senza convenzioni specifiche. Si applica la legge 31 maggio 1995, n. 218. L’art. 64 elenca i requisiti perché la sentenza straniera sia riconosciuta senza un apposito procedimento: competenza del giudice straniero secondo i principi italiani, regolare conoscenza dell’atto introduttivo da parte del convenuto e rispetto dei diritti essenziali della difesa, regolare costituzione o dichiarazione di contumacia, passaggio in giudicato secondo la legge del luogo, assenza di contrasto con sentenze italiane passate in giudicato e di processi pendenti in Italia iniziati prima, assenza di effetti contrari all’ordine pubblico. Quando la sentenza non viene spontaneamente rispettata, o il riconoscimento è contestato, oppure occorre procedere a esecuzione forzata, chiunque vi abbia interesse può chiederne l’accertamento alla Corte d’appello del luogo di attuazione (art. 67).

Terzo binario: le convenzioni internazionali. Per i giudizi avviati dopo la sua entrata in vigore nei rapporti con l’Unione europea, rileva la Convenzione dell’Aia del 2 luglio 2019 sul riconoscimento e l’esecuzione delle sentenze straniere in materia civile o commerciale, che vincola l’UE e alcuni Stati terzi; la sua applicabilità va verificata Paese per Paese e in base alla data di avvio del giudizio. Restano poi convenzioni bilaterali specifiche.

Il quarto elemento: la crisi d’impresa. Il Regolamento 1215/2012 esclude dal suo ambito i fallimenti, i concordati e le procedure affini (art. 1, par. 2, lett. b), che sono governati dal Regolamento (UE) 2015/848 sulle procedure di insolvenza. Sul piano interno, il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, come modificato da ultimo dal D.Lgs. 136/2024) prevede strumenti che incidono direttamente sulla possibilità per il creditore straniero di agire esecutivamente: le misure protettive della composizione negoziata (artt. 18-19) e del concordato preventivo (art. 54), il divieto di azioni esecutive individuali nella liquidazione giudiziale (art. 150). Il titolo straniero, una volta efficace in Italia, vale quanto un titolo italiano: e quindi è soggetto agli stessi blocchi che il Codice della crisi prevede per tutti i creditori.

Il punto fermo dei giudici: il merito non si riapre, si controllano gli effetti

L’orientamento si è consolidato nel senso che il giudice italiano, quando è chiamato a decidere se una sentenza straniera possa produrre effetti nel nostro ordinamento, non è un giudice d’appello della decisione estera. È la prima cosa che un imprenditore deve sapere, perché sgombra il campo da molte illusioni: dire “il giudice tedesco ha sbagliato a interpretare il contratto” o “le prove non dimostravano il mio inadempimento” non è un argomento spendibile in Italia.

Cass. civ., Sez. I, ord. n. 8462/2023, pubblicata il 24 marzo 2023

La vicenda è particolarmente istruttiva per le imprese. Una società coreana aveva ottenuto dal Tribunale distrettuale centrale di Seoul una sentenza del 23 settembre 2020 contro due società (una delle quali italiana) e una persona fisica, e ne aveva chiesto il riconoscimento in Italia. La Corte d’appello di Milano (ord. n. 1025/2020) aveva riconosciuto la decisione. I soccombenti sostenevano in Cassazione che la sentenza fosse contraria all’ordine pubblico italiano perché dava effetto a contratti usurari e a un’attività finanziaria abusiva, dissimulata attraverso società di comodo.

La Suprema Corte ha chiarito che il controllo di ordine pubblico riguarda esclusivamente gli effetti che la decisione straniera produrrebbe in Italia, non la correttezza della soluzione adottata dal giudice estero, né eventuali errori di giudizio o di procedura. La verifica si concentra sulla statuizione finale, ricostruita anche con l’aiuto della motivazione, e la contrarietà all’ordine pubblico deve emergere in modo immediato da ciò che la sentenza dispone. Nel caso concreto, il giudice coreano aveva escluso la violazione della disciplina antiusura locale e aveva trattato la società coreana debitrice come un soggetto reale: di qui il rigetto del ricorso.

C’è un secondo passaggio, spesso trascurato, che riguarda le spese. La Corte d’appello aveva compensato le spese del giudizio di riconoscimento; la Cassazione ha accolto il ricorso incidentale del creditore, osservando che il riconoscimento non richiede di regola un giudizio e che il giudizio si era reso necessario solo perché i debitori non avevano ottemperato alla sentenza. Le spese sono state poste a carico dei soccombenti per entrambi i gradi.

Il principio, calato nella pratica, significa che contestare il riconoscimento “per prendere tempo” ha un prezzo: se la contestazione è infondata, l’impresa che resiste paga anche le spese del procedimento italiano, oltre a quelle già liquidate all’estero. Per un’impresa in crisi, ogni migliaio di euro di spese aggiuntive pesa sul piano di risanamento.

Cass., Sez. Un., n. 9006 del 31 marzo 2021

La sentenza del 2023 si richiama espressamente a questa pronuncia delle Sezioni Unite, che aveva affermato lo stesso principio nel contesto del riconoscimento di un provvedimento straniero ai sensi dell’art. 67 della legge 218/1995: la verifica di compatibilità con l’ordine pubblico ha per oggetto gli effetti dell’atto straniero, non la sua conformità alla legge del Paese d’origine né la bontà della soluzione adottata. Il fatto che il principio sia stato affermato a Sezioni Unite gli dà una stabilità particolare: è il parametro con cui ogni Corte d’appello valuta le contestazioni.

In altre parole, se ti trovi davanti a una condanna emessa da un giudice di un Paese extra UE, la domanda giusta non è “il giudice straniero ha applicato correttamente la sua legge?”, ma “pagare quella somma, per quella ragione, produce in Italia un risultato inaccettabile per i nostri principi fondamentali?”. È una soglia alta, che si supera solo in casi specifici.

Il controllo sul dispositivo: Cass. n. 6947 dell’8 aprile 2004 e Cass. n. 29429 del 21 ottobre 2021

Nella stessa ordinanza del 2023 la Cassazione richiama una linea di precedenti formatasi in materia di lodi arbitrali stranieri, tra cui Cass. n. 6947/2004 e Cass. n. 29429/2021, secondo cui la contrarietà all’ordine pubblico si apprezza sulla base del dispositivo, cioè di ciò che la decisione concretamente ordina. Il richiamo è significativo perché molte condanne al pagamento nei rapporti commerciali internazionali nascono da arbitrati: la logica del controllo limitato è la stessa.

Tradotto per l’impresa: le difese vanno costruite su ciò che la sentenza ordina di pagare e sulle ragioni giuridiche di quell’ordine, non su una ricostruzione alternativa dei fatti. Se la condanna comprende, ad esempio, voci di danno che nel nostro ordinamento sarebbero inammissibili per la loro natura o la loro sproporzione, quello è terreno di contestazione; se invece si lamenta solo una cattiva valutazione delle prove, la strada è chiusa.

Il quadro europeo: CGUE, 21 marzo 2024, causa C-90/22

Sul versante europeo la Corte di giustizia ha confermato la stessa impostazione, e con una nettezza ancora maggiore. Nella causa C-90/22, decisa dalla Prima Sezione il 21 marzo 2024, il giudice di uno Stato membro si era dichiarato competente su un’azione fondata su un contratto di trasporto internazionale, nonostante una clausola di proroga della competenza che indicava un altro foro. Il giudice dello Stato richiesto si chiedeva se potesse rifiutare il riconoscimento per questa ragione.

La risposta è stata negativa: il Regolamento 1215/2012 non consente di negare il riconoscimento di una decisione solo perché il giudice d’origine avrebbe violato una clausola attributiva di competenza, fuori dai casi di competenza protettiva o esclusiva espressamente indicati dall’art. 45. La conseguenza pratica è dura ma chiara: l’eccezione di incompetenza va sollevata nel processo straniero, davanti al giudice che sta decidendo, e non conservata per la fase dell’esecuzione in Italia. L’impresa che, citata all’estero, decide di non costituirsi confidando di poter contestare tutto “dopo”, rischia di trovarsi con una sentenza che circola liberamente.

Questione aperta n. 1: la notifica dell’atto introduttivo, quando l’impresa non si è difesa all’estero

La questione

È lo scenario più frequente nelle imprese in difficoltà: la citazione straniera arriva in un periodo di caos organizzativo, magari a una sede non più operativa, in una lingua che nessuno in azienda legge, e finisce in un cassetto. Mesi dopo arriva la sentenza di condanna, o direttamente il precetto. La domanda dell’imprenditore è: “Posso oppormi dicendo che non ho mai saputo nulla del processo?”.

Cosa hanno deciso i giudici

Per le sentenze di Paesi extra UE, la Cassazione con l’ordinanza n. 25533 del 17 settembre 2025 (Sez. I) ha precisato come va letto il requisito dell’art. 64, comma 1, lett. b), della legge 218/1995. L’atto introduttivo deve essere stato portato a conoscenza del convenuto secondo la legge del luogo in cui si è svolto il processo. Se il riconoscimento è contestato, la Corte d’appello non deve applicare in modo meccanico le regole italiane sulla notificazione: deve verificare che la comunicazione sia avvenuta nel rispetto del diritto straniero e, insieme, dei principi fondamentali del nostro ordinamento, così che il diritto di difesa e il contraddittorio non risultino lesi.

La pronuncia ha due facce. Da un lato chiude una porta: non basta dimostrare che la notifica straniera non rispetterebbe il codice di procedura civile italiano (per esempio perché eseguita con forme che da noi non sarebbero ammesse). Dall’altro ne apre un’altra: anche una notifica formalmente regolare per la legge straniera può essere insufficiente se, in concreto, non ha consentito al convenuto di sapere del processo e di difendersi.

Per le sentenze di Stati membri UE, la regola è contenuta nell’art. 45, par. 1, lett. b), del Regolamento 1215/2012: il diniego è possibile se la decisione è stata resa in contumacia e la domanda giudiziale non è stata notificata in tempo utile e in modo tale da consentire la difesa, salvo che il convenuto, pur potendo, non abbia impugnato la decisione nello Stato d’origine. Questo inciso è decisivo.

Sul terreno degli strumenti europei rinforzati, la Corte di giustizia con la sentenza del 16 febbraio 2023, causa C-393/21 (Quarta Sezione) ha esaminato un caso in cui un titolo esecutivo europeo per un credito di circa 2,29 milioni di euro era stato azionato in un altro Stato membro, mentre il debitore ne chiedeva la revoca nello Stato d’origine sostenendo di non aver ricevuto regolarmente gli atti. La Corte ha affermato che, se l’esecutività è sospesa nello Stato d’origine e viene presentato il relativo certificato, il giudice dell’esecuzione deve sospendere il procedimento (art. 6, par. 2, Reg. CE 805/2004). Il vizio di notifica, quindi, si fa valere prima di tutto nel Paese che ha emesso il titolo; il risultato ottenuto lì si “trasporta” nell’esecuzione italiana.

Se c’è contrasto

Un vero contrasto giurisprudenziale non c’è, ma c’è una differenza di regime che spesso viene sottovalutata. Per le sentenze extra UE la Cassazione ammette un controllo sostanziale sul rispetto del contraddittorio, anche oltre la forma. Per le sentenze UE il regolamento introduce un onere preciso a carico del convenuto: se poteva impugnare nello Stato d’origine e non l’ha fatto, perde il motivo di diniego. L’assunzione prudenziale è dunque questa: appena si scopre l’esistenza di una sentenza straniera resa in contumacia, si verificano subito i termini di impugnazione nello Stato d’origine, perché il silenzio può far perdere la difesa anche in Italia.

Cosa significa per te

Se la tua impresa è stata condannata all’estero senza essersi difesa, il primo lavoro non si fa in Italia: si fa sui documenti del processo straniero. Bisogna ricostruire dove e come è stata notificata la citazione, se la sede era ancora quella, se la lingua e i tempi lasciavano una reale possibilità di difesa, se esiste ancora un rimedio nel Paese d’origine (appello, opposizione tardiva, revoca del certificato). La difesa più efficace contro una sentenza straniera resa in contumacia è spesso un’azione nel Paese che l’ha emessa, coordinata con la sospensione dell’esecuzione in Italia.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, avvocato cassazionista ed Esperto Negoziatore della crisi d’impresa, imposta questa doppia linea – rimedio nello Stato d’origine e contestazione in Italia – tenendo insieme fin dall’inizio la difesa processuale e la tenuta finanziaria dell’impresa.

Questione aperta n. 2: condanne sproporzionate, danni punitivi e ordine pubblico

La questione

Molte condanne straniere, soprattutto quelle provenienti da ordinamenti di common law, contengono voci che in Italia suonano estranee: danni con funzione sanzionatoria, moltiplicatori, interessi elevatissimi, spese legali liquidate in misura molto superiore ai nostri parametri. L’impresa in crisi si chiede: “Posso almeno ridurre la condanna, opponendo che una parte di quelle somme in Italia non sarebbe mai dovuta?”.

Cosa hanno deciso i giudici

La pronuncia di riferimento più recente viene dalla Corte di giustizia: Grande Sezione, sentenza del 4 ottobre 2024, causa C-633/22. Un club sportivo e un componente del suo staff medico avevano ottenuto in Spagna una condanna al risarcimento, di importo particolarmente elevato, contro un quotidiano francese e una sua giornalista per un articolo ritenuto diffamatorio. Chiesta l’esecuzione in Francia, la Cour de cassation si è rivolta alla Corte di giustizia. La Corte ha affermato che uno Stato membro può rifiutare l’esecuzione di una decisione di un altro Stato membro quando questa è manifestamente contraria al proprio ordine pubblico, e che una condanna di importo non ragionevole né proporzionato può integrare questa contrarietà se produce un effetto dissuasivo sulla libertà di espressione e di informazione tutelata dall’art. 11 della Carta dei diritti fondamentali dell’UE. La valutazione spetta al giudice nazionale, alla luce della ragionevolezza e della proporzionalità delle somme. (La decisione è stata resa sul Regolamento 44/2001, applicabile ratione temporis, ma l’art. 45 del Regolamento 1215/2012 riproduce lo stesso motivo di diniego.)

Sul versante interno, l’ordinanza Cass. n. 8462/2023 già esaminata fissa il metodo: si guarda agli effetti della condanna nel nostro ordinamento, a partire dal dispositivo. Se gli effetti sono inaccettabili, il riconoscimento si nega; se non lo sono, la sentenza passa, anche se il giudice straniero ha seguito un percorso diverso da quello che avrebbe seguito un giudice italiano.

Se c’è contrasto

Il punto delicato è che la sentenza C-633/22 nasce in un contesto molto particolare – la libertà di stampa – e non può essere estesa automaticamente a qualunque condanna commerciale elevata. L’orientamento prevalente resta quello del controllo minimo: la sproporzione dell’importo diventa rilevante solo quando incide su un principio fondamentale dell’ordinamento richiesto, non quando la condanna è semplicemente onerosa. La C-633/22 fornisce però un criterio di metodo prezioso (ragionevolezza e proporzionalità delle somme) che si può invocare anche fuori dal settore dell’informazione, purché si colleghi la sproporzione a un valore tutelato.

Un ulteriore profilo, aperto e da verificare caso per caso, è la possibilità di un riconoscimento parziale: separare le voci di condanna compatibili (il capitale, gli interessi contrattuali) da quelle contestabili. È una strada che va costruita con attenzione, perché richiede di dimostrare che le diverse voci sono autonome nel dispositivo straniero.

Cosa significa per te

Per un’impresa in crisi la contestazione di ordine pubblico non è uno strumento per “rinegoziare” una condanna sgradita, ma per neutralizzare voci che il nostro ordinamento considera inaccettabili. In concreto, lo Studio scompone la sentenza: capitale, interessi (e loro tasso), danni ulteriori, spese legali, eventuali componenti sanzionatorie. Per ciascuna voce valuta se esista un argomento di ordine pubblico solido. Questa scomposizione serve anche fuori dal processo: è la base numerica per un’eventuale trattativa con il creditore straniero o per collocare correttamente il credito in un piano di risanamento.

Questione aperta n. 3: la sentenza straniera dentro gli strumenti della crisi d’impresa

La questione

Qui la domanda dell’imprenditore cambia natura: “Ammesso che la sentenza sia valida ed eseguibile, il creditore straniero può pignorarmi tutto mentre sto cercando di salvare l’azienda? E se apro una composizione negoziata o un concordato, lui che fine fa?”.

Cosa dicono le norme e come le leggono i giudici

La risposta parte da un dato che la giurisprudenza esaminata rende evidente: una volta superato il vaglio del riconoscimento (o, per le sentenze UE, in assenza di diniego), il creditore straniero diventa un creditore come tutti gli altri, munito di un titolo esecutivo efficace in Italia. Non ha corsie preferenziali, ma nemmeno è sottratto alle regole del concorso.

Ne derivano conseguenze precise sul piano del Codice della crisi:

• Composizione negoziata. Se l’imprenditore, con l’istanza di nomina dell’esperto o successivamente, chiede l’applicazione delle misure protettive, dalla pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese i creditori non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni e diritti con cui viene esercitata l’attività d’impresa (art. 18 CCII). La misura deve essere confermata dal tribunale con il procedimento dell’art. 19, che ne fissa la durata entro i limiti di legge. Il divieto riguarda anche il creditore che agisce in forza di una sentenza straniera, perché in Italia l’esecuzione forzata si svolge secondo le regole italiane.
• Concordato preventivo e altri strumenti di regolazione. Le misure protettive previste dall’art. 54 CCII impediscono, dalla pubblicazione della domanda, l’avvio o la prosecuzione di azioni esecutive e cautelari da parte dei creditori per titolo o causa anteriore. Il credito portato dalla sentenza straniera, se nasce da rapporti precedenti, è un credito anteriore: andrà soddisfatto secondo il piano, nella classe di appartenenza.
• Liquidazione giudiziale. L’art. 150 CCII vieta, dalla dichiarazione di apertura, le azioni esecutive e cautelari individuali sui beni compresi nella procedura: il creditore straniero deve presentare domanda di ammissione al passivo come ogni altro creditore.

Sul piano europeo, il Regolamento 1215/2012 si ferma dove comincia l’insolvenza: l’art. 1, par. 2, lett. b), esclude fallimenti, concordati e procedure affini, che ricadono nel Regolamento (UE) 2015/848. La dottrina recente si interroga sul punto se l’esclusione valga anche per le misure cautelari e protettive della composizione negoziata, senza una risposta giurisprudenziale definitiva: è un profilo da trattare con prudenza quando la sentenza straniera e la crisi si intrecciano con beni o creditori in più Stati.

Se c’è contrasto

Sulle questioni di interferenza tra titolo straniero e strumenti della crisi non abbiamo reperito pronunce di legittimità recenti che affrontino specificamente il caso del creditore estero munito di sentenza: il che, di per sé, è un’informazione utile. L’assunzione prudenziale è che il titolo straniero non goda di alcun trattamento speciale né in positivo né in negativo: le misure protettive lo bloccano come qualunque titolo italiano, ma il credito resta pienamente da soddisfare secondo le regole del concorso. Nei rapporti con beni situati in altri Stati membri, invece, l’efficacia delle misure italiane dipende dal coordinamento con il Regolamento 2015/848 e va valutata nel singolo caso.

C’è poi un aspetto di tempistica spesso frainteso: nei procedimenti disciplinati dal Codice della crisi la sospensione feriale dei termini non si applica (art. 9, comma 1, CCII), quindi i termini per depositare il ricorso di conferma delle misure protettive o per le altre attività del Codice corrono anche in agosto. La sospensione dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969 vale invece per il processo civile ordinario di cognizione (per esempio un’opposizione a decreto ingiuntivo), per il processo tributario e per quello amministrativo; non vale per il processo esecutivo né, di regola, per le opposizioni all’esecuzione e agli atti esecutivi.

Cosa significa per te

Se la sentenza straniera è il “colpo” che rende la crisi non più gestibile in silenzio, la difesa contro il titolo e l’accesso a uno strumento della crisi vanno valutati insieme, non in sequenza. Contestare la sentenza senza proteggere il patrimonio espone l’impresa ai pignoramenti nel frattempo; proteggere il patrimonio senza valutare la contestazione significa accettare nel piano un debito che forse si poteva ridurre. La composizione negoziata, in particolare, offre all’impresa uno spazio di trattativa assistita da un esperto indipendente anche con il creditore straniero, che spesso preferisce un accordo certo a un’esecuzione lunga in un Paese che non conosce.

La decisione che ha spostato il confine: la Grande Sezione del 4 ottobre 2024

Tra tutte le pronunce esaminate, quella che merita una lettura più attenta è la sentenza della Corte di giustizia, Grande Sezione, del 4 ottobre 2024, causa C-633/22. Non perché riguardi direttamente un’impresa commerciale in crisi – la vicenda nasce da un articolo di giornale – ma perché è la prima volta, negli ultimi anni, che la Corte di Lussemburgo indica con chiarezza un criterio per valutare quando l’importo di una condanna civile possa, da solo, giustificare il rifiuto dell’esecuzione in un altro Stato membro.

Il contesto. Il sistema europeo di circolazione delle decisioni si fonda sulla fiducia reciproca tra i giudici degli Stati membri. Per questo il motivo dell’ordine pubblico è stato sempre interpretato in modo restrittivo: deve trattarsi di una violazione manifesta di un principio fondamentale, non di una semplice diversità di disciplina. Fino a questa pronuncia, l’idea che l’entità della somma potesse integrare tale violazione era rimasta largamente teorica.

La motivazione in linguaggio piano. La Corte ragiona così: la libertà di espressione e di informazione è un diritto fondamentale tutelato dalla Carta dell’Unione; una condanna civile di importo eccessivo contro un giornalista o un editore può spingere l’intero settore all’autocensura (il cosiddetto “effetto dissuasivo”); se ciò accade, eseguire quella condanna significherebbe partecipare alla lesione di un diritto fondamentale, e quindi lo Stato richiesto può rifiutarsi. Il giudice dell’esecuzione deve però fare un esame concreto: verificare se le somme liquidate siano ragionevoli e proporzionate rispetto al pregiudizio, tenendo conto anche delle risorse del condannato.

Che cosa cambia rispetto a prima. Cambiano due cose. La prima: l’ordine pubblico non è più soltanto un controllo sul “tipo” di condanna, ma può diventare un controllo sulla “misura” della condanna, quando la misura è tale da incidere su un diritto fondamentale. La seconda: la proporzione si valuta anche in rapporto alla capacità economica del destinatario. È un aspetto che, in prospettiva, interessa da vicino un’impresa in crisi, perché la sproporzione tra condanna e patrimonio è proprio la sua condizione.

I limiti, da non dimenticare. La Corte non ha detto che ogni condanna elevata contro un’impresa in difficoltà è contraria all’ordine pubblico. Ha detto che lo può essere quando la sproporzione lede un diritto fondamentale specifico, nel caso la libertà di stampa. Per trasferire il ragionamento a una condanna commerciale occorre individuare quale principio fondamentale sarebbe leso: ad esempio il divieto di condanne con funzione meramente punitiva prive di base legale, o il diritto di difesa. La sentenza non è una scorciatoia: è un criterio di metodo che va riempito di argomenti concreti, dimostrati sui numeri.

Messa accanto all’ordinanza Cass. n. 8462/2023 e alla sentenza C-90/22, la pronuncia del 2024 completa il quadro: il merito della decisione straniera non si riesamina, le regole di competenza violate non bastano, ma gli effetti della condanna – compresa la sua misura – restano sotto il controllo del giudice italiano quando toccano principi fondamentali.

Tre ipotesi di lavoro alla luce delle pronunce

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative costruite su dati verosimili: non descrivono casi seguiti dallo Studio, ma mostrano come i principi visti si applicano a situazioni-tipo.

Ipotesi 1 – Sentenza tedesca, certificato e precetto notificati insieme

Dati. Una S.r.l. del settore meccanico, in tensione di cassa da due trimestri, viene condannata da un tribunale tedesco a pagare 186.430,55 € per forniture non pagate, oltre a 14.218,30 € tra interessi e spese, per un totale di 200.648,85 €. La società si era costituita nel processo tedesco. Il creditore notifica il certificato previsto dal Regolamento 1215/2012, con copia della decisione, e l’atto di precetto martedì 6 ottobre 2026.

Sviluppo. Alla luce di C-90/22 e dell’art. 52 del Regolamento, la società non può contestare in Italia la valutazione delle prove né l’eventuale violazione di una clausola sul foro: la sede era il processo tedesco. Restano: la verifica formale del certificato e della notifica (art. 43), eventuali fatti estintivi successivi alla sentenza (pagamenti parziali, compensazioni), da far valere con l’opposizione all’esecuzione (art. 615 c.p.c.), e i vizi formali del precetto, da far valere con l’opposizione agli atti esecutivi entro 20 giorni, cioè entro lunedì 26 ottobre 2026. Questi termini non beneficiano della sospensione feriale, ma nel caso non c’è comunque agosto di mezzo.

Leva della crisi. Il precetto consente il pignoramento solo dopo il decorso di dieci giorni, quindi dopo venerdì 16 ottobre. Se la società presenta istanza di composizione negoziata con richiesta di misure protettive e l’istanza viene pubblicata nel registro delle imprese martedì 13 ottobre 2026, dalla pubblicazione il creditore tedesco non può avviare il pignoramento (art. 18 CCII), a condizione che la società attivi tempestivamente il procedimento di conferma davanti al tribunale (art. 19 CCII). Esito: il titolo resta valido, ma l’impresa guadagna lo spazio per negoziare un piano di rientro con l’assistenza dell’esperto, invece di subire il blocco dei conti nel momento peggiore.

Ipotesi 2 – Sentenza statunitense con una componente sanzionatoria

Dati. Una società italiana di distribuzione viene condannata da una corte statale statunitense a pagare 412.760 USD, di cui 162.760 USD a titolo di danni compensativi e 250.000 USD a titolo di danni con funzione sanzionatoria. La società non si era difesa, sostenendo di aver ricevuto la citazione solo in inglese, presso un indirizzo di una filiale chiusa. Il creditore propone ricorso alla Corte d’appello competente ai sensi dell’art. 67 della legge 218/1995 per poter eseguire la sentenza in Italia.

Sviluppo. Sulla notifica, Cass. n. 25533/2025 indica la strada: non basta dire che la notifica non rispetta le regole italiane; occorre dimostrare che, secondo la legge statunitense applicabile e alla luce dei principi del contraddittorio, la società non è stata messa in condizione di difendersi. Servono documenti: visure storiche della sede, prova della chiusura della filiale, contenuto della notifica. Sulla componente sanzionatoria, il metodo di Cass. n. 8462/2023 impone di guardare agli effetti nel nostro ordinamento e al dispositivo; il criterio di proporzionalità di C-633/22, pur nato in un altro ambito, offre un argomento di metodo per chiedere che la parte sanzionatoria sia valutata separatamente.

Esito possibile. Se la contestazione sulla notifica fosse accolta, la sentenza non verrebbe riconosciuta. Se fosse respinta, resterebbe aperta la discussione sulla sola componente sanzionatoria, con la possibilità – da argomentare – di un riconoscimento limitato ai 162.760 USD. Rischio da mettere in conto: in caso di contestazione infondata le spese del giudizio italiano gravano sull’impresa, come conferma Cass. n. 8462/2023. Per la conversione in euro di un debito in valuta, va verificata la disciplina dell’art. 1278 c.c. e quanto stabilito nel titolo.

Ipotesi 3 – Sentenza spagnola e concordato preventivo

Dati. Un’impresa di lavorazione alimentare è condannata da un tribunale spagnolo a pagare 73.918,40 €. Il creditore notifica un pignoramento presso terzi sui crediti verso la grande distribuzione lunedì 19 ottobre 2026. L’impresa, già in crisi conclamata, deposita domanda di accesso al concordato preventivo con richiesta di misure protettive, pubblicata nel registro delle imprese lunedì 2 novembre 2026.

Sviluppo. Dalla pubblicazione, il creditore spagnolo non può proseguire l’esecuzione per un credito anteriore (art. 54 CCII). Il suo credito, chirografario, viene collocato nella classe dei fornitori. Se il piano prevede per quella classe una soddisfazione del 27%, il creditore riceverà 19.957,97 €, nei tempi e modi del piano, come gli altri creditori della stessa classe. La sentenza straniera non gli attribuisce alcuna prelazione. Nei procedimenti del Codice della crisi i termini corrono anche in agosto (art. 9, comma 1, CCII): un concordato depositato in estate non beneficia di alcuna “pausa”.

Le pronunce citate, una accanto all’altra

La tabella che segue riepiloga tutte le decisioni utilizzate in questa analisi. Sono state selezionate tra quelle di cui abbiamo potuto leggere il testo integrale, una massima o una sintesi affidabile; dove la fonte non riportava un dato (per esempio la data di una pronuncia di merito), lo abbiamo omesso piuttosto che ricostruirlo. Il filo che le unisce è chiaro: il giudice italiano controlla le condizioni di circolazione e gli effetti della sentenza straniera, non ne riscrive il contenuto. Per un’impresa in crisi questo significa due cose: le difese vanno scelte con precisione chirurgica, e quando il titolo regge la protezione va cercata negli strumenti del Codice della crisi.

I principi da portare con sé

• Il merito della sentenza straniera non si riapre in Italia: le contestazioni sui fatti e sulle prove vanno fatte nel processo estero o con i rimedi dello Stato d’origine (Cass. n. 8462/2023; Cass. SU n. 9006/2021; art. 52 Reg. 1215/2012).
• L’ordine pubblico si misura sugli effetti e sul dispositivo, non sulla motivazione o sulla correttezza giuridica della decisione (Cass. n. 6947/2004; Cass. n. 29429/2021).
• L’eccezione di incompetenza fondata su una clausola sul foro va sollevata subito, davanti al giudice straniero: in Italia non salva dall’esecuzione (CGUE C-90/22).
• La notifica dell’atto introduttivo si valuta secondo la legge del luogo del processo e alla luce del contraddittorio, non applicando meccanicamente il codice italiano (Cass. n. 25533/2025).
• Per le sentenze UE rese in contumacia, chi poteva impugnare nello Stato d’origine e non l’ha fatto perde il motivo di diniego (art. 45, par. 1, lett. b, Reg. 1215/2012).
• Il rimedio ottenuto nello Stato d’origine produce effetti sull’esecuzione italiana: la sospensione dell’esecutività va fatta valere davanti al giudice dell’esecuzione (CGUE C-393/21).
• La misura della condanna può rilevare come ordine pubblico solo se la sproporzione tocca un diritto fondamentale (CGUE C-633/22).
• Resistere senza fondamento al riconoscimento comporta la condanna alle spese (Cass. n. 8462/2023).
• Una volta efficace in Italia, il titolo straniero è soggetto alle misure protettive della composizione negoziata e del concordato come qualsiasi titolo italiano (artt. 18 e 54 CCII).
• Nei procedimenti del Codice della crisi non c’è sospensione feriale (art. 9, comma 1, CCII), mentre nel processo esecutivo e nelle opposizioni esecutive la sospensione di agosto, di regola, non opera; opera invece nei giudizi civili ordinari di cognizione, tributari e amministrativi (L. 742/1969).

Quindi, in pratica? Le domande che ci vengono poste più spesso

La sentenza straniera è stata emessa contro di noi in contumacia: possiamo bloccarla dicendo che non sapevamo del processo?
Dipende dalla provenienza. Per una sentenza extra UE, Cass. n. 25533/2025 consente di contestare il requisito della conoscenza dell’atto introduttivo, ma la verifica avviene secondo la legge straniera e alla luce del contraddittorio: occorre dimostrare che, in concreto, l’impresa non è stata messa in grado di difendersi. Per una sentenza UE l’art. 45 del Regolamento 1215/2012 consente il diniego, ma non se l’impresa poteva impugnare nello Stato d’origine e non lo ha fatto.

Il giudice straniero ha chiaramente sbagliato a valutare il contratto: in Italia possiamo farlo presente?
No. Il controllo del giudice italiano non investe il merito (Cass. n. 8462/2023; Cass. SU n. 9006/2021; art. 52 del Regolamento). Gli errori di giudizio si fanno valere con le impugnazioni nel Paese d’origine, finché sono possibili.

C’era una clausola che attribuiva la competenza al Tribunale italiano: la sentenza straniera non vale?
Per le decisioni di altri Stati membri, la violazione di una clausola di proroga della competenza non è, di per sé, motivo di diniego (CGUE C-90/22), salvo le ipotesi di competenza protettiva o esclusiva previste dall’art. 45. L’eccezione andava sollevata nel processo straniero.

Se avviamo una composizione negoziata, il creditore straniero può comunque pignorarci?
Se le misure protettive sono state richieste, pubblicate e poi confermate dal tribunale, durante la loro efficacia nessun creditore può iniziare o proseguire azioni esecutive o cautelari sul patrimonio dell’impresa (art. 18 CCII), compreso chi agisce in forza di una sentenza straniera. Il credito però non si estingue: va gestito nella trattativa.

Se contestiamo il riconoscimento e perdiamo, che cosa rischiamo?
Oltre al riconoscimento della sentenza, la condanna alle spese del giudizio italiano: Cass. n. 8462/2023 ha escluso la compensazione proprio perché il giudizio si era reso necessario per la mancata ottemperanza dei debitori. Per questo ogni contestazione va valutata sulla sua effettiva solidità.

Il lavoro dello Studio Monardo sul tuo fascicolo

Quando un’impresa in crisi ci porta una sentenza straniera di condanna, applichiamo gli orientamenti visti al fascicolo concreto. Ecco che cosa facciamo, passo per passo.

1. Individuiamo il binario normativo. Verifichiamo lo Stato d’origine, la materia, la data di avvio del giudizio e se si applica il Regolamento 1215/2012, uno strumento europeo rinforzato, la legge 218/1995 o una convenzione internazionale.
2. Controlliamo il certificato e le notifiche. Esaminiamo il certificato del giudice d’origine, la sua notifica prima della prima misura esecutiva e la regolarità del precetto, confrontando date, destinatari e contenuti.
3. Ricostruiamo la notifica dell’atto introduttivo straniero. Raccogliamo visure storiche, documenti sulle sedi e sulle filiali, traduzioni degli atti, per valutare – secondo il criterio di Cass. n. 25533/2025 – se l’impresa sia stata effettivamente messa in condizione di difendersi.
4. Verifichiamo i rimedi ancora aperti nello Stato d’origine. Con corrispondenti esteri valutiamo appello, opposizione tardiva, revoca o sospensione del certificato, consapevoli che il risultato ottenuto lì incide sull’esecuzione italiana (CGUE C-393/21).
5. Scomponiamo la condanna voce per voce. Separiamo capitale, interessi, danni ulteriori, spese ed eventuali componenti sanzionatorie, per individuare quelle contestabili sotto il profilo dell’ordine pubblico alla luce di Cass. n. 8462/2023 e di CGUE C-633/22.
6. Proponiamo la domanda di diniego o resistiamo al ricorso ex art. 67. Solo quando gli argomenti sono solidi: valutiamo anche il rischio spese, perché una contestazione debole peggiora la posizione dell’impresa.
7. Proponiamo le opposizioni esecutive. Facciamo valere con l’opposizione all’esecuzione i fatti estintivi successivi alla sentenza e con l’opposizione agli atti esecutivi i vizi formali, nel termine di 20 giorni.
8. Valutiamo con i commercialisti dello staff lo stato di crisi. Misuriamo l’impatto della condanna su cassa, patrimonio e continuità aziendale, per decidere se e quale strumento del Codice della crisi attivare.
9. Attiviamo la composizione negoziata o un altro strumento di regolazione della crisi. Prepariamo l’istanza, la richiesta di misure protettive e il ricorso di conferma, tenendo conto che nei procedimenti del Codice i termini corrono anche in agosto.
10. Impostiamo la trattativa con il creditore straniero. Costruiamo una proposta sostenibile, fondata sui numeri reali dell’impresa e sui margini di contestazione emersi, da negoziare direttamente o nel percorso assistito dall’esperto.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In questa materia la qualifica che pesa di più è quella di cassazionista: la domanda di diniego passa per Tribunale, Corte d’appello e Cassazione, e il ricorso ex art. 67 si decide in Corte d’appello con possibile ricorso per cassazione. Gli orientamenti analizzati in questo articolo si difendono fino al giudizio di legittimità con lo stesso difensore e la stessa strategia, senza dover ricominciare da capo a ogni grado. Accanto a questo, la qualifica di Esperto Negoziatore consente di leggere la condanna straniera anche come problema di crisi d’impresa, scegliendo lo strumento più adatto. Avvocati e commercialisti dello staff lavorano sullo stesso fascicolo: la difesa processuale e il piano di risanamento nascono insieme.

Per chiudere

Una sentenza straniera di condanna non è una sentenza da subire in silenzio, ma nemmeno un atto da contestare a ogni costo. La giurisprudenza esaminata ha tracciato confini precisi: il merito resta all’estero, gli effetti e le condizioni di circolazione si controllano in Italia, e il creditore straniero, una volta munito di un titolo efficace, è soggetto alle stesse regole di concorso degli altri. Per un’impresa in crisi la differenza la fanno i tempi e la capacità di tenere insieme difesa e risanamento.

Lo Studio Monardo è specializzato in questo incrocio perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo unisce la qualifica di avvocato cassazionista, che garantisce continuità di difesa in tutti i gradi del giudizio di diniego o di riconoscimento, a quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, che consente di attivare le misure protettive e di condurre la trattativa con il creditore straniero dentro gli strumenti del Codice della crisi.

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