Una mattina il collegio sindacale riceve una PEC dalla banca. Il fido di cassa è stato ridotto, l’anticipo fatture è sospeso, una linea è stata revocata. La stessa comunicazione è arrivata, nello stesso momento, all’amministratore. Non è una cortesia: è l’obbligo previsto dall’art. 25-decies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII). Da quel momento la società ha un problema doppio. Sul piano finanziario perde liquidità, spesso con pochi giorni per rientrare. Sul piano societario l’organo di controllo è stato messo formalmente a conoscenza di un segnale di crisi e deve valutare se attivarsi.

Il rischio principale è sottovalutare la comunicazione: se la società non reagisce, il taglio delle linee può trasformarsi in poche settimane in segnalazione a sofferenza in Centrale Rischi, decadenza dal beneficio del termine sui mutui e richieste di rientro immediato, con effetto a catena sugli altri istituti. Allo stesso tempo, sindaci e amministratori che restano inerti si espongono a responsabilità personali.

Lo Studio Monardo lavora esattamente su questo crocevia. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, quindi conosce dall’interno la composizione negoziata, lo strumento che il legislatore ha pensato per gestire il rapporto con le banche nella fase iniziale della crisi. Coordina inoltre uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario: è la competenza necessaria per verificare se la riduzione o la revoca del fido sia legittima, se la segnalazione in Centrale Rischi sia corretta e quali azioni siano esperibili contro l’istituto.

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Inquadramento normativo: che cosa prevede l’art. 25-decies CCII e come si collega alle altre norme

Sul piano normativo il punto di partenza è l’art. 25-decies CCII, rubricato «Obblighi di comunicazione per banche e intermediari finanziari». La norma è stata introdotta dal D.Lgs. 83/2022 e il suo unico comma è stato modificato dall’art. 7, comma 2, del D.Lgs. 136/2024 (il cosiddetto correttivo-ter). Nel testo vigente a ottobre 2026, le banche e gli intermediari finanziari dell’art. 106 del Testo unico bancario, quando comunicano al cliente variazioni in senso peggiorativo, sospensioni o revoche degli affidamenti, ne danno notizia anche agli organi di controllo societari, se esistenti.

In sostanza: ogni volta che la banca peggiora, sospende o revoca un fido, deve informare contestualmente anche il collegio sindacale o il sindaco unico della società.

Va precisato che cosa significa ciascun termine.

• Affidamento: qualsiasi linea di credito concessa all’impresa. La norma non distingue tra aperture di credito in conto corrente, anticipi su fatture o Ri.Ba., mutui, finanziamenti a breve. Il commento pubblicato su EC News (6 ottobre 2026) sottolinea proprio che il testo non opera distinzioni per tipologia.
• Variazione in senso peggiorativo: riduzione dell’importo accordato, aumento dei tassi o delle commissioni, richiesta di nuove garanzie, accorciamento delle scadenze.
• Sospensione: blocco temporaneo dell’utilizzo della linea, senza recesso definitivo.
• Revoca: recesso della banca dal rapporto, con richiesta di rientro.
• Organi di controllo: collegio sindacale, sindaco unico, consiglio di sorveglianza o comitato per il controllo sulla gestione. Il revisore legale non è espressamente menzionato. Se la società non ha organo di controllo (molte S.r.l. sotto soglia), la comunicazione resta indirizzata solo agli amministratori.

La ratio della norma è chiara. La banca vede spesso per prima i segnali della crisi: sconfinamenti, insoluti, calo del fatturato canalizzato. Il legislatore vuole che questa informazione non resti chiusa nel rapporto bilaterale banca-amministratore, ma arrivi anche a chi ha il dovere di vigilare. L’organo di controllo, ricevuta la notizia, può infatti esercitare il potere-dovere di segnalazione previsto dall’art. 25-octies CCII: una segnalazione scritta e motivata all’organo amministrativo sulla sussistenza dei presupposti per accedere alla composizione negoziata, con un termine entro cui gli amministratori devono riferire sulle iniziative intraprese.

La disciplina prevede quindi una catena. Banca → organo di controllo (art. 25-decies) → organo amministrativo (art. 25-octies) → eventuale istanza di composizione negoziata (artt. 12 e ss. CCII) o altro strumento di regolazione della crisi. A monte resta l’obbligo per l’imprenditore collettivo di dotarsi di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla rilevazione tempestiva della crisi (art. 2086 c.c. e art. 3 CCII).

È utile distinguere l’art. 25-decies da istituti affini.

Primo: la segnalazione dei creditori pubblici qualificati (art. 25-novies CCII). INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate e Agenzia delle Entrate-Riscossione segnalano debiti scaduti oltre determinate soglie. Lì la segnalazione nasce da un debito già maturato verso l’erario o gli enti; nell’art. 25-decies nasce invece da una decisione della banca sul credito accordato.

Secondo: la segnalazione in Centrale Rischi della Banca d’Italia. È un flusso informativo verso il sistema bancario, disciplinato dalla Circolare n. 139/1991, che fa conoscere agli altri istituti l’esposizione e l’eventuale classificazione a sofferenza. L’art. 25-decies, invece, è una comunicazione interna alla governance della società cliente.

Terzo: il recesso dall’apertura di credito (art. 1845 c.c.). È l’atto negoziale con cui la banca chiude il rapporto. L’art. 25-decies non disciplina se la banca possa recedere: regola solo l’obbligo di informare. La legittimità del recesso va valutata con le regole del codice civile e con la giurisprudenza sulla buona fede.

Un esempio concreto aiuta. Una S.r.l. con sindaco unico ha un fido di cassa di 150.000 euro. La banca lo riduce a 90.000 euro con lettera del 14 ottobre. Se la banca comunica la riduzione all’amministratore ma non al sindaco, ha violato l’art. 25-decies. Se invece revoca il fido senza alcuna giustificazione, con rientro in tre giorni, il problema non è l’informativa ma la legittimità stessa del recesso, da valutare alla luce dell’art. 1845 c.c. e del principio di buona fede. Sono due piani diversi, e lo studio legale deve tenerli distinti.

Sul piano delle conseguenze, la norma non prevede una sanzione specifica per l’omessa o tardiva comunicazione. Secondo il commento di EC News, l’omissione può tuttavia rilevare in una successiva valutazione di responsabilità, se si dimostra che ha concretamente aggravato la situazione dell’impresa impedendo un intervento tempestivo dell’organo di controllo.

Requisiti, presupposti e termini da tenere sotto controllo

In termini operativi, quando arriva la comunicazione della banca vanno verificati in sequenza alcuni presupposti. Ognuno apre o chiude una strada.

1. Natura del soggetto che comunica. L’obbligo grava sulle banche e sugli intermediari dell’art. 106 TUB. Società di factoring e leasing iscritte all’albo rientrano. Un fornitore che riduce il credito commerciale no.

2. Tipo di evento. Deve trattarsi di variazione peggiorativa, sospensione o revoca. La semplice richiesta di informazioni o di un aggiornamento del bilancio non fa scattare l’obbligo. L’obbligo, come osserva il commento citato, scatta al verificarsi dell’evento anche se non c’è ancora uno stato di crisi o di insolvenza.

3. Contestualità. L’informativa all’organo di controllo deve essere contestuale alla comunicazione al cliente. Non c’è un termine autonomo. Va verificato se le date coincidono.

4. Esistenza dell’organo di controllo. Se manca, la comunicazione va solo agli amministratori, che restano comunque obbligati a reagire per effetto dell’art. 2086 c.c.

5. Contenuto. È opportuno che la banca indichi l’evento e le ragioni (riduzione delle garanzie, dati di bilancio, andamento irregolare del rapporto, eventi pregiudizievoli, criticità dei garanti, risultanze di banche dati). L’organo di controllo può chiedere chiarimenti.

6. Base contrattuale dell’intervento. Fido a tempo determinato o indeterminato? Clausola di recesso per giusta causa? Preavviso pattuito? Da questo dipende la legittimità dell’atto della banca.

Accanto a questi presupposti corrono termini precisi. Alcuni derivano dal codice civile, altri dal CCII, altri dal contratto.

Per l’apertura di credito, l’art. 1845 c.c. prevede che, salvo patto contrario, la banca non possa recedere prima della scadenza del termine se non per giusta causa. Il recesso sospende immediatamente l’utilizzo del credito, ma la banca deve concedere almeno quindici giorni per la restituzione delle somme utilizzate. Se il fido è a tempo indeterminato, ciascuna parte può recedere con il preavviso stabilito dal contratto, dagli usi o, in mancanza, di quindici giorni.

Il termine più critico è proprio quello di rientro: in molti casi la società ha quindici giorni, o poco più, prima che la banca possa considerare il debito scaduto e avviare le iniziative di recupero.

Per l’organo di controllo, l’art. 25-octies CCII prevede che la segnalazione agli amministratori fissi un congruo termine, non superiore a trenta giorni, entro cui l’organo amministrativo deve riferire sulle iniziative intraprese.

Per la composizione negoziata, l’istanza di misure protettive si inserisce nella domanda di nomina dell’esperto. Il ricorso al tribunale per la conferma delle misure va depositato, secondo l’art. 19 CCII, contestualmente alla pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese, e il tribunale fissa l’udienza a breve. Le misure hanno durata compresa tra 30 e 120 giorni, prorogabile fino a un massimo complessivo di 240 giorni.

Quanto alla sospensione feriale, occorre distinguere. Nei procedimenti disciplinati dal CCII, compresa la conferma delle misure protettive, la sospensione feriale non si applica: l’art. 9, comma 1, CCII la esclude e i termini corrono anche in agosto. Nel giudizio civile ordinario di cognizione contro la banca (ad esempio l’azione di risarcimento per recesso abusivo o un’opposizione a decreto ingiuntivo) vale invece la sospensione dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969. I procedimenti cautelari, compreso il ricorso d’urgenza per la cancellazione della segnalazione in Centrale Rischi, non sono soggetti a sospensione feriale (art. 3 L. 742/1969 e art. 92 ord. giud.).

Tabella dei termini

Procedura passo-passo: dalla PEC della banca alla strategia

La disciplina prevede strumenti diversi, che vanno attivati nell’ordine giusto. Di seguito la sequenza che lo Studio segue quando una società in crisi riceve la comunicazione di variazione degli affidamenti.

1. Acquisizione immediata dei documenti (giorno 0-2). Chi: amministratore e organo di controllo, con lo Studio. Cosa: la comunicazione della banca, la PEC inviata ai sindaci, i contratti di fido, le condizioni economiche, gli ultimi estratti conto, l’ultima visura della Centrale Rischi, l’eventuale corrispondenza precedente. Senza il contratto non si può stabilire se il fido fosse a tempo determinato o indeterminato e quale preavviso fosse pattuito.

2. Qualificazione dell’atto della banca (giorno 1-3). È una variazione peggiorativa, una sospensione o un recesso? Lo si capisce dal testo, non dalla rubrica della lettera. Una «revisione» che riduce il fido a zero è nella sostanza un recesso. In questa fase si verifica anche se la banca abbia indicato una giusta causa. La Cassazione, con la sentenza n. 5415 del 29 febbraio 2024 (Sez. I), ha affermato che nell’apertura di credito la banca può recedere indicando la giusta causa, requisito che discende dai principi di correttezza e buona fede.

3. Verifica della legittimità e delle modalità del recesso. Non basta che una causa esista. Il giudice deve controllare anche la correttezza delle modalità con cui il recesso è esercitato (così Cass. n. 17291/2016, come riportata da EC News). Un recesso improvviso, senza adeguata valutazione e con tempi di rientro irrealistici, può costituire abuso del diritto. Va precisato che l’onere di dimostrare l’irragionevolezza delle giustificazioni della banca grava sull’impresa: ad esempio provando che la garanzia patrimoniale residua era sufficiente.

4. Ricognizione della posizione in Centrale Rischi. Si chiede la visura alla Banca d’Italia e si controlla se la variazione abbia già prodotto effetti: sconfinamenti segnalati, crediti scaduti, classificazioni peggiorative. Una segnalazione a sofferenza fondata solo su un inadempimento verso quella banca, senza una valutazione complessiva della situazione del debitore, è contestabile (Cass. ord. n. 3130 del 9 febbraio 2021).

5. Risposta formale alla banca (entro il termine di rientro). Lo Studio predispone una lettera, a firma della società, che: contesta i profili di illegittimità; chiede la motivazione dettagliata; propone un piano di rientro o il mantenimento temporaneo della linea; chiede di sospendere segnalazioni peggiorative in attesa del confronto. È anche il momento del reclamo all’ufficio reclami dell’intermediario, passaggio necessario per poter poi ricorrere all’Arbitro Bancario Finanziario.

6. Coordinamento con l’organo di controllo. I sindaci devono decidere se effettuare la segnalazione dell’art. 25-octies. Lo Studio non sostituisce la loro valutazione, ma fornisce un quadro giuridico: entità della riduzione, peso della linea sul fabbisogno di cassa, reazione prevedibile degli altri istituti. Un organo di controllo che riceve la notizia e non fa nulla espone sé stesso, oltre agli amministratori.

7. Scelta dello strumento. Qui si decide se la crisi è gestibile in via stragiudiziale con la sola banca, o se occorre uno strumento del CCII. Le opzioni principali:

• trattativa bilaterale con la banca, se la crisi è circoscritta;
• composizione negoziata (artt. 12 e ss. CCII), se occorre un tavolo con più banche e la protezione del patrimonio;
• accordo di ristrutturazione dei debiti (art. 57 CCII) o piano attestato (art. 56 CCII), se c’è già una maggioranza di creditori disponibile;
• concordato preventivo, se la crisi è più profonda;
• per le imprese minori non soggette alla liquidazione giudiziale, concordato minore e strumenti del sovraindebitamento.

8. Istanza di composizione negoziata e misure protettive. Se si sceglie la composizione negoziata, l’istanza si deposita sulla piattaforma telematica nazionale presso la camera di commercio, con i documenti previsti dall’art. 17 CCII. Con l’istanza si possono chiedere le misure protettive (art. 18 CCII). Il ricorso per la conferma va depositato al tribunale competente, individuato in base alla sede principale dell’impresa (art. 27 CCII), nei termini dell’art. 19 CCII. Il ricorso deve indicare le misure richieste, i creditori nei cui confronti valgono, la documentazione contabile e la proposta di accordo o il progetto di piano.

9. Gestione delle linee di credito in composizione negoziata. L’art. 16, comma 5, CCII, come modificato dal D.Lgs. 136/2024, stabilisce che l’accesso alla composizione negoziata non costituisce di per sé causa di sospensione o revoca delle linee di credito, né di diversa classificazione del credito. Restano salve la sospensione o la revoca determinate dall’applicazione della disciplina di vigilanza prudenziale, con comunicazione agli organi di amministrazione e controllo che dia conto delle ragioni specifiche. Il correttivo-ter ha inoltre previsto all’art. 18 CCII che, dopo la conferma delle misure protettive, le banche non possano mantenere la sospensione delle linee accordate al momento dell’accesso, salvo dimostrare che dipende dalla vigilanza prudenziale. L’art. 22, comma 1, lett. a), CCII consente infine di chiedere al tribunale l’autorizzazione a contrarre finanziamenti prededucibili, anche nella forma della riattivazione dei fidi.

10. Eventuale azione giudiziale. Se il recesso è illegittimo o la segnalazione in Centrale Rischi è errata, si valutano: il ricorso cautelare d’urgenza (art. 700 c.p.c.) per la cancellazione o rettifica della segnalazione; il ricorso all’ABF; l’azione ordinaria di risarcimento davanti al tribunale. Nel giudizio di danno occorre provare il pregiudizio, che non si presume.

Dove si sbaglia più spesso? Tre errori ricorrono. Il primo è rispondere alla banca solo al telefono, senza traccia scritta. Il secondo è depositare l’istanza di composizione negoziata senza aver ricostruito la posizione bancaria, presentandosi al tavolo con dati incompleti. Il terzo è chiedere al tribunale di imporre alla banca la concessione di nuovo credito: le norme riguardano i rapporti in essere, non obbligano a erogare nuova finanza né a rinnovare linee scadute.

L’avvertenza decisiva è questa: la protezione del CCII non scatta da sola, va chiesta con l’istanza e confermata nei termini, altrimenti la banca resta libera di agire.

Esempi di calcolo e di applicazione

Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi, con dati di fantasia, non casi reali dello Studio.

Esempio 1 – Riduzione del fido e revoca dell’anticipo fatture.

Dati di partenza:

• S.r.l. manifatturiera con collegio sindacale.
• Fido di cassa accordato: 187.500 euro, utilizzato per 171.340 euro.
• Linea anticipo fatture: 62.300 euro, utilizzata per 58.910 euro.
• Contratto a tempo indeterminato, preavviso pattuito di 15 giorni.

Sequenza:

• Mercoledì 14 ottobre 2026 la banca invia PEC all’amministratore e, contestualmente, al collegio sindacale: fido ridotto a 95.000 euro e anticipo fatture revocato.
• La società riceve la PEC lo stesso giorno. Il preavviso di 15 giorni porta al 29 ottobre 2026 (giovedì).
• Somme da rientrare: sul fido, 171.340 − 95.000 = 76.340 euro; sull’anticipo, 58.910 euro. Totale: 135.250 euro.
• Giovedì 22 ottobre 2026 il collegio sindacale invia la segnalazione dell’art. 25-octies con termine di 30 giorni. Il termine cadrebbe sabato 21 novembre 2026: per prudenza si considera lunedì 23 novembre 2026.

Esito dell’analisi: la banca ha rispettato l’informativa ai sindaci. Il punto da verificare è il recesso dall’anticipo fatture, privo di motivazione. Lo Studio predispone entro il 29 ottobre una risposta che contesta la mancata indicazione delle ragioni, chiede la sospensione degli effetti per 60 giorni e propone un rientro in sei rate da 9.818,33 euro per l’anticipo fatture. In parallelo si valuta con il commercialista se la perdita di 135.250 euro di liquidità renda probabile l’insolvenza nei mesi successivi. Se sì, la strada è la composizione negoziata prima della scadenza del 23 novembre.

Esempio 2 – Composizione negoziata e linee sospese.

Dati di partenza:

• S.p.A. della distribuzione con tre banche affidanti.
• Banca A: fido 240.000 euro, sospeso il 30 ottobre 2026.
• Banca B: linee autoliquidanti 133.700 euro, sospese il 2 novembre 2026.
• Banca C: mutuo chirografario residuo 412.860 euro, nessuna variazione.

Sequenza:

• Lunedì 9 novembre 2026 la società deposita l’istanza di nomina dell’esperto con richiesta di misure protettive.
• Martedì 10 novembre 2026 l’istanza è pubblicata nel registro delle imprese. Lo stesso giorno va depositato il ricorso per la conferma delle misure.
• Il tribunale fissa l’udienza entro dieci giorni: venerdì 20 novembre 2026 è l’ultimo giorno utile in questa ipotesi.
• Il tribunale conferma le misure per 120 giorni, fino all’inizio di marzo 2027.

Esito dell’analisi: dopo la conferma, Banca A e Banca B non possono mantenere la sospensione delle linee accordate al momento dell’accesso, salvo provare ragioni di vigilanza prudenziale. Se Banca B dimostra ragioni specifiche, la sospensione può restare. Il valore complessivo delle linee in discussione è 240.000 + 133.700 = 373.700 euro.

Variante agosto: se l’istanza fosse stata pubblicata lunedì 3 agosto 2026, l’udienza andrebbe fissata entro giovedì 13 agosto 2026. Nessuna sospensione feriale, per effetto dell’art. 9, comma 1, CCII.

Casi particolari che escono dalla regola generale

1. Società senza organo di controllo. Molte S.r.l. non hanno sindaci né revisore. L’art. 25-decies opera solo «se esistenti». La banca comunica solo all’amministratore. Questo non riduce la responsabilità dell’organo amministrativo, che deve comunque attivarsi in base all’art. 2086 c.c. In questi casi lo Studio verifica anche se la società avrebbe dovuto nominare l’organo di controllo per superamento delle soglie dell’art. 2477 c.c.: la mancata nomina è un problema di governance che emerge proprio quando arriva la crisi.

2. Sospensione per ragioni di vigilanza prudenziale durante la composizione negoziata. La regola generale è che l’accesso alla composizione negoziata non giustifica di per sé il taglio dei fidi. Ma la banca può sospendere o revocare per ragioni di vigilanza prudenziale, purché motivi in modo specifico. La giurisprudenza di merito è attenta a questo punto. Il Tribunale di Parma, con ordinanza del 10 gennaio 2025, ha distinto tra banche che avevano sollevato osservazioni fondate sul rischio (istanza respinta) e banche che non si erano opposte (istanza accolta per mancanza di prova della ragione prudenziale). Il Tribunale di Verona (22 gennaio 2024) e il Tribunale di Venezia (13 gennaio 2025) hanno ribadito la prevalenza della disciplina di vigilanza prudenziale anche rispetto alle misure protettive.

3. Garanzia del Fondo di garanzia per le PMI (MCC). Quando il finanziamento è assistito dalla garanzia pubblica, la banca deve comunicare al Fondo l’evento di rischio per non perdere la garanzia. Il Tribunale di Venezia, con provvedimento del 7 gennaio 2025, ha accolto diverse misure (divieto di azioni esecutive, sospensione del rimborso del mutuo, divieto di compensazione escluse le linee autoliquidanti) ma ha respinto il divieto di comunicare l’evento di rischio. Lo stesso Tribunale, il 24 aprile 2025, ha prorogato le misure e inibito l’escussione della garanzia MCC dopo aver esteso il contraddittorio al garante pubblico, ribadendo però che la comunicazione dell’evento di rischio non può essere inibita.

4. Mantenimento delle linee e rischio di abusiva concessione di credito. C’è un rovescio della medaglia. La banca che mantiene le linee a un’impresa già decotta rischia di rispondere per abusiva concessione del credito. La Cassazione (n. 18610/2021, confermata dalla n. 24725/2021) ha equiparato il mantenimento delle linee in essere all’erogazione di nuova finanza ai fini di questa responsabilità. Per questo la banca tende a tagliare, e per questo la richiesta di mantenere i fidi va sostenuta con un piano credibile.

5. Linee autoliquidanti e factoring. Il Tribunale di Venezia, con ordinanza del 28 marzo 2025, ha imposto la riattivazione di una linea autoliquidante presso una banca che si era già dichiarata disponibile e che aveva concesso un’ulteriore linea di factoring dopo l’avvio della composizione negoziata. Il Tribunale di Firenze, con ordinanza del 28 aprile 2025, ha vietato la sospensione per il 45% degli affidamenti in forza di un accordo successivo tra impresa e banca. Sono decisioni legate a circostanze specifiche, da non generalizzare.

6. Variazione peggiorativa delle sole condizioni economiche. Non sempre la banca taglia l’importo del fido. A volte lascia invariata la linea ma aumenta tassi, commissioni sull’accordato o spese. Anche questa è una variazione in senso peggiorativo che rientra nell’art. 25-decies CCII e va comunicata ai sindaci. Sul piano contrattuale, però, la modifica unilaterale delle condizioni segue l’art. 118 TUB: serve una clausola che la consenta, un giustificato motivo e una comunicazione con il preavviso previsto dalla norma; il cliente può recedere dal contratto senza spese entro la data di applicazione della modifica. In termini operativi, lo Studio verifica in questi casi tre aspetti: l’esistenza della clausola nel contratto, la specificità del motivo indicato dalla banca, il rispetto del preavviso. Una modifica che non rispetta queste condizioni è inefficace e gli addebiti conseguenti possono essere contestati in sede di reclamo, davanti all’ABF o in giudizio.

7. Garanzie personali dei soci e degli amministratori. Quando il fido è garantito da fideiussioni dei soci, la revoca della linea produce effetti immediati anche sul loro patrimonio personale: la banca, scaduto il termine di rientro, può chiedere il pagamento ai garanti. Va precisato che l’art. 25-decies CCII non impone alla banca di informare i fideiussori. Lo Studio esamina quindi anche il contratto di garanzia (limite massimo garantito, eventuali clausole di rinuncia, termini per l’azione verso il debitore principale) e coordina la posizione dei garanti con la strategia della società, perché un accordo con la banca che non tenga conto delle fideiussioni lascia scoperta una parte del problema.

Su questo intreccio di diritto bancario e strumenti della crisi si concentra l’attività dello Studio. Come sintetizza l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: «La comunicazione della banca ai sindaci non è una condanna, è un avviso. Il valore sta nel leggere subito il contratto, la Centrale Rischi e i numeri dell’impresa, e scegliere lo strumento prima che lo scelgano le banche».

Domande frequenti

La banca può ridurmi il fido senza avvisare i sindaci?
No. Dal 2022 l’art. 25-decies CCII obbliga banche e intermediari dell’art. 106 TUB a informare gli organi di controllo societari, se esistenti, quando comunicano al cliente variazioni peggiorative, sospensioni o revoche degli affidamenti. L’informativa deve essere contestuale a quella inviata all’amministratore. La norma non prevede una sanzione specifica per l’omissione, ma l’inadempimento può pesare in un futuro giudizio di responsabilità se ha ritardato la reazione dell’impresa e aggravato la crisi.

Se la banca comunica la riduzione ai sindaci, la società è considerata in crisi?
No. La comunicazione non accerta alcuno stato di crisi o insolvenza. L’obbligo scatta per il solo fatto della variazione peggiorativa, sospensione o revoca, anche quando l’impresa è sana. È però un segnale che l’organo di controllo deve valutare: se ritiene che ricorrano i presupposti per la composizione negoziata, deve segnalarlo per iscritto agli amministratori in base all’art. 25-octies CCII, fissando un termine non superiore a trenta giorni per il riscontro.

Quanto tempo ho per restituire le somme dopo la revoca del fido?
Per l’apertura di credito l’art. 1845 c.c. impone alla banca di concedere almeno quindici giorni per la restituzione delle somme utilizzate. Se il fido è a tempo indeterminato, serve inoltre il preavviso previsto dal contratto, dagli usi o, in mancanza, di quindici giorni. Il contratto può prevedere termini diversi. Scaduto il termine, la banca può chiedere un decreto ingiuntivo e aggiornare le segnalazioni in Centrale Rischi.

Se entro in composizione negoziata la banca può tagliarmi le linee?
L’accesso alla composizione negoziata non è di per sé una causa di sospensione o revoca dei fidi (art. 16, comma 5, CCII). La banca può però sospendere o revocare per ragioni di vigilanza prudenziale, motivando in modo specifico. Dopo la conferma delle misure protettive, non può mantenere la sospensione delle linee esistenti al momento dell’accesso, salvo provare quelle ragioni. Non è invece obbligata a concedere nuovo credito o a rinnovare linee scadute.

La revoca è avvenuta il 5 agosto: i termini per agire si sospendono?
Dipende dal procedimento. Nei procedimenti del CCII, come la conferma delle misure protettive in composizione negoziata, i termini corrono anche in agosto: l’art. 9, comma 1, CCII esclude la sospensione feriale. Lo stesso vale per i ricorsi cautelari urgenti. Nel giudizio civile ordinario di cognizione contro la banca, ad esempio per il risarcimento da recesso abusivo, si applica invece la sospensione dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969.

Posso ottenere il risarcimento se la banca mi ha segnalato a sofferenza dopo la revoca?
Sì, se la segnalazione è illegittima e si prova il danno. La segnalazione a sofferenza richiede una valutazione complessiva della situazione finanziaria del cliente, non il solo inadempimento verso quella banca (Cass. n. 3130/2021). Il danno però non è automatico: la Cassazione (n. 1931/2017, che richiama le Sezioni Unite n. 26972/2008) esclude il danno in re ipsa. Occorre dimostrare, anche con presunzioni, il pregiudizio concreto subito, ad esempio finanziamenti negati da altri istituti.

Il quadro giurisprudenziale su revoca dei fidi, Centrale Rischi e composizione negoziata

Le pronunce che seguono sono state selezionate perché toccano i tre momenti critici del tema: la legittimità dell’atto della banca, le sue conseguenze sulle segnalazioni, la gestione delle linee quando la società entra in uno strumento della crisi. Per ciascuna sono indicati gli estremi come riportati nelle fonti consultate e il principio riformulato.

A. Recesso e riduzione degli affidamenti

1. Cass. civ., Sez. I, sentenza n. 5415 del 29 febbraio 2024.
Principio: nel contratto di apertura di credito la banca può recedere solo indicando la giusta causa; il requisito discende dai doveri di correttezza e buona fede e distingue questa ipotesi dal recesso libero.
Rilevanza: è il primo parametro con cui si legge la comunicazione di revoca. Una lettera che non indica alcuna ragione è già, di per sé, un punto di contestazione.

2. Cass. n. 17291/2016.
Principio: quando il contratto prevede il recesso per giusta causa, il giudice non si ferma alla verifica dell’esistenza della causa, ma controlla anche la correttezza delle modalità con cui il recesso è stato esercitato.
Rilevanza: consente di contestare revoche formalmente motivate ma eseguite con tempi o modi incompatibili con la buona fede, come un rientro in pochi giorni dopo anni di tolleranza.

3. Cass. n. 4538/1997 e Cass. n. 9321/2000.
Principio: anche un recesso pattuito senza giusta causa può essere illegittimo se, in concreto, assume connotati del tutto imprevisti e arbitrari, contrari alla buona fede nell’esecuzione del contratto.
Rilevanza: sono i precedenti storici del cosiddetto recesso ex abrupto, ancora richiamati dalla dottrina bancaria; servono per i fidi a tempo indeterminato.

4. Cass. n. 16221/2019 e Cass. n. 5746/2022.
Principio: grava sul cliente l’onere di dimostrare l’irragionevolezza delle giustificazioni addotte dalla banca, ad esempio provando che la garanzia patrimoniale residua era sufficiente.
Rilevanza: impongono di costruire la contestazione con documenti (bilanci, situazioni infrannuali, perizie sulle garanzie), non con argomentazioni generiche.

5. Cass. n. 10125/2021.
Principio: la banca non deve provare uno stato di insolvenza conclamato per recedere; in caso di dubbio sul patrimonio residuo e in assenza di altri segnali d’allarme, il giudice deve almeno disporre una consulenza tecnica estimativa; senza elementi sulla pretestuosità delle motivazioni il recesso non è abusivo.
Rilevanza: delimita realisticamente le possibilità di successo e orienta la richiesta di CTU nel giudizio.

B. Segnalazioni in Centrale Rischi

6. Cass. ord. n. 3130 del 9 febbraio 2021.
Principio: la segnalazione a sofferenza presuppone una valutazione complessiva della situazione economica e finanziaria del debitore e non può derivare dal solo inadempimento verso la banca segnalante; il mancato pagamento può essere giustificato, ad esempio, da un’eccezione di inadempimento o da una compensazione.
Rilevanza: dopo una revoca contestata, la segnalazione automatica a sofferenza è spesso il passaggio più dannoso e più attaccabile.

7. Cass. n. 1931 del 25 gennaio 2017.
Principio: la segnalazione alla Centrale Rischi rientra tra le attività pericolose (art. 2050 c.c.), ma non genera una responsabilità oggettiva; occorre accertare il nesso causale e il danno non è in re ipsa.
Rilevanza: chiarisce che nel giudizio risarcitorio va provato il pregiudizio concreto.

8. Cass., Sez. Un., n. 26972 dell’11 novembre 2008.
Principio: il danno non patrimoniale non può essere considerato in re ipsa, perché ciò trasformerebbe il risarcimento in una pena privata.
Rilevanza: è il fondamento richiamato dalla giurisprudenza successiva sulle segnalazioni illegittime; anche il danno all’immagine commerciale dell’impresa va allegato e provato.

9. Trib. Barcellona Pozzo di Gotto, 30 giugno 2021.
Principio: la segnalazione a sofferenza per un saldo minimo e due rate insolute, senza una valutazione complessiva che escluda l’insolvenza, è errata; il periculum per la tutela d’urgenza sussiste se la segnalazione ha già impedito un finanziamento.
Rilevanza: esempio di come il ricorso cautelare possa ottenere la cancellazione in tempi rapidi.

C. Linee di credito nella composizione negoziata

10. Trib. Parma, ordinanza del 10 gennaio 2025.
Principio: l’inibitoria della sospensione dei fidi è stata respinta verso le banche che avevano sollevato osservazioni fondate sul rischio, e accolta verso quelle che non avevano provato che la sospensione dipendesse dalla vigilanza prudenziale.
Rilevanza: mostra che la partita si gioca sulla motivazione specifica di ciascuna banca.

11. Trib. Venezia, ordinanza del 28 marzo 2025, e Trib. Firenze, ordinanza del 28 aprile 2025.
Principio: il tribunale può imporre la riattivazione di una linea autoliquidante o vietare la sospensione per una quota dei fidi, quando le circostanze concrete (disponibilità della banca, accordi successivi) lo giustificano.
Rilevanza: confermano che la riattivazione è possibile, ma su presupposti documentati.

12. Trib. Venezia, 7 gennaio 2025 e 24 aprile 2025.
Principio: sono state concesse misure ampie (divieto di azioni esecutive e cautelari, sospensione del rimborso del mutuo, divieto di compensazione escluse le autoliquidanti, inibitoria dell’escussione della garanzia MCC con contraddittorio esteso al garante), ma non il divieto di comunicare l’evento di rischio al Fondo.
Rilevanza: indicano fin dove possono spingersi le misure quando il finanziamento è garantito dallo Stato.

13. Trib. Verona, 22 gennaio 2024, e Trib. Venezia, 13 gennaio 2025.
Principio: la disciplina di vigilanza prudenziale prevale e può giustificare la sospensione o la revoca delle linee anche in presenza di misure protettive.
Rilevanza: è il limite principale della tutela offerta dall’art. 16, comma 5, CCII.

14. Trib. Brescia, 15 ottobre 2024 e 29 ottobre 2024.
Principio: l’autorizzazione a finanziamenti prededucibili richiede la prova della concreta percorribilità del piano e la strumentalità della finanza al risanamento, non la sola utilità per la continuità.
Rilevanza: chi chiede la riattivazione dei fidi con autorizzazione dell’art. 22 CCII deve presentare un piano credibile.

15. Cass. n. 18610/2021, Cass. n. 24725/2021 e Cass. n. 29840/2023.
Principio: il mantenimento delle linee già accordate è equiparato all’erogazione di nuovo credito ai fini della responsabilità per abusiva concessione; l’accertamento richiede una motivazione sull’impatto del finanziamento nell’aggravamento del dissesto.
Rilevanza: spiega la prudenza delle banche e la necessità di offrire loro un quadro che le metta al riparo, come la composizione negoziata con un esperto indipendente.

Il quadro complessivo è coerente. La giurisprudenza di legittimità tutela l’impresa contro recessi arbitrari e segnalazioni automatiche, ma chiede prove. La giurisprudenza di merito sulla composizione negoziata riconosce strumenti incisivi, ma lascia alle banche lo spazio della vigilanza prudenziale, se motivata.

Cosa può fare lo Studio Monardo per la società che ha ricevuto la comunicazione

Lo Studio interviene con strumenti specifici, scelti in base allo stadio della crisi e al contenuto della comunicazione bancaria.

1. Analizziamo la comunicazione della banca e il contratto di fido, qualificando l’atto come variazione peggiorativa, sospensione o recesso e verificando durata, clausole di recesso, preavviso e termine di rientro ai sensi dell’art. 1845 c.c.
2. Verifichiamo il rispetto dell’art. 25-decies CCII, controllando che l’informativa sia stata inviata contestualmente all’organo di controllo e documentando eventuali omissioni o ritardi.
3. Acquisiamo e leggiamo la visura della Centrale Rischi, individuando sconfinamenti, crediti scaduti e classificazioni a sofferenza e confrontandoli con la situazione reale dell’impresa.
4. Predisponiamo la risposta formale e il reclamo all’intermediario, contestando l’assenza o la pretestuosità della giusta causa, chiedendo la motivazione e proponendo un piano di rientro sostenibile.
5. Affianchiamo l’organo di controllo nella valutazione della segnalazione dell’art. 25-octies CCII, fornendo il quadro giuridico sui rischi del taglio delle linee.
6. Costruiamo con i commercialisti dello staff la mappa del fabbisogno finanziario, per capire se la crisi è gestibile in via bilaterale o richiede uno strumento del CCII.
7. Predisponiamo l’istanza di composizione negoziata e il ricorso per le misure protettive, curando i termini dell’art. 19 CCII, che corrono anche in agosto.
8. Gestiamo il tavolo con le banche, chiedendo la riattivazione delle linee sospese ai sensi dell’art. 16, comma 5, e dell’art. 18 CCII e, se necessario, l’autorizzazione a finanziamenti prededucibili ex art. 22 CCII.
9. Proponiamo ricorso cautelare o ricorso all’ABF contro le segnalazioni illegittime in Centrale Rischi, chiedendone la cancellazione o la rettifica.
10. Impugniamo e difendiamo nei giudizi di merito e di legittimità, dall’opposizione al decreto ingiuntivo della banca all’azione risarcitoria per recesso abusivo, fino al ricorso in Cassazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per questo tema pesa in particolare la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: chi conosce la composizione negoziata dal lato dell’esperto sa quali informazioni le banche chiedono per mantenere o riattivare le linee e come vanno presentati il piano e il test di risanamento. Pesa anche la qualifica di avvocato cassazionista: se il confronto con la banca diventa contenzioso, la stessa linea difensiva può essere seguita dalla prima analisi fino alla Cassazione, senza cambi di difensore e di strategia.

Lo Studio lavora con un team di avvocati e commercialisti sullo stesso fascicolo: i profili contrattuali e processuali e quelli contabili e finanziari vengono valutati insieme. L’impegno è di mezzi: analizzare, verificare, costruire la strategia. Nessun esito può essere garantito in anticipo.

Chiusura: i passi da fare subito

La comunicazione della banca all’organo di controllo è un segnale formale, non una sentenza. Nei primi giorni servono tre azioni: leggere il contratto per capire se il recesso o la riduzione sono legittimi, controllare la Centrale Rischi, rispondere per iscritto entro il termine di rientro. Se la crisi coinvolge più banche, la composizione negoziata offre una protezione concreta delle linee esistenti, ma solo se l’istanza e il ricorso sono depositati nei tempi, che corrono anche in agosto. Le contestazioni giudiziali sono possibili, ma vanno costruite su prove.

Lo Studio Monardo è attrezzato per questo specifico problema perché unisce le due competenze che la situazione richiede. La qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 consente di guidare la società nel tavolo con le banche previsto dal CCII. Il coordinamento dello staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario consente di verificare contratti di fido, recessi e segnalazioni con gli strumenti del diritto bancario.

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