La risposta breve è no: se anche uno solo dei tre parametri dell’impresa minore è superato, l’impresa non può presentare l’istanza “sotto soglia” dell’art. 25-quater CCII, ma questo non significa che la composizione negoziata le sia preclusa. Significa che deve entrare dalla porta principale, quella della composizione negoziata ordinaria, con regole, documenti, interlocutori e sbocchi diversi. Il problema, nella pratica, non è la regola in sé, che la legge scrive in modo netto, ma tutto quello che le sta intorno: come si misurano i tre parametri, in quali esercizi, con quali documenti, chi deve provarli, cosa succede se un debito è prescritto o contestato, cosa accade se l’impresa “scavalca” la soglia nel corso delle trattative. Su ciascuno di questi punti la lettera della legge dice poco e sono stati i giudici, soprattutto in materia di soglie di fallibilità e di accesso alla composizione negoziata, a fissare i criteri.

Per questo, in questa analisi, conta più cosa hanno deciso i tribunali e la Corte di Cassazione che il testo delle norme. Ti proponiamo le decisioni che devi conoscere, tradotte in conseguenze pratiche per l’imprenditore che si trova “a cavallo” della soglia: l’artigiano con ricavi saliti oltre i 200.000 euro in un solo anno, la piccola società con un attivo gonfiato da crediti che non incasserà mai, il commerciante che supera i 500.000 euro di debiti solo contando cartelle che forse sono prescritte.

Lo Studio Monardo segue questa materia da una posizione particolare. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce quindi dall’interno il funzionamento della composizione negoziata, sia nella versione ordinaria sia in quella per le imprese sotto soglia. È inoltre Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC, cioè opera proprio nelle procedure (concordato minore e liquidazione controllata) che si aprono all’impresa minore e che si chiudono quando una soglia viene superata. Quando un’impresa sta esattamente sul confine tra i due mondi, servono entrambe le competenze.

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Le norme su cui si sono pronunciati i giudici

L’inquadramento generale è semplice. La composizione negoziata è un percorso stragiudiziale e riservato in cui un esperto indipendente, nominato presso la camera di commercio, agevola le trattative tra l’imprenditore in difficoltà e i suoi creditori, con la possibilità di chiedere al tribunale misure protettive. Accanto alla versione ordinaria (artt. 12-25 CCII), il Codice prevede una versione “leggera” per le imprese sotto soglia (art. 25-quater). Qui non ci interessa ripercorrere la procedura: ci interessa il cancello d’ingresso.

Il requisito dimensionale. L’art. 2, comma 1, lett. d), CCII definisce impresa minore quella che presenta congiuntamente tre requisiti, riferiti ai tre esercizi antecedenti la domanda (o all’intera durata dell’attività, se inferiore):

Gli importi possono essere aggiornati ogni tre anni con decreto del Ministro della giustizia: prima di presentare un’istanza è sempre opportuno controllare che non sia intervenuto un aggiornamento.

La parola decisiva è “congiuntamente”. Non basta rispettarne due su tre: l’impresa è “minore” solo se li rispetta tutti e tre. Rovesciando il ragionamento, basta il superamento di uno solo dei parametri per perdere la qualifica.

L’art. 25-quater CCII. Il comma 1 apre la composizione negoziata “sotto soglia” all’imprenditore commerciale e agricolo che presenta congiuntamente i requisiti dell’art. 2, comma 1, lett. d), e che si trova in uno squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rende probabile la crisi o l’insolvenza, quando il risanamento è ragionevolmente perseguibile. Il comma 2 stabilisce che l’istanza va al segretario generale della camera di commercio della sede legale, con i documenti dell’art. 17, comma 3, tranne la lett. b) (il progetto di piano di risanamento): ed è lo stesso segretario generale a nominare l’esperto. I commi 3 e 4 elencano gli sbocchi propri dell’impresa minore: contratti con i creditori, convenzione di moratoria, accordo con gli effetti dell’art. 25-bis, comma 5, e poi, in alternativa, concordato minore (art. 74), liquidazione controllata (art. 268), concordato semplificato (art. 25-sexies) e, per la sola impresa agricola, accordo di ristrutturazione. Il comma 5 rinvia, “in quanto compatibili”, a un elenco di norme della composizione ordinaria; il comma 7 affida al segretario generale anche la liquidazione del compenso dell’esperto.

L’art. 121 CCII. È la norma speculare: la liquidazione giudiziale si applica agli imprenditori commerciali che non dimostrino il possesso congiunto dei requisiti dell’art. 2, comma 1, lett. d). Il verbo “dimostrare” è il punto da cui nasce tutta la giurisprudenza sull’onere della prova che vedremo. Chi supera anche un solo parametro è, quindi, un’impresa assoggettabile alla liquidazione giudiziale, e non al sovraindebitamento.

La composizione negoziata ordinaria. Per l’impresa sopra soglia restano gli artt. 12 e seguenti: istanza tramite la piattaforma telematica nazionale, documentazione completa dell’art. 17, comma 3 (compreso il progetto di piano di risanamento), nomina dell’esperto con il meccanismo della commissione prevista dall’art. 13, misure protettive e cautelari confermate dal tribunale (artt. 18-19), sbocchi dell’art. 23 (contratto, convenzione di moratoria, accordo, piano attestato, accordi di ristrutturazione, concordato preventivo, concordato semplificato, liquidazione giudiziale). L’incarico dell’esperto, nella disciplina vigente, ha una durata di 180 giorni prorogabile.

Infine una regola di calendario che spesso viene trascurata: nei procedimenti disciplinati dal Codice della crisi la sospensione feriale dei termini non si applica (art. 9, comma 1, CCII). I termini legati alla conferma delle misure protettive, al reclamo o al deposito della domanda di accesso a uno strumento di regolazione corrono anche dal 1° al 31 agosto. La sospensione feriale (L. 742/1969) vale invece per il processo civile di cognizione, per quello tributario e per quello amministrativo: se, ad esempio, l’impresa sta contestando una cartella davanti al giudice tributario per farla uscire dal conteggio dei debiti, quel giudizio segue regole proprie.

L’orientamento consolidato: chi deve provare cosa, e con quali documenti

Sul possesso dei requisiti dimensionali non esistono, ad oggi, pronunce di legittimità specifiche sull’art. 25-quater CCII: la norma è giovane e le imprese sotto soglia, nella prassi, raramente arrivano davanti al tribunale con una contestazione sul punto. Esiste però un corpus robusto di decisioni della Cassazione sui medesimi tre parametri, nati come soglie di fallibilità nell’art. 1, comma 2, della legge fallimentare e trasferiti, con identici importi, nell’art. 2, comma 1, lett. d), CCII. L’orientamento si è consolidato nel senso che la qualifica di impresa minore va dimostrata dall’imprenditore, con documenti attendibili, e il giudice ha un potere di controllo d’ufficio che può smentire i bilanci. Quei principi sono stati affermati per stabilire se un’impresa potesse fallire, ma descrivono esattamente il metro con cui sarà misurato chi si dichiara “sotto soglia” anche nella composizione negoziata e, soprattutto, negli sbocchi giudiziali che ne seguono.

Cass. Sez. I, sent. n. 30516 del 25/10/2018: il bilancio è prova privilegiata, non prova legale

La vicenda. Una s.r.l. viene dichiarata fallita su istanza di una lavoratrice. Si difende sostenendo di essere sotto soglia, sulla base dei bilanci 2011-2014. La Corte d’appello li giudica “totalmente inattendibili”: i debiti tributari non erano indicati con precisione e le poste non trovavano riscontro nelle scritture.

Il principio. La Suprema Corte ha chiarito che l’imprenditore deve dimostrare il possesso congiunto dei requisiti; il bilancio è uno strumento di prova privilegiato ma non una prova legale, e il giudice ne valuta liberamente l’attendibilità. Se i bilanci sono motivatamente inattendibili, l’imprenditore deve provare il mancato superamento delle soglie con altri mezzi. Rilevano i bilanci degli ultimi tre esercizi approvati e depositati nel registro delle imprese; i ricavi possono essere ricavati “in qualunque modo risultino”, anche al di là di ciò che il debitore allega.

La traduzione pratica. In altre parole, se ti trovi con un bilancio che dice “ricavi 198.000 euro” ma le fatture emesse, gli estratti conto e le dichiarazioni IVA raccontano 215.000 euro, non è il bilancio a salvarti. Un’impresa che si presenta come minore sulla base di numeri di bilancio fragili costruisce il proprio percorso su sabbia.

Cass. ord. n. 29008/2024: i debiti prescritti non si contano

La vicenda. Un imprenditore dichiarato fallito dal Tribunale di Nola contesta il superamento della soglia dei debiti: la Corte d’appello di Napoli aveva conteggiato anche crediti prescritti. La Cassazione cassa con rinvio.

Il principio. Ai fini della soglia di 500.000 euro i debiti prescritti non vanno computati, perché la prescrizione è un fatto estintivo, come il pagamento o la compensazione. Se la prescrizione non è pacifica, il giudice deve accertarla, anche d’ufficio (ad esempio chiedendo informazioni all’ente creditore sugli atti interruttivi). Resta fermo che il debitore deve provare il mancato superamento congiunto dei parametri e che il potere d’indagine del giudice si muove nel perimetro dei fatti allegati dalle parti. L’ordinanza richiama in tal senso i precedenti n. 8965/2019 e n. 24721/2015.

La traduzione pratica. Il principio, calato nella pratica, significa che un’impresa con 530.000 euro di debiti “nominali”, di cui 45.000 euro rappresentati da cartelle o fatture ormai prescritte, può tornare sotto soglia. Ma attenzione: la prescrizione va allegata e documentata (date di notifica, assenza di atti interruttivi), non semplicemente affermata.

Cass. ord. n. 20671/2024: il debito contestato si accerta in via incidentale

La vicenda. Si discute se un debito oggetto di contestazione debba o meno entrare nell’indebitamento complessivo ai fini della soglia.

Il principio. La contestazione non esclude automaticamente il debito dal conteggio, ma può incidere se le ragioni del debitore appaiono fondate: in assenza di un accertamento definitivo, il giudice compie una valutazione incidentale, valida solo ai fini del computo e senza pregiudicare la causa di merito. Occorre inoltre verificare se, e in che misura, il debito si sia ridotto alla data rilevante.

La traduzione pratica. Una lite in corso con un fornitore per 60.000 euro non sparisce dal calcolo solo perché l’hai contestata. Se però la contestazione è seria (vizi documentati, perizia, causa già instaurata con buoni argomenti), può pesare. Il debito “contestato” è dunque una leva da usare con prudenza, non un’automatica via d’uscita dalla soglia.

Cass. ord. n. 29472/2022: i debiti si misurano alla data rilevante, anche con fatti emersi dopo

Il principio. Sul requisito dei 500.000 euro, la Corte ha affermato che l’indebitamento si valuta con riferimento alla situazione alla data della decisione (nel caso, la dichiarazione di fallimento), ma la prova può derivare anche da fatti anteriori emersi successivamente, acquisibili in sede di reclamo, come lo stato passivo o la relazione del curatore. Rilevano i debiti sorti prima, anche se accertati dopo.

La traduzione pratica. Il debito “dimenticato” non resta nascosto: se emerge più tardi, conta. Per l’impresa che si dichiara sotto soglia nella composizione negoziata, questo significa che l’elenco dei creditori va costruito in modo completo fin dall’inizio, perché un debito omesso che fa superare i 500.000 euro può emergere nella fase giudiziale successiva e far crollare la qualifica.

Questi quattro principi, insieme, delineano un quadro stabile: onere della prova sull’imprenditore, bilanci verificabili e non vincolanti, debiti calcolati al netto delle partite estinte ma comprensivi di quelle sorte e non dichiarate, controllo d’ufficio del giudice. Sono principi nati nella legge fallimentare, ma la riproduzione letterale dei parametri nel CCII e la formula dell’art. 121 (“che non dimostrino il possesso congiunto”) li rendono, ad avviso di chi scrive, pienamente utilizzabili anche oggi.

Prima questione aperta: basta sforare in un solo anno su tre?

La questione

È la domanda che ci viene posta più spesso. “Nel 2024 ho fatturato 214.000 euro per una commessa straordinaria, ma nel 2023 e nel 2025 sono rimasto sotto i 200.000. Sono ancora un’impresa minore?” Oppure: “il mio attivo ha superato i 300.000 euro solo nell’ultimo esercizio, perché ho comprato un furgone in leasing con riscatto e ho iscritto un credito d’imposta. Cosa succede?”

Cosa dicono la norma e i giudici

La lettera dell’art. 2, comma 1, lett. d), CCII parla di attivo patrimoniale “annuo” e di ricavi “annui” non superiori ai limiti “nei tre esercizi antecedenti”. La formula, già presente nella legge fallimentare, è stata tradizionalmente letta nel senso che il limite deve essere rispettato in ciascuno dei tre esercizi, e non come media del triennio: lo sforamento anche in un solo anno fa perdere la qualifica. Non abbiamo letto, in questa ricerca, una pronuncia recente di legittimità che affermi testualmente il principio in relazione al CCII, e per questo lo presentiamo come lettura del testo, coerente con la parola “annuo” e con la funzione della norma.

Qualche indicazione utile viene dalla giurisprudenza di merito più recente. Il Tribunale di Trani, con la sentenza n. 86/2026 (decisa il 28/5/2026 e pubblicata l’8/6/2026), chiamato a decidere su una domanda di liquidazione giudiziale, ha esaminato i tre parametri anno per anno (2022, 2023 e 2024, cioè il triennio antecedente il deposito della domanda), riportando per ciascun esercizio attivo, debiti e ricavi, e solo dopo aver constatato che in nessuno dei tre anni un parametro era superato ha qualificato la società come impresa minore e rigettato la domanda. Il metodo di verifica è quindi esercizio per esercizio, non sulla media.

Quanto ai debiti, la norma non richiama il triennio: rileva l’ammontare dei debiti, anche non scaduti, e i giudici lo misurano alla data rilevante (Cass. ord. n. 29472/2022). Questa asimmetria ha un effetto pratico importante: i debiti possono “scendere” sotto soglia anche grazie a pagamenti, transazioni o accertamenti di prescrizione intervenuti prima della domanda, mentre attivo e ricavi del triennio sono numeri storici che non si possono più modificare.

C’è contrasto?

Non abbiamo trovato pronunce recenti che leggano la formula come riferita alla media del triennio; il metodo seguito dai tribunali, come mostra la decisione di Trani, è quello della verifica annuale. Il contrasto, se esiste, è solo teorico. L’assunzione prudenziale è chiara: considera la qualifica di impresa minore perduta se anche in un solo esercizio del triennio l’attivo ha superato 300.000 euro o i ricavi hanno superato 200.000 euro. Costruire un percorso su una lettura minoritaria significherebbe esporsi alla revoca delle misure o all’inammissibilità degli sbocchi giudiziali.

Cosa significa per te

Se uno dei tre esercizi “sfora”, l’istanza ex art. 25-quater non è la strada giusta. La conseguenza non è la chiusura della porta, ma il cambio di porta: devi presentare l’istanza di composizione negoziata ordinaria, con il progetto di piano di risanamento e la documentazione completa dell’art. 17, comma 3. Una differenza da non sottovalutare: l’impresa sotto soglia può presentarsi senza progetto di piano; quella ordinaria no. Serve quindi più lavoro preparatorio, normalmente con il commercialista, prima di depositare.

Bisogna anche guardare il calendario. I “tre esercizi antecedenti” scorrono: un’impresa che ha sforato i ricavi nel 2023 ma è rimasta sotto nel 2024 e nel 2025 potrà tornare a qualificarsi come minore quando il triennio di riferimento sarà composto solo da esercizi regolari. A volte, se la crisi è ancora gestibile, attendere l’approvazione di un bilancio che “porta fuori” l’anno anomalo dal triennio può cambiare radicalmente il percorso. Altre volte attendere è un lusso che l’impresa non può permettersi, e conviene entrare subito nella composizione ordinaria.

Come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, l’Avv. Monardo valuta le due strade, ordinaria e sotto soglia, con la stessa familiarità: è questa doppia prospettiva che permette di scegliere la porta giusta prima di bussare.

Seconda questione aperta: e se l’istanza è stata presentata come impresa minore per errore?

La questione

L’imprenditore, magari in buona fede, ha presentato l’istanza come impresa sotto soglia guardando solo i ricavi, e solo dopo si accorge che l’attivo o i debiti superavano i limiti. Oppure è un creditore, durante le trattative, a sollevare il problema. Che fine fanno l’esperto nominato, le misure protettive, il lavoro fatto?

Cosa hanno deciso i giudici

La pronuncia più vicina al caso è del Tribunale di Verona, 25/11/2022: in una vicenda di impresa sopra soglia che aveva presentato l’istanza al segretario generale della camera di commercio anziché alla commissione competente per la nomina dell’esperto, il tribunale ha revocato de plano le misure protettive. La decisione è stata resa nel regime del D.L. 118/2021, ma la distinzione dei canali (segretario generale per l’impresa sotto soglia, commissione per quella ordinaria) è rimasta anche nel CCII: oggi l’art. 25-quater, comma 2, dice espressamente che per l’impresa minore la nomina “avviene ad opera del segretario generale”, mentre nella composizione ordinaria opera il meccanismo dell’art. 13.

Il principio, calato nella pratica, significa che il canale sbagliato non è un vizio formale innocuo: può travolgere le misure protettive, cioè proprio lo scudo per cui l’imprenditore ha chiesto la composizione negoziata.

A questo si aggiunge un orientamento costante dei tribunali sulla serietà dell’accesso. Il Tribunale di Salerno, 13/2/2023, ha rigettato la conferma delle misure in presenza di insolvenza irreversibile, flussi di cassa inadeguati e piano solo “embrionale”. Per l’impresa sopra soglia, che deve depositare un vero progetto di piano, la mancanza di un documento credibile è esattamente il rischio che un’istanza nata “sotto soglia” e poi riqualificata corre: il progetto di piano, nell’istanza semplificata, non c’era.

Nella stessa direzione, il Tribunale di Brescia, 7/10/2025, ha precisato che la competenza per la conferma delle misure ex art. 19 CCII resta quella dell’art. 27 (centro degli interessi principali), anche se la sede è stata trasferita nell’anno precedente, senza applicare l’art. 28; e il Tribunale di Lucca, 9/12/2022, ha escluso che un semplice contratto di domiciliazione sposti il centro degli interessi. Sono decisioni che riguardano la competenza, ma insegnano lo stesso metodo: i giudici guardano alla sostanza (dove si decide, quanto si fattura, quanto si deve), non alle etichette scelte dall’imprenditore.

C’è contrasto?

Sul punto specifico (istanza ex art. 25-quater presentata da un’impresa che supera un parametro) non risultano pronunce edite che abbiano affermato la “conversione” automatica nella composizione ordinaria. L’assunzione prudenziale è che un’istanza presentata nel canale sbagliato non si trasforma da sola: va abbandonata e ripresentata correttamente, con la documentazione completa. È una lettura del sistema: i canali hanno destinatari diversi (segretario generale o commissione), documenti diversi e una diversa disciplina degli sbocchi.

Cosa significa per te

Prima di presentare l’istanza, il controllo dei tre parametri va fatto per iscritto, esercizio per esercizio, e con documenti che reggano a una verifica. Se l’istanza è già stata presentata come impresa minore e ti accorgi dello sforamento, la mossa corretta è segnalarlo subito all’esperto e preparare un’istanza ordinaria, piuttosto che sperare che nessuno se ne accorga: chi se ne accorge, di solito, è il creditore più agguerrito, nel momento in cui chiede la revoca delle misure. Meglio perdere qualche settimana che perdere le misure protettive nel momento in cui servono di più.

Ricorda anche che i documenti dell’art. 17, comma 3, includono le dichiarazioni sulla pendenza di procedure: per l’impresa minore, l’art. 25-quater, comma 2, richiede la dichiarazione sulla pendenza di una liquidazione controllata e l’attestazione di non avere depositato ricorso per concordato minore; per l’impresa ordinaria il riferimento sono gli strumenti di regolazione “maggiori”. La Cassazione, con l’ord. Sez. I n. 31856/2025, ha giudicato inammissibile un’istanza di composizione negoziata presentata mentre un concordato preventivo era ancora pendente, anche se rinunciato (la vicenda era ancora regolata dal D.L. 118/2021 e dalla legge fallimentare). La coerenza tra canale scelto, dichiarazioni rese e situazione reale dell’impresa è un requisito sostanziale, non un dettaglio.

Terza questione aperta: la soglia si supera durante le trattative o alla fine

La questione

L’impresa entra nella composizione negoziata sotto soglia con 471.000 euro di debiti. Le trattative durano mesi; nel frattempo maturano interessi e sanzioni, qualche fornitore non viene pagato, arriva un avviso di accertamento. Alla fine, quando occorre scegliere lo sbocco, i debiti hanno superato i 500.000 euro. Il concordato minore, che era la “naturale” via d’uscita, è ancora praticabile? E, all’opposto, un’impresa sopra soglia che durante le trattative riduce i debiti sotto i 500.000 euro può approdare al concordato minore?

Cosa hanno deciso i giudici

Nessuna pronuncia edita, a quanto ci risulta, ha affrontato il caso specifico della soglia superata nel corso della composizione negoziata. Gli elementi per rispondere vengono da due direzioni.

La prima è il criterio temporale fissato per i debiti: per la Cassazione (ord. n. 29472/2022) l’indebitamento si misura alla data rilevante per la decisione, con la possibilità di tenere conto di debiti sorti prima e accertati dopo. Trasferito agli sbocchi della composizione negoziata, il criterio porta a ritenere che il momento in cui l’impresa deve essere “minore” è quello in cui deposita la domanda di concordato minore o di liquidazione controllata, perché è in quel momento che deve trovarsi in stato di sovraindebitamento nel senso dell’art. 2, comma 1, lett. c), CCII, cioè non assoggettabile alla liquidazione giudiziale. È una lettura del sistema, non un principio scritto da una sentenza sull’art. 25-quater.

La seconda direzione riguarda la serietà del percorso. I tribunali hanno ripetuto che la composizione negoziata presuppone una ragionevole perseguibilità del risanamento. Il Tribunale di Lecco, 2/1/2023, ha chiarito che l’insolvenza in sé non preclude l’accesso, ma lo precludono l’assenza di ragionevoli prospettive di risanamento e l’irreversibilità della crisi. Il Tribunale di Bergamo, 24/2/2022, ha ritenuto confermabili le misure solo in presenza di reversibilità. Il Tribunale di Perugia, 15/7/2024, ha ammesso l’accesso anche all’impresa in liquidazione volontaria o con un piano liquidatorio, intendendo la ragionevole perseguibilità del risanamento come comprensiva del soddisfacimento dei creditori con il ricavato della liquidazione. All’opposto, il Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, 10/1/2025, e il Tribunale di Verona, 10/6/2025, hanno negato le misure protettive a fronte di un piano meramente liquidatorio, anche se migliore per i creditori della liquidazione giudiziale.

C’è dunque un contrasto aperto nella giurisprudenza di merito sul piano solo liquidatorio: per alcuni tribunali basta che i creditori ne traggano un risultato migliore, per altri la composizione negoziata deve puntare alla continuità. Il contrasto pesa soprattutto sull’impresa che, avendo superato una soglia, non può contare sugli sbocchi del sovraindebitamento.

C’è contrasto?

Sul piano liquidatorio sì, come detto. Sul momento in cui valutare la soglia nel passaggio agli sbocchi giudiziali, il contrasto non è emerso perché mancano decisioni specifiche. L’assunzione prudenziale è duplice: verificare i tre parametri sia all’ingresso nella composizione negoziata sia al momento di depositare la domanda finale, e preparare un piano con prospettive di continuità quando l’impresa è vicina o oltre la soglia, perché è lì che i tribunali sono più esigenti.

Cosa significa per te

In concreto, l’impresa che entra “sotto soglia” con un margine stretto deve controllare l’andamento dei debiti durante tutte le trattative, perché un superamento della soglia dei 500.000 euro al momento della domanda finale può chiudere la strada del concordato minore e della liquidazione controllata e rendere l’impresa assoggettabile alla liquidazione giudiziale, se commerciale e insolvente (art. 121 CCII). Resta disponibile, per entrambe le categorie, il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies, richiamato per l’impresa minore dall’art. 25-quater, comma 4, lett. c), che però presuppone la relazione finale dell’esperto sulla correttezza e buona fede delle trattative e va proposto entro 60 giorni dalla sua comunicazione.

Il caso inverso è altrettanto interessante: un’impresa entrata nella composizione ordinaria con 540.000 euro di debiti, che durante le trattative chiude transazioni con alcuni fornitori e scende a 470.000 euro, mentre attivo e ricavi del triennio sono sempre stati sotto soglia, potrebbe trovarsi, alla domanda finale, nelle condizioni dell’impresa minore. Il percorso va quindi ripensato a ogni passaggio, non deciso una volta per tutte all’ingresso.

Un’ultima avvertenza: il regime degli atti compiuti durante le trattative non è identico nei due canali. L’art. 25-quater, comma 5, richiama dell’art. 24 solo i commi 3 e 4. Per la portata delle altre disposizioni dell’art. 24, in particolare per i profili penali, è necessario verificare il testo vigente con il difensore penale: non è un tema da risolvere con una lettura affrettata.

La pronuncia più recente: Trib. Trani, sent. n. 86/2026

Il contesto

Il Tribunale di Trani, sezione civile, area commerciale e crisi d’impresa, con la sentenza n. 86/2026, decisa in camera di consiglio il 28/5/2026 e pubblicata l’8/6/2026, ha deciso una domanda di apertura della liquidazione giudiziale nei confronti di una società. La società resisteva sostenendo di essere un’impresa minore e quindi di non poter essere assoggettata alla liquidazione giudiziale. La domanda era stata depositata nel 2025: il triennio di riferimento era quindi composto dagli esercizi 2022, 2023 e 2024.

La motivazione in linguaggio piano

Il tribunale non si è accontentato delle dichiarazioni della società. Ha messo insieme fonti diverse:

• le informative della Guardia di Finanza, acquisite ai sensi dell’art. 41, comma 6, CCII (la norma che consente al tribunale di disporre accertamenti e chiedere informazioni);
• i bilanci 2022, 2023 e 2024, depositati presso la camera di commercio, peraltro in ritardo;
• una situazione patrimoniale, economica e finanziaria aggiornata al 31/5/2025;
• le dichiarazioni IVA 2022-2024 e il registro dei cespiti.

Poi ha esaminato i tre parametri esercizio per esercizio. Nel 2022 l’attivo era di circa 29.000 euro, i debiti di circa 18.000 e i ricavi di circa 10.600; nel 2023 attivo di circa 29.000 euro, debiti di circa 18.300 e ricavi pari a zero; nel 2024 attivo di circa 29.000 euro, debiti di circa 20.500 e ricavi pari a zero. Nessun parametro era superato in nessun anno: la società è stata qualificata come impresa minore e la domanda di liquidazione giudiziale è stata rigettata.

Cosa cambia rispetto a prima

Il caso, numericamente, è lontanissimo dalle soglie. Ma la sentenza è preziosa per il metodo, ed è il metodo che interessa l’impresa “a cavallo” della soglia:

1. La verifica si fa anno per anno: il tribunale elenca i valori di ciascun esercizio, non una media.
2. Il triennio è quello antecedente il deposito della domanda, individuato in base alla data della domanda stessa.
3. I bilanci non bastano da soli: il tribunale li incrocia con dichiarazioni IVA, registro dei cespiti, situazione aggiornata e accertamenti della Guardia di Finanza. È l’applicazione concreta del principio per cui il bilancio è prova privilegiata ma non legale (Cass. n. 30516/2018).
4. Anche i bilanci depositati in ritardo vengono considerati, ma proprio per questo vengono riscontrati con altri documenti.

Rispetto all’impostazione della legge fallimentare, la decisione conferma che, con il Codice della crisi, il controllo sulle soglie è rimasto rigoroso e documentale. Per chi sta valutando se presentarsi come impresa minore nella composizione negoziata, il messaggio è diretto: prepara oggi il fascicolo che un tribunale esaminerebbe domani, perché è quello il fascicolo che, se la composizione negoziata si chiude senza accordo, finirà sul tavolo del giudice del concordato minore, della liquidazione controllata o della liquidazione giudiziale.

Tre simulazioni sul confine della soglia

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite con dati inventati per mostrare come si applicano i principi visti. Non si riferiscono a casi reali.

Simulazione 1: ricavi oltre soglia in un solo esercizio

Dati. S.r.l. artigiana, istanza da presentare il 23/11/2026, bilancio 2025 approvato e depositato.

Debiti complessivi al 31/10/2026: 374.600 €.

Sviluppo. Il triennio rilevante è 2023-2025. Applicando la verifica annuale (metodo seguito da Trib. Trani n. 86/2026), il 2024 supera il limite dei ricavi di 13.870 euro. L’impresa non presenta “congiuntamente” i requisiti: non può usare l’art. 25-quater. Attendere non aiuta: una domanda presentata dopo l’approvazione del bilancio 2026 avrebbe come triennio 2024-2026, che contiene ancora l’anno anomalo.

Esito. Istanza di composizione negoziata ordinaria, con progetto di piano di risanamento e documenti completi dell’art. 17, comma 3. Se le trattative falliscono, l’impresa non ha accesso al concordato minore né alla liquidazione controllata ed è esposta, se insolvente, alla liquidazione giudiziale (art. 121). La scelta è quindi orientata verso soluzioni con continuità: è proprio sul piano meramente liquidatorio che alcuni tribunali negano le misure protettive (Trib. S. Maria Capua Vetere 10/1/2025; Trib. Verona 10/6/2025).

Simulazione 2: debiti sopra soglia solo per cartelle forse prescritte

Dati. Ditta individuale commerciale. Attivo 2023-2025: 158.700 €, 164.200 €, 149.900 €. Ricavi: 172.300 €, 181.050 €, 176.480 €. Debiti nominali: 538.240 €, di cui 61.380 € di cartelle notificate molti anni fa per le quali, dall’estratto di ruolo, non risultano atti interruttivi, e 27.900 € di un fornitore contestato per vizi della merce con perizia di parte.

Sviluppo. Attivo e ricavi sono sotto soglia in tutti e tre gli anni. Tutto si gioca sui debiti:

• debiti nominali: 538.240 € → oltre soglia di 38.240 €;
• se la prescrizione delle cartelle è accertabile (Cass. ord. n. 29008/2024): 538.240 − 61.380 = 476.860 € → sotto soglia;
• il debito contestato verso il fornitore non esce automaticamente dal conteggio (Cass. ord. n. 20671/2024): anche lasciandolo dentro, il totale resta 476.860 €.

Esito. La qualifica di impresa minore dipende dalla prova della prescrizione: occorrono l’estratto di ruolo, le relate di notifica e la verifica dell’assenza di atti interruttivi per ciascuna cartella. Se la prova è solida, l’istanza ex art. 25-quater è percorribile; se resta incerta, la scelta prudente è il canale ordinario, perché l’onere di dimostrare i requisiti grava sull’imprenditore e un’incertezza non risolta gioca contro di lui. Nel frattempo, se una cartella è già oggetto di contestazione davanti al giudice tributario, quel processo segue le sue regole, compresa la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto, che invece non opera nei procedimenti del Codice della crisi (art. 9, comma 1).

Simulazione 3: soglia superata durante le trattative

Dati. S.r.l. commerciale, istanza ex art. 25-quater presentata il 1/12/2026. Attivo e ricavi sempre sotto soglia. Debiti all’istanza: 471.540 €. Durante le trattative maturano interessi e sanzioni per 9.870 €, restano insoluti fornitori correnti per 14.200 € e arriva un avviso di accertamento per 18.650 €.

Sviluppo. Alla data in cui l’impresa vorrebbe depositare la domanda di concordato minore, i debiti sono 471.540 + 9.870 + 14.200 + 18.650 = 514.260 €. Applicando il criterio della data rilevante (Cass. ord. n. 29472/2022), al momento della domanda l’impresa supererebbe la soglia dei debiti.

Esito. Le vie sono due. La prima: ridurre i debiti prima della domanda, ad esempio con le transazioni concluse durante la composizione negoziata (se l’accordo con alcuni creditori riduce l’esposizione di almeno 14.260 €, l’impresa torna sotto soglia) o con la verifica dell’avviso di accertamento. La seconda: rinunciare al concordato minore e, se l’esperto nella relazione finale attesta che le trattative si sono svolte correttamente e in buona fede ma senza soluzioni praticabili, proporre il concordato semplificato entro 60 giorni dalla comunicazione della relazione (art. 25-sexies). Il monitoraggio mensile dei debiti durante le trattative è, in questo scenario, lo strumento che decide quale porta resterà aperta alla fine.

Il quadro delle decisioni in una tabella

La tabella che segue riepiloga tutte le pronunce richiamate. Una premessa di metodo: le decisioni di Cassazione sulle soglie sono state rese in vigenza della legge fallimentare (art. 1, comma 2, l.f.), i cui parametri coincidono con quelli dell’art. 2, comma 1, lett. d), CCII; le decisioni di merito sulla composizione negoziata provengono in larga parte dal massimario della Camera di commercio di Prato-Pistoia (edizione 2026), che le riporta senza numero; la sentenza di Trani è stata letta per intero. Le pronunce del 2022 sono rese nel regime del D.L. 118/2021, di cui il CCII ha recepito l’impianto. Nessuna delle pronunce che abbiamo trovato riguarda espressamente l’art. 25-quater CCII: i principi sono applicati per coerenza di sistema, e lo segnaliamo ogni volta.

I principi operativi, in sintesi

Dalla giurisprudenza esaminata si ricavano alcune regole pratiche che valgono per qualunque impresa vicina alle soglie:

• Basta un solo parametro superato per perdere la qualifica di impresa minore: i requisiti dell’art. 2, comma 1, lett. d), CCII devono esserci “congiuntamente”.
• Attivo e ricavi si verificano esercizio per esercizio nel triennio antecedente la domanda, non sulla media (metodo di Trib. Trani n. 86/2026).
• I debiti si misurano alla data rilevante, senza riferimento al triennio, e comprendono anche i debiti non scaduti (art. 2, comma 1, lett. d, n. 3; Cass. ord. n. 29472/2022).
• L’onere di dimostrare di essere impresa minore è dell’imprenditore (art. 121 CCII; Cass. n. 30516/2018; Cass. ord. n. 29008/2024).
• Il bilancio è prova privilegiata ma non legale: va riscontrato con dichiarazioni fiscali, registri, estratti conto.
• I debiti prescritti non entrano nel conteggio, ma la prescrizione va provata atto per atto (Cass. ord. n. 29008/2024).
• I debiti contestati restano nel conteggio salvo ragioni serie e documentate (Cass. ord. n. 20671/2024).
• L’istanza sotto soglia presentata da chi supera un parametro espone alla revoca delle misure protettive (Trib. Verona 25/11/2022): non si “converte” da sola nel canale ordinario.
• Chi supera la soglia accede comunque alla composizione negoziata ordinaria, ma con progetto di piano e documentazione completa, e senza gli sbocchi del sovraindebitamento.
• La soglia va ricontrollata al momento della domanda finale: un superamento dei 500.000 euro durante le trattative può chiudere la strada del concordato minore.
• Per le imprese oltre soglia il piano meramente liquidatorio è terreno incerto: alcuni tribunali negano le misure (Trib. S. Maria Capua Vetere 10/1/2025; Trib. Verona 10/6/2025), altri le ammettono (Trib. Perugia 15/7/2024).
• I termini dei procedimenti del Codice della crisi corrono anche in agosto (art. 9, comma 1, CCII).

“Quindi, in pratica?” Le domande che ci fanno più spesso

Ho superato i ricavi di 3.000 euro in un solo anno. Davvero perdo la qualifica?
Sì, se quell’anno rientra nei tre esercizi antecedenti la domanda. La norma parla di ricavi “annui” e i tribunali verificano i valori anno per anno (Trib. Trani n. 86/2026). Non esiste una tolleranza: 203.000 euro sono oltre la soglia di 200.000. Puoi però accedere alla composizione negoziata ordinaria.

Posso “sistemare” il bilancio per rientrare nella soglia?
No. A parte i profili di responsabilità, il bilancio non vincola il giudice: viene incrociato con dichiarazioni IVA, registri e accertamenti della Guardia di Finanza (Cass. n. 30516/2018; Trib. Trani n. 86/2026). Un bilancio “aggiustato” è il modo più rapido per trasformare un problema di soglia in un problema di credibilità davanti all’esperto, ai creditori e al tribunale.

Le cartelle esattoriali che secondo me sono prescritte contano nei 500.000 euro?
Se la prescrizione è effettiva e provata, no (Cass. ord. n. 29008/2024). Serve però la documentazione: estratto di ruolo, notifiche, verifica degli atti interruttivi. Una prescrizione solo “affermata” non sposta il conteggio, e nel dubbio l’incertezza pesa su chi deve dimostrare di essere sotto soglia.

Ho presentato l’istanza come impresa minore e ho scoperto di superare l’attivo. Cosa faccio?
Segnalalo subito all’esperto e valuta con un professionista la presentazione di un’istanza ordinaria. Il precedente di Trib. Verona 25/11/2022 mostra che il canale sbagliato può portare alla revoca immediata delle misure protettive. Non contare su una conversione automatica: non è prevista dalla legge.

Se supero la soglia, posso comunque fare il concordato minore alla fine della composizione negoziata?
No, se al momento della domanda l’impresa non è “minore”: il concordato minore è riservato ai debitori in sovraindebitamento, cioè non assoggettabili alla liquidazione giudiziale. Restano gli sbocchi della composizione ordinaria (accordi, piano attestato, accordi di ristrutturazione, concordato preventivo) e il concordato semplificato dell’art. 25-sexies. Se però durante le trattative i debiti scendono sotto i 500.000 euro e attivo e ricavi del triennio sono sempre rimasti sotto soglia, la situazione va ricalcolata.

Cambiano anche i costi della procedura se passo dal canale sotto soglia a quello ordinario?
Il compenso dell’esperto segue in entrambi i casi l’art. 25-ter CCII, con scaglioni calcolati sull’attivo e un minimo che, secondo il testo vigente, è di 4.000 euro; per l’impresa sotto soglia lo liquida il segretario generale della camera di commercio che ha nominato l’esperto (art. 25-quater, comma 7). Nel canale ordinario, però, va messo in conto il lavoro per il progetto di piano di risanamento e la documentazione completa: il vero “costo” del superamento della soglia è soprattutto di tempo e di preparazione.

Il triennio si calcola sui bilanci approvati o sull’anno solare?
Rilevano i tre esercizi antecedenti la domanda, documentati dai bilanci approvati e depositati (Cass. n. 30516/2018). Se l’ultimo bilancio non è ancora approvato, il tribunale può comunque ricostruire i dati con altri documenti, come ha fatto Trib. Trani n. 86/2026 con una situazione patrimoniale aggiornata e con le dichiarazioni IVA. Per questo una domanda presentata pochi mesi prima o dopo l’approvazione di un bilancio può avere un triennio diverso: la data di deposito va scelta consapevolmente.

Come lavora lo Studio Monardo sulle imprese al confine della soglia

Applichiamo questi orientamenti al tuo fascicolo, partendo dai numeri e non dalle etichette. Ecco cosa facciamo concretamente:

1. Ricostruiamo i tre parametri esercizio per esercizio: con il commercialista dello staff confrontiamo bilanci depositati, dichiarazioni IVA e dei redditi, registro dei cespiti ed estratti conto, come farebbe un tribunale, e redigiamo una scheda scritta per ogni anno del triennio.
2. Verifichiamo il calcolo dei debiti alla data rilevante: includiamo i debiti non scaduti, quelli verso il Fisco e gli enti previdenziali, i finanziamenti dei soci, e individuiamo quelli che possono uscire dal conteggio.
3. Controlliamo la prescrizione delle cartelle sull’estratto di ruolo e sulle relate di notifica, atto per atto, e documentiamo l’assenza di atti interruttivi secondo il criterio di Cass. ord. n. 29008/2024.
4. Valutiamo la serietà dei debiti contestati: raccogliamo perizie, corrispondenza e atti di causa per sostenere una valutazione incidentale favorevole, senza sovrastimarla.
5. Scegliamo il canale corretto (art. 25-quater o composizione ordinaria) e lo motiviamo per iscritto, così che la scelta regga a un’eventuale contestazione dei creditori.
6. Prepariamo l’istanza e i documenti dell’art. 17, comma 3, compreso, nel canale ordinario, il progetto di piano di risanamento costruito con lo staff di commercialisti.
7. Chiediamo e difendiamo le misure protettive davanti al tribunale competente, verificando in anticipo il centro degli interessi principali e la coerenza delle dichiarazioni sulla pendenza di altre procedure.
8. Monitoriamo le soglie durante le trattative, aggiornando mese per mese l’esposizione debitoria per sapere in tempo se il concordato minore resterà accessibile.
9. Predisponiamo lo sbocco finale: concordato minore o liquidazione controllata per l’impresa che resta minore; accordi, piano attestato, concordato semplificato o altri strumenti per quella oltre soglia.
10. Difendiamo l’impresa nei giudizi che ne derivano: reclami, opposizioni e ricorsi, fino alla Corte di Cassazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In questo tema pesa in modo particolare l’abilitazione di cassazionista: gli orientamenti che abbiamo esaminato, dall’onere della prova dei requisiti dimensionali al trattamento dei debiti prescritti e contestati, sono stati affermati proprio in sede di legittimità. Se la qualifica di impresa minore viene contestata, la stessa strategia e lo stesso difensore possono accompagnare l’impresa dal primo grado fino alla Cassazione, senza cambi di linea a metà strada. Accanto a questa, l’abilitazione di Esperto Negoziatore consente di leggere la composizione negoziata con gli occhi di chi la conduce, e quella di Gestore della crisi e fiduciario OCC di conoscere dall’interno gli sbocchi riservati all’impresa minore.

Avvocati e commercialisti lavorano insieme sullo stesso fascicolo: la verifica delle soglie è un lavoro contabile prima che giuridico, e l’errore su un numero si paga con la perdita di uno strumento. Lo Studio non promette esiti: si impegna a verificare, documentare e costruire la strategia più solida possibile sulla base dei dati reali dell’impresa.

In chiusura

La risposta alla domanda del titolo è netta: un’impresa che supera anche uno solo dei tre parametri non può usare la composizione negoziata come impresa minore, ma può e spesso deve usarla nella versione ordinaria. Tutto il resto (come si contano attivo, ricavi e debiti, quali documenti servono, cosa succede se la soglia cambia durante le trattative) è stato definito dai giudici, ed è su quelle decisioni che va costruita la scelta del canale.

Lo Studio Monardo è attrezzato proprio per questo confine: l’Avv. Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e quindi conosce la composizione negoziata in entrambe le sue versioni; è Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC, e quindi conosce gli sbocchi riservati all’impresa minore; è cassazionista, e quindi può difendere la qualifica dell’impresa fino all’ultimo grado. Ricorda che nei procedimenti del Codice della crisi i termini non si fermano in agosto: il momento giusto per fare i conti con le soglie è prima di depositare l’istanza, non dopo.

📩 Prima di scegliere tra istanza sotto soglia e composizione ordinaria, fai verificare i tuoi numeri: scrivici oggi, i recapiti dello Studio sono riportati al termine di questo articolo.