Questa pagina raccoglie le domande che amministratori, soci e sindaci ci rivolgono più spesso quando una società è già in difficoltà e si accorge di non avere gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili. Le risposte sono complete, scritte come le daremmo a voce in studio, e ciascuna si può leggere anche da sola.

Il quadro normativo, in poche righe. L’art. 2086, secondo comma, c.c. impone a chi esercita l’impresa in forma societaria di istituire un assetto adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche per rilevare per tempo la crisi, e di attivarsi senza indugio per adottare uno degli strumenti previsti per superarla. Gli artt. 3 e 4 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, come modificato da ultimo dal D.Lgs. 136/2024) precisano a cosa devono servire quegli assetti e quali segnali devono intercettare. Dal 29 aprile 2026, poi, è in vigore il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, che ha riscritto parte della governance delle società per azioni e ha spostato la denuncia al tribunale per gravi irregolarità dall’art. 2409 al nuovo art. 2396-quater c.c.

Perché ce ne occupiamo noi, e proprio di questo tema? Perché la mancanza di assetti, in una società già in crisi, è un problema che sta a cavallo tra diritto societario, contabilità e strumenti di regolazione della crisi. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce quindi dall’interno il percorso della composizione negoziata, dove la prima cosa che si verifica è proprio se l’impresa ha i numeri e l’organizzazione per sostenere un risanamento. A questo si aggiunge il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, che consente di lavorare con commercialisti sugli stessi documenti, nello stesso momento.

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Cosa sono, in parole semplici, questi “adeguati assetti” che la legge mi chiede?

Sono il modo in cui la società è organizzata per sapere, in ogni momento, come sta e dove sta andando. Non sono un documento da firmare una volta e chiudere in un cassetto.

La norma ne indica tre componenti, che conviene tenere separate.

• Assetto organizzativo: chi fa cosa, con quali poteri e chi controlla chi. In concreto: organigramma aggiornato, deleghe scritte, mansionario, procedure per le decisioni rilevanti, separazione tra chi autorizza un pagamento e chi lo esegue.
• Assetto amministrativo: le procedure con cui l’impresa pianifica e governa i flussi. Budget, piano di tesoreria, gestione e sollecito dei crediti, controllo degli acquisti, monitoraggio dei debiti scaduti.
• Assetto contabile: la capacità di produrre numeri attendibili e in tempo utile. Contabilità aggiornata, situazioni infrannuali, rendiconto finanziario, scadenzario fiscale e contributivo.

L’art. 3, terzo comma, CCII dice a cosa devono servire: rilevare eventuali squilibri patrimoniali o economico-finanziari, rapportati alle caratteristiche dell’impresa; verificare se i debiti sono sostenibili e se esistono prospettive di continuità almeno per i dodici mesi successivi; ricavare le informazioni necessarie per compilare la lista di controllo particolareggiata e il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento, previsti dall’art. 13 CCII per la composizione negoziata.

Detto in altre parole: un assetto è adeguato se permette agli amministratori di accorgersi della crisi prima che diventi insolvenza, e di dimostrare di essersene accorti. Non esiste un modello unico. Una srl con sei dipendenti e un solo cliente principale non deve avere l’apparato di controllo di una spa industriale con tre stabilimenti. Ma deve avere, almeno, un piano di cassa a breve, uno scadenzario dei debiti e qualcuno che li guardi con regolarità.

I tribunali, quando valutano l’inadeguatezza, guardano proprio a questi elementi minimi. Nel decreto del Tribunale di Cagliari del 19 gennaio 2022, ad esempio, gli indici erano: organigramma non aggiornato, assenza di mansionario, dipendenza da poche persone per informazioni vitali, nessun budget di tesoreria, nessun piano industriale, nessun rendiconto finanziario, nessuna procedura di monitoraggio dei crediti. È un elenco che usiamo spesso come prima griglia di controllo.

La mia è una piccola srl, con un amministratore unico: l’obbligo vale anche per me?

Sì. L’art. 2086, secondo comma, c.c. si applica a ogni imprenditore che operi in forma societaria o collettiva, a prescindere dalle dimensioni. Cambia la misura dell’obbligo, non la sua esistenza.

La frase chiave della norma è “adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa”. Il legislatore non chiede a una piccola srl di dotarsi di un ufficio di controllo di gestione. Chiede che l’organizzazione sia proporzionata: se l’impresa è semplice, possono bastare strumenti semplici, purché esistano, siano usati e lascino traccia.

Per l’imprenditore individuale l’art. 3, primo comma, CCII parla di “misure idonee” a rilevare tempestivamente lo stato di crisi. Per le società, il secondo comma richiama proprio l’assetto previsto dall’art. 2086 c.c.

Nella srl c’è un aspetto che spesso sfugge. L’amministratore unico è, da solo, responsabile della costruzione degli assetti: non c’è un consiglio con cui condividere la valutazione, né consiglieri non esecutivi che possano accorgersi di una lacuna. Più la governance è concentrata, più l’assenza di assetti pesa direttamente su una sola persona.

E c’è un secondo profilo. Nella srl ogni socio che non partecipa all’amministrazione ha, per l’art. 2476 c.c., il diritto di consultare i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione, e può chiedere con un procedimento cautelare la revoca dell’amministratore in caso di gravi irregolarità. Quindi un socio di minoranza, anche con una quota piccola, può portare la questione degli assetti davanti al giudice. Ne parliamo più avanti, nel blocco sui casi particolari.

Un’ultima precisazione. Le dimensioni contano anche per un’altra ragione: se la srl supera i limiti dell’art. 2477 c.c., deve nominare l’organo di controllo o il revisore, e quell’organo ha un proprio dovere di vigilanza sull’adeguatezza degli assetti e di segnalazione dei segnali di crisi.

Chi risponde se gli assetti mancano: solo l’amministratore delegato?

No. Risponde chi li deve istituire, ma risponde anche chi li deve valutare e chi li deve vigilare, ciascuno per la propria parte.

Nella spa, dopo il D.Lgs. 47/2026, la catena è stata resa più esplicita. Gli organi delegati curano che l’assetto sia adeguato e ne riferiscono; il consiglio di amministrazione valuta l’adeguatezza sulla base delle informazioni ricevute; il collegio sindacale vigila sull’adeguatezza degli assetti e sul loro concreto funzionamento. Il nuovo art. 2396-quinquies c.c. attribuisce espressamente all’organo di controllo anche la vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e il nuovo art. 2381-bis c.c. indica tra le materie non delegabili le decisioni sugli strumenti di regolazione della crisi.

Gli amministratori senza deleghe non possono chiamarsi fuori. La Cassazione, con le pronunce della Seconda Sezione n. 8581 del 29 marzo 2024 e n. 10288 del 16 aprile 2024, ha ribadito che anche i consiglieri non esecutivi devono agire informati e attivarsi per prevenire o attenuare le criticità, esercitando un monitoraggio sull’operato degli organi delegati. Se arrivano segnali di squilibrio e il consigliere non chiede spiegazioni, il “non sapevo” non lo protegge.

I sindaci, a loro volta, rispondono se non vigilano. Il D.Lgs. 47/2026 ha però introdotto per loro, nell’art. 2407 c.c., un tetto al risarcimento nei casi di colpa, parametrato per scaglioni al compenso annuo; nei casi di dolo la responsabilità resta senza limiti.

Nella srl lo schema è più semplice: amministratore o consiglio istituiscono e curano gli assetti; l’organo di controllo, se c’è, vigila.

C’è poi un livello di responsabilità verso l’esterno. Se l’inadeguatezza degli assetti ha impedito di accorgersi della crisi e ha consentito di aggravare il dissesto, i creditori sociali possono agire contro gli amministratori quando il patrimonio sociale non basta a soddisfarli (art. 2394 c.c. per la spa; art. 2476, sesto comma, c.c. per la srl). E in caso di liquidazione giudiziale l’azione la esercita il curatore.

Entro quando devo metterli in piedi, se la società è già in difficoltà?

La legge non fissa un termine in giorni: l’obbligo esiste già, e il ritardo è di per sé una violazione. Il tempo reale lo dettano la crisi e i creditori.

È una risposta che delude, lo sappiamo. Ma è la più onesta. L’art. 2086 c.c. non concede un periodo di grazia: chi amministra una società doveva avere gli assetti fin dall’inizio, o comunque dal 16 marzo 2019, quando il secondo comma è entrato in vigore. E la stessa norma chiede di attivarsi “senza indugio” quando la crisi si manifesta.

Esistono però termini concreti, che arrivano dall’esterno:

• il giudice, se viene investito da una denuncia per gravi irregolarità, può assegnare un termine per adeguare l’organizzazione. Nel caso deciso dal Tribunale di Cagliari nel 2022 furono 150 giorni, sotto il controllo di un amministratore giudiziario;
• i creditori pubblici qualificati (Agenzia delle Entrate, INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate-Riscossione) inviano le segnalazioni dell’art. 25-novies CCII quando i debiti superano le soglie di legge; l’organo amministrativo deve tenerne conto;
• l’organo di controllo, ai sensi dell’art. 25-octies CCII, segnala per iscritto all’organo amministrativo la sussistenza dei presupposti per la composizione negoziata e fissa un termine, non superiore a trenta giorni, entro cui l’organo amministrativo deve riferire sulle iniziative intraprese;
• le banche, quando rivedono gli affidamenti, chiedono situazioni contabili e piani di cassa che una società senza assetti non è in grado di produrre.

Nella pratica, quando una società in crisi ci chiede di intervenire, lavoriamo su un orizzonte di quattro-sei settimane per mettere in piedi il nucleo minimo indispensabile (piano di tesoreria, scadenzario dei debiti, situazione patrimoniale aggiornata, deleghe chiare) e su un orizzonte più lungo per completare il resto. Il nucleo minimo serve subito, perché è quello che permette di scegliere lo strumento di crisi giusto.

Un dato da tenere presente: i procedimenti disciplinati dal Codice della crisi non conoscono la sospensione feriale. L’art. 9, primo comma, CCII la esclude espressamente: se in agosto si apre una composizione negoziata o si chiede la conferma delle misure protettive, i termini corrono anche in agosto.

Da dove comincia, concretamente, lo studio quando entra in una società in crisi?

Comincia da una fotografia, non da un modello. Prima di proporre qualunque procedura vogliamo sapere che cosa c’è, che cosa manca e che cosa è urgente.

Il primo incontro, di solito, si fa con l’amministratore e con il commercialista della società. Chiediamo di vedere:

1. l’ultimo bilancio approvato e, se esiste, una situazione contabile infrannuale;
2. l’elenco dei debiti scaduti, divisi per tipologia (fornitori, banche, dipendenti, erario, enti previdenziali);
3. eventuali comunicazioni ricevute da Agenzia delle Entrate, INPS, INAIL o Agenzia delle Entrate-Riscossione;
4. i verbali del consiglio o le decisioni dell’amministratore unico degli ultimi dodici mesi;
5. le deleghe e le procure in essere;
6. i contratti di finanziamento e gli affidamenti bancari, con le eventuali comunicazioni di revoca o di sconfinamento.

Su questa base facciamo tre verifiche in parallelo.

La prima è giuridica: esistono già contestazioni (una denuncia di un socio, una segnalazione del sindaco, un decreto ingiuntivo, un’istanza di liquidazione giudiziale di un creditore)? Se sì, il calendario lo dettano quelle, e le prime mosse servono a non perdere termini.

La seconda è organizzativa: chi decide, chi paga, chi controlla. Spesso scopriamo che nelle piccole società una sola persona fa tutto, senza traccia scritta. È il punto più delicato da sistemare in fretta.

La terza è economico-finanziaria, ed è quella che il commercialista dello staff conduce con noi: la società ha cassa per le prossime tredici settimane? I debiti sono sostenibili? Il test pratico previsto dall’art. 13 CCII, compilabile sulla piattaforma telematica nazionale della composizione negoziata, dà una prima misura del rapporto tra debito da ristrutturare e flussi liberi attesi.

Da questa fotografia escono due documenti: una mappa delle lacune degli assetti con priorità e tempi; una prima valutazione degli strumenti di crisi percorribili. Le due cose vanno insieme: costruire gli assetti senza sapere dove portano l’impresa è tempo perso, scegliere uno strumento di crisi senza assetti è un salto nel buio.

Quali documenti devo preparare, in pratica, e in quanto tempo?

Dipende dallo stato di partenza, ma esiste un nucleo che ogni società in crisi deve avere, e in fretta. Lo dividiamo in due livelli.

Il primo livello è quello delle prime quattro-sei settimane. Qui la regola è “pochi documenti, ma veri”:

• piano di tesoreria a tredici settimane, aggiornato ogni settimana, con entrate e uscite previste e il saldo di cassa atteso;
• scadenzario dei debiti, con data di scadenza, creditore, importo, eventuali garanzie e azioni esecutive in corso;
• situazione patrimoniale ed economica aggiornata a una data recente, non l’ultimo bilancio di dieci mesi prima;
• organigramma e deleghe scritte, con l’indicazione di chi può impegnare la società e fino a quale importo;
• verbale dell’organo amministrativo che prende atto della situazione, approva il piano di lavoro e ne affida l’esecuzione a persone precise.

Quest’ultimo documento è più importante di quanto sembri. È la prova che gli amministratori si sono attivati, e si attivano a una data certa. Se un giorno qualcuno contesterà il ritardo, quel verbale sarà il primo elemento di difesa.

Il secondo livello è quello dei mesi successivi, e serve a rendere stabile l’organizzazione:

• budget annuale e controllo periodico degli scostamenti;
• procedura scritta di gestione dei crediti (solleciti, termini, passaggio al legale);
• procedura per i pagamenti, con doppia autorizzazione sopra una certa soglia;
• reportistica periodica al consiglio e, se c’è, all’organo di controllo;
• piano industriale o, se la società entra in uno strumento di crisi, il piano richiesto da quello strumento.

Una precisazione. Se la società avvia la composizione negoziata, alcuni di questi documenti sono richiesti fin dall’istanza: l’art. 17 CCII chiede, tra l’altro, i bilanci degli ultimi tre esercizi se non già depositati, un progetto di piano di risanamento redatto secondo le indicazioni della lista di controllo, una relazione chiara e sintetica sull’attività in concreto esercitata con un piano finanziario per i successivi sei mesi, l’elenco dei creditori, le certificazioni dei debiti fiscali e previdenziali. In altre parole, costruire gli assetti in fretta e preparare l’accesso alla composizione negoziata sono, in buona parte, lo stesso lavoro.

La tabella che segue riassume i passaggi principali e i termini che ne derivano.

Cosa sono questi “segnali di allarme” e chi me li manda?

Sono indicatori fissati dalla legge che, se presenti, impongono agli amministratori di fermarsi e verificare se la società è in crisi. Una parte li deve individuare la società stessa, attraverso i propri assetti; un’altra parte arriva dall’esterno.

I segnali interni sono quelli dell’art. 3, quarto comma, CCII. In sintesi:

• debiti per retribuzioni scaduti da almeno trenta giorni, pari a oltre la metà dell’ammontare complessivo mensile delle retribuzioni;
• debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni, di importo superiore a quello dei debiti non scaduti;
• esposizioni verso banche e intermediari finanziari scadute da più di sessanta giorni, o che superano da almeno sessanta giorni il limite degli affidamenti, se rappresentano complessivamente almeno il 5% del totale delle esposizioni;
• le esposizioni verso i creditori pubblici qualificati indicate dall’art. 25-novies CCII.

Un assetto è adeguato, prima di tutto, se è in grado di accorgersi di questi segnali. Se la società non ha uno scadenzario dei debiti, non può sapere se i fornitori scaduti da novanta giorni superano i non scaduti. È qui che la mancanza di assetti diventa, da problema astratto, una violazione concreta.

I segnali esterni sono le segnalazioni dei creditori pubblici qualificati. Agenzia delle Entrate, INPS, INAIL e Agenzia delle Entrate-Riscossione, quando i debiti della società superano le soglie previste dall’art. 25-novies CCII (soglie diverse per ciascun ente, legate all’importo e alla durata del ritardo), inviano una comunicazione all’impresa e, se esiste, all’organo di controllo. La comunicazione invita a verificare se ricorrono i presupposti per la composizione negoziata.

Ricevere una di queste lettere non significa essere già in una procedura. Significa che, da quel momento, ignorare la crisi diventa molto più difficile da giustificare. In un eventuale giudizio di responsabilità, la data della segnalazione segna spesso il momento in cui gli amministratori “non potevano non sapere”.

Poi c’è la segnalazione dell’organo di controllo (art. 25-octies CCII): il collegio sindacale o il sindaco unico, se rileva i presupposti per la composizione negoziata, lo comunica per iscritto agli amministratori, con un termine non superiore a trenta giorni per ricevere risposta. Il silenzio degli amministratori ha conseguenze, anche per i sindaci, che a quel punto devono valutare iniziative ulteriori, fino alla denuncia al tribunale.

Quando una di queste segnalazioni arriva sul tavolo, il nostro primo passo è rispondere entro i termini con un documento serio: cosa è stato verificato, cosa è stato deciso, con quali tempi. Una risposta generica è quasi peggio di nessuna risposta, perché documenta che la segnalazione è stata letta e sottovalutata.

Se dagli assetti emerge che la società è davvero in crisi, cosa si fa il giorno dopo?

Si sceglie lo strumento. È il secondo dovere dell’art. 2086 c.c.: attivarsi senza indugio per adottare uno degli strumenti previsti per superare la crisi e recuperare la continuità.

La scelta spetta agli amministratori, non ai soci. L’art. 120-bis CCII riserva in via esclusiva all’organo amministrativo la decisione di accedere a uno strumento di regolazione della crisi; nella spa il nuovo art. 2381-bis c.c. la colloca tra le materie non delegabili. Il consiglio deve quindi deliberare in forma collegiale, dopo un’informazione completa.

Gli strumenti principali, in ordine crescente di “esposizione”:

• composizione negoziata della crisi (artt. 12 e seguenti CCII): percorso stragiudiziale e riservato, con un esperto indipendente che agevola le trattative con i creditori. Si accede con istanza sulla piattaforma telematica. Può essere accompagnata da misure protettive, che impediscono ai creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari;
• accordi di ristrutturazione dei debiti (artt. 57 e seguenti CCII), anche nelle forme agevolate o ad efficacia estesa;
• piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (art. 64-bis CCII);
• concordato preventivo, in continuità o liquidatorio;
• per le imprese sotto le soglie di fallibilità, gli strumenti del sovraindebitamento, come il concordato minore.

In tutti questi strumenti può trovare posto, se ricorrono i presupposti, la transazione fiscale e contributiva sui debiti verso erario ed enti previdenziali.

Qual è lo strumento giusto? Dipende da tre fattori: quanta cassa c’è, quanto è grande e di chi è il debito, quanto è concreta la prospettiva di continuità. Una società con debiti soprattutto bancari e un’attività ancora sana può trovare nella composizione negoziata il luogo ideale per rinegoziare. Una società con forte debito fiscale e procedure esecutive in corso ha bisogno, spesso, della protezione di un tribunale.

Attenzione a un errore frequente: lo strumento non sostituisce gli assetti. In composizione negoziata la società continua a gestire l’impresa, ma deve farlo nel prevalente interesse dei creditori quando l’insolvenza è probabile, come chiede l’art. 21 CCII. E l’esperto, per valutare il piano, ha bisogno di numeri affidabili. Se gli assetti non ci sono, l’esperto se ne accorge subito, e il percorso rischia di chiudersi prima di cominciare.

C’è poi un profilo di sindacato giudiziario. Il Tribunale di Napoli, in una pronuncia del 15 maggio 2025, ha ritenuto censurabile un uso scorretto degli strumenti del Codice della crisi. Il messaggio è chiaro: non basta “fare qualcosa”, serve fare la cosa adeguata, con le informazioni adeguate.

Un socio (o il sindaco) mi ha già denunciato al tribunale per gli assetti: cosa succede adesso?

Succede che un giudice valuterà se l’inadeguatezza degli assetti, nella situazione attuale, crea un pericolo concreto per la società. Non è una condanna già scritta, e ci sono margini di difesa seri.

Prima di tutto la norma. Per le spa, dal 29 aprile 2026, la denuncia è disciplinata dall’art. 2396-quater c.c., introdotto dal D.Lgs. 47/2026, che riprende nella sostanza il vecchio art. 2409. Possono presentarla i soci che rappresentano un decimo del capitale (un ventesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, salvo percentuali minori previste dallo statuto) e l’organo di controllo. Il tribunale, sentiti amministratori e sindaci, può ordinare un’ispezione; se le irregolarità sono confermate, può adottare provvedimenti provvisori, convocare l’assemblea e, nei casi più gravi, revocare gli amministratori e nominare un amministratore giudiziario. Se gli amministratori vengono sostituiti da persone di adeguata professionalità, il tribunale può sospendere il procedimento.

Per le srl la strada più frequente è un’altra: ogni socio, a prescindere dalla quota, può chiedere la revoca cautelare dell’amministratore per gravi irregolarità ai sensi dell’art. 2476 c.c. Inoltre, nelle srl dotate di organo di controllo, l’art. 2477 c.c. estende la denuncia al tribunale.

Ora, la giurisprudenza. Che l’assenza di assetti sia una grave irregolarità lo hanno affermato molti tribunali: Milano nel 2019, Roma nel 2020, Cagliari nel 2022, e più di recente il Tribunale di Venezia, sezione imprese, con il decreto del 9 marzo 2026, che ha nominato un amministratore giudiziario con poteri anche straordinari in una società in crisi. Il Tribunale di Torino il 29 marzo 2024 e il Tribunale di Milano il 10 luglio 2024 hanno confermato che la carenza di assetti non è una formalità e può portare alla revoca e al risarcimento.

Ma esistono anche decisioni che hanno respinto la denuncia. Il Tribunale di Brescia, sezione imprese, il 23 ottobre 2024 ha rigettato il ricorso di un socio perché mancava l’attualità della censura (l’amministratore era in carica da appena due mesi) e non c’era un rischio concreto per la continuità. Ha ricordato che il rimedio ha natura cautelare, non punitiva, e che le scelte organizzative sono coperte dalla business judgment rule.

La difesa, quindi, si costruisce su due piani: dimostrare che gli assetti, al momento della decisione, ci sono o sono in corso di adozione con un piano serio; dimostrare che le scelte organizzative compiute sono ragionevoli rispetto alla dimensione dell’impresa. Il Tribunale di Venezia del 2026 lo dice con chiarezza: se gli assetti mancano del tutto, è grave irregolarità; se esistono ma sono contestati, il giudice controlla solo che non siano palesemente irragionevoli.

Ecco perché, quando una denuncia è già stata notificata, il lavoro sugli assetti va accelerato e documentato prima dell’udienza.

Abbiamo affidato la contabilità a un commercialista esterno: non basta questo?

No, non basta. La tenuta delle scritture è una parte dell’assetto contabile, ma non è l’assetto. E la responsabilità di istituire gli assetti resta in capo agli amministratori, anche se alcune attività sono esternalizzate.

È una delle convinzioni più diffuse nelle piccole società, e capiamo perché: il commercialista prepara il bilancio, gestisce gli adempimenti, avvisa delle scadenze. Ma la contabilità tenuta “a consuntivo”, aggiornata trimestralmente o, peggio, solo a fine anno per il bilancio, non permette di rilevare la crisi in modo tempestivo. Il piano di tesoreria, lo scadenzario dei debiti, il budget, il controllo dei crediti sono strumenti gestionali che devono vivere dentro l’impresa, o almeno essere governati da chi la amministra.

Esternalizzare è legittimo. La questione è come. Un assetto che si appoggia a un professionista esterno è adeguato se:

• c’è un accordo chiaro su cosa il professionista produce, con quale periodicità (ad esempio situazioni mensili, non solo il bilancio annuale);
• c’è una persona, dentro la società, che riceve quei dati e li porta all’organo amministrativo;
• l’organo amministrativo li esamina e lo documenta, ad esempio con un verbale periodico;
• esiste un flusso inverso: chi incassa e chi paga, in azienda, trasmette le informazioni in tempo utile.

Il Tribunale di Cagliari, nel decreto del 2022 che abbiamo già richiamato, ha considerato un indice di inadeguatezza proprio la dipendenza da poche persone per le informazioni vitali. Se tutto passa da un unico consulente esterno che vede i dati con mesi di ritardo, la società è cieca proprio quando avrebbe bisogno di vedere.

Lo staff dello studio, in questi casi, lavora con il commercialista della società, non contro di lui. L’obiettivo è trasformare un servizio di tenuta contabile in un flusso informativo utile alla gestione della crisi. Nella maggior parte dei casi si tratta di riorganizzare tempi e contenuti, non di rifare tutto.

Un’avvertenza finale. Il Tribunale di Venezia, con la sentenza n. 2057/2023, ha revocato l’organo amministrativo di una società inattiva che da oltre dieci anni non approvava i bilanci né teneva le scritture. È un caso estremo, ma fa capire dove arriva il giudice quando l’assetto contabile è del tutto assente.

Nel consiglio ci sono deleghe e alcuni di noi non si occupano dei conti: come si dividono le responsabilità?

Si dividono secondo i ruoli, ma nessuno è del tutto al riparo. È uno dei temi su cui il D.Lgs. 47/2026 ha inciso di più, almeno per le spa.

Il disegno è a tre livelli. Gli amministratori delegati curano l’adeguatezza degli assetti e riferiscono al consiglio e ai sindaci. Il consiglio, nella sua collegialità, valuta l’adeguatezza sulla base delle informazioni che riceve: il nuovo art. 2381-ter c.c. disciplina l’informazione consiliare e il ruolo dei non esecutivi. L’organo di controllo vigila su entrambi i livelli. Il nuovo art. 2392 c.c., inoltre, gradua la diligenza richiesta in base alle competenze del singolo consigliere: chi ha competenze contabili specifiche risponde con uno standard più alto su quei temi.

Per il consigliere senza deleghe, la Cassazione (Sez. II, n. 8581/2024 e n. 10288/2024) ha chiarito che non basta ricevere passivamente le informazioni. Bisogna pretenderle quando sono insufficienti e attivarsi davanti ai segnali di allarme. Già la Cassazione, Sez. II, n. 15583 del 16 maggio 2022, aveva ritenuto responsabile un consigliere per l’evidente carenza di presidi organizzativi che avrebbero dovuto impedire le condotte illecite.

Cosa può fare, in concreto, il consigliere non esecutivo che si accorge della crisi? Chiedere per iscritto informazioni puntuali; chiedere la convocazione del consiglio con all’ordine del giorno lo stato degli assetti e la situazione finanziaria; far verbalizzare il proprio dissenso motivato; nei casi gravi, segnalare all’organo di controllo. Sono atti semplici, ma lasciano traccia, ed è la traccia che conta.

Nei gruppi di società la questione si complica, perché gli assetti della controllata dipendono spesso da funzioni accentrate presso la capogruppo (tesoreria, amministrazione, controllo di gestione). La responsabilità degli amministratori della controllata non viene meno: devono verificare che i servizi forniti dal gruppo siano adeguati alle esigenze della propria società.

È su questo crinale, tra diritto societario e gestione della crisi, che lavora l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo: Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e avvocato cassazionista, abituato a leggere gli assetti con gli occhi di chi deve valutare la ragionevole perseguibilità del risanamento e, se serve, a difenderne le scelte fino all’ultimo grado di giudizio.

E se la società è già in composizione negoziata, o ha già depositato una domanda “prenotativa”?

Gli assetti restano un obbligo, e diventano anzi più visibili. Chi è dentro uno strumento di crisi è sotto osservazione: dell’esperto, dei creditori, del tribunale.

In composizione negoziata, l’esperto verifica fin dal primo incontro se il risanamento è ragionevolmente perseguibile, e per farlo usa la lista di controllo e il test pratico. Entrambi presuppongono numeri attendibili. Se la società non li ha, l’esperto lo segnala, e una delle prime attività del percorso diventa proprio la costruzione di un piano finanziario credibile. Durante le trattative, inoltre, gli atti di straordinaria amministrazione e i pagamenti non coerenti con le trattative vanno comunicati preventivamente all’esperto (art. 21 CCII): senza un assetto amministrativo che individui quegli atti, la società rischia di compierli senza accorgersene.

Nella fase prenotativa (la domanda con riserva dell’art. 44 CCII, con cui si chiede un termine per depositare il piano), la società ha un tempo limitato per presentare la proposta completa e deve rispettare obblighi informativi periodici fissati dal tribunale. Il Tribunale di Milano, in una pronuncia del 16 maggio 2025, ha ritenuto tempestiva una denuncia per gravi irregolarità proposta proprio durante la fase prenotativa: la pendenza di uno strumento di crisi non mette al riparo gli amministratori dal controllo sulle loro scelte.

C’è poi un aspetto di coordinamento che spesso sfugge. Se il tribunale, su denuncia, nomina un amministratore giudiziario, chi decide sull’accesso agli strumenti di crisi? L’art. 120-bis CCII riserva la decisione agli amministratori. Il commento al decreto veneziano del 2026 segnala che l’amministratore giudiziario può presentare istanza di liquidazione giudiziale, mentre la sua legittimazione per gli strumenti di regolazione della crisi è più discussa. La Cassazione, con la sentenza n. 30903 del 25 novembre 2025, ha escluso la liquidazione giudiziale dalla nozione di “strumento di regolazione della crisi” dell’art. 2, lettera m-bis, CCII.

Il consiglio pratico: entrare in uno strumento di crisi senza assetti adeguati espone la società a una doppia contestazione, nella procedura e nel diritto societario. Meglio usare le prime settimane del percorso per costruirli, e documentarlo.

Rischio di pagare di tasca mia i debiti della società?

Non automaticamente. Ma l’inadeguatezza degli assetti può diventare uno degli elementi su cui si fonda una condanna al risarcimento, se ha causato o aggravato un danno.

Partiamo dalla rassicurazione fondata. La mancanza di assetti, da sola, non trasforma l’amministratore in garante dei debiti sociali. Per essere condannato, chi agisce deve dimostrare un danno e il nesso tra quel danno e la violazione. Il Tribunale di Bologna, in una pronuncia del 30 luglio 2021 richiamata dalla dottrina, ha inquadrato l’inadeguatezza degli assetti come condotta non autonomamente dannosa: conta ciò che ne è derivato.

Ora il limite reale. Ciò che ne deriva, in una società in crisi, è spesso proprio l’aggravamento del dissesto: debiti che continuano ad accumularsi perché nessuno li vede, attività proseguita senza prospettive, risorse disperse. Se la società perde il capitale e gli amministratori non se ne accorgono per mancanza di assetti, entrano in gioco anche gli artt. 2485 e 2486 c.c.: dopo la causa di scioglimento si può compiere solo la gestione conservativa, e il danno si può liquidare, salvo prova diversa, come differenza tra il patrimonio netto alla data in cui l’amministratore è cessato dalla carica (o di apertura della procedura) e quello alla data in cui si è verificata la causa di scioglimento, detratti i costi della liquidazione.

La Cassazione, Sez. V, n. 36365 del 23 novembre 2021, ha osservato che la totale assenza di assetti restringe l’operatività della business judgment rule: chi non ha organizzato l’impresa non può poi invocare la libertà delle scelte gestionali per sottrarsi al giudizio.

Il modo migliore per ridurre questo rischio è agire adesso, e lasciarne traccia scritta. Un piano di tesoreria, un verbale datato, una scelta motivata di strumento di crisi spezzano la catena causale: dal momento in cui gli amministratori si sono attivati, il danno successivo diventa molto più difficile da imputare loro.

Se metto in piedi gli assetti adesso, gli errori del passato si cancellano?

No, e sarebbe scorretto dirle il contrario. Ma cambiano molto le cose.

Ciò che è accaduto prima resta valutabile. Se per due anni la società ha operato senza scadenzario dei debiti e nel frattempo ha accumulato perdite, un curatore o un creditore potranno contestare quel periodo. L’adozione tardiva degli assetti non sana retroattivamente l’inadempimento.

Ciò che accade da ora in poi, però, è un’altra storia. Tre effetti concreti.

Il primo riguarda la denuncia al tribunale. Il rimedio dell’art. 2396-quater c.c. (e, per le srl, la revoca cautelare) guarda al pericolo attuale. Il Tribunale di Brescia nel 2024 ha respinto una denuncia proprio perché mancava l’attualità; il nuovo art. 2396-quater prevede la possibilità di sospendere il procedimento se gli amministratori vengono sostituiti con persone adeguate. Un serio piano di adeguamento, già avviato, è uno degli argomenti più forti in udienza.

Il secondo riguarda il danno. Come detto sopra, dal momento dell’attivazione documentata il nesso causale con il danno successivo si indebolisce.

Il terzo riguarda gli strumenti di crisi. Con gli assetti in ordine, la società può accedere alla composizione negoziata o a un accordo con informazioni attendibili, e questo aumenta la possibilità che i creditori prendano sul serio la proposta.

L’obiettivo realistico, quindi, non è cancellare il passato, ma interrompere il danno e mettere la società in condizione di scegliere.

Quanto tempo ho davvero, prima che sia troppo tardi?

Meno di quanto si pensi, ma di solito più di zero. Il momento decisivo non è una data sul calendario: è il passaggio dalla crisi all’insolvenza.

Finché la società è in crisi, cioè in uno stato di squilibrio che rende probabile l’insolvenza ma non ancora attuale, tutti gli strumenti sono sul tavolo, compresa la composizione negoziata, che richiede che il risanamento sia “ragionevolmente perseguibile”. Quando l’insolvenza è conclamata e irreversibile, le possibilità si restringono: restano gli strumenti giudiziali, e se mancano i presupposti anche per quelli, la liquidazione giudiziale.

Ci sono poi orologi esterni che corrono indipendentemente da noi:

• un creditore che ha ottenuto un decreto ingiuntivo può notificare precetto e pignorare; i termini per opporsi agli atti esecutivi non si sospendono ad agosto;
• un creditore può depositare istanza di liquidazione giudiziale;
• le segnalazioni dei creditori pubblici qualificati creano una data certa dalla quale la consapevolezza della crisi si presume;
• un socio o il sindaco possono rivolgersi al tribunale in qualsiasi momento.

Quanto agli assetti, un nucleo minimo si costruisce in quattro-sei settimane. Le misure protettive della composizione negoziata, se servono a fermare le azioni esecutive, si possono chiedere contestualmente all’istanza, con ricorso al tribunale lo stesso giorno della pubblicazione: è una delle poche strade per guadagnare tempo in modo lecito.

La risposta onesta, quindi: se la sua società ha ancora cassa per pagare gli stipendi del prossimo mese e i creditori non hanno avviato procedure concorsuali, il tempo per agire c’è. Ogni settimana in più, però, lo riduce.

Le banche, i fornitori, i dipendenti verranno a saperlo?

Dipende da quale strada si prende. La costruzione degli assetti è un’attività interna e non va comunicata a nessuno. La composizione negoziata è riservata, con un’eccezione importante.

L’istanza di composizione negoziata non viene pubblicata, a meno che la società chieda le misure protettive: in quel caso l’istanza e la richiesta di misure vengono iscritte nel registro delle imprese, e quindi diventano conoscibili. Gli strumenti giudiziali (accordi di ristrutturazione da omologare, concordato preventivo) sono per natura pubblici.

Con le banche, la riservatezza assoluta è raramente una buona idea. Gli istituti hanno accesso alla Centrale Rischi e si accorgono degli sconfinamenti prima di chiunque altro. Spesso è più utile presentarsi con un piano di tesoreria e una proposta credibile che aspettare la revoca degli affidamenti. L’art. 16 CCII, peraltro, prevede che in composizione negoziata le banche partecipino alle trattative in modo attivo e informato, e che l’accesso alla composizione negoziata non costituisca di per sé causa di revoca degli affidamenti.

Con i fornitori strategici e con i dipendenti, la comunicazione va gestita con cura: troppo presto può innescare richieste di pagamento immediato; troppo tardi può far perdere la fiducia necessaria per proseguire. È una scelta che si fa caso per caso, con un piano preciso.

“Mi fa vedere un esempio concreto?”

Volentieri. Ecco due simulazioni, puramente dimostrative, costruite con dati verosimili. Non sono casi reali dello studio.

Ipotesi 1: srl commerciale, amministratore unico, nessun organo di controllo.

Dati al 26 ottobre 2026 (lunedì): fatturato annuo 1.870.000 €; debiti verso fornitori scaduti da oltre novanta giorni 214.600 €, debiti verso fornitori non ancora scaduti 163.900 €; debito IVA non versato 41.380 €; due mutui chirografari regolari. Nessun budget, nessun piano di tesoreria; contabilità aggiornata dal commercialista ogni tre mesi.

Analisi: i fornitori scaduti da novanta giorni (214.600 €) superano i non scaduti (163.900 €). Ricorre il segnale dell’art. 3, quarto comma, lettera b), CCII. L’amministratore non se n’era accorto perché non aveva uno scadenzario: è la prova pratica di un assetto inadeguato.

Sequenza:
– entro la settimana del 26 ottobre: verbale dell’amministratore che prende atto dei segnali e approva un piano di adeguamento;
– entro il 16 novembre 2026 (lunedì): piano di tesoreria a tredici settimane e scadenzario completo;
– con i numeri in mano, test pratico sulla piattaforma: il rapporto tra debito da ristrutturare e flussi annui liberi attesi indica un risanamento ragionevolmente perseguibile;
– deposito dell’istanza di composizione negoziata, senza misure protettive, perché nessun creditore ha avviato azioni esecutive e si vuole preservare la riservatezza;
– nelle trattative, rateizzazione con i fornitori principali e valutazione della posizione IVA.

Esito: dal 26 ottobre in avanti l’amministratore ha documentato la propria attivazione. Il periodo precedente resta contestabile, ma il danno successivo è contenuto.

Ipotesi 2: spa industriale, consiglio di tre membri, collegio sindacale, denuncia di un socio.

Il 5 novembre 2026 (giovedì) viene notificato alla società un ricorso ex art. 2396-quater c.c. da parte di un socio titolare del 12,4% del capitale. Si lamenta l’assenza di piano industriale, di budget e di reportistica al consiglio, mentre le perdite dei primi nove mesi ammontano a 1.236.000 € su un patrimonio netto di 2.980.000 €. Due fornitori hanno già ottenuto decreti ingiuntivi per complessivi 318.700 €.

Sequenza:
– immediata riunione del consiglio: delibera di un piano di adeguamento degli assetti, con nomina di un responsabile amministrativo e incarico per un piano industriale;
– entro il 12 novembre 2026 (giovedì): piano di tesoreria e situazione patrimoniale al 30 settembre;
– valutazione delle perdite rispetto al capitale: non si è ancora sotto il minimo legale, ma la tendenza va monitorata mese per mese;
– per i due decreti ingiuntivi: verifica dei termini di opposizione (quaranta giorni dalla notifica; nel giudizio di cognizione vale la sospensione feriale 1-31 agosto, ma qui non rileva) e valutazione dell’accesso alla composizione negoziata con richiesta di misure protettive, per evitare che i fornitori procedano a pignoramento;
– se l’istanza viene pubblicata il 16 novembre 2026 (lunedì), il ricorso per la conferma delle misure va depositato lo stesso giorno; il tribunale fissa l’udienza entro dieci giorni dal deposito, quindi entro il 26 novembre 2026 (giovedì). Nessuna sospensione per ferie nei procedimenti del Codice (art. 9, primo comma, CCII);
– all’udienza sulla denuncia, la società deposita il piano di adeguamento, i primi documenti prodotti e la prova dell’avvio della composizione negoziata.

Esito possibile: il tribunale valuta l’attualità del pericolo alla luce del piano già avviato. Può comunque disporre un’ispezione o nominare un amministratore giudiziario: la decisione resta del giudice. Ciò che la società ha in mano è un argomento serio, non una garanzia.

La domanda che nessuno fa, ma tutti dovrebbero fare

“Gli assetti che adotto in fretta, oggi, reggeranno davanti a un giudice tra due anni?”

È la domanda decisiva, perché quasi tutte le contestazioni sugli assetti arrivano dopo: dal curatore, in una liquidazione giudiziale; da un creditore, in un’azione di responsabilità; da un socio, quando i rapporti si sono deteriorati. E arrivano quando chi ha preso le decisioni ricorda poco e documenta ancora meno.

Un assetto costruito in emergenza ha un difetto tipico: funziona, ma non lascia tracce. Il piano di tesoreria esiste, ma è un foglio di calcolo sul computer dell’amministratore, sovrascritto ogni settimana. Le riunioni con il commercialista si fanno, ma senza verbale. La decisione di non pagare un fornitore per pagare gli stipendi è giusta, ma nessuno l’ha messa per iscritto con le ragioni.

Davanti a un giudice, tra due anni, tutto questo non esisterà.

Per questo, quando costruiamo gli assetti, insistiamo su tre regole:

1. ogni versione del piano di tesoreria si conserva, con la data. Serve a dimostrare cosa sapevano gli amministratori, e quando;
2. ogni decisione rilevante si verbalizza con le sue ragioni, anche nella srl con amministratore unico. Un verbale di dieci righe vale più di un’ora di testimonianza;
3. le scelte organizzative si motivano rispetto alle dimensioni dell’impresa: perché si è scelto un controllo mensile e non settimanale, perché una funzione è esternalizzata. È la motivazione che permette di invocare la business judgment rule, come hanno fatto il Tribunale di Roma nel 2020 e il Tribunale di Brescia nel 2024.

C’è un ultimo aspetto, ancora meno considerato. Le misure “per tamponare”, slegate da un piano, non convincono i giudici. Già il Tribunale di Milano, nel decreto del 18 ottobre 2019, aveva ritenuto non conformi all’art. 2086 c.c. le iniziative contro la crisi non inserite in un piano industriale o di ristrutturazione, qualificandole come mere possibilità di superamento della crisi. Fare in fretta è necessario; fare in fretta senza un disegno è un rischio in più.

“Ma i giudici cosa dicono?”

Ecco i riferimenti su cui si basano le risposte di questa pagina. Per ciascuno: estremi, principio riformulato con parole nostre, perché conta per chi deve adottare gli assetti in fretta.

1. Cass. civ., Sez. II, n. 8581 del 29 marzo 2024
Principio: gli amministratori privi di deleghe devono agire in modo informato e attivarsi per prevenire o attenuare le criticità, monitorando l’operato degli organi delegati.
Rilevanza: nel consiglio nessuno può limitarsi ad attendere che le informazioni arrivino; davanti ai segnali di crisi, chi tace rischia.

2. Cass. civ., Sez. II, n. 10288 del 16 aprile 2024
Principio: conferma l’orientamento sul dovere di monitoraggio e di attivazione dei consiglieri non esecutivi.
Rilevanza: rafforza l’idea che la valutazione dell’adeguatezza degli assetti è un compito di tutto il consiglio.

3. Cass. civ., Sez. II, n. 15583 del 16 maggio 2022
Principio: risponde il componente del consiglio quando le violazioni derivano da un’evidente carenza di presidi e regole procedurali che avrebbero dovuto impedirle.
Rilevanza: la mancanza di procedure non è un fatto neutro, ma la fonte della responsabilità.

4. Cass. civ., Sez. V, n. 36365 del 23 novembre 2021
Principio: l’imprenditore deve predisporre i mezzi in ottica di continuità; la totale assenza di assetti restringe lo spazio della business judgment rule.
Rilevanza: chi non ha organizzato l’impresa non può difendersi invocando l’insindacabilità delle proprie scelte.

5. Cass. civ., n. 30903 del 25 novembre 2025
Principio: la liquidazione giudiziale non rientra nella nozione di “strumento di regolazione della crisi” dell’art. 2, lettera m-bis, CCII.
Rilevanza: aiuta a capire che cosa rientra nella riserva agli amministratori dell’art. 120-bis CCII e quali poteri può avere un amministratore giudiziario.

6. Trib. Venezia, Sez. specializzata imprese, decreto del 9 marzo 2026
Principio: l’assenza totale di assetti è grave irregolarità; se gli assetti esistono ma sono contestati, il controllo del giudice è di legittimità e colpisce solo scelte palesemente irragionevoli ex ante; l’inerzia davanti alla crisi è anch’essa censurabile. Nominato un amministratore giudiziario con poteri ordinari e straordinari.
Rilevanza: è la pronuncia più recente che mette insieme assetti e gestione della crisi; distingue tra “nessun assetto” e “assetto discutibile”.

7. Trib. Brescia, Sez. imprese, 23 ottobre 2024
Principio: la denuncia per gravi irregolarità ha natura lato sensu cautelare; va respinta se manca l’attualità della censura o un rischio concreto per la continuità; le scelte organizzative sono coperte dalla business judgment rule.
Rilevanza: mostra che un intervento tempestivo sugli assetti può togliere attualità alla denuncia.

8. Trib. Torino, 29 marzo 2024
Principio: la mancanza di adeguati assetti non è una mera formalità e può portare alla revoca e al risarcimento.
Rilevanza: conferma il peso concreto della violazione.

9. Trib. Milano, 10 luglio 2024
Principio: nello stesso senso della pronuncia torinese.
Rilevanza: orientamento ormai consolidato nei tribunali delle imprese del Nord.

10. Trib. Milano, 16 maggio 2025
Principio: è tempestiva la denuncia per gravi irregolarità proposta anche durante la fase prenotativa dell’art. 44 CCII.
Rilevanza: la pendenza di uno strumento di crisi non sospende il controllo sulla gestione.

11. Trib. Napoli, 15 maggio 2025
Principio: l’uso scorretto degli strumenti del Codice della crisi può essere censurato come irregolarità di gestione.
Rilevanza: non basta scegliere uno strumento, bisogna sceglierlo in modo coerente con la situazione.

12. Trib. Venezia, sent. n. 2057/2023
Principio: la totale inattività della società, senza bilanci approvati né scritture contabili per oltre dieci anni, giustifica la revoca dell’organo amministrativo.
Rilevanza: il caso limite dell’assetto contabile inesistente.

13. Trib. Catania, Sez. imprese, 8 febbraio 2023
Principio: gli assetti adeguati sono una condizione per l’esercizio dell’attività d’impresa.
Rilevanza: rovescia la prospettiva: non un adempimento accessorio, ma un presupposto.

14. Trib. Cagliari, Sez. imprese, 19 gennaio 2022
Principio: la violazione dell’art. 2086, secondo comma, c.c. è grave irregolarità; individuati indici concreti di inadeguatezza (organigramma, mansionario, budget di tesoreria, rendiconto finanziario, monitoraggio crediti). Ordinato l’adeguamento entro 150 giorni sotto il controllo di un amministratore giudiziario, senza revoca dell’organo.
Rilevanza: fornisce una griglia operativa e dimostra che il giudice può preferire l’adeguamento guidato alla revoca.

15. Trib. Roma, Sez. imprese, 15 settembre 2020
Principio: il dovere di curare l’adeguatezza degli assetti esiste già nella fase di pre-crisi; la business judgment rule si estende, come presunzione, alle scelte organizzative.
Rilevanza: base della difesa di chi ha adottato assetti ragionevoli, anche se non perfetti.

16. Trib. Milano, 18 ottobre 2019
Principio: le misure contro la crisi slegate da un piano industriale o di ristrutturazione non sono conformi all’art. 2086 c.c.
Rilevanza: avverte che l’adozione frettolosa di rimedi senza un disegno complessivo non basta.

Cosa può fare lo Studio Monardo

E voi, concretamente, cosa fate?

Lavoriamo su due binari che procedono insieme: costruire gli assetti e scegliere lo strumento di crisi. Ecco le attività, nell’ordine in cui di solito le svolgiamo.

1. Esaminiamo i documenti societari e contabili (bilanci, situazioni infrannuali, verbali, deleghe, contratti bancari) e redigiamo una mappa delle lacune degli assetti, con priorità e tempi di intervento.
2. Verifichiamo la presenza dei segnali di allarme dell’art. 3, quarto comma, CCII e delle soglie dell’art. 25-novies CCII, e ricostruiamo la data da cui la crisi era rilevabile.
3. Predisponiamo con il commercialista dello staff il piano di tesoreria a tredici settimane e lo scadenzario dei debiti, i due strumenti senza i quali nessuna decisione è affidabile.
4. Redigiamo i verbali dell’organo amministrativo che documentano la presa d’atto della crisi, il piano di adeguamento e le scelte compiute, con le relative motivazioni.
5. Prepariamo le risposte alle segnalazioni dell’organo di controllo (art. 25-octies CCII) e dei creditori pubblici qualificati (art. 25-novies CCII), entro i termini.
6. Compiliamo con la società il test pratico e la lista di controllo previsti dall’art. 13 CCII e valutiamo se il risanamento è ragionevolmente perseguibile.
7. Predisponiamo l’istanza di composizione negoziata e, se necessario, il ricorso per la conferma delle misure protettive, da depositare lo stesso giorno della pubblicazione dell’istanza.
8. Difendiamo la società e gli amministratori nel procedimento di denuncia ex art. 2396-quater c.c. o nel procedimento cautelare di revoca nella srl, depositando il piano di adeguamento e la documentazione delle iniziative avviate.
9. Valutiamo, con i commercialisti, gli altri strumenti di regolazione della crisi (accordi di ristrutturazione, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, concordato preventivo, concordato minore) e l’eventuale transazione fiscale e contributiva.
10. Gestiamo i fronti esecutivi aperti (decreti ingiuntivi, precetti, pignoramenti), verificando termini e possibilità di opposizione e coordinandoli con lo strumento di crisi scelto.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per questo tema pesa in particolare la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: la composizione negoziata è il percorso in cui gli assetti vengono messi alla prova per primi, perché l’esperto deve capire subito se i numeri dell’impresa sono attendibili e se il risanamento è perseguibile. Conoscere quel percorso dall’interno significa sapere quali documenti servono, in quale forma e con quale livello di dettaglio. La qualifica di Gestore della crisi e il rapporto fiduciario con un OCC entrano in gioco quando l’impresa è sotto le soglie e la strada è quella del sovraindebitamento.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione: lo stesso difensore segue la denuncia al tribunale, l’eventuale azione di responsabilità e i gradi successivi, senza che la linea difensiva debba essere ricostruita da capo.

Il lavoro è svolto da avvocati e commercialisti insieme, sullo stesso caso: i profili societari e concorsuali vengono affrontati insieme a quelli contabili, bancari e tributari, perché in una società in crisi sono inseparabili.

In chiusura

Tre messaggi emergono dalle risposte.

Primo: l’obbligo di adeguati assetti vale per ogni società, anche piccola, e il ritardo è già una violazione. Non esiste un termine di grazia, ma esiste un modo per interrompere il danno: attivarsi adesso e documentarlo.

Secondo: gli assetti servono a scegliere lo strumento di crisi giusto. Senza piano di tesoreria e scadenzario dei debiti non si può valutare la composizione negoziata, né convincere creditori, esperto o tribunale.

Terzo: ciò che non è scritto, tra due anni, non esisterà. Verbali, versioni dei piani, motivazioni delle scelte organizzative sono la vera difesa davanti a un giudice.

Lo Studio Monardo si occupa proprio di questo punto d’incontro tra organizzazione societaria e gestione della crisi perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e quindi conosce dall’interno il percorso in cui gli assetti vengono verificati per primi; e perché coordina uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, che consente di costruire numeri e atti nello stesso momento. La qualifica di avvocato cassazionista garantisce poi la continuità della difesa, se la questione arriva in giudizio.

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