Sì, può. L’art. 25-quater del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII) apre la composizione negoziata anche all’imprenditore commerciale e agricolo che presenta congiuntamente i requisiti dell’impresa minore, e una SRL che resta sotto le soglie di legge rientra in questa categoria. Ma la risposta breve è anche la più pericolosa, perché una SRL non è una persona: dietro l’istanza ci sono un organo amministrativo che deve decidere, amministratori che rispondono personalmente di come hanno gestito l’impresa fino a quel giorno, soci che hanno prestato denaro alla società e, quasi sempre, soci che hanno firmato fideiussioni in banca. Se sbagli uno di questi passaggi, la composizione negoziata può chiudersi prima ancora di cominciare, oppure salvare la società lasciando scoperti proprio i soci che l’hanno garantita.

Per questo questo non è un articolo da leggere: è un piano da eseguire, mossa dopo mossa, con i bilanci della tua SRL aperti sul tavolo. Troverai otto mosse in sequenza, ciascuna con il suo obiettivo, la sua finestra temporale, i documenti da preparare, la norma che la fonda, l’imprevisto tipico e un controllo finale da superare prima di passare alla mossa successiva. Poi metteremo il piano alla prova dei numeri con simulazioni dimostrative, lo riassumeremo in una pagina da stampare e ti indicheremo cosa fare quando qualcosa devia dal percorso previsto.

Lo Studio Monardo si occupa esattamente di questa materia per una ragione verificabile: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè appartiene alla stessa categoria di professionisti che la Camera di commercio nomina per condurre le trattative della composizione negoziata, e conosce quindi il percorso dall’interno. A questo si aggiunge la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e di fiduciario di un OCC: è il versante che entra in gioco quando la SRL minore, a valle delle trattative, deve passare a un concordato minore o a una liquidazione controllata, e quando i soci garanti devono gestire i propri debiti personali.

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La diagnosi della tua situazione: da quale mossa parti

Il primo passo è capire dove ti trovi davvero. Molti amministratori di SRL arrivano alla composizione negoziata convinti di dover “solo compilare l’istanza”, mentre il loro problema reale è un altro: la società ha superato una soglia senza accorgersene, oppure manca un verbale, oppure il debito con la banca è garantito da un socio che nel frattempo ha ricevuto un decreto ingiuntivo personale. Prima di procedere, rispondi con onestà a quattro domande.

Domanda 1: la tua SRL è davvero sotto soglia in tutti e tre gli ultimi esercizi? L’art. 2, comma 1, lettera d), CCII definisce impresa minore quella che presenta congiuntamente tre requisiti: un attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 euro, ricavi lordi annui non superiori a 200.000 euro e debiti, anche non scaduti, non superiori a 500.000 euro, con riferimento ai tre esercizi antecedenti (o all’intera durata dell’attività, se inferiore). “Congiuntamente” significa che basta superare un solo limite per uscire dalla categoria. Se non hai mai fatto questo controllo con i bilanci depositati sotto gli occhi, parti dalla mossa 1.

Domanda 2: la tua SRL è in squilibrio, in crisi o già insolvente, e il risanamento è ancora ragionevolmente perseguibile? L’art. 25-quater, comma 1, CCII ammette l’impresa minore che si trova “in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che ne rendono probabile la crisi o l’insolvenza” e richiede che il risanamento risulti ragionevolmente perseguibile. Se paghi i fornitori con mesi di ritardo, se la banca ti ha già revocato il fido, se hai cartelle esattoriali non rateizzate, devi capire se sei ancora nel perimetro. Parti dalla mossa 2.

Domanda 3: la tua SRL ha un sistema per accorgersi della crisi, oppure l’hai scoperta guardando il conto corrente? Gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati dell’art. 2086, secondo comma, c.c. e dell’art. 3 CCII non sono una formalità da grande impresa: sono il primo argomento con cui verrà valutata la tua condotta di amministratore. Se non hai un budget di tesoreria, uno scadenziario dei debiti e un controllo periodico dei segnali d’allarme, parti dalla mossa 3 (e fai comunque la 1 e la 2 in parallelo).

Domanda 4: chi ha il potere di decidere e firmare, e chi rischia personalmente? Se nella SRL c’è un amministratore unico, la decisione è sua. Se c’è un consiglio di amministrazione, oppure un’amministrazione congiunta o disgiunta, o se lo statuto riserva ai soci certe decisioni, devi chiarire chi firma prima di aprire la pratica. E se uno o più soci hanno firmato fideiussioni o finanziato la società, il loro destino patrimoniale va pianificato insieme a quello della SRL. Parti dalla mossa 4 per la decisione, e tieni pronte le mosse 7 e 8.

Usa questa tabella come bussola. Individua la riga che descrive meglio la tua situazione e comincia dalla mossa indicata, senza però saltare i controlli di completamento delle mosse precedenti.

Prima di procedere, assicurati di avere sul tavolo almeno questi documenti: gli ultimi tre bilanci depositati con nota integrativa, una situazione contabile aggiornata a non più di sessanta giorni, l’elenco dei debiti scaduti con le date di scadenza, l’estratto della Centrale Rischi, lo statuto vigente della SRL, il libro delle decisioni degli amministratori e le copie delle fideiussioni rilasciate dai soci. Se uno di questi documenti manca, procuratelo adesso: ogni mossa successiva ne avrà bisogno.

Mossa 1 – Verifica le soglie dell’impresa minore sui bilanci degli ultimi tre esercizi

Obiettivo della mossa: stabilire, con i numeri dei bilanci e non a sensazione, se la tua SRL è un’impresa minore ai sensi dell’art. 2, comma 1, lettera d), CCII, perché da questa risposta dipendono l’ufficio a cui presentare l’istanza, i documenti da allegare e gli sbocchi possibili delle trattative.

Quando va fatta

Subito, prima di ogni altra attività. Il momento rilevante è la data in cui presenterai l’istanza: i tre esercizi da guardare sono i tre antecedenti a quella data. Se sei a ottobre 2026 e il bilancio 2025 è approvato e depositato, gli esercizi da verificare sono 2023, 2024 e 2025. Se invece il bilancio 2025 non è ancora stato approvato (succede nelle SRL in difficoltà che hanno usato o superato il maggior termine), devi ricostruire i dati 2025 dalla contabilità e farli emergere da una situazione patrimoniale firmata dall’organo amministrativo: non puoi lasciare un buco proprio sull’ultimo anno.

Come si esegue

Il primo passo è costruire una griglia a tre colonne (un esercizio per colonna) e tre righe (attivo, ricavi, debiti). Poi compila ciascuna cella partendo dai bilanci depositati:

1. Attivo patrimoniale: prendi il totale dell’attivo dello stato patrimoniale, voce per voce. Nelle SRL che redigono il bilancio abbreviato o il bilancio delle micro-imprese il dato è comunque esposto. Il limite è 300.000 euro per ciascun esercizio. Attento ai crediti verso soci per versamenti ancora dovuti e ai crediti commerciali svalutati solo in parte: se l’attivo è gonfiato da crediti inesigibili non svalutati, il numero di bilancio ti fa sembrare “sopra soglia” quando la realtà economica è più modesta, ma è il bilancio che conta; non puoi riscriverlo a posteriori nell’istanza.
2. Ricavi lordi: la legge parla di ricavi “in qualunque modo essi risultino”. Prendi i ricavi delle vendite e delle prestazioni e verifica anche gli altri ricavi e proventi. Il limite è 200.000 euro per ciascun esercizio. Se la tua SRL ha incassato un contributo pubblico rilevante o ha venduto un cespite in un anno, chiedi al tuo commercialista come è stato classificato: è proprio in queste voci che si annidano gli sforamenti inattesi.
3. Debiti, anche non scaduti: somma tutti i debiti dello stato patrimoniale, compresi quelli verso banche, fornitori, erario, enti previdenziali, dipendenti (TFR incluso, se iscritto tra i debiti o come fondo da valutare con il professionista) e soprattutto i debiti verso soci per finanziamenti. Il limite è 500.000 euro.

Sui debiti verso soci soffermati: un finanziamento soci postergato ai sensi dell’art. 2467 c.c. resta un debito della società. La postergazione cambia il momento in cui il socio può essere rimborsato, non cancella il debito dal passivo. Non è una conclusione astratta: in materia di liquidazione controllata la Cassazione, con la pronuncia n. 17508 del 2025, ha ritenuto che il credito del socio postergato si computi ai fini della soglia di 50.000 euro di debiti scaduti prevista dall’art. 268, comma 2, CCII per la domanda del creditore. Il principio riguarda un’altra soglia e un’altra procedura, ma la logica è la stessa: un debito postergato è pur sempre un debito, e conta nei limiti dimensionali. Se la tua SRL è vicina ai 500.000 euro proprio per effetto dei finanziamenti dei soci, segnalalo subito al professionista che ti assiste.

Infine verifica la data dell’istanza. Il limite sui debiti va controllato con particolare attenzione anche alla data in cui depositerai: interessi di mora, sanzioni e aggi maturati nel frattempo possono far salire il passivo. Se il dato si avvicina alla soglia, fai redigere una situazione debitoria aggiornata il giorno prima del deposito e conservala nel fascicolo.

La base giuridica

L’art. 2, comma 1, lettera d), CCII definisce l’impresa minore con i tre requisiti congiunti di attivo, ricavi e debiti. L’art. 25-quater, comma 1, CCII rinvia espressamente a quella definizione: l’imprenditore commerciale o agricolo che “presenta congiuntamente i requisiti di cui all’articolo 2, comma 1, lettera d)” può chiedere la nomina dell’esperto con la procedura dedicata. Il comma 2 dello stesso articolo indica l’ufficio competente: il segretario generale della Camera di commercio nel cui ambito si trova la sede legale dell’impresa. Per l’impresa sopra soglia, invece, opera il regime ordinario degli artt. 12 e seguenti, con la nomina dell’esperto affidata alla commissione prevista dalla disciplina generale.

C’è un secondo effetto della qualifica che non devi sottovalutare: l’impresa minore non è soggetta alla liquidazione giudiziale, ma alle procedure da sovraindebitamento. Per questo il comma 4 dell’art. 25-quater, quando elenca gli sbocchi delle trattative, richiama il concordato minore (art. 74), la liquidazione controllata (art. 268) e il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies), e non il concordato preventivo.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è scoprire che in uno dei tre esercizi un solo valore supera il limite: l’attivo del 2024 a 304.000 euro, o i ricavi del 2023 a 207.000 euro. In questo caso la SRL non è impresa minore e l’istanza va presentata secondo il regime ordinario. Non tentare di “aggiustare” la qualifica: presentare l’istanza all’ufficio sbagliato espone a conseguenze concrete. Il Tribunale di Verona, con provvedimento del 25 novembre 2022, ha revocato le misure protettive di un’impresa sopra soglia proprio perché l’istanza era stata presentata al segretario generale della Camera di commercio anziché alla commissione competente. Il precedente riguarda il caso inverso del tuo, ma il messaggio è identico: l’ufficio dipende dalla soglia, e un errore sulla soglia può far cadere la protezione su cui contavi.

Il secondo imprevisto è il dubbio interpretativo: una voce di bilancio che potrebbe essere classificata in due modi, un esercizio di durata inferiore all’anno, una SRL costituita da meno di tre anni. Qui non improvvisare: fai mettere per iscritto dal commercialista la ricostruzione dei tre valori, con l’indicazione delle voci considerate, e allegala al fascicolo interno della pratica. Se la verifica resta incerta, valuta con il legale quale canale presenti il rischio minore.

Check di completamento

Non passare oltre finché:

• hai una griglia firmata con attivo, ricavi e debiti di ciascuno dei tre esercizi, tutti sotto i rispettivi limiti;
• hai verificato quanto pesano i finanziamenti soci sul totale dei debiti e hai una situazione debitoria aggiornata alla data prevista per il deposito;
• sai con certezza che l’istanza andrà al segretario generale della Camera di commercio della sede legale e che gli sbocchi possibili sono quelli dell’art. 25-quater, commi 3 e 4.

Mossa 2 – Misura lo squilibrio e verifica che il risanamento sia ragionevolmente perseguibile

Obiettivo della mossa: dimostrare a te stesso, prima che all’esperto, che la tua SRL si trova nello squilibrio che la legge richiede e che esiste una strada credibile per risanarla, perché senza questi due elementi la composizione negoziata diventa un’anticamera costosa della liquidazione.

Quando va fatta

In parallelo alla mossa 1 e comunque prima della decisione dell’organo amministrativo (mossa 4). Il momento giusto è quando compaiono i primi segnali, non quando arriva il primo pignoramento. Più aspetti, più la diagnosi diventa “insolvenza irreversibile”, e lì le porte si chiudono.

Come si esegue

Prima di procedere, assicurati di avere tre strumenti numerici.

Il primo è un piano di tesoreria a sei mesi, settimana per settimana o almeno mese per mese: incassi attesi realisticamente (non i crediti a bilancio, ma quelli che entreranno davvero), pagamenti correnti indispensabili (stipendi, fornitori strategici, canoni, utenze, imposte correnti) e debito pregresso scaduto. È lo strumento che ti dirà se la SRL riesce a sostenere la gestione corrente durante le trattative.

Il secondo è la mappa del debito: per ogni creditore indica importo, scadenza, eventuale garanzia (ipoteca, pegno, privilegio, fideiussione del socio) e azioni già avviate (decreti ingiuntivi, precetti, pignoramenti, cartelle). Questa mappa ti servirà anche per l’elenco dei creditori da allegare all’istanza.

Il terzo è un’ipotesi di risanamento, anche essenziale: che cosa cambierà nell’impresa per tornare in equilibrio? Riduzione dei costi fissi, chiusura di un ramo in perdita, nuovo socio, rinegoziazione dei mutui, stralcio con i fornitori, vendita di un cespite non strategico, apporto di finanza dei soci. Nell’istanza dell’impresa minore non devi allegare il progetto di piano di risanamento: l’art. 25-quater, comma 2, richiama i documenti dell’art. 17, comma 3, lettere a) e da c) a h), saltando la lettera b). Ma questo non significa che puoi presentarti senza un’idea: l’esperto ti chiederà subito come intendi uscirne, e il tribunale, se chiederai misure protettive, valuterà le prospettive di risanamento.

Poi confronta la tua situazione con i segnali d’allarme che l’art. 3 CCII collega agli assetti adeguati: ritardi nelle retribuzioni, debiti verso fornitori scaduti da oltre novanta giorni di ammontare superiore a quelli non scaduti, esposizioni bancarie scadute o sconfinanti da oltre sessanta giorni sopra una certa percentuale, esposizioni verso i creditori pubblici qualificati. Verifica le soglie esatte sul testo vigente dell’art. 3, comma 4, CCII: sono numeri da controllare, non da ricordare.

La base giuridica

L’art. 25-quater, comma 1, CCII richiede due condizioni: lo “squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che ne rendono probabile la crisi o l’insolvenza” e la ragionevole perseguibilità del risanamento. La formula è più stretta di quella dell’art. 12, comma 1, che per la composizione negoziata ordinaria menziona anche la crisi e l’insolvenza in atto. Da qui nasce una questione aperta: l’impresa minore già insolvente può accedere? Non risulta, a quanto abbiamo potuto verificare, una pronuncia specifica sull’art. 25-quater. Il comma 5 rinvia però, “in quanto compatibili”, all’art. 12 e alle altre norme generali, e la giurisprudenza di merito formatasi sulla composizione negoziata ordinaria ha chiarito che non è l’insolvenza in sé a precludere l’accesso, ma l’assenza di ragionevoli prospettive di risanamento: così il Tribunale di Lecco il 2 gennaio 2023. Il Tribunale di Perugia, il 15 luglio 2024, ha aggiunto che la ragionevole perseguibilità del risanamento può comprendere anche la soddisfazione dei creditori con i proventi della liquidazione, e che l’accesso non è precluso alla società in liquidazione volontaria. Altri tribunali, sul versante delle misure protettive, sono stati più severi con i piani meramente liquidatori. Il Tribunale di Salerno, il 13 febbraio 2023, ha negato la conferma delle misure in presenza di insolvenza irreversibile, piano di risanamento embrionale e assenza di disponibilità dei soci o di terzi investitori a sostenere il risanamento.

Tieni presente che queste pronunce di merito, come quasi tutta la giurisprudenza sulla composizione negoziata, sono riportate nelle raccolte senza numero di provvedimento e riguardano imprese sopra soglia: valgono come orientamento, non come regola specifica per la SRL minore.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è che il piano di tesoreria mostri un fabbisogno che la SRL non riesce a coprire nemmeno per i primi due mesi. In quel caso fermati: se la gestione corrente non sta in piedi durante le trattative, la composizione negoziata non è lo strumento giusto, o lo è solo con un apporto immediato dei soci. Passa direttamente alla mossa 7 per verificare se i soci possono mettere risorse, e valuta con il legale gli strumenti dell’art. 25-quater, comma 4, come approdo diretto o successivo (concordato minore, liquidazione controllata).

Il secondo imprevisto è la pressione esecutiva già in corso: un pignoramento presso la banca, un’esecuzione immobiliare sul capannone. Qui il tempo diventa decisivo, perché le misure protettive si chiedono con l’istanza e vanno poi confermate dal tribunale. Passa rapidamente alle mosse 4 e 5.

Check di completamento

Non passare oltre finché:

• hai un piano di tesoreria a sei mesi che regge la gestione corrente, almeno con un apporto esterno individuato;
• hai una mappa del debito completa con garanzie e azioni in corso;
• sai spiegare in cinque righe perché la SRL può tornare in equilibrio e con quali leve.

Mossa 3 – Metti in ordine gli assetti adeguati prima che qualcuno li controlli

Obiettivo della mossa: dotare la SRL degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili richiesti dall’art. 2086 c.c. e dall’art. 3 CCII, perché sono lo strumento con cui l’esperto valuterà la serietà della tua istanza e, più avanti, lo standard con cui un creditore o un liquidatore potrebbe giudicare la tua responsabilità di amministratore.

Quando va fatta

Ieri. Se non l’hai fatto, oggi, in parallelo alle mosse 1 e 2. Non c’è un termine di legge per “mettersi in regola” con gli assetti: il dovere esiste da quando la SRL esiste. Ma c’è un momento in cui la loro assenza diventa visibile, ed è proprio l’apertura della composizione negoziata, quando l’esperto ti chiederà dati che senza assetti non sei in grado di fornire.

Come si esegue

Per una SRL minore gli assetti adeguati non sono un manuale di cento pagine. Sono, nella sostanza, cinque strumenti proporzionati alle dimensioni dell’impresa:

1. Un organigramma essenziale che dica chi fa cosa: chi incassa, chi paga, chi tiene i rapporti con le banche, chi controlla le scadenze fiscali. Nelle piccole SRL spesso è sempre la stessa persona: scrivilo comunque.
2. Una contabilità aggiornata con chiusure almeno trimestrali, non soltanto il bilancio annuale preparato a maggio. Senza situazioni infrannuali non puoi accorgerti in tempo di una perdita che erode il capitale.
3. Un budget di tesoreria rolling a dodici mesi, aggiornato ogni mese: è lo strumento che permette di verificare la sostenibilità dei debiti e la continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi, come richiede l’art. 3 CCII.
4. Uno scadenziario dei debiti con evidenza dei ritardi, che ti permetta di vedere a colpo d’occhio se stai superando i segnali d’allarme dell’art. 3, comma 4.
5. Un verbale periodico in cui l’organo amministrativo (anche se è un amministratore unico) prende atto dei dati e delle eventuali azioni correttive. È la traccia scritta che dimostra che hai vigilato.

Conserva tutto in una cartella datata. Se hai iniziato oggi, scrivilo: un assetto avviato tardi ma documentato è molto meglio di un assetto inesistente.

La base giuridica

L’art. 2086, secondo comma, c.c. impone all’imprenditore che opera in forma societaria di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale, e di attivarsi senza indugio per adottare uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per superare la crisi. Nella SRL la disciplina sull’amministrazione (art. 2475 c.c.) collega questo dovere agli amministratori: è un compito che spetta a loro, non ai soci. L’art. 3 CCII declina il dovere nel codice della crisi: l’imprenditore collettivo deve istituire assetti adeguati ai sensi dell’art. 2086 c.c., capaci di rilevare gli squilibri, verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità per almeno i dodici mesi successivi, e individuare i segnali d’allarme indicati dal comma 4.

La Cassazione, con la sentenza n. 36365 del 2021 richiamata nelle rassegne recenti, ha collegato l’art. 2086, secondo comma, al dovere dell’imprenditore, anche collettivo, di organizzare i mezzi di produzione in vista della continuità aziendale. La giurisprudenza di merito ha poi tratto conseguenze concrete: il Tribunale di Milano, con decreto del 29 febbraio 2024, ha qualificato la mancata predisposizione di assetti adeguati come grave irregolarità che può giustificare la revoca di amministratori e controllori; il Tribunale di Catanzaro, con sentenza del 6 febbraio 2024, l’ha considerata una grave irregolarità gestoria, tanto più seria in una società non ancora in crisi perché impedisce di cogliere per tempo i segnali di difficoltà. E il Tribunale di Venezia, con decreto del 26 agosto 2025, ha ammesso che anche il socio, di fronte a carenze organizzative che espongono l’impresa a rischi, possa chiedere la nomina di un ispettore ai sensi dell’art. 2409 c.c. (applicabile alla SRL per il richiamo contenuto nella disciplina dell’organo di controllo).

Per la SRL minore questo significa due cose. Primo: gli assetti sono il presupposto pratico della composizione negoziata, perché senza dati affidabili non c’è trattativa. Secondo: l’assenza di assetti è l’argomento più facile da usare contro l’amministratore, sia da parte dei creditori sia da parte dei soci in disaccordo.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il commercialista esterno che tiene la contabilità “a fine anno” e non è in grado di produrre una situazione infrannuale in tempi brevi. Non accettare il rinvio: chiedi per iscritto una situazione contabile aggiornata con termine preciso, e se non arriva, valuta un professionista che affianchi temporaneamente quello abituale. Il secondo imprevisto è il socio di minoranza che, saputo della crisi, minaccia un’azione per mancata adozione degli assetti. In questo caso documenta subito ciò che hai fatto e ciò che stai facendo, e coinvolgi il socio nell’informativa (vedi mossa 4): la trasparenza riduce il conflitto e rafforza la tua posizione.

Check di completamento

Non passare oltre finché:

• hai una situazione contabile infrannuale recente e un budget di tesoreria a dodici mesi;
• hai uno scadenziario dei debiti con evidenza dei segnali dell’art. 3, comma 4;
• c’è un verbale dell’organo amministrativo che prende atto della situazione e degli assetti adottati.

Mossa 4 – Fai decidere l’organo amministrativo e stabilisci chi firma l’istanza

Obiettivo della mossa: arrivare a una decisione dell’organo amministrativo valida, documentata e comunicata ai soci, e individuare con certezza la persona che sottoscriverà l’istanza, così che nessuno possa contestare in seguito la legittimazione della SRL o la condotta degli amministratori.

Quando va fatta

Dopo aver completato le mosse 1-3 e prima di caricare l’istanza. Se la situazione è urgente (pignoramenti imminenti), la mossa 4 può durare un solo giorno, ma non può essere saltata. Fissa la riunione con un preavviso compatibile con lo statuto e, se i tempi stringono, verifica se lo statuto ammette la decisione per consultazione scritta o la riunione in videoconferenza.

Come si esegue

Il primo passo è capire che cosa dice la legge sulla competenza a decidere. Qui serve precisione, perché circolano molte semplificazioni.

L’art. 120-bis CCII stabilisce che l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza è deciso, in via esclusiva, dagli amministratori (o dai liquidatori), che ne determinano anche il contenuto; la decisione deve risultare da verbale redatto da notaio ed essere depositata e iscritta nel registro delle imprese; la domanda è sottoscritta da chi ha la rappresentanza della società. La norma prevede inoltre che gli amministratori informino i soci della decisione e riferiscano periodicamente sull’andamento, che la revoca degli amministratori senza giusta causa sia inefficace dall’iscrizione della decisione fino all’omologazione e che i soci con almeno il dieci per cento del capitale possano presentare proposte concorrenti.

La composizione negoziata, però, non è uno “strumento di regolazione della crisi” nel senso tecnico del codice: è un percorso stragiudiziale di trattative assistito da un esperto, distinto dagli strumenti (accordi omologati, concordati, piani). L’art. 120-bis, collocato nella disciplina del concordato preventivo, è scritto per gli strumenti; il suo richiamo non compare nell’elenco di norme che l’art. 25-quater, comma 5, estende all’impresa minore. Una lettura rigorosa porta quindi a concludere che per la sola istanza di composizione negoziata non sia richiesto il verbale notarile con iscrizione nel registro delle imprese. È una lettura sostenuta anche da un’indicazione recente della Cassazione sul perimetro della norma: con l’ordinanza n. 30903 del 25 novembre 2025 la Prima sezione ha escluso che la domanda di liquidazione giudiziale proposta dagli amministratori sia soggetta all’art. 120-bis, ritenendo sufficiente che sia sottoscritta da chi ha la rappresentanza della società, senza verbale notarile, deposito, iscrizione o comunicazione ai soci. La pronuncia non riguarda la composizione negoziata, ma conferma che la norma non si estende oltre gli strumenti a cui si riferisce.

Che cosa significa, in pratica, per la tua SRL?

1. La decisione spetta comunque all’organo amministrativo. La scelta di avviare la composizione negoziata è un atto di gestione dell’impresa e un modo di adempiere al dovere di attivarsi “senza indugio” dell’art. 2086 c.c.: è una competenza degli amministratori. Se hai un amministratore unico, decide lui; se c’è un consiglio di amministrazione, decide il consiglio con le maggioranze dello statuto; se l’amministrazione è congiunta, serve il consenso di tutti gli amministratori congiunti; se è disgiunta, il potere di ciascuno è esposto all’opposizione degli altri secondo le regole del codice civile per le società di persone richiamate dall’art. 2475 c.c. In un’amministrazione disgiunta, per prudenza, fai assumere la decisione da tutti gli amministratori.
2. Documenta la decisione con un verbale scritto. Anche se il verbale notarile non è richiesto per la sola istanza, redigi un verbale dettagliato nel libro delle decisioni degli amministratori: la situazione rilevata (con richiamo ai dati delle mosse 1-3), le ragioni della scelta, il mandato al legale rappresentante a sottoscrivere l’istanza, l’eventuale richiesta di misure protettive e l’eventuale dichiarazione per la sospensione degli obblighi sulle perdite di capitale (art. 20 CCII, mossa 5).
3. Firma l’istanza chi ha la rappresentanza legale. Verifica dalla visura camerale chi è il legale rappresentante e con quali poteri. Se nel CdA la rappresentanza spetta al presidente, firma il presidente, sulla base della delibera. Se la firma è affidata a un procuratore, verifica che la procura copra espressamente questo atto.
4. Controlla lo statuto. Alcuni statuti di SRL riservano ai soci l’autorizzazione degli atti di straordinaria amministrazione, oppure prevedono che certe decisioni siano sottoposte all’assemblea. Per gli strumenti di regolazione l’art. 120-bis attribuisce la competenza “in via esclusiva” agli amministratori, superando le clausole contrarie; per la composizione negoziata quella previsione non opera direttamente. Se lo statuto contiene una riserva ai soci, valuta con il legale se coinvolgerli con una decisione formale: è il modo più sicuro per evitare contestazioni interne.
5. Informa i soci. Anche se l’obbligo informativo dell’art. 120-bis, comma 3, non si applica testualmente, informa i soci per iscritto della decisione e delle sue ragioni. I soci sono quasi sempre anche finanziatori o garanti: ti serviranno nelle mosse 7 e 8, e una scelta presa alle loro spalle complica tutto.

Attenzione al momento in cui la composizione sfocia in uno strumento. Se le trattative portano a un concordato minore (art. 25-quater, comma 4, lett. a), entri nel territorio degli strumenti di regolazione: qui la questione dell’applicabilità dell’art. 120-bis al concordato minore della società, attraverso il rinvio dell’art. 74, comma 4, alle norme del concordato preventivo “in quanto compatibili”, non è risolta in modo univoco. Nel dubbio, quando la SRL accede a un concordato minore, fai redigere la decisione da notaio e iscriverla nel registro delle imprese: il costo dell’adempimento è modesto rispetto al rischio di un’eccezione di inammissibilità.

La base giuridica

Art. 2086, secondo comma, c.c. (dovere di attivarsi); art. 2475 c.c. (amministrazione della SRL e competenza esclusiva degli amministratori sugli assetti); art. 120-bis CCII (decisione di accesso agli strumenti di regolazione, verbale notarile, informazione ai soci, limiti alla revoca, proposte concorrenti); art. 25-quater, commi 1, 2 e 5, CCII (legittimazione dell’imprenditore minore e norme richiamate); Cass. civ., Sez. I, ord. n. 30903 del 25 novembre 2025 (perimetro dell’art. 120-bis).

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il consiglio di amministrazione spaccato: un consigliere (spesso espressione di un socio) si oppone alla composizione negoziata perché teme di “certificare” la crisi. Non fermarti alla conta dei voti. Metti a verbale i dati delle mosse 1-3 e chiedi al consigliere dissenziente di indicare un’alternativa concreta: il dovere di attivarsi senza indugio grava su tutti gli amministratori, e chi si oppone senza proporre nulla si assume una responsabilità visibile. Se la maggioranza non c’è, valuta con il legale le strade alternative (convocazione dei soci, dimissioni motivate e documentate, segnalazione all’organo di controllo se esiste).

Il secondo imprevisto è il socio di maggioranza che pretende di decidere al posto dell’amministratore. Ricordagli, per iscritto, che la scelta è dell’organo amministrativo e che l’amministratore ne risponde personalmente. Se il socio è anche garante, spiega che la decisione tempestiva è nel suo stesso interesse (mossa 8).

Check di completamento

Non passare oltre finché:

• esiste un verbale scritto della decisione dell’organo amministrativo, coerente con lo statuto e con i poteri di ciascun amministratore;
• è individuato, con visura alla mano, il legale rappresentante che firmerà l’istanza;
• i soci sono stati informati per iscritto e hai valutato se lo statuto richiede un loro coinvolgimento formale.

Mossa 5 – Prepara il fascicolo e deposita l’istanza al segretario generale della Camera di commercio

Obiettivo della mossa: presentare un’istanza completa, all’ufficio giusto e nelle forme giuste, decidendo consapevolmente se chiedere subito le misure protettive e la sospensione degli obblighi sulle perdite di capitale.

Quando va fatta

Subito dopo la decisione della mossa 4. Se ci sono azioni esecutive in corso o imminenti, ogni giorno conta: le misure protettive producono effetti, secondo l’orientamento espresso dal Tribunale di Brescia già nel 2021 per la composizione ordinaria, dalla pubblicazione nel registro delle imprese dell’istanza insieme all’accettazione dell’esperto. Non sono retroattive: un pignoramento notificato il giorno prima della pubblicazione resta in piedi fino a quando il tribunale non provvede.

Come si esegue

L’art. 25-quater, comma 2, CCII stabilisce che l’istanza dell’impresa minore è presentata al segretario generale della Camera di commercio nel cui ambito territoriale si trova la sede legale, nelle forme previste dall’art. 17, comma 1, cioè attraverso il canale telematico nazionale della composizione negoziata. È lo stesso segretario generale che nomina l’esperto. Verifica sul sito della tua Camera di commercio le istruzioni operative e la modulistica aggiornata, e i diritti di segreteria previsti (le fonti indicano un importo di 252 euro a pratica stabilito con decreto ministeriale del 2022: controlla che sia ancora quello vigente).

All’istanza vanno allegati i documenti dell’art. 17, comma 3, lettere a) e da c) a h). In sostanza il fascicolo comprende:

1. i bilanci degli ultimi tre esercizi (se non già depositati presso il registro delle imprese) o, per chi non è tenuto al deposito, le dichiarazioni dei redditi e IVA, con una situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata;
2. l’elenco dei creditori, con i rispettivi crediti scaduti e a scadere e l’indicazione dei diritti reali e personali di garanzia: qui la mappa del debito della mossa 2 diventa un allegato;
3. la dichiarazione sostitutiva sulle procedure pendenti, che per l’impresa minore ha un contenuto specifico: riguarda la pendenza di una procedura di liquidazione controllata e contiene l’attestazione di non aver depositato ricorso per concordato minore ai sensi dell’art. 74 (per le imprese agricole anche ai sensi dell’art. 57);
4. i certificati sui debiti verso il Fisco, gli enti previdenziali e assicurativi e l’agente della riscossione, e l’estratto della Centrale Rischi della Banca d’Italia.

Controlla la corrispondenza lettera per lettera sul testo vigente dell’art. 17, comma 3, prima di caricare i file: la piattaforma segnala i documenti mancanti, ma non verifica che siano aggiornati.

Il progetto di piano di risanamento non è tra gli allegati obbligatori per l’impresa minore, perché la lettera b) dell’art. 17, comma 3, non è richiamata. Questo alleggerisce l’istanza, ma non ti esonera dal presentarti al primo incontro con l’esperto con l’ipotesi di risanamento della mossa 2.

Prima di inviare, decidi due cose.

Prima decisione: chiedere o non chiedere le misure protettive. L’art. 25-quater, comma 5, richiama gli artt. 18 e 19 “in quanto compatibili”. Le misure vanno richieste espressamente: la Corte d’Appello di Firenze, il 21 marzo 2023, ha chiarito che senza una richiesta esplicita la sola domanda di composizione non impedisce l’apertura della procedura concorsuale. Se le chiedi, dovrai poi rivolgerti al tribunale per la conferma nei termini brevi dell’art. 19, depositando la documentazione richiesta: segna questo adempimento come prioritario, perché la mancata attivazione nei termini fa venire meno gli effetti. Le misure non riguardano i crediti dei lavoratori e non impediscono i pagamenti. Alcuni commentatori segnalano un problema di compatibilità tra la disciplina del giudizio di conferma e l’impresa minore, legato ai documenti richiesti al tribunale (come il piano finanziario per i mesi successivi) che l’impresa minore non deve allegare all’istanza: preparali comunque, per prudenza.

Valuta anche l’ampiezza delle misure. La giurisprudenza di merito sulla composizione ordinaria è divisa tra chi ha ritenuto inammissibili misure generiche “erga omnes” (Trib. Roma, 3 febbraio 2022; Trib. Bergamo, 24 febbraio 2022) e chi le ha ammesse se funzionali alle trattative e proporzionate (tra gli altri Trib. Padova, 25 febbraio 2022, e Trib. Torino, 17 ottobre 2023). La scelta più sicura è indicare i creditori nei cui confronti la protezione è davvero necessaria e motivarne la funzione.

Seconda decisione: la sospensione degli obblighi sulle perdite di capitale. L’art. 20 CCII, richiamato dall’art. 25-quater, comma 5, consente all’imprenditore di dichiarare, con l’istanza o successivamente, che dalla pubblicazione non si applicano gli obblighi di riduzione del capitale per perdite e la causa di scioglimento per riduzione del capitale al di sotto del minimo legale (nella SRL, artt. 2482-bis, 2482-ter e 2484, n. 4, c.c.). Il Tribunale di Ivrea, il 17 febbraio 2023, ha ricondotto questo effetto tra quelli automatici della composizione. Se la tua SRL ha perso più di un terzo del capitale, questa dichiarazione è essenziale: senza di essa, gli amministratori resterebbero esposti agli obblighi di convocazione dei soci e alle regole di gestione conservativa dell’art. 2486 c.c. Verifica con il legale il contenuto esatto e la durata della sospensione sul testo vigente dell’art. 20.

La base giuridica

Art. 25-quater, commi 2 e 5, CCII; art. 17, commi 1 e 3, CCII; artt. 18, 19 e 20 CCII, in quanto compatibili. Sul divieto di presentare l’istanza quando è pendente un’altra procedura, la Cassazione, Prima sezione, con la pronuncia n. 31856 del 2025 (commentata su EC News il 27 gennaio 2026), ha ritenuto inammissibile un’istanza di composizione negoziata presentata mentre era ancora pendente un concordato preventivo, anche se rinunciato. La vicenda riguardava il regime previgente, ma il principio spiega perché la dichiarazione sulle procedure pendenti non è un modulo da compilare distrattamente.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il documento mancante: la Centrale Rischi non arriva in tempo, il certificato dei carichi pendenti presso l’agente della riscossione è in elaborazione. Non depositare un fascicolo incompleto sperando di integrarlo: chiedi al legale se il documento può essere sostituito da una dichiarazione con impegno a produrlo, e in ogni caso indica la data della richiesta all’ente. Il secondo imprevisto è il creditore che, saputo della composizione, accelera e notifica un pignoramento prima della pubblicazione: in questo caso concentrati sulla richiesta di misure protettive mirate e sul giudizio di conferma.

Check di completamento

Non passare oltre finché:

• l’istanza è caricata con tutti gli allegati richiesti, e hai la ricevuta;
• hai deciso, motivandolo nel verbale, se chiedere misure protettive e se rendere la dichiarazione dell’art. 20;
• se hai chiesto misure, hai in calendario la scadenza per attivare il giudizio di conferma davanti al tribunale.

Mossa 6 – Gestisci la SRL durante le trattative: doveri e responsabilità degli amministratori

Obiettivo della mossa: continuare a gestire la società nel rispetto dei doveri che la legge impone durante la composizione negoziata, in modo che le trattative non diventino il momento in cui nasce la tua responsabilità personale.

Quando va fatta

Dalla nomina dell’esperto fino alla conclusione delle trattative. L’incarico dell’esperto, secondo l’art. 17, comma 7, CCII nella versione vigente, dura 180 giorni dall’accettazione, con possibilità di una proroga fino a ulteriori 180 giorni: verifica i presupposti della proroga sul testo. Le misure protettive, se confermate, hanno una durata stabilita dal tribunale entro i limiti dell’art. 19 (le fonti indicano 120 giorni, prorogabili fino a un massimo complessivo di 240 giorni). Ricorda che i termini delle procedure del codice della crisi non sono soggetti alla sospensione feriale dal 1° al 31 agosto: l’art. 9 CCII la esclude per i procedimenti disciplinati dal codice, salvo diversa previsione. Non contare su agosto come “pausa”.

Come si esegue

Durante le trattative conservi la gestione ordinaria e straordinaria della SRL: non arriva un commissario e non perdi i poteri. Ma cambiano la direzione e il peso dei tuoi doveri.

1. Gestisci in modo da non pregiudicare la sostenibilità economico-finanziaria dell’attività. Se la SRL è in crisi, le scelte devono essere coerenti con l’obiettivo del risanamento. Se nel corso della composizione emerge che la società è insolvente ma esistono concrete prospettive di risanamento, devi gestirla nel prevalente interesse dei creditori. È la regola dell’art. 21 CCII, richiamato dall’art. 25-quater, comma 5: leggine il testo vigente con il tuo legale.
2. Informa l’esperto prima degli atti che contano. L’art. 21 prevede che tu informi preventivamente l’esperto, per iscritto, del compimento di atti di straordinaria amministrazione e dei pagamenti non coerenti con le trattative o con le prospettive di risanamento. L’esperto può segnalare il proprio dissenso e, nei casi previsti, iscriverlo nel registro delle imprese. Tieni un registro di queste comunicazioni.
3. Paga le obbligazioni correnti. Il Tribunale di Milano, il 19 giugno 2025, ha sottolineato che durante le trattative l’imprenditore deve adempiere puntualmente alle obbligazioni correnti, nel rispetto della buona fede. Se il tuo piano di tesoreria non regge questo dovere, torna alla mossa 2.
4. Comportati con lealtà nelle trattative. L’art. 4 CCII impone a debitore e creditori doveri di correttezza e buona fede: informazioni complete, trasparenti e veritiere, nessuna dispersione del patrimonio. Il Tribunale di Milano, il 10 febbraio 2025, ha esteso questo dovere anche a soci e garanti, che devono sostenere effettivamente il risanamento.
5. Documenta ogni scelta. Ogni decisione rilevante va verbalizzata con i dati su cui l’hai presa: è la tua protezione principale.

Durante la composizione negoziata la gestione resta tua, ma ogni scelta deve poter essere spiegata all’esperto, ai creditori e, domani, a un giudice.

La base giuridica: perché qui rischi personalmente

La responsabilità degli amministratori di SRL si muove su tre binari che devi conoscere.

Verso la società, gli amministratori rispondono dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo (art. 2476 c.c.). Verso i creditori sociali, rispondono per l’inosservanza degli obblighi di conservazione dell’integrità del patrimonio sociale (art. 2476, sesto comma, c.c.). E dopo il verificarsi di una causa di scioglimento, come la perdita del capitale non ricostituito, devono gestire la società ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio (art. 2486 c.c.), con il rischio di rispondere della perdita incrementale. È qui che la dichiarazione dell’art. 20 CCII (mossa 5) gioca un ruolo cruciale: sospende, per la durata prevista, gli obblighi legati alle perdite.

Il criterio con cui verranno valutate le tue scelte è la cosiddetta business judgment rule: il giudice non sindaca il merito delle scelte gestionali, ma la diligenza con cui le hai preparate. La Cassazione, Seconda sezione, con l’ordinanza n. 25260 del 20 settembre 2024, ha precisato che l’insindacabilità non opera quando la scelta è irragionevole, imprudente o palesemente arbitraria, e che il giudizio di diligenza riguarda la valutazione preventiva dei rischi e delle cautele adottate; se l’amministratore resta inerte, deve essere in grado di dimostrare le ragioni della propria inerzia. Tradotto nella tua situazione: non verrai giudicato per aver scelto la composizione negoziata e averla vista fallire, ma per come l’hai preparata e per quanto hai aspettato.

Proprio su questo terreno conta l’esperienza di chi conosce il percorso da entrambi i lati del tavolo: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, imposta la gestione delle trattative pensando fin dal primo giorno a come ogni scelta verrà letta dall’esperto e, se necessario, dal tribunale.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il pagamento “preferenziale”: il fornitore strategico pretende il saldo del pregresso per continuare a consegnare, oppure un socio chiede la restituzione del proprio finanziamento. Nel primo caso, prima di pagare informa l’esperto per iscritto e motiva la funzionalità del pagamento alla continuità. Nel secondo caso fermati: il rimborso di un finanziamento postergato in piena crisi è uno degli atti più pericolosi che tu possa compiere (vedi mossa 7). Il secondo imprevisto è il dissenso dell’esperto su un atto che ritieni necessario: non ignorarlo. Valuta se l’atto può essere sottoposto all’autorizzazione del tribunale ai sensi dell’art. 22 CCII, richiamato dall’art. 25-quater, comma 5: gli atti autorizzati, ricorda il comma 6 dello stesso articolo, conservano i propri effetti anche se poi interviene un concordato minore omologato, l’apertura della liquidazione controllata o un concordato semplificato omologato.

Check di completamento

Non passare oltre finché:

• hai un registro delle comunicazioni preventive all’esperto e delle risposte ricevute;
• le obbligazioni correnti sono pagate regolarmente, o hai un piano condiviso con l’esperto per quelle che non lo sono;
• ogni atto di straordinaria amministrazione compiuto durante le trattative ha un verbale con le ragioni della scelta.

Mossa 7 – Coinvolgi i soci finanziatori senza creare nuovi problemi

Obiettivo della mossa: trasformare i soci in una risorsa per il risanamento, gestendo correttamente i finanziamenti già erogati (postergati) e strutturando l’eventuale nuova finanza in modo che sia utile alla SRL e tutelata per chi la mette.

Quando va fatta

Prima dell’istanza per la parte di ricognizione (quanto hanno già prestato i soci, con quali documenti), e durante le trattative per la parte di nuova finanza. Se i soci sono disposti a intervenire, dillo subito all’esperto: la disponibilità dei soci è uno degli elementi con cui si misura la serietà del risanamento, come mostra in negativo il già citato provvedimento del Tribunale di Salerno del 13 febbraio 2023, che ha valorizzato proprio l’assenza di disponibilità dei soci o di terzi.

Come si esegue

Primo passo: fai l’inventario dei finanziamenti già erogati. Per ogni socio raccogli contratti, bonifici, scritture contabili e date. Distingui tra finanziamenti fruttiferi e infruttiferi, versamenti in conto capitale, versamenti in conto futuro aumento, pagamenti di debiti sociali effettuati direttamente dal socio. La qualificazione cambia tutto: un versamento in conto capitale non è un debito, un finanziamento sì.

Secondo passo: verifica la postergazione. L’art. 2467 c.c. stabilisce che il rimborso dei finanziamenti dei soci della SRL è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori quando sono stati concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata, risultava un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto, oppure una situazione finanziaria nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento; e se il rimborso è avvenuto nell’anno precedente l’apertura della procedura concorsuale va restituito. La Cassazione ha chiarito più volte i contorni della regola:

• il momento da guardare per valutare lo squilibrio è quello della concessione del finanziamento: sul punto è intervenuta la Prima sezione con l’ordinanza n. 18680 dell’8 luglio 2025, e il Tribunale di Venezia, il 28 febbraio 2025, ha ribadito che le condizioni dell’art. 2467 devono sussistere al momento della costituzione del finanziamento;
• la postergazione opera già durante la vita della società, come inesigibilità legale e temporanea del credito, e non solo nelle procedure concorsuali: così Cass., Sez. I, n. 12994 del 15 maggio 2019, principio richiamato anche nelle rassegne più recenti;
• e, punto decisivo per la mossa 8, la fideiussione prestata dal socio a favore della SRL rientra nell’ambito applicativo della postergazione: lo ha affermato Cass., Sez. I, n. 5582 del 12 marzo 2026.

Che cosa ne ricavi in pratica? Che durante la composizione negoziata non devi rimborsare i finanziamenti dei soci erogati in situazione di squilibrio, e che nel piano di risanamento quei crediti andranno collocati dopo quelli degli altri creditori. Proporre ai creditori un accordo che restituisce il denaro ai soci prima di pagare banche e fornitori è il modo più rapido per perdere credibilità e per esporre gli amministratori.

Terzo passo: valuta le leve sul capitale. I finanziamenti esistenti possono essere convertiti, con il consenso dei soci, in riserva di patrimonio netto o in capitale, rafforzando il patrimonio della SRL. È una leva che migliora gli indicatori di squilibrio e che i creditori leggono come impegno concreto. Ricorda però l’effetto sulla soglia dei debiti della mossa 1: la rinuncia riduce il passivo dal momento in cui è efficace, ma non modifica i bilanci già chiusi dei tre esercizi antecedenti.

Quarto passo: struttura la nuova finanza. Se i soci mettono nuovo denaro durante le trattative, hai due strade. La prima è il conferimento o il versamento a fondo perduto, che non crea debiti. La seconda è il finanziamento, che il socio vorrà tutelato. L’art. 22 CCII, richiamato dall’art. 25-quater, comma 5, consente al tribunale, su richiesta dell’imprenditore, di autorizzare la SRL a contrarre finanziamenti, anche dai soci, con il trattamento di prededuzione previsto dalla legge: verifica sul testo vigente la lettera della norma e i presupposti. Il vantaggio dell’autorizzazione è duplice: il finanziamento autorizzato è più protetto e, per l’art. 25-quater, comma 6, conserva i propri effetti anche in caso di successivo concordato minore omologato o di liquidazione controllata. Tieni presente che la giurisprudenza ammette la prededuzione nella composizione negoziata solo nei casi espressamente previsti: il Tribunale di Milano, con decreto del 9 ottobre 2025, ha affermato che sono prededucibili solo i crediti indicati dalla legge, e sul punto si era già espresso lo stesso tribunale il 28 marzo 2024.

La base giuridica

Art. 2467 c.c. (postergazione); art. 22 CCII (atti autorizzati dal tribunale); art. 25-quater, commi 5 e 6, CCII; giurisprudenza citata sopra. Per la SRL che arriva a un concordato minore, ricorda che l’art. 120-bis, comma 2, prevede che il piano possa contenere modifiche statutarie, compresi aumenti di capitale con limitazione o esclusione del diritto di opzione: anche qui la sua applicabilità al concordato minore della società va verificata (mossa 4).

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il socio che si è già fatto restituire una parte del finanziamento nei mesi precedenti la crisi. Non nasconderlo: emergerà dall’analisi degli estratti conto. Valuta con il legale se ricostituire la somma, perché in caso di successiva procedura concorsuale quel rimborso sarebbe esposto alla restituzione. Il secondo imprevisto è il socio che condiziona la nuova finanza alla restituzione del vecchio prestito: spiegagli che il nuovo apporto può essere tutelato solo se strutturato correttamente e che pretendere il rimborso del vecchio rischia di far saltare la trattativa.

Check di completamento

Non passare oltre finché:

• hai un inventario dei finanziamenti soci con qualificazione e date, condiviso con il commercialista;
• nessun finanziamento postergato è stato rimborsato durante le trattative;
• la nuova finanza dei soci, se c’è, è strutturata come apporto di capitale o come finanziamento sottoposto all’autorizzazione del tribunale.

Mossa 8 – Proteggi i soci garanti e pianifica la loro esdebitazione

Obiettivo della mossa: impedire che la composizione negoziata salvi la SRL e lasci i soci fideiussori esposti per l’intero debito garantito, coordinando fin dall’inizio la posizione della società con quella personale dei soci.

Quando va fatta

Dal giorno della decisione (mossa 4), non alla fine. Le banche, quando la SRL entra in composizione, guardano subito alle garanzie personali: una richiesta di pagamento al fideiussore può arrivare anche durante le trattative.

Come si esegue

Primo passo: comprendi che i soci di SRL non sono “salvati” dalla procedura della società. Il socio di SRL non risponde dei debiti sociali, ma risponde pienamente di quelli che ha garantito. E le regole del codice della crisi sono chiare nel separare la posizione dei garanti:

• nel concordato minore, l’art. 79, comma 5, CCII stabilisce che restano salvi i diritti dei creditori nei confronti di coobbligati, fideiussori e obbligati in via di regresso (verifica sul testo la formula esatta e l’eventuale clausola “salvo diversa previsione”);
• nell’esdebitazione, l’art. 278, comma 6, CCII fa salvi i diritti dei creditori verso coobbligati, fideiussori e obbligati in via di regresso; e l’estensione dell’esdebitazione della società ai soci prevista dall’art. 278 riguarda solo i soci illimitatamente responsabili, che nella SRL non esistono;
• quanto alle misure protettive della composizione negoziata, la giurisprudenza di merito è divisa: il Tribunale di Avellino, il 5 dicembre 2022, ha escluso che si estendano al patrimonio dei soci fideiussori; il Tribunale di Venezia, il 6 febbraio 2023, le ha ammesse a favore dei garanti che avevano messo a disposizione i propri beni per il risanamento; il Tribunale di Verona, l’11 dicembre 2025, le ha ritenute estendibili a beni immobili di soci o amministratori, se funzionali alle trattative.

La protezione della SRL non è automaticamente la protezione del socio che l’ha garantita. Se vuoi tentare di estenderla, devi chiederlo espressamente, dimostrare la funzionalità alle trattative e, di regola, mettere i beni del garante a servizio del risanamento.

Secondo passo: negozia le garanzie dentro la composizione. Gli accordi conclusi all’esito delle trattative (art. 25-quater, comma 3) possono coinvolgere “le parti interessate all’operazione di risanamento”, e i soci garanti lo sono. Un contratto con la banca può prevedere, ad esempio, che il socio garante paghi una somma a saldo e stralcio a fronte della liberazione dalla fideiussione, oppure che la garanzia venga ridotta proporzionalmente al rientro della società. Ricorda che il dovere di correttezza vale anche per i garanti (Trib. Milano, 10 febbraio 2025): un socio che si sottrae, svuotando il proprio patrimonio mentre chiede alla banca di attendere, compromette tutta la trattativa.

Terzo passo: calcola il credito di regresso e la sua postergazione. Se il socio paga la banca, acquista un credito di regresso verso la SRL. Secondo Cass., Sez. I, n. 5582 del 12 marzo 2026, la fideiussione del socio a favore della SRL rientra nella postergazione dell’art. 2467: quel credito di regresso, quindi, potrà essere soddisfatto solo dopo gli altri creditori. Mettilo nel conto quando il socio valuta se pagare.

Quarto passo: pianifica il percorso personale del socio. Se il debito di garanzia supera le possibilità del socio, il socio stesso può trovarsi in sovraindebitamento. Qui c’è un punto spesso frainteso: il socio garante può accedere alla ristrutturazione dei debiti del consumatore (art. 67 CCII)? Dipende dal legame con la società. La Cassazione, Prima sezione, con la sentenza n. 29746 dell’11 novembre 2025, ha affermato che il fideiussore persona fisica non è consumatore quando esiste un collegamento funzionale con la società garantita, desumibile da indici come la qualità di amministratore o una partecipazione non trascurabile al capitale, anche se la carica è cessata poco prima del rilascio della garanzia; nel caso deciso, la debitrice era socia di maggioranza e amministratrice, e la garanzia è stata ritenuta un atto funzionale all’impresa. Le fonti indicano come conforme Cass. n. 25612 del 18 settembre 2025. Per il socio-amministratore di una SRL familiare, quindi, la strada del piano del consumatore è in salita. Restano le altre vie del sovraindebitamento: il concordato minore, che per il debitore non consumatore che non prosegue un’attività richiede l’apporto di risorse esterne che aumentino in misura apprezzabile l’attivo (art. 74, comma 2, CCII); la liquidazione controllata (art. 268 CCII), seguita dall’esdebitazione di diritto dopo la chiusura o comunque decorsi tre anni dall’apertura (art. 282 CCII), alle condizioni di meritevolezza dell’art. 280; e, per chi non ha nulla da offrire, l’esdebitazione del debitore incapiente dell’art. 283 CCII, concessa una sola volta e con il triennio di osservazione sulle utilità sopravvenute.

Quinto passo: coordina i tempi. L’errore più frequente è far partire le procedure personali dei soci in modo scollegato dalla composizione della società, o al contrario lasciarle per ultime quando il socio ha già subito un pignoramento dello stipendio. Il percorso corretto è una strategia unica: la SRL tratta con l’esperto, i soci garanti negoziano dentro la stessa operazione e, se l’accordo non li libera, preparano per tempo il proprio strumento personale con l’OCC.

La base giuridica

Artt. 25-quater, commi 3 e 4, 67, 74, 79, comma 5, 268, 278, 280, 282 e 283 CCII; art. 2467 c.c.; Cass. n. 29746/2025, n. 25612/2025 e n. 5582/2026; Trib. Avellino 5 dicembre 2022, Trib. Venezia 6 febbraio 2023, Trib. Verona 11 dicembre 2025, Trib. Milano 10 febbraio 2025 (pronunce di merito riportate senza numero nella raccolta consultata).

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è la banca che, appena saputo della composizione, intima il pagamento al socio fideiussore o ottiene un decreto ingiuntivo contro di lui. Non trascurare il termine di quaranta giorni per l’opposizione al decreto, che corre in modo autonomo rispetto alla composizione della SRL; valuta con il legale le eccezioni proprie del garante (validità e ampiezza della fideiussione, eventuali clausole contestabili) e, se necessario, la richiesta di estensione delle misure protettive. Il secondo imprevisto è il socio che ha già un altro debito personale importante (un mutuo, una cartella): in questo caso la pianificazione della sua esdebitazione diventa parte integrante del piano, perché un socio in esecuzione non può sostenere il risanamento.

Check di completamento

Prima di considerare chiuso il piano, verifica che:

• per ogni socio garante esista una scheda con le garanzie prestate, gli importi residui e lo stato delle eventuali azioni della banca;
• la posizione dei garanti sia stata messa sul tavolo delle trattative con l’esperto e con le banche;
• per ogni socio che non sarebbe in grado di pagare la garanzia sia stato individuato lo strumento personale più adatto e il momento in cui attivarlo.

Il piano alla prova dei numeri

Le simulazioni che seguono sono esercizi dimostrativi, non casi reali: partono tutte dalla stessa SRL ipotetica e cambiano solo la tempestività e alcune variabili, per mostrarti come la stessa situazione produca esiti molto diversi a seconda di quando e come esegui le mosse. Le date sono calcolate sul calendario reale e spostate al lunedì quando cadrebbero di sabato o domenica; le durate delle misure protettive e dell’incarico sono ipotesi di lavoro basate sui limiti massimi indicati dalle fonti, perché in concreto le stabiliscono il tribunale e la legge vigente al momento del deposito.

La situazione di partenza comune

Una SRL commerciale con amministratore unico, due soci (socio A al 60 per cento, che è anche l’amministratore; socio B al 40 per cento), sede legale in una provincia del Centro Italia.

I debiti al 31 dicembre 2025 sono così composti: banca 187.400 € (mutuo chirografario 112.600 € e fido di cassa 74.800 €, entrambi garantiti da fideiussione personale del socio A), fornitori 98.760 €, erario e INPS 84.130 €, finanziamenti dei soci 63.500 € (erogati nel 2024, quando il patrimonio netto era già molto ridotto), altri debiti 34.530 €. Capitale sociale 10.000 €, riserve 23.230 €: dopo la perdita 2025 il patrimonio netto è negativo per 8.640 €. Il bilancio 2025 è stato approvato a fine giugno 2026. Al 19 ottobre 2026 (lunedì) l’amministratore rileva fornitori scaduti da oltre novanta giorni per 61.240 €, contro 37.520 € di debiti verso fornitori non ancora scaduti.

Verifica delle soglie (mossa 1): attivo sempre sotto 300.000 €, ricavi sempre sotto 200.000 €, debiti sempre sotto 500.000 €. La SRL è impresa minore, ma il margine sui debiti è di soli 31.680 € e i finanziamenti soci (63.500 €) contano nel totale.

Simulazione 1 – Chi esegue il piano subito

• Lunedì 26 ottobre 2026: l’amministratore unico verbalizza la decisione di presentare l’istanza (mossa 4), richiamando i dati delle mosse 1-3, informa per iscritto il socio B e chiede misure protettive mirate verso la banca e i due fornitori che hanno già notificato decreti ingiuntivi; nel verbale rende la dichiarazione dell’art. 20 CCII.
• Mercoledì 28 ottobre 2026: deposito dell’istanza al segretario generale della Camera di commercio (mossa 5).
• Venerdì 30 ottobre 2026 (ipotesi): accettazione dell’esperto e pubblicazione. Da qui decorrono la sospensione degli obblighi sulle perdite e, se confermate, le misure protettive.
• Scadenza dell’incarico: 180 giorni dall’accettazione portano a mercoledì 28 aprile 2027; con la proroga massima di ulteriori 180 giorni, a lunedì 25 ottobre 2027.
• Misure protettive (ipotesi di durata iniziale di 120 giorni calcolata dalla pubblicazione): il centoventesimo giorno cade sabato 27 febbraio 2027, quindi la scadenza utile è lunedì 1° marzo 2027; il limite complessivo di 240 giorni cadrebbe domenica 27 giugno 2027, quindi lunedì 28 giugno 2027.

Esposizione dell’amministratore ex art. 2486 c.c.: la causa di scioglimento è emersa con l’approvazione del bilancio a fine giugno 2026. Con una perdita media di circa 3.489 € al mese (41.870 € diviso 12), i quattro mesi tra luglio e ottobre 2026 valgono circa 13.957 € di perdita incrementale potenzialmente contestabile con il criterio dei netti patrimoniali dell’art. 2486, terzo comma, c.c. Dalla pubblicazione, la dichiarazione dell’art. 20 sospende gli obblighi legati alle perdite.

Nuova finanza (mossa 7): il socio B è disposto a mettere 35.000 €. Se li versa a fondo perduto in conto capitale, il patrimonio netto torna positivo (26.360 €) e i debiti non aumentano. Se li presta come finanziamento ordinario, i debiti salgono a 503.320 € e quel finanziamento sarebbe con ogni probabilità postergato. Se li presta con autorizzazione del tribunale ai sensi dell’art. 22 CCII, il finanziamento ha la tutela prevista dalla legge e conserva i suoi effetti anche in caso di successivo concordato minore o liquidazione controllata (art. 25-quater, comma 6).

Costo della procedura per l’esperto (art. 25-ter, applicato con il rinvio dell’art. 25-quater, commi 5 e 7): la base è la media dell’attivo degli ultimi tre bilanci, pari a 285.511,67 €. Sul primo scaglione fino a 100.000 € si applica una percentuale tra il 4 e il 6 per cento (da 4.000 a 6.000 €), sulla parte eccedente fino a 500.000 € tra l’1 e l’1,5 per cento (da 1.855,12 a 2.782,68 €): il compenso base dell’esperto si colloca tra 5.855,12 € e 8.782,68 €, sopra il minimo di 4.000 €. Con quattordici creditori non scattano né la riduzione per chi ha fino a cinque creditori né la maggiorazione per chi ne ha più di venti. In caso di accordo concluso operano le maggiorazioni previste dalla norma, e il compenso è liquidato dal segretario generale che ha nominato l’esperto. A questo si aggiungono i diritti di segreteria della Camera di commercio. L’ordine di applicazione delle maggiorazioni va verificato sul testo vigente.

Esito possibile: la SRL negozia con la banca il riscadenzamento del mutuo e il consolidamento del fido in un contratto idoneo ad assicurare la continuità (art. 25-quater, comma 3, lett. a), con i fornitori uno stralcio del 35 per cento sul pregresso, e il socio A partecipa all’accordo versando 18.750 € a fronte della riduzione della propria fideiussione a 90.000 €.

Simulazione 2 – Chi aspetta quattro mesi

Stessi dati, ma l’amministratore rinvia. A gennaio 2027 la banca revoca il fido e ottiene decreto ingiuntivo contro la SRL e contro il socio A come fideiussore; martedì 9 febbraio 2027 notifica un pignoramento presso terzi sul conto della società. Nel frattempo interessi, nuove forniture non pagate e sanzioni hanno portato i debiti, alla fine di febbraio 2027, a circa 503.900 €.

Conseguenze:

• la qualifica di impresa minore diventa discutibile: se il limite dei debiti viene letto anche con riferimento alla data dell’istanza, la SRL è oltre i 500.000 €; anche nella lettura riferita ai soli tre esercizi chiusi, il bilancio 2026 sarà quasi certamente oltre soglia, e ogni rinvio successivo chiude la porta del canale dedicato;
• le misure protettive, se ottenute, non cancellano il pignoramento già eseguito ma possono solo impedirne la prosecuzione, dopo la conferma del tribunale;
• l’esposizione dell’amministratore ex art. 2486 c.c. sale a circa otto mesi di perdite (luglio 2026-febbraio 2027), cioè circa 27.913 €, prima di qualsiasi dichiarazione dell’art. 20;
• il socio A ha già un decreto ingiuntivo personale: il termine di quaranta giorni per l’opposizione corre indipendentemente dalla composizione della società.

Lo stesso debito, gestito con quattro mesi di ritardo, costa all’amministratore più del doppio dell’esposizione e mette a rischio la stessa possibilità di usare il canale dell’impresa minore.

Simulazione 3 – Il socio garante lasciato fuori dalla trattativa

Stessa SRL, piano eseguito in tempo (come nella simulazione 1), ma la posizione del socio A non viene messa sul tavolo. La SRL conclude con i fornitori un accordo di stralcio e con la banca un riscadenzamento, ma la banca, non essendo stata negoziata la garanzia, intima al socio A il pagamento della quota di fido revocata, 74.800 € più interessi.

Il socio A guadagna 2.140 € netti al mese e possiede il 50 per cento della casa di famiglia. Non può pagare. Valuta il piano di ristrutturazione dei debiti del consumatore, ma come socio di maggioranza e amministratore che ha prestato la garanzia per la propria società si trova nella situazione esaminata da Cass. n. 29746/2025: la qualifica di consumatore è a forte rischio. Gli restano il concordato minore, che, non proseguendo il socio un’attività propria, richiederebbe l’apporto di risorse esterne che aumentino in modo apprezzabile l’attivo (art. 74, comma 2), oppure la liquidazione controllata con esdebitazione di diritto dopo la chiusura o comunque decorsi tre anni dall’apertura (art. 282), con la perdita della quota di casa. Se pagasse la banca, il suo credito di regresso verso la SRL sarebbe postergato (Cass. n. 5582/2026).

Confronto con la simulazione 1: là il socio A, partecipando all’accordo, ha pagato 18.750 € e ridotto la garanzia a 90.000 € su un debito che la società sta rimborsando regolarmente. Lo stesso socio, fuori dalla trattativa, rischia di perdere la casa per un debito che la società sta già ristrutturando.

Simulazione 4 – La soglia superata per poche migliaia di euro

Stessi dati, ma l’attivo 2024 è di 302.150 € anziché 288.940 €, per effetto di crediti commerciali non svalutati. La SRL non è impresa minore: basta un solo valore oltre il limite in uno dei tre esercizi. L’istanza va presentata con il regime ordinario degli artt. 12 e seguenti, con il progetto di piano tra gli allegati, e gli sbocchi delle trattative cambiano: non più concordato minore e liquidazione controllata, ma gli strumenti dell’impresa sopra soglia, che è soggetta alla liquidazione giudiziale. Se l’amministratore, senza verificare, presentasse l’istanza al segretario generale come impresa minore, si esporrebbe al rischio evidenziato dal Tribunale di Verona il 25 novembre 2022: la revoca delle misure protettive per errore sull’ufficio competente.

Il piano in una pagina

Questa è la pagina da stampare e tenere accanto ai bilanci. Il principio è semplice: ogni mossa ha un controllo di completamento, e non si passa alla successiva finché il controllo non è superato. Le mosse 1, 2 e 3 possono procedere in parallelo; la 4 non può precedere le prime tre; la 5 segue immediatamente la 4; la 6, la 7 e l’8 accompagnano tutta la durata delle trattative.

Tieni a mente tre date per ogni pratica: la data dell’istanza (che fissa i tre esercizi da guardare e la situazione debitoria da documentare), la data di pubblicazione dell’istanza con l’accettazione dell’esperto (da cui decorrono gli effetti delle misure e la sospensione dell’art. 20), la data di scadenza dell’incarico e delle misure (oltre la quale devi avere già pronto lo sbocco).

Ogni mossa fatta nei termini conserva un’opzione; ogni mossa rimandata ne chiude una, e nella SRL minore le opzioni che si chiudono riguardano anche il patrimonio personale di amministratori e soci.

Gli scenari di deviazione

Anche il piano migliore incontra imprevisti. Ecco i tre più frequenti e il piano B per ciascuno.

Deviazione 1 – Il creditore accelera

Una banca o un fornitore, informato della crisi, notifica un pignoramento o presenta ricorso per l’apertura della liquidazione controllata della SRL. Ricorda che, se la società è insolvente, anche un creditore può chiedere la liquidazione controllata, ma la procedura non si apre se i debiti scaduti e non pagati risultanti dall’istruttoria sono inferiori a 50.000 € (art. 268, comma 2, CCII).

Piano B: se non hai ancora depositato, anticipa la mossa 5 e chiedi misure protettive mirate verso quel creditore, motivandone la funzionalità alle trattative. Se hai già depositato, attiva immediatamente il giudizio di conferma. Nella composizione ordinaria la giurisprudenza ha ritenuto che il divieto di aprire la procedura concorsuale operi come effetto di legge dalla pubblicazione (Trib. Roma, 3 febbraio 2022) e anche quando il ricorso è presentato da un lavoratore (App. Potenza, 27 dicembre 2022); per l’impresa minore il richiamo degli artt. 18 e 19 vale “in quanto compatibile”, e la questione va seguita con il legale nel singolo caso.

Deviazione 2 – Un termine è scaduto

Le misure protettive non sono state confermate per mancata attivazione nei termini, oppure l’incarico dell’esperto si avvicina alla scadenza dei 180 giorni senza accordo.

Piano B: nel primo caso, valuta con il legale se ripresentare la richiesta e su quali presupposti: la caduta delle misure non chiude la trattativa, ma ti lascia esposto alle azioni dei creditori. Nel secondo caso, non aspettare l’ultimo giorno: almeno trenta giorni prima della scadenza verifica con l’esperto se ci sono i presupposti per la proroga e, in alternativa, prepara uno degli sbocchi dell’art. 25-quater, comma 4: la domanda di concordato minore, la liquidazione controllata o il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies), che presuppone la relazione finale dell’esperto sull’esito delle trattative condotte secondo correttezza e buona fede. Verifica i requisiti e i termini di quest’ultimo sul testo vigente. Ricorda che gli atti autorizzati dal tribunale durante le trattative conservano i loro effetti nel passaggio (art. 25-quater, comma 6).

Deviazione 3 – Un documento è irreperibile

Il bilancio di un esercizio non è stato depositato, la contabilità è lacunosa, il precedente amministratore non ha consegnato i libri, la Centrale Rischi mostra segnalazioni che non riconosci.

Piano B: per il bilancio mancante, fai approvare e depositare il bilancio con la massima rapidità e, nel frattempo, fai redigere una situazione patrimoniale firmata dall’organo amministrativo con l’attestazione del commercialista. Per i libri trattenuti dal precedente amministratore, diffidalo per iscritto alla consegna e documenta la richiesta: è anche la tua tutela, perché dimostra che la lacuna non dipende da te. Per le segnalazioni in Centrale Rischi non riconosciute, chiedi alla banca la documentazione e valuta la contestazione; nel frattempo allega l’estratto così com’è, con una nota esplicativa. Non presentare mai dati che non sei in grado di sostenere: l’esperto e i creditori devono poter contare su informazioni veritiere (art. 4 CCII).

Le domande di chi sta eseguendo

Posso fare la mossa 5 prima della mossa 4, per guadagnare tempo? No. Senza la decisione dell’organo amministrativo l’istanza è firmata da chi potrebbe non averne il potere, e la prima contestazione di un socio o di un creditore la rende fragile. Se il tempo è poco, comprimi la mossa 4 in un giorno, ma falla.

Per la composizione negoziata della SRL minore serve il verbale notarile? Per la sola istanza di composizione negoziata, la lettura più rigorosa è che no: l’art. 120-bis CCII riguarda gli strumenti di regolazione della crisi e non è richiamato dall’art. 25-quater, comma 5, e la Cassazione (ord. n. 30903/2025) ne ha già escluso l’applicazione alla domanda di liquidazione giudiziale. Quando invece la SRL accede a un concordato minore, la prudenza suggerisce verbale notarile e iscrizione nel registro delle imprese.

La SRL in liquidazione volontaria può accedere? Per la composizione ordinaria, il Tribunale di Perugia (15 luglio 2024) ha ritenuto che lo stato di liquidazione non precluda l’accesso; per l’impresa minore non risultano pronunce specifiche. Se la tua SRL è in liquidazione, la decisione spetta ai liquidatori e la ragionevole perseguibilità del risanamento va argomentata con particolare cura.

La SRL unipersonale ha regole diverse? La procedura è la stessa. Verifica però la posizione del socio unico: il codice civile prevede che, in caso di insolvenza della società, il socio unico risponda illimitatamente per le obbligazioni sorte nel periodo in cui i conferimenti non risultano interamente versati o non è stata attuata la pubblicità sull’unico socio (art. 2462, secondo comma, c.c.). Se sei in questa situazione, la mossa 8 diventa ancora più urgente.

Il socio garante deve firmare l’istanza? No: l’istanza è della SRL e la firma il suo legale rappresentante. Il socio garante può però partecipare agli accordi come parte interessata all’operazione di risanamento, ed è nel suo interesse farlo.

Le misure protettive mi proteggono anche dal Fisco? Le misure possono riguardare i creditori indicati, anche pubblici, ma non sospendono gli obblighi di pagamento correnti: il Tribunale di Catania (14 giugno 2022) ha escluso che la sospensione dei pagamenti erariali e previdenziali sia una misura protettiva tipica. Per i debiti fiscali pregressi valuta con il legale le misure premiali richiamate dall’art. 25-bis e la loro compatibilità con l’impresa minore.

La giurisprudenza che sostiene il piano

Avvertenza di metodo: la giurisprudenza sulla composizione negoziata è quasi tutta di merito, riportata nelle raccolte senza numero di provvedimento e relativa a imprese sopra soglia. Sull’art. 25-quater CCII, cioè sull’impresa minore, non abbiamo trovato pronunce specifiche: le decisioni che seguono valgono come orientamento sulle norme generali richiamate “in quanto compatibili”.

A sostegno della mossa 1 (soglie)

• Cass. n. 17508 del 2025 – Il credito del socio postergato si computa nella soglia di 50.000 euro di debiti scaduti richiesta per la domanda di liquidazione controllata del creditore. Rilevanza: conferma che i finanziamenti dei soci, pur postergati, pesano nei limiti dimensionali.
• Trib. Verona, 25 novembre 2022 – Revoca delle misure protettive di un’impresa sopra soglia che aveva presentato l’istanza al segretario generale della Camera di commercio anziché alla commissione. Rilevanza: l’errore sulla soglia si traduce in errore sull’ufficio, con effetti concreti.

A sostegno della mossa 2 (presupposti)

• Trib. Lecco, 2 gennaio 2023 – L’insolvenza in sé non preclude l’accesso; lo preclude l’assenza di ragionevoli prospettive di risanamento. Rilevanza: orienta la lettura dell’art. 25-quater, comma 1, che menziona solo la crisi o l’insolvenza “probabile”.
• Trib. Perugia, 15 luglio 2024 – Accesso ammesso alla società in liquidazione volontaria e al piano liquidatorio; il risanamento ragionevolmente perseguibile comprende la soddisfazione dei creditori con i proventi della liquidazione. Rilevanza: amplia il perimetro di accesso.
• Trib. Salerno, 13 febbraio 2023 – Misure non confermate per insolvenza irreversibile, piano embrionale e mancanza di disponibilità dei soci o di terzi investitori. Rilevanza: il ruolo dei soci pesa già nella valutazione dei presupposti.

A sostegno della mossa 3 (assetti)

• Cass. n. 36365 del 2021 – L’art. 2086, secondo comma, c.c. collega il dovere dell’imprenditore collettivo all’organizzazione dei mezzi in vista della continuità aziendale. Rilevanza: fonda il dovere degli amministratori di SRL.
• Trib. Milano, decreto 29 febbraio 2024 – La mancata predisposizione di assetti adeguati è grave irregolarità che può giustificare la revoca di amministratori e controllori. Rilevanza: la carenza di assetti ha conseguenze immediate, non solo risarcitorie.
• Trib. Catanzaro, 6 febbraio 2024 – L’assenza di assetti è grave irregolarità gestoria, tanto più in una società non ancora in crisi. Rilevanza: gli assetti servono soprattutto prima della crisi.
• Trib. Venezia, decreto 26 agosto 2025 – Anche il socio può chiedere l’ispezione giudiziale per carenze organizzative che espongono l’impresa a rischi. Rilevanza: il socio di minoranza dispone di uno strumento di pressione sugli amministratori.

A sostegno della mossa 4 (decisione e firma)

• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 30903 del 25 novembre 2025 – La domanda di liquidazione giudiziale degli amministratori non è soggetta all’art. 120-bis: basta la sottoscrizione di chi ha la rappresentanza, senza verbale notarile né iscrizione. Rilevanza: delimita la norma agli strumenti di regolazione.

A sostegno della mossa 5 (istanza e misure)

• Cass., Sez. I, n. 31856 del 2025 – Inammissibile l’istanza di composizione negoziata presentata con un concordato preventivo ancora pendente, anche se rinunciato. Rilevanza: la dichiarazione sulle procedure pendenti è sostanza, non forma.
• App. Firenze, 21 marzo 2023 – Senza richiesta esplicita di misure protettive, la domanda di composizione non impedisce l’apertura della procedura concorsuale. Rilevanza: le misure vanno chieste.
• Trib. Ivrea, 17 febbraio 2023 – Tra gli effetti automatici rientra la sospensione degli obblighi sulle perdite di capitale (art. 20 CCII). Rilevanza: tutela gli amministratori di SRL con patrimonio eroso.

A sostegno della mossa 6 (gestione e responsabilità)

• Cass. civ., Sez. II, ord. n. 25260 del 20 settembre 2024 – La business judgment rule non protegge scelte irragionevoli, imprudenti o arbitrarie; il giudizio di diligenza investe la preparazione della scelta e l’amministratore inerte deve giustificare l’inerzia. Rilevanza: misura la responsabilità per il ritardo nell’attivarsi.
• Trib. Milano, 19 giugno 2025 – Durante le trattative l’imprenditore deve adempiere puntualmente le obbligazioni correnti in buona fede. Rilevanza: la composizione non sospende la gestione corrente.

A sostegno della mossa 7 (soci finanziatori)

• Cass., Sez. I, ord. n. 18680 dell’8 luglio 2025 – Individua il momento rilevante per valutare lo squilibrio ai fini della postergazione. Rilevanza: fa partire l’inventario dalla data di erogazione di ciascun finanziamento.
• Trib. Venezia, 28 febbraio 2025 – Le condizioni dell’art. 2467 c.c. vanno verificate al momento della costituzione del finanziamento. Rilevanza: conferma il criterio temporale.
• Cass., Sez. I, n. 12994 del 15 maggio 2019 – La postergazione opera anche fuori dalle procedure concorsuali, come inesigibilità temporanea del credito. Rilevanza: vieta i rimborsi ai soci durante la crisi (pronuncia anteriore al periodo 2023-2026, richiamata nelle rassegne recenti).
• Trib. Milano, decreto 9 ottobre 2025 – Nella composizione negoziata sono prededucibili solo i crediti indicati dalla legge. Rilevanza: la nuova finanza dei soci va strutturata secondo le norme, non con accordi privati.

A sostegno della mossa 8 (soci garanti)

• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 29746 dell’11 novembre 2025 – Il fideiussore persona fisica collegato funzionalmente alla società garantita (amministratore o socio con partecipazione non trascurabile) non è consumatore ai fini del piano dell’art. 67 CCII. Rilevanza: orienta la scelta dello strumento personale del socio garante. Indicata come conforme Cass. n. 25612 del 18 settembre 2025.
• Cass., Sez. I, n. 5582 del 12 marzo 2026 – La fideiussione prestata dal socio a favore della SRL rientra nell’ambito della postergazione dell’art. 2467 c.c. Rilevanza: il regresso del socio che paga la banca è postergato.
• Trib. Avellino, 5 dicembre 2022; Trib. Venezia, 6 febbraio 2023; Trib. Verona, 11 dicembre 2025 – Orientamenti divergenti sull’estensione delle misure protettive ai soci garanti: esclusa nel primo caso, ammessa nel secondo per i garanti che mettono i beni a servizio del risanamento, ammessa nel terzo per beni di soci o amministratori funzionali alle trattative. Rilevanza: l’estensione va chiesta e motivata.
• Trib. Milano, 10 febbraio 2025 – Il dovere di correttezza dell’art. 4 CCII vale anche per soci e garanti, chiamati a sostenere effettivamente il risanamento. Rilevanza: il socio garante è parte attiva della trattativa.

Cosa può fare lo Studio Monardo per la tua SRL

Il piano che hai letto si può eseguire con il proprio commercialista, ma ogni mossa ha un punto in cui una scelta sbagliata costa cara. Ecco che cosa fa concretamente lo Studio, mossa per mossa.

1. Ricostruiamo le soglie dell’impresa minore sui bilanci degli ultimi tre esercizi e sulla situazione debitoria alla data prevista per l’istanza, con attenzione ai finanziamenti soci e alle voci di classificazione dubbia.
2. Verifichiamo i presupposti dell’art. 25-quater, confrontando piano di tesoreria, mappa del debito e ipotesi di risanamento con gli orientamenti dei tribunali sulla ragionevole perseguibilità.
3. Analizziamo gli assetti organizzativi della SRL e indichiamo gli interventi minimi, proporzionati alle dimensioni, da documentare prima dell’istanza.
4. Redigiamo il verbale della decisione dell’organo amministrativo, verifichiamo statuto, poteri di firma e rappresentanza, e predisponiamo l’informativa scritta ai soci.
5. Prepariamo il fascicolo dell’istanza con gli allegati richiesti e valutiamo con te l’opportunità e l’ampiezza delle misure protettive e della dichiarazione dell’art. 20.
6. Seguiamo il giudizio di conferma delle misure protettive e le richieste di autorizzazione al tribunale per gli atti e i finanziamenti dell’art. 22.
7. Affianchiamo l’organo amministrativo durante le trattative, impostando le comunicazioni preventive all’esperto e la documentazione delle scelte gestionali.
8. Ricostruiamo la posizione dei soci finanziatori e strutturiamo la nuova finanza in modo coerente con l’art. 2467 c.c. e con le regole della composizione.
9. Esaminiamo le fideiussioni dei soci, negoziamo la loro posizione dentro la trattativa e, se serve, impostiamo il loro percorso personale di sovraindebitamento ed esdebitazione con l’OCC.
10. Prepariamo lo sbocco alternativo (concordato minore, liquidazione controllata, concordato semplificato) prima della scadenza dell’incarico, perché le trattative non si chiudano nel vuoto.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per una SRL minore la qualifica che pesa di più è quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: significa conoscere il percorso della composizione negoziata dal lato di chi conduce le trattative, sapere quali informazioni l’esperto chiederà e come valuterà la buona fede dell’impresa. Accanto ad essa, la qualifica di Gestore della crisi e il ruolo di fiduciario OCC consentono di gestire con la stessa strategia gli sbocchi da sovraindebitamento della società e le posizioni personali dei soci garanti.

Se la vicenda arriva in giudizio, la linea resta la stessa dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: lo stesso difensore che ha costruito la strategia la sostiene in ogni grado. E su ogni pratica lavora uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti, che leggono insieme bilanci, contratti bancari, posizioni fiscali e garanzie, perché nella crisi di una SRL nessuno di questi profili si risolve da solo.

Prima di chiudere il fascicolo

Una SRL sotto soglia può accedere alla composizione negoziata come impresa minore, e per molte piccole società è lo strumento più flessibile per tentare un risanamento senza passare subito da un tribunale. Ma la porta è stretta: le soglie vanno verificate sui bilanci, la decisione deve essere dell’organo amministrativo e ben documentata, gli assetti devono esistere, i soci finanziatori non vanno rimborsati e i soci garanti devono sedersi al tavolo con la società.

Il principio guida è uno solo: nella crisi di una SRL il tempo non è neutro, perché ogni mese di attesa aumenta il debito, la responsabilità dell’amministratore e l’esposizione dei soci garanti.

Lo Studio Monardo è specializzato proprio in questo percorso perché l’Avv. Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e quindi conosce la composizione negoziata dall’interno, ed è Gestore della crisi da sovraindebitamento e fiduciario OCC, cioè opera negli strumenti che l’art. 25-quater indica come sbocco per l’impresa minore e in quelli a cui ricorrono i soci garanti. Con lo staff di avvocati e commercialisti analizzeremo i tuoi bilanci, verificheremo le soglie e costruiremo con te la sequenza delle mosse.

📩 Non lasciare che la prossima scadenza decida al posto tuo: i contatti per parlare con lo Studio ti aspettano in fondo a questo articolo.