Dalla prima contestazione in dogana all’omologazione del tribunale: la cronologia completa, tappa per tappa, di come un debito verso l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli entra (o resta fuori) da una transazione fiscale.

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Introduzione: un debito che corre su due orologi

Chi importa merci da Paesi extra-UE conosce bene il momento in cui arriva la lettera della dogana: una revisione dell’accertamento, una classificazione tariffaria contestata, un valore in dogana ritenuto troppo basso, un’origine preferenziale disconosciuta. In poche righe compaiono cifre che mescolano voci molto diverse tra loro: dazi, IVA all’importazione, talvolta accise, poi sanzioni e interessi. Per l’impresa è un unico debito. Per il diritto sono almeno tre debiti diversi, che rispondono a regole diverse e — soprattutto — a destinatari diversi: una parte appartiene all’Unione europea, una parte allo Stato italiano.

È qui che nasce la domanda che dà il titolo a questo articolo: se l’impresa è in crisi e prova a chiudere i conti con il Fisco attraverso una transazione fiscale, che cosa del debito doganale si può davvero ridurre, e che cosa invece va pagato per intero? La risposta non è una formula, è un calendario. Perché ogni voce di quel debito attraversa fasi successive — la contestazione, l’avviso, la riscossione, la scelta dello strumento di crisi, la proposta, il voto, l’omologazione, l’esecuzione — e in ciascuna fase si aprono e si chiudono finestre difensive precise.

Chi sa cosa succede dopo, e quando, agisce al momento giusto invece di subire. La panoramica, in sintesi: al giorno zero la dogana contesta; entro trenta giorni si può replicare; con la notifica dell’avviso scatta il termine di pagamento di dieci giorni e quello di sessanta per il ricorso; nei mesi successivi, se la liquidità non basta, si sceglie lo strumento (composizione negoziata, accordo di ristrutturazione, concordato preventivo o, per le realtà minori, le procedure da sovraindebitamento); poi si deposita la proposta di transazione; l’Agenzia ha novanta giorni per aderire negli accordi, o vota nel concordato; se dice no, il tribunale può ancora omologare con il cosiddetto cram down; infine si esegue il piano, con la spada della risoluzione sopra la testa.

Perché lo Studio Monardo segue proprio questa materia? Perché la transazione fiscale sui debiti doganali sta esattamente all’incrocio tra diritto tributario e diritto della crisi: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo coordina uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, che legge la pretesa doganale voce per voce; è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè abilitato a operare nella composizione negoziata dove oggi la transazione fiscale è espressamente ammessa; ed è avvocato cassazionista, il che consente di sostenere la stessa linea dal reclamo contro l’omologa fino all’ultimo grado di giudizio.

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La mappa temporale: tutte le tappe in una tabella

Prima di entrare nelle singole fasi, conviene avere davanti l’intera linea del tempo. La tabella che segue non è un modello astratto: è la sequenza reale in cui una contestazione doganale si trasforma in un debito e poi, eventualmente, in una voce di un piano di ristrutturazione. Ogni riga rimanda alla sezione in cui la tappa è sviluppata.

Tappa	Quando	Che cosa succede	Norma di riferimento	Voci toccate
1	Giorno 0	Comunicazione degli esiti del controllo e diritto di essere ascoltati	Art. 22, par. 6, Reg. UE 952/2013 (CDU); art. 8 Reg. delegato UE 2015/2446	Dazi, IVA import, accise
2	Giorno 30-90 circa	Notifica dell’obbligazione doganale / avviso di rettifica	Artt. 102-103 CDU; D.Lgs. 141/2024	Dazi, IVA import, sanzioni
3	Entro 10 giorni dalla notifica	Termine di pagamento	Art. 108 CDU	Tutte
4	Entro 60 giorni dalla notifica	Ricorso in giustizia tributaria; istanza di sospensione e di agevolazioni di pagamento	Art. 21 D.Lgs. 546/1992; artt. 45 e 112 CDU	Tutte
5	Mesi 2-6	Riscossione coattiva e scelta dello strumento di crisi	CCII (D.Lgs. 14/2019)	Tutte
5-bis	Dalla pubblicazione dell’istanza	Misure protettive; trattamento di sanzioni e interessi	Artt. 8, 18-19, 54-55 CCII; art. 2783-ter c.c.	Tutte
6	Giorno X	Deposito della proposta di transazione fiscale	Artt. 23 co. 2-bis, 63 e 88 CCII	Solo ciò che non è risorsa propria UE
7	Entro 90 giorni dal deposito (accordi) / fase del voto (concordato)	Adesione, rigetto o silenzio dell’Agenzia	Artt. 63 e 88 CCII	IVA import, accise, sanzioni, interessi
8	Udienza di omologazione	Cram down fiscale, se ne ricorrono i presupposti	Art. 63 co. 2-bis/4 e art. 88 CCII	Voci falcidiabili
9	30 giorni dalla sentenza	Reclamo in Corte d’appello, poi ricorso per cassazione	Art. 51 CCII	—
10	Anni 1-10	Esecuzione del piano; rischio di risoluzione per inadempimento	Art. 63 CCII	Tutte le voci del piano

Un’avvertenza di metodo prima di cominciare. La domanda “cosa si può ridurre” ha due risposte nette e una zona grigia. I dazi doganali, in quanto risorse proprie tradizionali dell’Unione europea, restano fuori dalla falcidia. L’IVA all’importazione e le accise sono tributi nazionali amministrati da un’agenzia fiscale e, secondo l’impostazione oggi prevalente, possono entrare nella transazione. In mezzo stanno sanzioni e interessi, la cui sorte va letta insieme al tributo cui accedono e alla natura nazionale della sanzione. Il percorso che segue mostra come queste tre categorie si separano, fase dopo fase.

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Giorno 0: la dogana contesta e il cronometro parte

Cosa succede

La storia di un debito doganale comincia quasi sempre con un controllo. Può essere un controllo al momento dello sdoganamento, oppure — più spesso quando le cifre sono importanti — una revisione dell’accertamento successiva, condotta dall’ufficio sulla base di documenti, analisi di laboratorio, informazioni provenienti da altre autorità o dall’OLAF. Il risultato è un documento con cui l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli comunica all’operatore gli esiti del controllo: la voce doganale che ritiene corretta, il valore rideterminato, l’origine non riconosciuta, e le somme che ne derivano.

A questo punto, nel documento sono già visibili le tre famiglie di debito. I dazi (compresi eventuali dazi antidumping o compensativi) sono calcolati sulla tariffa doganale comune. L’IVA all’importazione è calcolata su una base che comprende il valore in dogana maggiorato dei dazi: se i dazi salgono, sale anche l’IVA. Le accise, quando la merce è un prodotto sottoposto ad accisa, seguono la disciplina nazionale del Testo unico accise.

La norma

Il Codice doganale dell’Unione (Regolamento UE n. 952/2013, CDU) impone all’autorità doganale, prima di adottare una decisione sfavorevole, di comunicare all’interessato i motivi su cui intende fondarla e di dargli la possibilità di esprimere il proprio punto di vista (art. 22, par. 6, CDU). Il Regolamento delegato UE 2015/2446, all’art. 8, fissa in trenta giorni il termine ordinario entro cui l’interessato può farlo. Sul piano nazionale, dal 4 ottobre 2024 il vecchio Testo unico delle leggi doganali è stato sostituito dalle Disposizioni nazionali complementari al CDU, introdotte dal D.Lgs. 26 settembre 2024, n. 141, poi più volte corretto nel 2025.

I termini che si attivano

Siamo al giorno zero, e il primo termine che si mette in moto è quello del contraddittorio: trenta giorni per presentare osservazioni scritte dalla comunicazione dei motivi. È un termine che la dogana può ridurre solo in casi particolari, e che l’operatore deve trattare come se fosse perentorio: le osservazioni depositate dopo la scadenza rischiano di non essere considerate prima della decisione.

Sullo sfondo corre un secondo orologio, più lungo e meno visibile: quello della decadenza triennale per la notifica dell’obbligazione doganale. L’art. 103 CDU stabilisce che l’obbligazione non può essere notificata dopo tre anni dalla data in cui è sorta, salvo i casi in cui essa derivi da un atto che, al momento in cui è stato commesso, era perseguibile penalmente: in quest’ultima ipotesi il diritto nazionale può prevedere termini più lunghi. È il primo punto da controllare, sempre.

Cosa può fare il debitore ora

In questa fase l’impresa ha ancora in mano tutte le carte. È l’unica finestra in cui si può evitare che il debito nasca nella misura contestata, anziché doverlo ridurre dopo. Concretamente:

• presentare memorie tecniche su classificazione, valore e origine, con perizie e documenti di supporto;
• verificare se la contestazione tocca operazioni per le quali il termine triennale è già decorso;
• iniziare subito — non dopo — la separazione contabile delle voci: quanto è dazio, quanto IVA, quanto accisa. Questa mappa servirà mesi dopo, quando si dovrà costruire la proposta di transazione;
• valutare l’impatto di cassa sull’intero debito, perché un’impresa che già fatica con i fornitori deve capire immediatamente se la contestazione è sostenibile o se è il detonatore di una crisi.

Ciò che invece non è possibile ora è proporre una transazione fiscale: non esiste ancora un debito liquidato su cui transigere, e soprattutto non esiste ancora uno strumento di regolazione della crisi aperto.

L’errore tipico di questa fase

Trattare la comunicazione come una formalità e rispondere con due righe generiche, oppure non rispondere affatto “tanto poi si fa ricorso”. È un errore doppio. Primo, perché il contraddittorio è la sede in cui si ottengono le correzioni più rapide. Secondo, perché le difese sostanziali sul tributo — ad esempio sulla classificazione tariffaria — sono la base di qualunque negoziazione successiva: un piano di crisi che si limita ad accettare la pretesa doganale così com’è parte già svantaggiato.

Quanto dura realmente

Il termine legale è di trenta giorni. Nella prassi, tra la comunicazione degli esiti e l’adozione dell’atto conclusivo possono passare da qualche settimana a diversi mesi, a seconda della complessità del caso e del carico dell’ufficio. È un tempo che l’impresa dovrebbe usare per prepararsi al peggio, non per sperare nel meglio.

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Dal giorno 30 in poi: la notifica dell’avviso e la separazione dei debiti

Cosa succede

Il calendario ora corre. Chiuso il contraddittorio, l’ufficio adotta la decisione e notifica all’operatore l’obbligazione doganale, con l’avviso di rettifica dell’accertamento e, di regola, l’atto di contestazione o irrogazione delle sanzioni. Da questo momento in poi il debito ha un importo, una scadenza e una causale.

È il momento giusto per guardare il debito con gli occhi di chi, un giorno, potrebbe doverlo portare in una transazione fiscale. Le voci vanno separate con cura, perché avranno destini diversi:

1. Dazi doganali e dazi antidumping/compensativi. Sono risorse proprie tradizionali dell’Unione europea: lo Stato li riscuote per conto dell’Unione e, dal 2021, trattiene il 25% a titolo di spese di riscossione. È questo il cuore non negoziabile del debito.
2. IVA all’importazione. È un tributo che la dogana riscuote in occasione dell’importazione, ma che resta un’imposta interna. La riforma del 2024 l’ha inclusa tra i diritti di confine ai fini della disciplina nazionale; tuttavia la Corte costituzionale, con la sentenza n. 93 del 3 luglio 2025, ha ribadito che la sua natura non coincide con quella dei dazi e che resta estranea all’obbligazione doganale in senso proprio.
3. Accise. Sono tributi nazionali, amministrati dall’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli in qualità di agenzia fiscale.
4. Sanzioni amministrative. Le sanzioni doganali sono previste dalla legge nazionale (oggi dal D.Lgs. 141/2024, in particolare dall’art. 96 come modificato nel 2025).
5. Interessi. Seguono il tributo cui accedono.

La norma

La notifica dell’obbligazione doganale è regolata dagli artt. 102 e 103 CDU; il pagamento dall’art. 108 CDU; il ricorso contro gli atti dell’Agenzia dall’art. 21 del D.Lgs. 546/1992 (sessanta giorni dalla notifica). La natura di risorsa propria dei dazi discende dalla Decisione UE, Euratom 2020/2053 del Consiglio, del 14 dicembre 2020, che include tra le risorse proprie tradizionali i dazi della tariffa doganale comune e gli altri dazi fissati dalle istituzioni dell’Unione sugli scambi con i Paesi terzi.

Sulla distinzione tra IVA all’importazione e dazi la giurisprudenza è netta. La Cassazione, con l’ordinanza n. 24899 del 21 agosto 2023, ha escluso che l’IVA all’importazione faccia parte dell’obbligazione doganale definita dal CDU. La Corte costituzionale, con la sentenza n. 93/2025, ha poi chiarito che il legislatore non può alterare la natura di un tributo con una semplice riqualificazione, quando da ciò derivano effetti sanzionatori sproporzionati.

I termini che si attivano

Con la notifica si accendono contemporaneamente tre orologi:

• il termine di pagamento, che per i dazi non supera i dieci giorni dalla notifica (art. 108 CDU);
• il termine di sessanta giorni per il ricorso davanti alla Corte di giustizia tributaria di primo grado;
• il termine, non scritto ma decisivo, entro cui l’impresa deve capire se il debito è sostenibile.

Il termine per il ricorso tributario beneficia della sospensione feriale dal 1° al 31 agosto: un avviso notificato il 20 luglio, ad esempio, non scade il 18 settembre ma trentuno giorni dopo, perché i giorni di agosto non si contano. Il termine di pagamento dei dazi, invece, è un termine di adempimento e non si sospende.

Cosa può fare il debitore ora

La finestra difensiva è ampia ma breve. Nei sessanta giorni successivi alla notifica si decide se il debito verrà contestato in giudizio, dilazionato o portato in una procedura di crisi. Le opzioni disponibili:

• impugnare l’avviso davanti al giudice tributario, contestando la pretesa nel merito e nei presupposti (decadenza, motivazione, contraddittorio);
• chiedere la sospensione dell’esecuzione: per i dazi, l’art. 45 CDU prevede che il ricorso non sospenda automaticamente l’atto e che la sospensione sia concessa, in presenza di fondati dubbi sulla legittimità o di rischio di danno irreparabile, di norma previa costituzione di una garanzia;
• chiedere agevolazioni di pagamento ai sensi dell’art. 112 CDU, anch’esse di regola subordinate a garanzia;
• avviare subito un’analisi della situazione di crisi, se l’importo supera la capacità di cassa.

Preclusa, invece, qualsiasi forma di “sconto” negoziato con l’ufficio sui dazi: fuori dalle procedure di crisi, l’importo delle risorse proprie non si negozia.

L’errore tipico di questa fase

Lasciare scadere i sessanta giorni pensando di recuperare tutto “dopo”, con la transazione fiscale. Un avviso non impugnato diventa definitivo: la pretesa si consolida nella misura contestata, e nella transazione si porterà un debito più alto di quello che forse si sarebbe potuto abbattere in giudizio. Ricorso e transazione non sono alternative che si escludono: spesso si muovono insieme, e la pendenza della lite diventa essa stessa un elemento della negoziazione.

Quanto dura realmente

I termini legali si esauriscono in due mesi. Il giudizio di primo grado, invece, richiede tempi variabili da sede a sede, che nella pratica si misurano in mesi e talvolta in più di un anno. È un dato importante per il seguito: la sentenza di primo grado favorevole produce effetti sulla riscossione, come ha chiarito la Cassazione nell’ordinanza n. 7346 del 17 marzo 2020, secondo cui l’annullamento in primo grado rende inefficace la pretesa doganale anche prima del giudicato, compresa la parte relativa alle risorse proprie.

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Entro 10 giorni: il pagamento, la garanzia e la prima scelta di campo

Cosa succede

Siamo al giorno 10 dalla notifica. Per i dazi è la scadenza del pagamento. Per molte imprese è anche il giorno della verità: se la cassa non c’è, e se la garanzia richiesta per sospendere o dilazionare non si riesce a ottenere, il debito comincia a produrre conseguenze a catena. L’ufficio può procedere alla riscossione, e il debito doganale — che spesso si somma a debiti già esistenti con l’Agenzia delle Entrate, con l’INPS, con le banche — diventa la goccia che fa traboccare il vaso.

La norma

L’art. 108 CDU fissa il termine massimo di pagamento; gli artt. 110-112 CDU disciplinano il pagamento differito e le agevolazioni di pagamento, che richiedono di regola una garanzia; l’art. 45 CDU regola la sospensione dell’esecuzione. Sul piano nazionale, la riscossione coattiva delle somme dovute all’Agenzia delle Dogane segue le regole della riscossione dei tributi erariali.

I termini che si attivano

Dieci giorni per pagare i dazi notificati, salvo pagamento differito o agevolazioni già concesse. Scaduto il termine, maturano gli interessi di mora previsti dalla disciplina unionale e l’ufficio è legittimato a riscuotere. È anche il momento in cui l’impresa dovrebbe fissare una data interna: entro quanto tempo decidere se aprire uno strumento di regolazione della crisi.

Cosa può fare il debitore ora

Tre strade, non alternative tra loro:

1. Pagare i dazi e contestare il resto. Dato che i dazi non potranno comunque essere ridotti in una transazione, pagarli subito (se possibile) o ottenere per essi una rateazione garantita significa isolare la parte “rigida” del debito e lasciare aperta la negoziazione sulle voci falcidiabili.
2. Chiedere la sospensione con garanzia, se il ricorso ha basi solide.
3. Preparare la crisi. Se il debito complessivo non è sostenibile, iniziare a raccogliere i dati per un piano: situazione patrimoniale aggiornata, elenco dei creditori, stima dell’alternativa liquidatoria.

La finestra che si apre qui è quella della pianificazione: chi comincia a costruire il piano entro poche settimane dalla notifica arriva alla proposta di transazione con i numeri pronti.

L’errore tipico di questa fase

Trattare il debito doganale come un blocco unico. Chi non separa i dazi dal resto finisce per costruire, mesi dopo, un piano che prevede una percentuale di soddisfazione uniforme su tutto il debito verso la dogana: una proposta che si scontra con il divieto di falcidia delle risorse proprie e che rischia di essere dichiarata inammissibile o non omologabile.

Quanto dura realmente

Il termine è di dieci giorni. Le istanze di dilazione e di sospensione possono richiedere settimane per essere istruite, e la costituzione della garanzia — fideiussione bancaria o assicurativa — è spesso il vero collo di bottiglia per un’impresa già in tensione finanziaria.

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Dal secondo al sesto mese: la riscossione avanza e si sceglie lo strumento

Cosa succede

A questo punto la procedura entra in una nuova fase. Il debito non è stato pagato, o è stato pagato solo in parte; l’ufficio ha avviato la riscossione; l’impresa ha altri creditori pubblici e privati. È il momento in cui si sceglie lo strumento con cui regolare la crisi. Ed è una scelta che determina, tra l’altro, se e come la transazione fiscale potrà toccare il debito doganale.

Gli strumenti in cui oggi si può proporre una transazione fiscale sono tre:

• la composizione negoziata della crisi (artt. 12 e ss. CCII), in cui, dal correttivo del 2024, l’art. 23, comma 2-bis, consente di proporre alle agenzie fiscali — Entrate, Dogane e Monopoli — e all’Agenzia delle Entrate-Riscossione un accordo transattivo per il pagamento parziale o dilazionato;
• gli accordi di ristrutturazione dei debiti (artt. 57, 60, 61 e 63 CCII), in cui la transazione è disciplinata dall’art. 63;
• il concordato preventivo (artt. 84 e ss. CCII), in cui la transazione è disciplinata dall’art. 88.

Per le imprese minori non fallibili e per i debitori sovraindebitati esistono poi le procedure dedicate (concordato minore, ristrutturazione dei debiti del consumatore, liquidazione controllata), nelle quali i crediti tributari possono essere trattati secondo le regole specifiche di quegli strumenti.

La norma

Il D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 (il cosiddetto correttivo-ter) ha ridisegnato il sistema: ha introdotto la transazione fiscale nella composizione negoziata, ha riscritto l’art. 63 e ha modificato l’art. 88 chiarendo che l’omologazione forzosa può avvenire in mancanza di adesione, che comprende anche il voto contrario dell’amministrazione. La norma sulla composizione negoziata contiene una frase che, per chi ha debiti doganali, vale più di ogni commento: la proposta non può essere formulata in relazione ai tributi costituenti risorse proprie dell’Unione europea.

I termini che si attivano

Qui i termini diventano quelli del Codice della crisi. Un dato va chiarito subito: i termini del Codice della crisi, salvo diversa previsione, non sono soggetti alla sospensione feriale (art. 9 CCII). La sospensione dal 1° al 31 agosto continua a operare per il contenzioso tributario sull’avviso doganale, ma non per le scadenze della procedura di crisi.

Nella composizione negoziata, le trattative hanno una durata definita (centottanta giorni, prorogabili); negli accordi e nel concordato, la domanda può essere preceduta da una domanda “prenotativa” con concessione di un termine per il deposito del piano. Ogni scelta porta con sé un calendario diverso.

Cosa può fare il debitore ora

È la finestra strategica più importante dell’intera procedura: scegliere lo strumento significa scegliere le regole con cui l’Agenzia potrà dire di no. In concreto:

• nella composizione negoziata, il rifiuto dell’Agenzia non può essere superato dal giudice: senza accordo, la transazione non si fa. Ma, come prevede l’art. 23, comma 2-ter, dopo la composizione negoziata si può ancora accedere a uno strumento che contempli la transazione fiscale;
• negli accordi di ristrutturazione e nel concordato preventivo, invece, il tribunale può omologare anche senza l’adesione dell’Agenzia, se ricorrono le condizioni del cram down;
• in tutti gli strumenti i dazi restano fuori dalla falcidia: vanno previsti per il pagamento integrale.

È anche il momento di valutare le misure protettive: con la pubblicazione dell’istanza (nella composizione negoziata) o della domanda (negli strumenti giudiziali), il debitore può chiedere che i creditori — compresi quelli pubblici — non possano avviare o proseguire azioni esecutive sul patrimonio.

Come osserva l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa e coordinatore di uno staff nazionale in diritto bancario e tributario, la scelta dello strumento va fatta guardando prima alla composizione del debito doganale e solo dopo alla forma della procedura.

L’errore tipico di questa fase

Scegliere lo strumento “più veloce” senza verificare quanto del debito sia davvero falcidiabile. Un’impresa il cui debito doganale sia composto per la maggior parte da dazi otterrà ben poco da una transazione fiscale: in quel caso la priorità è trovare le risorse per pagare integralmente i dazi, eventualmente attraverso finanza esterna o dismissioni, e concentrare la transazione su IVA, accise, sanzioni e sugli altri debiti erariali. Al contrario, un’impresa il cui debito verso la dogana sia prevalentemente IVA all’importazione ha margini più ampi.

Quanto dura realmente

La scelta dello strumento dovrebbe richiedere settimane, non mesi. Ma la preparazione di un piano credibile — con attestazione, stime di liquidazione, relazione del revisore — richiede nella pratica diversi mesi di lavoro, che conviene iniziare prima che la riscossione arrivi alle azioni esecutive.

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Il giorno del deposito: la proposta di transazione e il perimetro di ciò che si può ridurre

Cosa succede

Siamo al giorno X, quello in cui la proposta di transazione fiscale viene depositata. È il documento in cui l’impresa indica, per ogni credito tributario, la percentuale di pagamento offerta e i tempi. Ed è qui che la separazione delle voci fatta mesi prima diventa decisiva, perché la proposta deve distinguere con precisione:

• i dazi (risorse proprie tradizionali), per i quali si prevede il pagamento integrale;
• l’IVA all’importazione, che secondo l’orientamento oggi prevalente può essere oggetto di pagamento parziale;
• le accise, anch’esse tributi nazionali amministrati da un’agenzia fiscale;
• le sanzioni e gli interessi, che accedono ai tributi e vanno trattati secondo il rango del credito e la loro natura nazionale.

La norma

Il fondamento della falcidiabilità dell’IVA è la sentenza della Corte di giustizia UE del 7 aprile 2016, causa C-546/14, Degano Trasporti. La Corte ha stabilito che il diritto dell’Unione non impedisce a uno Stato membro di consentire il pagamento parziale di un debito IVA nell’ambito di un concordato preventivo, purché un esperto indipendente attesti che l’erario non otterrebbe di più in caso di liquidazione: una misura di questo tipo non è una rinuncia generale e indiscriminata alla riscossione. Dopo quella sentenza, il legislatore italiano ha eliminato il divieto di falcidia dell’IVA, e il Codice della crisi ha confermato l’impostazione.

La stessa sentenza, però, segna anche il limite: la Corte ragiona sull’IVA, che non è di per sé una risorsa propria dell’Unione (la risorsa propria “basata sull’IVA” è un prelievo calcolato su una base imponibile armonizzata teorica, non l’imposta pagata dal singolo contribuente). I dazi, invece, sono risorsa propria per definizione, e la normativa interna — espressamente nell’art. 23, comma 2-bis, CCII, e secondo l’impostazione consolidata anche negli altri strumenti — li esclude dalla riduzione.

Quanto ai documenti, la proposta deve essere accompagnata dalla relazione di un professionista indipendente che ne attesti la convenienza per l’erario rispetto alla liquidazione giudiziale; nella composizione negoziata, serve anche la relazione del revisore (o di un revisore appositamente designato) sulla completezza e veridicità dei dati aziendali. Negli accordi e nel concordato, copia della proposta e della documentazione va presentata agli uffici competenti — per i debiti doganali, all’ufficio dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli — e all’agente della riscossione.

I termini che si attivano

Il deposito fa partire l’orologio più importante della transazione: negli accordi di ristrutturazione, novanta giorni dal deposito della proposta presso gli uffici entro cui l’amministrazione può aderire (art. 63, comma 2, CCII). Decorso quel termine senza adesione, il debitore può chiedere l’omologazione forzosa. Nel concordato preventivo l’Agenzia esprime invece il proprio voto nella fase di votazione della procedura. Nel concordato, inoltre, l’art. 88 CCII prevede che l’ufficio trasmetta la certificazione del debito tributario, così da allineare i numeri del piano con quelli dell’amministrazione.

Cosa può fare il debitore ora

Il giorno del deposito è l’ultimo in cui si può scegliere liberamente cosa offrire: dopo, ogni modifica sostanziale della proposta rischia di far ripartire i termini. In pratica:

• costruire una proposta che separi in modo trasparente le voci, con un prospetto che l’ufficio possa verificare senza ambiguità;
• prevedere per i dazi il pagamento integrale, indicando le fonti di copertura;
• motivare, con l’attestazione, perché la percentuale offerta su IVA, accise e sanzioni è superiore a ciò che l’erario otterrebbe dalla liquidazione;
• se c’è un contenzioso pendente sull’avviso doganale, valutare come trattarlo nella proposta: la dottrina osserva che nulla impedisce di negoziare anche la definizione delle liti pendenti, con successiva cessazione della materia del contendere.

L’errore tipico di questa fase

Presentare una percentuale unica sul “debito verso la dogana”. È l’errore più frequente e il più costoso: una proposta che falcidia anche i dazi non è soltanto non accoglibile su quel punto, ma espone l’intero piano a contestazioni sulla sua ammissibilità e sulla sua fattibilità giuridica. L’altro errore speculare è pagare integralmente anche l’IVA all’importazione “per prudenza”, rinunciando a un margine di riduzione che la legge consente.

Quanto dura realmente

Il deposito è un atto istantaneo; la sua preparazione no. Nella pratica, tra la decisione di accedere allo strumento e il deposito di una proposta completa di attestazione passano spesso alcuni mesi. I novanta giorni successivi, invece, sono un termine di legge che il debitore deve saper usare: è il tempo del confronto tecnico con l’ufficio.

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Entro 90 giorni: l’Agenzia aderisce, rifiuta o tace

Cosa succede

Il calendario ora corre per l’amministrazione. Nei novanta giorni successivi al deposito della proposta negli accordi di ristrutturazione — o fino alla chiusura delle operazioni di voto nel concordato — l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (e, per i debiti di sua competenza, l’Agenzia delle Entrate) esamina la proposta e decide. Gli esiti possibili sono tre: adesione, rigetto espresso, silenzio.

Nella composizione negoziata la dinamica è diversa: le parti trattano, e l’accordo si conclude solo se l’Agenzia lo sottoscrive. La circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 5/E del 16 luglio 2026 ha fornito indicazioni operative sulla gestione di queste proposte, richiamando la sentenza Degano per confermare che l’IVA può essere oggetto di accordo.

La norma

L’art. 63 CCII disciplina l’adesione alle proposte negli accordi; l’art. 88 regola il voto nel concordato. Sul piano della tutela, le Sezioni Unite della Cassazione, con l’ordinanza n. 8504 del 25 marzo 2021, confermata dall’ordinanza n. 35954 dello stesso anno, hanno affermato che le controversie nate dal comportamento dell’amministrazione rispetto alla proposta di transazione spettano al giudice della crisi e non al giudice tributario, in ragione della natura concorsuale dello strumento.

I termini che si attivano

Il termine di novanta giorni per l’adesione negli accordi di ristrutturazione è il perno di questa fase. Come ha precisato la dottrina più attenta, ciò che conta è il completamento dell’iter amministrativo: se l’amministrazione aderisce o rigetta prima, non è necessario attendere l’intero decorso dei novanta giorni. Ma se l’amministrazione tace, prima della scadenza non si può affermare che l’adesione “manchi” ai fini del cram down.

Cosa può fare il debitore ora

In questi novanta giorni la partita si gioca sul confronto tecnico: rispondere alle richieste dell’ufficio, integrare la documentazione, correggere gli errori materiali senza stravolgere la proposta. Le opzioni concrete:

• fornire chiarimenti sulle stime di liquidazione, che sono il punto su cui l’amministrazione concentra le contestazioni;
• documentare la separazione tra dazi e altre voci, così da eliminare in radice qualunque obiezione sulla falcidia delle risorse proprie;
• predisporre fin da subito il fascicolo per l’eventuale richiesta di omologazione forzosa, se l’adesione non arriva.

L’errore tipico di questa fase

Modificare la proposta in modo sostanziale per inseguire le richieste dell’ufficio, senza valutare gli effetti: una proposta sostanzialmente nuova può richiedere una nuova attestazione e far ripartire i termini. L’altro errore è interpretare il silenzio come un rifiuto definitivo e rinunciare: negli accordi e nel concordato, il silenzio e il no dell’Agenzia non chiudono la strada.

Quanto dura realmente

Il termine è di novanta giorni. Nella pratica, l’amministrazione tende a utilizzarlo per intero, spesso con richieste istruttorie nelle ultime settimane. Il debitore dovrebbe pianificare il calendario della domanda di omologazione tenendo conto che, prima della scadenza, l’adesione non può dirsi mancante.

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Dal giorno della pubblicazione: lo scudo delle misure protettive e la zona grigia di sanzioni e interessi

Cosa succede

Siamo tra la scelta dello strumento e l’omologazione, e la procedura entra in una fase che molti imprenditori sottovalutano: quella della protezione. Con la pubblicazione nel registro delle imprese dell’istanza di composizione negoziata, o della domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi, il debitore può chiedere le misure protettive. Da quel giorno i creditori — compresa l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli e l’agente della riscossione — non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni con cui viene esercitata l’attività d’impresa.

Per chi ha un debito doganale in riscossione, è spesso la differenza tra un’impresa che arriva viva al deposito della proposta e un’impresa che ci arriva con i conti pignorati. Ma è anche la fase in cui si devono sciogliere i nodi della zona grigia: che cosa fare delle sanzioni doganali e degli interessi, che non sono né dazi né IVA.

La norma

Nella composizione negoziata, le misure protettive sono disciplinate dagli artt. 18 e 19 CCII: l’imprenditore le chiede con l’istanza di nomina dell’esperto, e il tribunale, con il procedimento di conferma, ne fissa la durata tra un minimo di trenta e un massimo di centoventi giorni, con possibilità di proroga su richiesta delle parti e acquisito il parere dell’esperto, entro un limite complessivo di duecentoquaranta giorni. Negli strumenti giudiziali le misure sono regolate dagli artt. 54 e 55 CCII. In ogni caso, l’art. 8 CCII fissa un tetto generale alla durata complessiva delle misure protettive, che non può superare i dodici mesi, inclusi eventuali rinnovi o proroghe.

Sul fronte della graduazione dei crediti, conviene ricordare che i dazi doganali, come le altre risorse proprie dell’Unione, godono di un privilegio sui mobili ai sensi dell’art. 2783-ter c.c., introdotto nel 2012 e allineato a quello dell’IVA. Il rango del credito conta, perché nella transazione fiscale il trattamento proposto ai crediti pubblici privilegiati non può essere deteriore rispetto a quello offerto ai creditori di grado inferiore o con interessi economici omogenei, secondo le regole di ciascuno strumento.

I termini che si attivano

La durata delle misure protettive è un termine a scadenza fissa, stabilito dal giudice: scaduto, i creditori riacquistano la possibilità di agire. Nella composizione negoziata, il procedimento di conferma deve essere attivato con rapidità dopo la pubblicazione dell’istanza, pena l’inefficacia delle misure. Nessuno di questi termini è soggetto alla sospensione dal 1° al 31 agosto, per la regola dell’art. 9 CCII.

Cosa può fare il debitore ora

È la finestra in cui si compra il tempo necessario per costruire la proposta: le misure protettive vanno chieste subito, e la loro durata va pianificata a ritroso rispetto al deposito della transazione. In concreto:

• chiedere le misure protettive contestualmente all’istanza o alla domanda, indicando in modo specifico i creditori e le azioni da cui ci si vuole proteggere, compresa la riscossione delle somme dovute alla dogana;
• calcolare con precisione i giorni: se la proposta di transazione richiede novanta giorni di attesa per l’adesione negli accordi, la protezione deve coprire anche quel periodo, e la domanda di proroga va preparata in tempo;
• sciogliere la questione di sanzioni e interessi prima del deposito, con un approccio prudente e documentato.

Sulla zona grigia vale la pena essere espliciti. Le sanzioni doganali sono previste dalla legge nazionale e irrogate dall’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli: non sono risorse proprie dell’Unione, che riceve i dazi e non le sanzioni. È per questo che, nella prassi, vengono trattate come voci falcidiabili, in linea con il trattamento delle sanzioni tributarie nelle transazioni con l’Agenzia delle Entrate. Gli interessi, invece, seguono il tributo principale: quelli maturati sull’IVA all’importazione o sulle accise seguono la sorte di quei tributi; quelli di mora sui dazi, calcolati secondo le regole unionali, vanno valutati con maggiore cautela, perché la loro connessione con la risorsa propria può indurre l’amministrazione a pretenderne il pagamento integrale. La scelta più solida è rendere la proposta trasparente: separare anche gli interessi per tributo di riferimento, così che l’ufficio e il tribunale possano verificare in un colpo d’occhio che nessuna risorsa propria dell’Unione è stata falcidiata.

L’errore tipico di questa fase

Lasciare scadere le misure protettive senza averne chiesto per tempo la proroga, oppure chiederle in modo generico. Il primo errore riapre la porta alle azioni esecutive proprio nel momento in cui l’impresa è più fragile; il secondo espone la richiesta a contestazioni dei creditori e a una conferma parziale. C’è poi l’errore opposto sulla zona grigia: trattare “tutto ciò che non è dazio” come liberamente riducibile, senza distinguere gli interessi collegati ai dazi. È un dettaglio che, in un debito doganale importante, può valere decine di migliaia di euro e aprire un fronte di contestazione evitabile.

Quanto dura realmente

La conferma delle misure protettive richiede, nella pratica, alcune settimane, secondo il carico del tribunale; la loro durata effettiva dipende da quanto il giudice concede e dalle proroghe ottenute, entro il tetto generale di dodici mesi. È un tempo che sembra lungo e non lo è: tra la raccolta delle adesioni, l’attestazione, il deposito della proposta e i novanta giorni di attesa, la protezione si consuma in fretta. Per questo il calendario del piano va scritto partendo dalla data di scadenza delle misure e procedendo all’indietro.

Una quarta ipotesi: il calendario delle misure protettive

Ipotesi dimostrativa: istanza di composizione negoziata pubblicata il 12 marzo 2026, con richiesta di misure protettive; il tribunale conferma le misure per 120 giorni, fino al 10 luglio 2026. L’impresa deve proporre all’Agenzia delle Dogane un accordo transattivo su IVA all’importazione per 146.380 €, sanzioni per 61.270 € e interessi per 9.840 €, pagando integralmente i dazi per 52.910 €. Se al 10 luglio le trattative non sono concluse, la proroga va chiesta prima della scadenza, entro il limite complessivo di 240 giorni, cioè fino al 7 novembre 2026. Se l’Agenzia rifiuta l’accordo, l’impresa può ancora accedere a un accordo di ristrutturazione o a un concordato con transazione fiscale, ma dovrà tenere conto che le misure di tutti gli strumenti, sommate, non possono superare i dodici mesi complessivi.

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L’udienza di omologazione: quando il tribunale supera il no dell’Agenzia

Cosa succede

Sono passati i novanta giorni, oppure l’Agenzia ha detto no. Da questo momento in poi la decisione si sposta davanti al tribunale. Il debitore deposita la domanda di omologazione dell’accordo di ristrutturazione, o il concordato arriva alla fase di omologazione dopo il voto, e chiede al giudice di applicare il cosiddetto cram down fiscale: l’omologazione anche in mancanza di adesione dell’amministrazione finanziaria.

Per chi ha debiti doganali, il cram down ha un perimetro preciso. Il tribunale può imporre all’Agenzia la riduzione delle voci falcidiabili (IVA all’importazione, accise, sanzioni e interessi secondo il loro rango), mai la riduzione dei dazi, perché il divieto che riguarda le risorse proprie dell’Unione non è superabile con l’omologazione forzosa: il giudice non può concedere ciò che l’amministrazione stessa non avrebbe potuto concedere.

La norma

Negli accordi di ristrutturazione, l’art. 63 CCII — nel testo riscritto dal D.Lgs. 136/2024 — consente l’omologazione senza adesione dell’amministrazione quando l’adesione era determinante per raggiungere le percentuali richieste (quelle dell’art. 57, comma 1, per gli accordi ordinari, e dell’art. 60, comma 1, per gli accordi agevolati) e ricorrono insieme ulteriori condizioni: l’accordo non deve avere carattere liquidatorio; il soddisfacimento dei crediti pubblici deve raggiungere le soglie minime fissate dalla norma (il 50% quando gli altri creditori aderenti rappresentano almeno un quarto dei crediti, il 60% quando sono meno di un quarto, secondo le regole di calcolo dello stesso articolo); la proposta deve essere conveniente rispetto alla liquidazione giudiziale; e non devono ricorrere le cause di esclusione legate a condotte fraudolente od omissive previste dal comma 6.

Nel concordato preventivo, l’art. 88 CCII consente l’omologazione quando l’adesione dell’amministrazione era determinante ai fini delle maggioranze e la proposta è conveniente rispetto all’alternativa liquidatoria; il correttivo ha precisato che la mancanza di adesione comprende anche il voto contrario.

La giurisprudenza di legittimità, tra la fine del 2024 e il 2026, ha costruito attorno a queste norme un orientamento ormai stabile:

• Cass., sez. I, ord. 28 ottobre 2024, n. 27782: l’omologazione forzosa è possibile non solo quando l’amministrazione tace, ma anche quando rigetta espressamente la proposta.
• Cass., sez. I, 17 dicembre 2024, n. 32954: un accordo di ristrutturazione con transazione fiscale rivolto esclusivamente al creditore erariale non si sottrae al controllo di merito del giudice della crisi.
• Cass., sez. I, 7 dicembre 2025, n. 31892: per il cram down negli accordi deve esistere un accordo, anche insufficiente a raggiungere le percentuali, con creditori anteriori; non contano come aderenti i professionisti i cui crediti sono sorti per l’assistenza nella procedura stessa.
• Cass., sez. I, ord. n. 5918/2026: nel regime anteriore al correttivo, senza accordi con altri creditori non è possibile verificare la decisività dell’adesione mancante del creditore pubblico, e l’omologa di una mera transazione fiscale è inammissibile.
• Cass., sez. I, 13 gennaio 2026, n. 2817: la verifica dell’effettiva conclusione degli accordi con gli altri creditori spetta al tribunale e non può essere svolta a campione.
• Cass., sez. I, ord. n. 7347/2026: un accordo costruito solo sulla falcidia dei debiti verso l’Agenzia delle Entrate e l’INPS, con tutti gli altri creditori pagati per intero fuori dal piano, rischia di configurare un condono atipico non omologabile.
• Cass., sez. I, ord. 22 aprile 2026, n. 10723: nel cram down del concordato il giudice verifica la convenienza della proposta, non un’autonoma “meritevolezza” del debitore; le pregresse violazioni fiscali, da sole, non bastano a negare l’omologa.

Sul piano del diritto transitorio, il Tribunale di Spoleto, 17 aprile 2025, ha ritenuto che le modifiche dell’art. 88 introdotte dal correttivo non si applichino alle procedure pendenti con proposta di transazione anteriore.

I termini che si attivano

La domanda di omologazione negli accordi viene pubblicata nel registro delle imprese; da quel momento corrono i termini per le opposizioni dei creditori e di ogni interessato, secondo il procedimento unitario del Codice della crisi. Nel concordato, l’omologazione segue la chiusura delle operazioni di voto. Nessuno di questi termini beneficia della sospensione feriale, per la regola generale dell’art. 9 CCII.

Cosa può fare il debitore ora

È la finestra in cui si dimostra che il no dell’Agenzia non è razionale: la convenienza va provata con numeri, non affermata. Concretamente:

• depositare un’attestazione che confronti in modo analitico ciò che l’erario otterrebbe in liquidazione giudiziale con ciò che il piano offre, voce per voce;
• dimostrare la decisività dell’adesione mancante, con un calcolo trasparente delle percentuali con e senza i crediti pubblici;
• evidenziare che i dazi sono pagati integralmente, così da togliere all’Agenzia l’argomento più semplice per opporsi;
• controllare con attenzione le cause di esclusione dell’art. 63, comma 6, prima che lo faccia l’amministrazione.

L’errore tipico di questa fase

Considerare il cram down come un automatismo. Non lo è: la Cassazione ha chiarito che il giudice esercita un controllo effettivo sui presupposti, e che uno strumento costruito solo per ridurre il debito erariale, con tutti gli altri creditori pagati per intero, rischia di non superare quel controllo. L’altro errore è trascurare le soglie: una proposta che resta sotto le percentuali minime previste dall’art. 63 non può essere omologata forzosamente, per quanto sia conveniente.

Quanto dura realmente

Tra il deposito della domanda di omologazione e la sentenza possono passare alcuni mesi, a seconda del carico del tribunale, delle opposizioni e dell’eventuale necessità di chiarimenti o integrazioni. Il dato da tenere presente è che, durante questo periodo, le misure protettive eventualmente concesse continuano a svolgere la loro funzione nei limiti di durata previsti dalla legge.

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Trenta giorni dopo la sentenza: reclamo e ricorso per cassazione

Cosa succede

Il tribunale ha deciso. Se ha omologato con cram down, è l’Agenzia a poter reagire; se ha negato l’omologazione, è il debitore. Il calendario ora corre per chi ha perso, e corre in fretta.

La norma

L’art. 51 CCII disciplina il reclamo contro la sentenza che decide sull’omologazione, da proporre alla Corte d’appello, e il successivo ricorso per cassazione. Sulle questioni di giurisdizione, la linea tracciata dalle Sezioni Unite nel 2021 resta ferma: le controversie sul trattamento della proposta di transazione sono di competenza del giudice della crisi.

I termini che si attivano

Trenta giorni per il reclamo alla Corte d’appello, decorrenti secondo le regole dell’art. 51 CCII; trenta giorni per il ricorso per cassazione contro la sentenza della Corte d’appello. Anche qui, nessuna sospensione feriale: una sentenza comunicata a fine luglio non attende settembre.

Cosa può fare il debitore ora

La finestra è stretta, e la difesa deve essere già pronta: chi ha seguito il piano dall’inizio conosce le debolezze che l’Agenzia attaccherà. Le opzioni:

• se l’omologa è stata negata, impugnarla contestando l’errata valutazione della convenienza, delle soglie o della decisività;
• se l’Agenzia impugna l’omologa, resistere difendendo la ricostruzione dei numeri e la correttezza della separazione tra dazi e voci falcidiabili;
• valutare l’impatto dell’impugnazione sull’esecuzione del piano, che nel frattempo deve proseguire.

L’errore tipico di questa fase

Affidare l’impugnazione a un difensore nuovo, che deve ricostruire da zero un piano di decine di pagine in trenta giorni. La continuità della difesa, in questa fase, è un fattore concreto: il reclamo e il ricorso per cassazione si vincono o si perdono sulla qualità della ricostruzione fatta nei mesi precedenti.

Quanto dura realmente

I termini per impugnare sono di trenta giorni. La decisione della Corte d’appello e, poi, quella della Cassazione richiedono tempi variabili, che possono estendersi per più di un anno complessivamente. È il motivo per cui il piano deve essere sostenibile anche nell’ipotesi che l’omologa venga messa in discussione.

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Dal primo al decimo anno: eseguire il piano senza perdere la transazione

Cosa succede

L’omologa è definitiva. Da questo momento in poi la transazione fiscale vincola l’amministrazione, ma vincola soprattutto il debitore. L’impresa paga secondo il calendario del piano: i dazi per intero, alle scadenze previste; le voci falcidiabili nella misura ridotta e con la dilazione concordata o imposta.

La norma

L’art. 63 CCII prevede, per le transazioni concluse negli accordi di ristrutturazione, la risoluzione di diritto se il debitore non esegue integralmente, entro sessanta giorni dalle scadenze previste, i pagamenti dovuti alle agenzie fiscali e agli enti previdenziali. Nel concordato preventivo, l’inadempimento può condurre alla risoluzione su istanza dei creditori, nei termini e alle condizioni del Codice.

I termini che si attivano

Sessanta giorni di tolleranza rispetto a ogni scadenza verso le agenzie fiscali, negli accordi: superati quelli, la transazione si risolve di diritto e il debito torna a essere dovuto nella misura originaria, con la perdita del beneficio della riduzione.

Cosa può fare il debitore ora

Il piano omologato va governato come un calendario di scadenze non negoziabili: la finestra difensiva, in questa fase, è la prevenzione. Concretamente:

• monitorare la liquidità con un anticipo di almeno un trimestre rispetto a ogni rata;
• dare priorità ai pagamenti verso le agenzie fiscali, per l’effetto automatico della risoluzione;
• se emergono scostamenti significativi, valutare tempestivamente le modifiche del piano consentite dal Codice, prima che l’inadempimento si consolidi;
• conservare la documentazione dei pagamenti dei dazi, che dovranno risultare integralmente estinti.

L’errore tipico di questa fase

Considerare la transazione “chiusa” con l’omologa. Molte crisi si riaprono negli anni successivi perché una rata viene saltata in un momento di tensione di cassa, e la risoluzione di diritto riporta in vita l’intero debito originario, sanzioni comprese.

Quanto dura realmente

Dipende dal piano: da pochi mesi a diversi anni. Nella pratica, i piani con transazione fiscale prevedono spesso dilazioni pluriennali per la parte falcidiata, entro i limiti temporali consentiti dalla norma.

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La stessa procedura, due calendari

Le due simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative costruite su dati realistici, non casi reali. Partono dallo stesso avviso e divergono per le scelte compiute nelle finestre critiche.

Dati comuni. Una S.r.l. che importa componenti meccaniche riceve il 14 ottobre 2025 l’avviso di rettifica per una riclassificazione tariffaria. Importi contestati: dazi 84.270 €; IVA all’importazione 213.650 €; sanzioni 96.410 €; interessi 11.980 €. Totale verso l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli: 406.310 €. Altri debiti: Agenzia delle Entrate 318.740 €; banche 612.300 €; fornitori 447.890 €. Debito complessivo: 1.785.240 €.

Calendario A: il debitore che agisce alle finestre giuste

• 14 ottobre 2025 — giorno 0 della notifica. L’impresa fa separare immediatamente le voci: dazi (84.270 €) da un lato, voci potenzialmente falcidiabili (322.040 €) dall’altro.
• Entro il 24 ottobre 2025 — giorno 10. Chiede agevolazioni di pagamento per i dazi con garanzia, isolando la parte non riducibile del debito.
• 9 dicembre 2025. Deposita il ricorso tributario sulla classificazione tariffaria, prima della scadenza: il sessantesimo giorno cadeva sabato 13 dicembre ed era quindi prorogato a lunedì 15 dicembre.
• Gennaio 2026. Decide per un accordo di ristrutturazione ordinario in continuità. Raccoglie le adesioni delle banche (612.300 €) e di una parte dei fornitori (180.000 €): totale 792.300 €, pari al 44,38% dei crediti.
• 3 febbraio 2026 — deposito della proposta agli uffici. La proposta all’Agenzia delle Dogane prevede: dazi al 100% (84.270 €); IVA all’importazione al 48% (102.552 €); sanzioni al 20% (19.282 €); interessi al 20% (2.396 €). Totale offerto alla dogana: 208.500 €, pari al 51,32% del debito doganale. All’Agenzia delle Entrate viene offerto il 52% (165.744,80 €). Totale crediti pubblici: 725.050 €; totale offerto: 374.244,80 €, pari al 51,62%.
• 4 maggio 2026 — scadenza dei novanta giorni. L’Agenzia delle Dogane aveva comunicato il diniego il 21 aprile; l’Agenzia delle Entrate non si è pronunciata.
• Maggio 2026 — domanda di omologazione con cram down. Verifica della decisività: senza i crediti pubblici gli aderenti sono al 44,38%, sotto la soglia del 60% richiesta per l’accordo ordinario (1.071.144 €); con i crediti pubblici si arriverebbe a 1.517.350 €, pari all’85%. L’adesione pubblica è determinante. Gli altri aderenti superano un quarto dei crediti, e l’offerta complessiva ai creditori pubblici supera il 50%. L’attestazione stima che in liquidazione giudiziale l’IVA sarebbe soddisfatta al 29% e le voci chirografarie al 4%: la proposta è conveniente.
• Esito possibile. Il tribunale, verificati i presupposti, può omologare. I dazi vengono pagati integralmente; la parte falcidiabile del debito doganale si riduce da 322.040 € a 124.230 €. Nel frattempo, il ricorso tributario resta pendente: se venisse accolto in primo grado, la pretesa si ridurrebbe a monte.

Calendario B: il debitore che lascia correre

• 14 ottobre 2025 — giorno 0. L’avviso viene archiviato in attesa di “capire meglio”.
• 24 ottobre 2025 — giorno 10. Nessun pagamento, nessuna richiesta di agevolazione per i dazi.
• 15 dicembre 2025 — ultimo giorno utile per il ricorso. Il termine scade senza impugnazione: l’avviso diventa definitivo, con classificazione, sanzioni e interessi nella misura contestata.
• Febbraio-aprile 2026. La riscossione avanza; un pignoramento presso terzi colpisce i crediti verso i clienti principali. La liquidità si contrae.
• Giugno 2026. L’impresa presenta istanza di composizione negoziata e propone alle agenzie un accordo transattivo. La proposta, preparata in fretta, prevede una percentuale unica del 35% sull’intero debito doganale, dazi compresi.
• Estate-autunno 2026. L’Agenzia delle Dogane non può accettare la falcidia dei dazi; nella composizione negoziata, in assenza di accordo, il tribunale non può imporre la transazione. L’impresa deve ripartire, con meno tempo e meno risorse, verso uno strumento giudiziale.

Il confronto è impietoso. Nel calendario A, ogni finestra è stata usata: il contraddittorio, i dieci giorni, i sessanta giorni, la scelta dello strumento, i novanta giorni, l’omologazione. Nel calendario B nessuna: lo stesso debito è arrivato alla transazione più alto, meno difendibile, e dentro lo strumento meno adatto.

Una terza ipotesi: quando il debito doganale è quasi tutto dazio

Ipotesi: avviso per dazi antidumping di 158.340 €, IVA all’importazione 31.200 €, sanzioni 47.520 €, interessi 6.870 €. Totale 243.930 €. La parte non riducibile (i dazi) rappresenta il 64,9% del debito doganale. Anche offrendo una percentuale bassa sulle altre voci, il margine di riduzione non supera, in ogni caso, 85.590 €. In un caso del genere, il lavoro più utile si concentra sul contenzioso sui dazi e sulla ricerca delle risorse per pagarli, mentre la transazione fiscale serve soprattutto a liberare risorse riducendo gli altri debiti erariali.

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I binari paralleli: come cambia la timeline se si attiva un rimedio

La procedura descritta non è una linea unica. Accanto al binario principale ne corrono altri, che possono accelerarlo, rallentarlo o cambiarne la destinazione.

Il binario del contenzioso tributario. Il ricorso contro l’avviso doganale corre in parallelo alla procedura di crisi. Non la blocca, ma la influenza: una sentenza di primo grado favorevole, come ha chiarito la Cassazione con l’ordinanza n. 7346/2020, rende inefficace la pretesa doganale annullata, anche per la parte relativa alle risorse proprie, senza attendere il giudicato. In termini di calendario, significa che il debito da inserire nel piano può ridursi mentre la procedura è in corso. Il piano deve quindi prevedere scenari alternativi a seconda dell’esito della lite.

Il binario della composizione negoziata. Chi sceglie la composizione negoziata entra in una timeline più flessibile, con trattative guidate da un esperto indipendente e la possibilità di proporre alle agenzie fiscali un accordo transattivo. Ma in questo binario il no dell’amministrazione è definitivo, perché il tribunale non può sostituirsi al suo consenso. La norma, tuttavia, consente di passare a uno strumento giudiziale che contempli la transazione fiscale anche dopo la conclusione della composizione negoziata: il binario non è un vicolo cieco, è una stazione di scambio.

Il binario dell’accordo di ristrutturazione. È il binario in cui il cram down fiscale è stato più discusso e oggi è più delineato. I novanta giorni per l’adesione, la verifica della decisività, le soglie minime di soddisfacimento: tutto è misurabile in anticipo, e un piano ben costruito permette di prevedere con buona approssimazione il percorso.

Il binario del concordato preventivo. È il binario più lungo e più strutturato, con il voto dei creditori e, nel concordato in continuità, la suddivisione in classi. Qui l’amministrazione vota come gli altri creditori e il cram down opera se il suo voto è determinante e la proposta è conveniente.

Il binario delle procedure minori. Per le imprese sotto soglia e per i debitori non fallibili, il concordato minore e le altre procedure da sovraindebitamento offrono un percorso diverso, gestito con l’ausilio dell’Organismo di composizione della crisi. Il principio di fondo resta lo stesso: i dazi, in quanto risorse proprie dell’Unione, seguono un regime di pagamento integrale, mentre per gli altri tributi le regole specifiche di ciascuna procedura stabiliscono se e come è possibile incidere sul debito.

Il binario della dilazione senza crisi. Se l’impresa non è in crisi ma solo in tensione di liquidità, la strada può essere più semplice: il pagamento differito e le agevolazioni di pagamento previste dal CDU, con garanzia, per i dazi; la rateazione dei carichi affidati alla riscossione per le altre voci. È un binario che non riduce il debito, ma lo rende sostenibile nel tempo.

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Le 5 finestre critiche

Cinque momenti in cui agire o non agire cambia l’esito della transazione sul debito doganale.

1. I trenta giorni del contraddittorio: è l’unico momento in cui si può impedire che il debito nasca nella misura contestata. Ogni euro di dazio evitato qui è un euro che non dovrà essere pagato integralmente dopo, perché nessuna transazione potrà ridurlo.
2. I sessanta giorni per il ricorso tributario (con la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto): scaduti, la pretesa si consolida. Il ricorso non è alternativo alla transazione: è il suo miglior alleato, perché riduce la base su cui si negozia.
3. La scelta dello strumento di crisi: decide se il no dell’Agenzia sarà superabile. Nella composizione negoziata non lo è; negli accordi di ristrutturazione e nel concordato preventivo sì, alle condizioni di legge.
4. Il deposito della proposta: è l’ultimo momento in cui si separano correttamente dazi e voci falcidiabili. Una proposta che falcidia i dazi compromette l’intero piano; una proposta che paga integralmente l’IVA all’importazione senza necessità rinuncia a un margine consentito dalla legge.
5. I sessanta giorni di tolleranza dopo ogni scadenza del piano: superarli fa risolvere di diritto la transazione negli accordi. Tutto il lavoro fatto nelle quattro finestre precedenti può essere perso in un solo trimestre di cassa gestito male.

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Le domande sul tempo

Sono passati quaranta giorni dalla notifica dell’avviso doganale: posso ancora fare qualcosa? Sì. Il termine per il ricorso tributario è di sessanta giorni dalla notifica, con la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto se il periodo la comprende. Il termine per pagare i dazi, invece, è già scaduto: conviene valutare subito la richiesta di agevolazioni di pagamento con garanzia e, se la situazione complessiva lo richiede, l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi con le relative misure protettive.

L’avviso è ormai definitivo: posso ancora ridurre il debito con la transazione fiscale? Sì, per le voci falcidiabili: IVA all’importazione, accise, sanzioni e interessi, secondo il loro rango. Un avviso definitivo impedisce di contestare la pretesa nel merito, ma non impedisce di inserirla in una proposta di transazione. I dazi, invece, restano da pagare per intero, definitivi o no.

Ho depositato la proposta cinquanta giorni fa e l’Agenzia non ha risposto: posso già chiedere il cram down? Negli accordi di ristrutturazione, se l’Agenzia non si è ancora espressa, occorre attendere lo scadere dei novanta giorni dal deposito della proposta prima che l’adesione possa dirsi mancante. Se invece l’Agenzia ha già comunicato un rigetto espresso, la Cassazione ha chiarito che anche il rigetto consente l’omologazione forzosa, alle condizioni di legge.

Quanto dura in tutto, dalla contestazione all’omologa? Non esiste una durata fissa. I termini di legge — trenta giorni di contraddittorio, dieci per il pagamento dei dazi, sessanta per il ricorso, novanta per l’adesione negli accordi, trenta per il reclamo — sono noti; i tempi delle istruttorie, della preparazione del piano e delle decisioni dei tribunali variano sensibilmente. Nella pratica, un percorso completo si misura in mesi e, in presenza di impugnazioni, può superare l’anno.

Se salto una rata del piano, perdo tutto? Negli accordi di ristrutturazione la transazione si risolve di diritto se i pagamenti dovuti alle agenzie fiscali non vengono eseguiti integralmente entro sessanta giorni dalle scadenze previste. È una tolleranza, non una proroga: va usata per rimediare, non per rinviare.

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Le pronunce che scandiscono la procedura

Le decisioni che seguono sono ordinate secondo la tappa della timeline a cui si riferiscono. Per ciascuna: estremi, principio riformulato, rilevanza per il debito doganale in transazione.

Tappa 2 — La natura delle voci del debito doganale

1. Corte di cassazione, ordinanza 21 agosto 2023, n. 24899. L’IVA all’importazione non rientra nell’obbligazione doganale definita dal Codice doganale dell’Unione. Rilevanza: è la base per distinguere l’IVA all’importazione dai dazi quando si stabilisce che cosa può essere ridotto.
2. Corte costituzionale, sentenza 3 luglio 2025, n. 93. Il cumulo automatico tra imposta evasa, sanzione e confisca, per l’IVA all’importazione, viola il principio di proporzionalità; la natura di un tributo non può essere alterata dal legislatore con effetti sproporzionati, e l’IVA all’importazione resta distinta dai dazi. Rilevanza: conferma, al massimo livello, che IVA all’importazione e dazi rispondono a logiche diverse, con riflessi anche sul loro trattamento nelle procedure di crisi.
3. Corte di cassazione, ordinanza 17 marzo 2020, n. 7346. La sentenza tributaria di primo grado che annulla la pretesa doganale la rende inefficace ai fini della riscossione, anche prima del giudicato e anche per le risorse proprie dell’Unione. Rilevanza: spiega perché il contenzioso tributario è un binario parallelo utile anche durante la procedura di crisi.

Tappa 6 — Il perimetro di ciò che si può ridurre

4. Corte di giustizia UE, sentenza 7 aprile 2016, causa C-546/14, Degano Trasporti. Il diritto dell’Unione non osta al pagamento parziale di un debito IVA in una procedura concorsuale, se un esperto indipendente attesta che l’erario non otterrebbe di più in liquidazione. Rilevanza: è il fondamento della falcidiabilità dell’IVA, compresa quella all’importazione, e al tempo stesso segna il confine rispetto ai dazi, che sono risorse proprie tradizionali.

Tappa 7 — Il comportamento dell’Agenzia e il giudice competente

5. Corte di cassazione, Sezioni Unite, ordinanza 25 marzo 2021, n. 8504. Le controversie sul diniego di adesione alla transazione fiscale nelle procedure concorsuali spettano al giudice della crisi, non al giudice tributario. Rilevanza: individua il giudice davanti al quale si contesta il no dell’Agenzia delle Dogane.
6. Corte di cassazione, Sezioni Unite, ordinanza n. 35954 del 2021. Conferma il riparto di giurisdizione a favore del giudice della crisi, in ragione della natura concorsuale della transazione. Rilevanza: consolida il principio della pronuncia precedente.

Tappa 8 — L’omologazione forzosa

7. Corte di cassazione, sez. I, ordinanza 28 ottobre 2024, n. 27782. L’omologazione forzosa è ammessa non solo in caso di silenzio dell’amministrazione, ma anche in caso di rigetto espresso della proposta. Rilevanza: il no dell’Agenzia delle Dogane non chiude la strada negli accordi e nel concordato.
8. Corte di cassazione, sez. I, sentenza 17 dicembre 2024, n. 32954. Un accordo di ristrutturazione con transazione fiscale rivolto al solo creditore erariale resta soggetto al pieno controllo di merito del giudice della crisi. Rilevanza: il cram down non è un automatismo.
9. Corte di cassazione, sez. I, 7 dicembre 2025, n. 31892. Il cram down negli accordi presuppone un accordo, anche insufficiente per le percentuali, con creditori anteriori; non sono aderenti validi i professionisti i cui crediti derivano dall’assistenza nella procedura. Rilevanza: il piano deve avere adesioni reali, non costruite.
10. Corte di cassazione, sez. I, ordinanza n. 5918/2026. Nel regime anteriore al correttivo del 2024, senza accordi con altri creditori non è verificabile la decisività dell’adesione mancante del creditore pubblico, e la mera transazione fiscale non è omologabile. Rilevanza: essenziale per le procedure avviate prima del D.Lgs. 136/2024.
11. Corte di cassazione, sez. I, 13 gennaio 2026, n. 2817. La verifica dell’effettiva conclusione degli accordi spetta al tribunale e non può essere fatta a campione. Rilevanza: ogni adesione conteggiata per la decisività deve essere documentata.
12. Corte di cassazione, sez. I, ordinanza n. 7347/2026. Un accordo che falcidia solo i debiti verso Fisco e INPS, pagando per intero tutti gli altri creditori fuori dal piano, rischia di tradursi in un condono atipico e di non essere omologato. Rilevanza: la transazione sul debito doganale deve inserirsi in un vero contesto concorsuale.
13. Corte di cassazione, sez. I, ordinanza 22 aprile 2026, n. 10723. Nel cram down del concordato il giudice valuta la convenienza della proposta, non la meritevolezza del debitore; le violazioni fiscali pregresse non bastano da sole a negare l’omologa. Rilevanza: un passato di contestazioni doganali non impedisce, di per sé, l’omologazione forzosa nel concordato.
14. Tribunale di Spoleto, 17 aprile 2025. Le modifiche all’art. 88 CCII introdotte dal correttivo non si applicano alle procedure pendenti con proposta di transazione anteriore. Rilevanza: per le proposte depositate prima del correttivo, occorre verificare quale testo della norma si applica.

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Cosa può fare lo Studio Monardo

Interveniamo nella tappa in cui ti trovi, con strumenti diversi a seconda del punto della timeline:

1. Se sei al giorno 0-30: redigiamo le osservazioni nel contraddittorio doganale, contestando classificazione, valore e origine con il supporto tecnico dei commercialisti dello staff, e verifichiamo il rispetto del termine triennale dell’art. 103 CDU.
2. Se hai appena ricevuto l’avviso: scomponiamo il debito voce per voce, separando dazi, dazi antidumping, IVA all’importazione, accise, sanzioni e interessi, e ti diciamo con chiarezza quale parte è riducibile e quale no.
3. Entro i sessanta giorni: prepariamo e depositiamo il ricorso tributario e l’istanza di sospensione, valutando con te la garanzia richiesta dall’art. 45 CDU.
4. Nei primi giorni dopo la notifica: impostiamo la richiesta di agevolazioni di pagamento per i dazi, isolando la parte non falcidiabile del debito.
5. Nella fase di scelta: confrontiamo gli strumenti — composizione negoziata, accordo di ristrutturazione, concordato preventivo, procedure minori — e costruiamo il percorso in base alla composizione reale del tuo debito doganale ed erariale.
6. Al deposito: redigiamo la proposta di transazione fiscale con prospetti separati per ogni voce, coordinandoci con l’attestatore sulla stima dell’alternativa liquidatoria.
7. Nei novanta giorni: gestiamo il confronto con l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli e con l’Agenzia delle Entrate, rispondendo alle richieste istruttorie senza alterare la sostanza della proposta.
8. Se l’Agenzia dice no: chiediamo l’omologazione con cram down, dimostrando decisività, rispetto delle soglie e convenienza, e verificando in anticipo le cause di esclusione.
9. Dopo la sentenza: proponiamo o resistiamo al reclamo e al ricorso per cassazione, con la stessa linea difensiva impostata sin dal primo giorno.
10. Negli anni del piano: monitoriamo con te le scadenze verso le agenzie fiscali, per prevenire la risoluzione di diritto della transazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In una materia come questa pesano in modo particolare due di queste abilitazioni. La qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 riguarda proprio la composizione negoziata, lo strumento in cui oggi la legge ammette espressamente l’accordo transattivo con le agenzie fiscali, compresa l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli. Il coordinamento dello staff multidisciplinare in diritto tributario consente di leggere l’avviso doganale e il piano di crisi con lo stesso sguardo, perché la riduzione del debito comincia dalla corretta qualificazione di ogni sua voce.

La continuità della strategia va dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: chi ha scritto le osservazioni nel contraddittorio e costruito la proposta di transazione è lo stesso professionista che, da cassazionista, può difenderla davanti alla Corte d’appello e alla Suprema Corte. Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo: gli avvocati curano il contenzioso e la procedura, i commercialisti ricostruiscono i numeri, verificano le stime di liquidazione e seguono l’esecuzione del piano.

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Chiusura: il tempo che non torna

La transazione fiscale sui debiti doganali non è un colpo di spugna. Separa, con una linea netta, ciò che appartiene all’Unione europea — i dazi, che vanno pagati per intero — da ciò che appartiene allo Stato e che la legge consente di ridurre: l’IVA all’importazione, le accise, le sanzioni e gli interessi, nei limiti e alle condizioni che abbiamo ripercorso. Ma soprattutto, questa linea si traccia nel tempo: nei trenta giorni del contraddittorio, nei dieci del pagamento, nei sessanta del ricorso, nei novanta dell’adesione, nei trenta del reclamo, nei sessanta di tolleranza dopo ogni rata.

Il tempo è la risorsa più preziosa del debitore, ed è anche la più sprecata.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché si colloca esattamente dove si incontrano le sue competenze certificate: il diritto tributario, presidiato dallo staff multidisciplinare nazionale coordinato dall’Avv. Monardo; la crisi d’impresa, in cui l’Avvocato opera come Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021 e, per le realtà minori, come Gestore della crisi da sovraindebitamento e fiduciario di un OCC; e il giudizio di legittimità, in cui la qualifica di cassazionista permette di sostenere la stessa strategia fino all’ultimo grado.

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