Holding In Crisi: Cosa Succede Alle Partecipate E Alla Holding Personale E Cosa Fare Con Lo Studio Legale

La crisi di un gruppo non comincia il giorno in cui arriva il ricorso di un creditore. Comincia molto prima, in un consiglio di amministrazione in cui qualcuno dice che “la finanza la sistemiamo dalla capogruppo”, e finisce molto dopo, quando un curatore ricostruisce a ritroso ogni bonifico infragruppo degli ultimi dodici mesi. In mezzo ci sono due o tre anni di calendario, decine di termini e un numero sorprendentemente ridotto di momenti in cui le decisioni contano davvero. Chi sa cosa succede dopo, e quando, agisce al momento giusto invece di subire: nella crisi di gruppo la differenza tra una holding che si salva e una holding che viene trascinata a fondo dalle partecipate quasi mai sta nella bravura dell’avvocato all’ultima udienza, sta nella data in cui qualcuno ha alzato la mano.

Questa guida ricostruisce l’intera sequenza, giorno per giorno: i primi segnali rilevabili dagli assetti organizzativi, l’istanza di composizione negoziata unitaria di gruppo, le misure protettive e la loro estensione (o non estensione) al patrimonio dei soci e dei garanti, le trattative e le autorizzazioni, gli esiti possibili, l’istruttoria aperta dal ricorso di un creditore, l’apertura della liquidazione giudiziale di gruppo, la stagione delle revocatorie e delle azioni di responsabilità, e infine la coda più temuta: il tentativo di estendere la procedura alla holding personale, cioè alla persona fisica che il gruppo lo dirigeva davvero.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché la crisi di gruppo tocca esattamente i tre punti su cui l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è abilitato per titolo: è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè conosce dall’interno il procedimento di composizione negoziata che per una holding con partecipate è quasi sempre la prima porta; è Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC, cioè presidia il lato personale della vicenda, quello del socio-garante che resta esposto quando le società hanno finito il loro percorso; ed è avvocato cassazionista, cioè può seguire lo stesso conflitto dall’istruttoria davanti al tribunale fino al giudizio di legittimità, senza passaggi di mano.

📩 Se stai leggendo questa guida perché il tuo gruppo è già dentro una di queste fasi, non rimandare a dopo l’estate o a dopo il prossimo consiglio: contattaci ora, trovi tutti i riferimenti dello Studio in fondo a questo articolo.

La mappa temporale: dove ti trovi adesso

Prima di entrare nel dettaglio, serve una fotografia d’insieme. La crisi di un gruppo con holding e partecipate si muove su una linea che va, nei casi reali, dai diciotto ai quarantotto mesi complessivi. Non tutte le tappe si attraversano: chi interviene presto si ferma alla terza o alla quinta e il resto non accade mai. Ma chi arriva alla settima ha già perso la maggior parte delle opzioni che aveva all’inizio.

La tabella che segue elenca le tappe nell’ordine in cui si presentano, con i termini che ciascuna attiva. Ogni riga corrisponde a una sezione di questa guida.

Tappa	Quando	Cosa accade	Termini che si attivano
1	Da 24 a 12 mesi prima	Primi squilibri; obbligo di assetti adeguati in capo alla capogruppo e alle partecipate	Nessun termine processuale; scattano i doveri ex art. 2086 c.c. e gli indici dell’art. 3 CCII
2	Giorno 0	Istanza di composizione negoziata, anche unitaria di gruppo (art. 25 CCII)	Nomina dell’esperto entro 5 giorni lavorativi; convocazione dell’imprenditore senza indugio
3	Giorni 1-30	Misure protettive pubblicate nel registro delle imprese; conferma del tribunale	Ricorso di conferma entro 30 giorni; udienza entro 10 giorni; durata 120 giorni, max 240
4	Mesi 2-6	Trattative, finanziamenti infragruppo, autorizzazioni del tribunale (artt. 22 e 25 CCII)	Incarico dell’esperto: 180 giorni, prorogabili di altri 180
5	Mesi 6-8	Esiti: contratto, accordo, concordato di gruppo, concordato semplificato	Concordato semplificato entro 60 giorni dalla relazione finale dell’esperto
6	In parallelo o dopo	Ricorso del creditore e istruttoria per l’apertura della liquidazione giudiziale	Almeno 15 giorni liberi tra notifica e udienza; memoria difensiva 7 giorni prima
7	Giorno dell’apertura	Sentenza; spossessamento; le quote delle partecipate entrano nell’attivo	Reclamo entro 30 giorni; udienza di verifica entro 120 giorni; domande 30 giorni prima
8	Mesi 1-24 della procedura	Revocatorie, postergazione, azioni di responsabilità e azione ex art. 2497 c.c.	Periodo sospetto di 6 mesi o 1 anno a ritroso; programma di liquidazione entro 150 giorni
9	Dopo, e a lungo	Tentativo di estensione alla holding personale; esposizione del socio garante	Prescrizioni quinquennali; esdebitazione dopo 3 anni

Da qui in avanti il tempo diventa il protagonista. Ogni sezione risponde a tre domande: cosa succede, quali termini si aprono, cosa si può ancora fare in quel preciso momento.

Tappa 1 — Da 24 a 12 mesi prima: la crisi esiste già, e qualcuno avrebbe dovuto vederla

Cosa succede

Nessuno chiama ancora un avvocato. La partecipata operativa, chiamiamola la società che produce, ha chiuso un esercizio in perdita e ha allungato i tempi di pagamento ai fornitori. La holding, che non ha dipendenti e vive di dividendi e canoni, interviene come sempre: gira liquidità alla controllata, firma una lettera di patronage alla banca, rinuncia a incassare il canone di affitto d’azienda. Tutto appare fisiologico. In realtà, in questi dodici o ventiquattro mesi si formano tre cose che poi decideranno l’intera vicenda: i finanziamenti infragruppo che diventeranno crediti postergati, le garanzie personali che renderanno il socio esposto in proprio, e le scritture che un giorno serviranno a dimostrare chi dirigeva davvero il gruppo.

La norma

L’art. 2086, comma 2, del codice civile impone all’imprenditore che operi in forma societaria di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita di continuità aziendale. L’art. 3 del Codice della crisi specifica il contenuto di quel dovere e indica gli indicatori da monitorare: esposizioni per retribuzioni scadute da almeno trenta giorni che superino la metà dell’ammontare complessivo mensile; debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni di ammontare superiore a quelli non scaduti; esposizioni verso banche e intermediari scadute da più di sessanta giorni.

In un gruppo, questi doveri non vivono isolati. La capogruppo che esercita direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile ha un potere di indirizzo che diventa, in prossimità della crisi, un potere a esercizio doveroso: dirigere significa anche dotare le controllate degli strumenti per accorgersi che stanno affondando. L’art. 2, comma 1, lett. h), del Codice della crisi definisce il gruppo di imprese proprio richiamando gli artt. 2497 e 2545-septies c.c., e include espressamente l’ipotesi in cui la direzione sia esercitata da una persona fisica.

I termini che si attivano

Questa è l’unica tappa senza termini processuali. Ed è esattamente per questo che è la più pericolosa: non c’è una notifica a ricordare che il tempo corre. Ma due orologi girano lo stesso, silenziosamente.

Il primo è quello della revocatoria: ogni atto compiuto in questi mesi sarà valutato a ritroso dalla data di apertura di un’eventuale liquidazione giudiziale, con un periodo sospetto di sei mesi o di un anno a seconda della natura dell’atto (art. 166 CCII), e di un anno per i rimborsi di finanziamenti soci (art. 164 CCII). Il secondo è quello della postergazione: i finanziamenti erogati dalla holding alle partecipate in una situazione di eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto, o in una situazione in cui sarebbe stato ragionevole un conferimento, nascono già postergati per effetto del combinato disposto degli artt. 2467 e 2497-quinquies c.c.

Cosa può fare la holding ora

Tre cose, tutte reversibili e tutte a basso costo processuale, perché nessun procedimento è ancora pendente.

Primo: qualificare per iscritto, al momento dell’erogazione, ogni trasferimento di risorse infragruppo. Un versamento in conto capitale non è un finanziamento e non soggiace alla postergazione; un finanziamento fruttifero con piano di rimborso lo è. La Cassazione ha chiarito che la sostanza prevale sulla forma: con l’ordinanza n. 18591 dell’8 luglio 2025 ha stabilito che le somme anticipate a un’impresa in crisi per consentirne la prosecuzione sono finanziamenti ai fini della postergazione, quale che sia la veste formale adottata. Non si tratta quindi di travestire i movimenti, ma di decidere consapevolmente quale natura dare a ciascuno e di documentarla.

Secondo: mappare le garanzie personali. Quante fideiussioni ha firmato il socio? Per quali linee? Con quali massimali? Questa mappa è il documento che, dodici mesi dopo, deciderà se il risanamento è possibile o se il patrimonio personale è già compromesso.

Terzo: istituire davvero gli assetti, con un flusso di cassa a sei mesi aggiornato mensilmente a livello consolidato. Non è un adempimento formale: è la prova che servirà a dimostrare, in qualunque giudizio futuro, che la direzione del gruppo è stata esercitata nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale.

L’errore tipico di questa fase

L’errore è la ricapitalizzazione silenziosa e continua: la holding copre le perdite della partecipata con bonifici successivi, senza delibere, senza contratti, senza una valutazione di sostenibilità. Chi lo fa crede di proteggere il gruppo. In realtà sta costruendo, con le proprie mani, la massa di crediti che in liquidazione giudiziale sarà dichiarata postergata e quindi, nella pratica, azzerata, e sta alimentando l’ipotesi che il gruppo fosse diretto in modo unitario e abusivo. Peggio: se nel frattempo qualcuno di quei finanziamenti viene restituito, il rimborso ricadrà nel periodo sospetto.

Quanto dura realmente

Questa fase dura, nei gruppi italiani di piccola e media dimensione, tra i dodici e i trenta mesi. È la fase più lunga di tutte e quasi sempre viene percepita come “normale amministrazione”. Nelle ricostruzioni dei curatori è invece il periodo in cui si concentra la maggior parte degli atti poi contestati.

Tappa 2 — Giorno 0: l’istanza di composizione negoziata, e la scelta se presentarla come gruppo

Cosa succede

Il giorno 0 è il giorno in cui l’imprenditore smette di guardare altrove. Tecnicamente, è il giorno in cui viene presentata sulla piattaforma telematica nazionale l’istanza di nomina dell’esperto indipendente. Da quel momento la crisi esce dalla sfera privata e diventa un procedimento, sia pure stragiudiziale e riservato.

Per un gruppo, questo giorno contiene una scelta che condiziona tutto il resto: presentare istanze separate, una per ciascuna società, oppure un’istanza unitaria di gruppo.

La norma

L’art. 25 del Codice della crisi disciplina la conduzione delle trattative in caso di gruppo di imprese. Consente alle imprese appartenenti a uno stesso gruppo di presentare un’istanza unitaria di composizione negoziata e affida a un unico esperto il compito di condurre le trattative in modo coordinato. Il presupposto oggettivo è che ciascuna delle imprese che chiedono la nomina di un unico esperto versi in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario. La norma non distingue in base alle dimensioni del gruppo. L’istanza va inserita nella piattaforma telematica, e la stessa disposizione regola i casi in cui le imprese siano iscritte presso camere di commercio diverse o abbiano il centro degli interessi in circoscrizioni giudiziarie diverse.

Esiste anche il percorso inverso: più imprese del gruppo presentano istanze separate e sono poi gli esperti nominati a sollecitare che la composizione negoziata si svolga in modo unitario per tutte o per parte di esse.

Il correttivo-ter, il d.lgs. 136/2024, ha inciso in più punti sull’accesso. Ha chiarito che la composizione negoziata è accessibile sia all’impresa in mero squilibrio patrimoniale o economico-finanziario, sia a quella già in stato di crisi o di insolvenza, purché esista una ragionevole prospettiva di risanamento. E ha riscritto l’art. 25-quinquies per eliminare il dubbio interpretativo sulla possibilità di accedere alla composizione negoziata quando pende un’istanza di liquidazione giudiziale presentata da un terzo: gli effetti preclusivi riguardano ora le sole iniziative dell’imprenditore, in quanto sintomatiche di un intento dilatorio.

I termini che si attivano

Dalla presentazione dell’istanza, la commissione nomina l’esperto entro cinque giorni lavorativi. L’esperto, accettato l’incarico, convoca senza indugio l’imprenditore. L’incarico dell’esperto si considera concluso decorsi centottanta giorni dall’accettazione della nomina se le parti non hanno individuato una soluzione adeguata; può proseguire per non più di ulteriori centottanta giorni quando tutte le parti lo richiedono e l’esperto vi acconsente, oppure quando la prosecuzione è resa necessaria dal ricorso del debitore alle autorizzazioni del tribunale. Il tetto reale della composizione negoziata è quindi di circa dodici mesi, non di più.

Cosa può fare il gruppo ora

Siamo al giorno 0, e le opzioni sono ancora tutte aperte. È l’unico momento dell’intera timeline in cui si può scegliere l’architettura della difesa invece di subirla.

La prima decisione riguarda il perimetro. L’istanza unitaria conviene quando le imprese del gruppo hanno gli stessi creditori finanziari, flussi infragruppo rilevanti e un risanamento che richiede una regia sola. Non conviene quando una delle società è risanabile e l’altra no, perché trascinare nel perimetro una società destinata alla liquidazione espone l’intera operazione. Va ricordato che la giurisprudenza ha escluso un potere del giudice di disporre la riunione di distinte procedure di composizione negoziata su domanda del debitore, in ragione della natura non giurisdizionale dell’istituto: il Tribunale di Trento, con provvedimento del 14 gennaio 2023, ha affermato che il giudice interviene nella composizione negoziata solo a fini limitati. Il perimetro, quindi, lo si sceglie all’inizio.

La seconda decisione riguarda la documentazione sul gruppo: l’istanza unitaria impone obblighi informativi sull’assetto partecipativo e sui rapporti infragruppo che, una volta depositati, non sono più ritrattabili. Vanno preparati prima, non dopo.

Questa è la fase in cui conta avere accanto un professionista che conosca il procedimento dal lato dell’esperto: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e questo significa saper prevedere come l’esperto leggerà l’istanza, quali informazioni chiederà alla prima convocazione e quali operazioni infragruppo solleveranno obiezioni.

L’errore tipico di questa fase

Presentare l’istanza solo per la partecipata operativa, lasciando la holding fuori. Sembra prudente: si protegge la società che ha i debiti commerciali e si tiene al riparo la cassaforte di famiglia. In realtà la holding resta esposta sulle garanzie prestate, continua a essere aggredibile dai creditori che hanno un titolo contro di lei, e soprattutto perde la possibilità di negoziare in modo coordinato. Nella maggior parte dei casi il risultato è che la partecipata ottiene una tregua di quattro mesi mentre la capogruppo riceve nello stesso periodo un decreto ingiuntivo e un pignoramento.

Quanto dura realmente

Dall’istanza alla prima convocazione dell’esperto passano in concreto da dieci a venti giorni. Dalla prima convocazione all’avvio effettivo delle trattative con le banche, altre tre o quattro settimane. Chi presenta l’istanza aspettandosi un effetto immediato sui creditori si accorge presto che l’effetto immediato lo danno solo le misure protettive, che sono un’altra cosa e vanno chieste espressamente.

Tappa 3 — Giorni 1-30: le misure protettive, e la domanda che tutti fanno sul patrimonio personale

Cosa succede

Il calendario ora corre. Con l’istanza, o successivamente, l’imprenditore può chiedere l’applicazione di misure protettive del patrimonio. La richiesta viene pubblicata nel registro delle imprese insieme all’accettazione dell’esperto e, da quel momento, i creditori non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa, né acquisire diritti di prelazione non concordati.

È qui che arriva, puntuale, la domanda che ogni socio di holding pone: “E le fideiussioni che ho firmato io? E le quote che ho dato in pegno?”.

La norma

Gli artt. 18 e 19 del Codice della crisi disciplinano le misure protettive e il relativo procedimento. La misura protettiva tipica è efficace dalla pubblicazione nel registro delle imprese e deve essere confermata dal tribunale; la misura cautelare, invece, deve essere espressamente concessa e i suoi effetti possono essere anticipati, ricorrendone i presupposti, anche inaudita altera parte. Il correttivo del 2024 ha rafforzato la disciplina sul fronte bancario, prevedendo che la decisione di sospendere o revocare le linee di credito sia motivata e comunicata anche agli organi di controllo della società.

I termini che si attivano

Il debitore deve depositare il ricorso per la conferma delle misure entro trenta giorni dalla pubblicazione nel registro delle imprese: è un termine la cui inosservanza travolge le misure. Il Tribunale di Bologna ha rigettato una domanda di conferma proprio perché proposta tardivamente rispetto alla tempistica dell’art. 18, con conseguenze anche sulle misure cautelari contestualmente richieste. L’udienza è fissata entro dieci giorni dal deposito del ricorso. La durata delle misure non può superare centoventi giorni, prorogabili fino a un massimo complessivo di duecentoquaranta giorni. Non esistono proroghe mascherate: il Tribunale di Roma ha dichiarato inammissibile il tentativo di prorogare la durata massima delle misure protettive mediante una richiesta di misure cautelari di contenuto identico.

Cosa può fare il debitore ora

Questa è la prima finestra difensiva vera della timeline, e dura trenta giorni. Dentro questa finestra si decide quanto spazio avrà il risanamento.

Sul fronte societario, le misure vanno calibrate: proteggere tutto il patrimonio di tutte le società del gruppo è una richiesta che i tribunali guardano con sospetto. Il Tribunale di Pescara, con provvedimento del 14 maggio 2025, ha negato la conferma delle misure in un caso in cui l’esito del test pratico di autodiagnosi era negativo e mancavano un piano dettagliato e impegni concreti di soci o finanziatori: in assenza di fumus boni iuris la valutazione sul periculum è stata ritenuta superflua. Il Tribunale di Verona ha negato la conferma quando il piano presentato aveva natura meramente liquidatoria.

Sul fronte personale, la situazione è più sfumata e va conosciuta esattamente, perché le pronunce non convergono. Una parte della giurisprudenza ammette l’estensione: il Tribunale di Brescia, sez. IV civile, con ordinanza del 17 aprile 2025, ha accolto la richiesta di estensione delle misure protettive ai terzi garanti in quanto coobbligati in solido con la società debitrice per le stesse posizioni oggetto della composizione negoziata, osservando che altrimenti i creditori potrebbero agire simultaneamente contro debitore principale e garanti, pregiudicando l’intera operazione. Nella stessa direzione, il Tribunale di Rimini, con provvedimento del 29 luglio 2025, ha esteso ai soci illimitatamente responsabili le misure confermate alla società; e il Tribunale di Alessandria, con provvedimento del 17 luglio 2026, ha ammesso l’estensione al patrimonio dei soci illimitatamente responsabili quando il progetto di risanamento preveda il coinvolgimento del loro patrimonio personale e la protezione risulti funzionale al buon esito delle trattative.

Un’altra parte della giurisprudenza traccia limiti netti. Il Tribunale di Milano, con ordinanza dell’8 febbraio 2025, ha rilevato il difetto di legittimazione attiva dei soci garanti, chiarendo che le misure degli artt. 18 e 19 possono essere richieste solo dall’imprenditore e non da terzi, e ha rigettato il ricorso valorizzando il fatto che le operazioni patrimoniali compiute dalle garanti rivelavano un intento di sottrazione delle risorse alle garanzie fideiussorie. Il Tribunale di Napoli, in sede di reclamo ex art. 669-terdecies c.p.c. proposto da un istituto di credito, ha riformato l’ordinanza del 30 novembre 2025 nella parte in cui inibiva l’escussione delle garanzie dei fideiussori e vietava la segnalazione a sofferenza in Centrale dei rischi. Un orientamento intermedio, seguito dal Tribunale di Venezia in una pronuncia del 2026, qualifica le misure sul patrimonio della società come protettive tipiche ex art. 18 e quelle sul patrimonio personale dei soci come misure cautelari ex art. 19, comma 1: il risultato pratico è lo stesso, ma la strada processuale è diversa e va imboccata correttamente fin dal ricorso.

La conseguenza operativa è netta: la protezione del patrimonio personale non è automatica, va chiesta con lo strumento giusto, motivata sulla funzionalità al risanamento e sostenuta dal parere favorevole dell’esperto.

L’errore tipico di questa fase

Chiedere l’estensione ai garanti dopo che il socio ha compiuto atti dispositivi sui propri beni. È l’errore che costa di più, perché trasforma una richiesta legittima in un indizio di spoliazione, come mostra la vicenda decisa dal Tribunale di Milano. Chi ha intestato la casa al coniuge, costituito un fondo patrimoniale o conferito immobili in una società semplice nei mesi precedenti deve sapere che quei movimenti saranno i primi a essere esaminati, e non solo in questa sede: un atto di costituzione di vincolo o un’alienazione a titolo gratuito può essere aggredito dal creditore mediante pignoramento entro un anno dalla trascrizione, ai sensi dell’art. 2929-bis c.c.

Quanto dura realmente

Dal deposito del ricorso di conferma all’ordinanza passano, nei tribunali più organizzati, da quindici a trenta giorni; altrove si arriva a quarantacinque. La durata massima resta però ancorata ai duecentoquaranta giorni complessivi, e quel tetto non si sposta.

Tappa 4 — Dal mese 2 al mese 6: le trattative, la finanza infragruppo e le autorizzazioni

Cosa succede

A questo punto la procedura entra nella fase in cui si gioca il risanamento vero. L’esperto ha convocato le parti, ha letto i bilanci consolidati, ha chiesto i rapporti infragruppo. Le banche hanno espresso le prime posizioni. E la holding, come ha sempre fatto, propone di immettere liquidità nelle partecipate per tenere in piedi la continuità.

È il momento in cui il diritto dei gruppi mostra il suo lato più insidioso: l’atto che salva l’azienda oggi può essere l’atto che azzera il credito della capogruppo domani.

La norma

L’art. 22 del Codice della crisi consente al tribunale, su richiesta dell’imprenditore e sentito l’esperto, di autorizzare il debitore a contrarre finanziamenti prededucibili, anche da parte di soci, e a trasferire l’azienda o rami di essa senza gli effetti dell’art. 2560, comma 2, c.c. Il correttivo del 2024 ha precisato che tra i finanziamenti autorizzabili rientrano anche l’emissione di garanzie e l’accordo con la banca per riattivare linee di credito sospese, e che le autorizzazioni possono essere attuate anche dopo la chiusura della composizione, se previsto.

Sul fronte opposto, gli artt. 2467 e 2497-quinquies c.c. postergano il rimborso dei finanziamenti erogati dai soci e da chi esercita direzione e coordinamento, quando concessi in un momento in cui risultava un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto, oppure in una situazione finanziaria in cui sarebbe stato ragionevole un conferimento.

I termini che si attivano

Qui il termine è uno solo, ma domina tutto: i centottanta giorni dell’incarico dell’esperto, prorogabili di altrettanti. Dentro quella finestra vanno chiuse le trattative, ottenute le autorizzazioni e costruito l’esito. Ogni settimana spesa a discutere di chi ha ragione sul passato è una settimana sottratta a questa finestra.

Cosa può fare il gruppo ora

Tre mosse, che vanno fatte in questo ordine.

La prima è decidere la natura giuridica di ogni nuova immissione di risorse. Un finanziamento autorizzato ai sensi dell’art. 22 CCII è prededucibile; un bonifico non autorizzato fatto dalla holding alla partecipata, nelle condizioni di squilibrio in cui il gruppo si trova, è quasi certamente postergato. La differenza, in caso di esito negativo, è tra recuperare e non recuperare nulla.

La seconda è evitare i rimborsi. Qualunque restituzione alla capogruppo di finanziamenti pregressi, in questa fase, è un atto che nella successiva liquidazione giudiziale sarà revocabile: l’art. 164 CCII colpisce i rimborsi di finanziamenti soci eseguiti nell’anno anteriore all’apertura, e l’art. 292 CCII prevede, per la liquidazione giudiziale di gruppo, la postergazione dei finanziamenti concessi nell’anno antecedente l’apertura o successivamente, con revocabilità dell’eventuale rimborso su istanza degli organi della procedura.

La terza è documentare i vantaggi compensativi. Se un’operazione infragruppo sacrifica una società a beneficio di un’altra, la sua difendibilità futura dipende da ciò che si scrive oggi. La Cassazione, con la pronuncia n. 19943 del 2025, ha ribadito che presupposto della tutela risarcitoria dell’art. 2497 c.c. è l’esercizio di un’attività di direzione e coordinamento, presunta in base all’art. 2497-sexies c.c., e che non basta prospettare in astratto l’esistenza di vantaggi compensativi: chi li invoca ha l’onere di allegare e provare i benefici indiretti connessi al vantaggio complessivo del gruppo e la loro idoneità a compensare efficacemente gli effetti immediatamente negativi dell’operazione compiuta.

L’errore tipico di questa fase

L’errore è la finanza ponte fatta con le proprie tasche e senza autorizzazione. Il socio che preleva dal proprio conto e versa alla partecipata per pagare gli stipendi compie un gesto umanamente comprensibile e giuridicamente pessimo: senza autorizzazione ex art. 22 non c’è prededuzione, e con la qualifica di finanziamento in situazione di squilibrio c’è postergazione. Si somma un credito inesigibile a un patrimonio personale già impegnato nelle fideiussioni.

Esiste un secondo errore, più sottile: credere che il passaggio del denaro attraverso una società intermedia sterilizzi la postergazione. Non è così. Con l’ordinanza n. 18599 dell’8 luglio 2025 la Cassazione ha affermato che sono postergati anche i finanziamenti effettuati, nell’ambito dell’attività di direzione e coordinamento infragruppo, dalla società controllante in favore della controllata tramite l’intermediazione di un’altra società controllante la finanziata e a sua volta controllata dalla finanziatrice, perché lo schermo della distinta personalità giuridica della società interposta non può vanificare l’esigenza di tutela dei creditori.

Quanto dura realmente

Le trattative con il ceto bancario di un gruppo con tre o quattro società impegnano in media dai quattro ai sette mesi. Le autorizzazioni ex art. 22, quando il tribunale è investito, arrivano in due o tre settimane. Il collo di bottiglia non è mai il tribunale: sono le delibere interne degli istituti.

Tappa 5 — Dal mese 6 al mese 8: gli esiti, e la scelta tra risanamento e regolazione

Cosa succede

L’esperto ha redatto la relazione finale. Da questo momento in poi, il gruppo ha davanti un ventaglio di uscite che si restringe velocemente. Se le trattative hanno avuto successo, si firma. Se non lo hanno avuto, si sceglie uno strumento di regolazione della crisi, oppure la crisi passa in mano ai creditori.

La norma

L’art. 23, comma 1, del Codice della crisi elenca gli esiti possibili delle trattative: il contratto con uno o più creditori idoneo ad assicurare la continuità aziendale per un periodo non inferiore a due anni, la convenzione di moratoria, l’accordo sottoscritto con i creditori e con l’esperto che produce gli effetti del piano attestato di risanamento. L’art. 25, comma 9, precisa che le imprese del gruppo possono stipulare in via unitaria uno di questi contratti, oppure accedere, separatamente o in via unitaria, alle soluzioni dell’art. 23.

Se il risanamento non riesce, gli artt. 284 e seguenti disciplinano gli strumenti di gruppo: il concordato preventivo di gruppo, gli accordi di ristrutturazione di gruppo, il piano attestato di gruppo e la liquidazione giudiziale di gruppo. L’art. 284 consente alle imprese del gruppo di presentare con un unico ricorso la domanda di accesso al concordato preventivo, accompagnata da un piano unitario o da piani reciprocamente interferenti, con informazioni analitiche sul gruppo. Resta fermo, e non è derogabile, il principio dell’autonomia delle rispettive masse attive e passive: non esiste nel nostro ordinamento una consolidazione sostanziale dei patrimoni. L’art. 286 prevede per il concordato di gruppo la nomina di un unico giudice delegato e di un unico commissario giudiziale, e, in caso di cessione dei beni, di un unico liquidatore; con il decreto di omologazione il tribunale nomina un comitato dei creditori per ciascuna impresa.

C’è infine la via del concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, aperta solo a chi ha percorso la composizione negoziata senza esito.

I termini che si attivano

La domanda di concordato semplificato va proposta nei sessanta giorni successivi alla comunicazione della relazione finale dell’esperto: è un termine che, una volta spirato, chiude definitivamente quella strada. È uno dei pochi termini davvero brevi dell’intera timeline, e cade nel momento di massima stanchezza dell’imprenditore, quando le trattative sono appena fallite.

Sul calendario incide anche un dato che molti ignorano: la sospensione feriale dei termini processuali opera dal 1° al 31 agosto, ma non si applica ai procedimenti relativi alla dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale. Significa che il ricorso di un creditore corre anche ad agosto, mentre i giudizi civili ordinari collegati, come l’opposizione a un decreto ingiuntivo o una causa di responsabilità, restano sospesi in quel mese.

Cosa può fare il gruppo ora

La scelta dello strumento è la seconda finestra difensiva della timeline, e va impostata guardando a due elementi.

Il primo è il perimetro delle masse. Nel concordato di gruppo, l’autonomia delle masse significa che le risorse di una società non sono liberamente distribuibili alle altre: lo ha sottolineato una pronuncia di merito in tema di concordato preventivo liquidatorio di gruppo, nella quale si è affermato che l’inammissibilità della proposta riguardante una sola delle imprese comporta l’inammissibilità dell’intera proposta di gruppo, proprio in forza del principio inderogabile del rispetto delle distinte masse attive e passive. Tradotto: in un concordato di gruppo l’anello più debole determina la sorte di tutti.

Il secondo è la sorte delle garanzie personali. Nessuno di questi strumenti libera di per sé il socio fideiussore. Un concordato omologato produce effetti sulla società; il garante resta obbligato salvo diversa previsione negoziata ed espressamente accettata dal creditore. Chi sceglie lo strumento guardando solo al bilancio della società e non all’esposizione personale si ritrova, a omologa avvenuta, con la società risanata e il socio pignorato.

L’errore tipico di questa fase

Arrivare alla relazione finale dell’esperto senza avere preparato il piano B. La composizione negoziata è reversibile fino all’ultimo giorno, ma gli strumenti che le succedono richiedono settimane di preparazione documentale. Chi inizia a costruire il concordato il giorno dopo la chiusura delle trattative scopre che i sessanta giorni del concordato semplificato non bastano e che, nel frattempo, il ricorso del creditore è già stato depositato.

Quanto dura realmente

Dalla relazione finale dell’esperto al deposito di una domanda di concordato di gruppo passano, quando il lavoro è stato fatto in parallelo, dai trenta ai sessanta giorni. Quando non lo è stato, passano dai quattro ai sei mesi, cioè un tempo che il gruppo in quel momento non ha.

Tappa 6 — Il ricorso del creditore: dall’istanza all’udienza, quindici giorni liberi

Cosa succede

Può accadere in qualunque momento della sequenza, anche mentre le trattative sono in corso: una banca, un fornitore o un ex dipendente deposita il ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale. Da questo momento in poi il calendario non lo detta più l’imprenditore. Lo detta il tribunale.

Nei gruppi, il ricorso arriva quasi sempre contro la società operativa. Ma è frequente che il creditore, se ha una fideiussione della capogruppo o una lettera di patronage impegnativa, agisca parallelamente anche contro la holding, e che chieda poi la trattazione congiunta.

La norma

L’art. 40 del Codice della crisi regola la domanda di accesso; l’art. 41 il procedimento unitario. Il ricorso e il decreto di convocazione vanno notificati al debitore e, tra la data della notificazione e quella dell’udienza, deve intercorrere un termine non inferiore a quindici giorni liberi. Il debitore può depositare memorie difensive e documenti fino a sette giorni prima dell’udienza. L’art. 287 disciplina la liquidazione giudiziale di gruppo: più imprese in stato di insolvenza appartenenti al medesimo gruppo e aventi ciascuna il centro degli interessi principali in Italia possono essere assoggettate, in accoglimento di un unico ricorso, a una procedura unitaria, quando risultino opportune forme di coordinamento nella liquidazione degli attivi in funzione del migliore soddisfacimento dei creditori, ferma restando l’autonomia delle rispettive masse attive e passive. Se le imprese hanno il centro degli interessi in circoscrizioni diverse, è competente il tribunale davanti al quale è stata depositata la prima domanda.

Due precisazioni che nella pratica fanno la differenza. La prima: l’esistenza del gruppo non basta. La liquidazione giudiziale unitaria non consente di assoggettare alla procedura una società solo perché collegata ad altre insolventi; ciascuna impresa deve essere autonomamente insolvente e autonomamente assoggettabile alla liquidazione giudiziale. La seconda: occorre dimostrare perché una liquidazione coordinata sia concretamente preferibile all’apertura di procedure indipendenti. L’art. 288 prevede comunque che, in caso di procedure separate, gli organi di gestione cooperino per facilitarne la gestione efficace.

I termini che si attivano

Quindici giorni liberi tra notifica e udienza; sette giorni per la memoria difensiva. Sono i termini più brevi di tutta la timeline e cadono nel momento peggiore. E, come si è detto, la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto non si applica a questo procedimento: un ricorso notificato il 20 luglio porta a un’udienza di inizio agosto, con la memoria da depositare mentre lo studio del commercialista è chiuso.

Cosa può fare il debitore ora

Questa è la terza finestra difensiva, e dura quindici giorni.

La prima mossa è verificare la legittimazione e il credito: molti ricorsi si fondano su crediti contestati, su saldi di conto corrente mai riconciliati o su garanzie la cui escussione è discutibile. La contestazione del credito non blocca di per sé l’accertamento dell’insolvenza, ma incide sul quadro complessivo.

La seconda è contestare lo stato di insolvenza della holding separatamente da quello della partecipata. È l’errore di prospettiva più comune anche fra i creditori: trattare il gruppo come un soggetto unico. Una holding di partecipazioni che non ha debiti propri scaduti, e il cui attivo è costituito da partecipazioni e immobili, non è insolvente solo perché lo è la controllata. L’insolvenza va provata in capo a ciascun soggetto.

La terza è valutare l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi, che va coordinato con il procedimento pendente. Qui va ricordato il chiarimento del correttivo-ter sull’art. 25-quinquies: la pendenza di un’istanza di liquidazione giudiziale proposta da un terzo non preclude l’accesso alla composizione negoziata.

L’errore tipico di questa fase

Non comparire, o comparire senza memoria. Accade più spesso di quanto si creda, soprattutto quando la notifica arriva alla sede legale di una holding che non ha personale e la posta viene ritirata in ritardo. L’udienza si tiene comunque, e la sentenza di apertura viene emessa sulla base del solo quadro offerto dal creditore.

Quanto dura realmente

Dal deposito del ricorso alla sentenza passano, secondo il tribunale e la complessità, dai due ai sei mesi. Nei gruppi con più ricorsi davanti a sezioni diverse si arriva a otto o nove mesi, perché va prima risolta la questione della competenza e della trattazione congiunta: il Tribunale di Taranto si è pronunciato proprio sul criterio per individuare il tribunale territorialmente competente in una composizione negoziata di gruppo, a conferma che il tema della competenza nelle crisi di gruppo è tutt’altro che teorico.

Tappa 7 — Il giorno dell’apertura: cosa succede davvero alle partecipate e alle quote

Cosa succede

La sentenza viene pubblicata. È il giorno in cui la parola “gruppo” smette di avere il significato che aveva in azienda e assume quello, molto più rigido, del diritto concorsuale.

Se la liquidazione giudiziale è stata aperta nei confronti della partecipata operativa, accade questo: la società è spossessata, l’amministrazione del patrimonio passa al curatore, i contratti pendenti seguono le regole degli artt. 172 e seguenti del Codice, le azioni esecutive individuali sono improcedibili e ogni creditore deve passare dallo stato passivo. La holding, in quanto socia, non è spossessata: resta titolare delle quote. Ma quelle quote valgono, nella sostanza, l’attivo netto residuo della partecipata, cioè quasi sempre zero. Il valore della holding si azzera senza che nessun provvedimento la riguardi direttamente.

Se la liquidazione giudiziale è stata aperta anche nei confronti della holding, accade qualcosa di diverso e più pesante: le partecipazioni nelle controllate entrano nell’attivo della procedura e saranno liquidate dal curatore secondo il programma di liquidazione. Il curatore della holding diventa, di fatto, il socio delle partecipate: esercita i diritti sociali, può revocare amministratori, può promuovere azioni sociali di responsabilità nelle controllate, può vendere le quote a terzi. Il gruppo, come architettura di controllo familiare, cessa di esistere quel giorno.

Nella liquidazione giudiziale di gruppo ex art. 287 la procedura è unitaria ma le masse restano separate: l’attivo di una società non paga i creditori di un’altra. Il coordinamento riguarda la liquidazione degli attivi, non la loro fusione. E se emergono conflitti di interesse tra le diverse imprese del gruppo o tra le ragioni dei rispettivi creditori, il tribunale può disporre la separazione dell’unica procedura.

La norma

L’art. 49 del Codice della crisi disciplina il contenuto della sentenza, che tra l’altro fissa l’udienza di verifica dello stato passivo entro centoventi giorni dalla sentenza, prorogabili a centottanta nei casi di particolare complessità. L’art. 51 regola il reclamo. L’art. 201 stabilisce che le domande di ammissione al passivo vanno trasmesse almeno trenta giorni prima dell’udienza di verifica. L’art. 206 disciplina l’opposizione allo stato passivo. L’art. 213 impone al curatore di predisporre il programma di liquidazione entro centocinquanta giorni dall’apertura. L’art. 130 gli impone una relazione iniziale al giudice delegato entro trenta giorni e rapporti riepilogativi periodici.

I termini che si attivano

Il reclamo contro la sentenza di apertura va proposto entro trenta giorni, decorrenti per il debitore dalla notificazione e per gli altri interessati dalla comunicazione o dall’iscrizione nel registro delle imprese, con un termine ultimo di sei mesi dalla pubblicazione. Le domande di ammissione al passivo vanno depositate almeno trenta giorni prima dell’udienza di verifica: le domande tardive sono ammesse ma con le limitazioni di legge. L’opposizione allo stato passivo va proposta entro trenta giorni dalla comunicazione dell’esito.

Qui la sospensione feriale 1°-31 agosto torna a contare: il termine per il reclamo contro la sentenza che apre la procedura non ne beneficia, trattandosi di procedimento relativo alla dichiarazione, mentre i giudizi di opposizione e le cause risarcitorie collegate seguono le regole ordinarie.

Cosa può fare il debitore ora

Molto meno di prima, ma non nulla. Questa è la quarta finestra difensiva, ed è tutta processuale.

Primo: valutare il reclamo, soprattutto quando l’insolvenza della holding è stata affermata per trascinamento, cioè desunta dall’insolvenza della controllata senza un autonomo accertamento. È un vizio ricorrente e aggredibile.

Secondo: depositare la domanda al passivo per i crediti della holding verso le partecipate, anche sapendo che molti saranno qualificati postergati. Non depositarla significa rinunciare in partenza anche a ciò che era recuperabile, perché non tutti i finanziamenti infragruppo sono postergati: la postergazione opera solo se il finanziamento è stato concesso in un momento di eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto o in una situazione in cui sarebbe stato ragionevole un conferimento. Va dimostrato, finanziamento per finanziamento, in quale contesto patrimoniale ciascuno è stato erogato. La Cassazione, con l’ordinanza n. 583 del 10 gennaio 2025, ha inoltre confermato che restano esclusi dalla postergazione i finanziamenti infragruppo erogati tra il 9 aprile e il 31 dicembre 2020, per effetto della deroga emergenziale: una finestra che, nei gruppi, riguarda ancora oggi posizioni rilevanti.

Terzo: presidiare la verifica del passivo delle altre società del gruppo, perché è lì che si decide la quantificazione reciproca dei rapporti infragruppo, e quelle decisioni condizioneranno le cause successive.

L’errore tipico di questa fase

Considerare la verifica del passivo un adempimento contabile da delegare. Lo stato passivo è un accertamento che, una volta definitivo, fa stato dentro la procedura: una qualificazione di postergazione non contestata nei trenta giorni diventa definitiva, e con essa l’azzeramento di un credito che magari era difendibile.

Quanto dura realmente

Dall’apertura all’udienza di verifica passano i centoventi giorni di legge, nella pratica spesso cinque o sei mesi. Dal decreto di esecutività all’eventuale decisione sull’opposizione passano da otto a diciotto mesi. La liquidazione di partecipazioni non quotate di società operative in crisi richiede in media da uno a tre anni e si chiude molto spesso senza realizzo.

Tappa 8 — Dal mese 1 al mese 24 della procedura: revocatorie, postergazione, responsabilità

Cosa succede

Da questo momento in poi il protagonista non è più il debitore: è il curatore. E il suo lavoro consiste, letteralmente, nel riavvolgere il nastro. Ricostruisce i flussi infragruppo, individua i pagamenti anomali, verifica chi sapeva cosa e quando, e decide quali azioni promuovere. È la fase in cui si scopre che tutte le scelte fatte tra la Tappa 1 e la Tappa 4 avevano conseguenze.

La norma

L’art. 166 del Codice della crisi distingue gli atti “anormali” dagli atti “normali”. Per gli atti a titolo oneroso con sproporzione superiore a un quarto, per i pagamenti effettuati con mezzi non usuali e per le garanzie concesse per debiti non scaduti, il periodo sospetto è di un anno a ritroso e la conoscenza dello stato di insolvenza si presume, spettando alla controparte provare di non averla avuta. Per i pagamenti di debiti liquidi ed esigibili, per gli atti a titolo oneroso e per le garanzie contestuali, il periodo sospetto è di sei mesi e la prova della scientia decoctionis grava sul curatore. L’art. 164 colpisce i rimborsi di finanziamenti soci dell’anno precedente. L’art. 292 estende, nella liquidazione giudiziale di gruppo, la postergazione ai finanziamenti infragruppo concessi nell’anno antecedente l’apertura o successivamente, con revocabilità del rimborso.

L’art. 255 raccoglie le azioni di responsabilità esercitabili dal curatore, previa autorizzazione: l’azione sociale di responsabilità, l’azione dei creditori sociali, l’azione contro il socio di s.r.l. che abbia intenzionalmente deciso o autorizzato atti dannosi ai sensi dell’art. 2476, ottavo comma, c.c., e l’azione risarcitoria per abusiva attività di direzione e coordinamento nei confronti della capogruppo ai sensi dell’art. 2497 c.c., che il quarto comma della norma civilistica affida appunto al curatore. Nella disciplina del gruppo, il Codice prevede inoltre strumenti specifici a disposizione del curatore nei confronti delle altre imprese del gruppo, incluse le azioni di inefficacia dei trasferimenti infragruppo e la denuncia di gravi irregolarità.

I termini che si attivano

Il periodo sospetto si conta a ritroso dall’apertura della procedura, o, in caso di consecuzione tra procedure, dall’ammissione alla prima: la Cassazione, con la pronuncia n. 11225 del 29 aprile 2025, si è occupata proprio della decorrenza del periodo sospetto in caso di consecuzione, e un orientamento consolidato ancora il computo al provvedimento di ammissione alla prima procedura e non alla data della domanda. Le azioni revocatorie sono soggette a decadenza e prescrizione secondo l’art. 170 CCII. L’azione sociale di responsabilità si prescrive in cinque anni dal momento in cui il danno diventa oggettivamente percepibile all’esterno, con sospensione finché l’amministratore è in carica.

Cosa può fare il debitore ora

Chi è stato amministratore della holding o della partecipata, e chi era socio di controllo, in questa fase è convenuto e non più attore. Ma tre cose restano possibili.

La prima è contestare la scientia decoctionis nelle revocatorie che riguardano il gruppo. La giurisprudenza richiede che le presunzioni rivestano i caratteri della gravità e della precisione: la Cassazione è tornata sul punto con la pronuncia n. 27214 dell’11 ottobre 2025, in tema di requisiti delle presunzioni dirette a dimostrare la conoscenza dello stato di insolvenza in capo al convenuto, e con la pronuncia n. 30697 del 21 novembre 2025. È un terreno tecnico, in cui conta la ricostruzione documentale più dell’argomento generale.

La seconda è difendere le operazioni infragruppo con la prova dei vantaggi compensativi, nei termini richiesti dalla Cassazione: non la mera allegazione, ma la dimostrazione del beneficio indiretto e della sua idoneità a compensare il pregiudizio immediato.

La terza è separare le posizioni. In un gruppo, i soggetti convenuti sono spesso molti: amministratori di diritto, amministratori di fatto, sindaci, la capogruppo, talvolta i soci. La Cassazione, con la sentenza n. 32545 del 13 dicembre 2025, ha ribadito che anche il socio di una s.r.l. può rispondere in solido con gli amministratori per atti di gestione illeciti che abbiano contribuito a portare la società al dissesto. Costruire una difesa unica per tutti è quasi sempre un errore, perché le posizioni non sono sovrapponibili e un argomento che salva uno può affondare l’altro.

L’errore tipico di questa fase

Sottovalutare l’azione ex art. 2497 c.c. perché “la holding non ha mai amministrato nulla”. La responsabilità da direzione e coordinamento non richiede cariche formali: si fonda sull’esercizio di fatto di un potere di indirizzo stabile, presunto in base all’art. 2497-sexies c.c. nei confronti di chi controlla ai sensi dell’art. 2359 c.c. o è tenuto al consolidamento dei bilanci. Chi si difende sostenendo di non avere mai firmato nulla offre al curatore esattamente l’argomento della direzione occulta.

Quanto dura realmente

Un giudizio revocatorio di primo grado dura mediamente dai due ai quattro anni; un’azione di responsabilità contro amministratori e capogruppo, con consulenza tecnica contabile, dai tre ai cinque. Con i gradi di impugnazione si arriva senza difficoltà a otto anni. È la fase più lunga di tutte, e si svolge interamente dopo che l’azienda ha cessato di esistere.

Tappa 9 — Oltre la procedura: la holding personale, la società di fatto e il patrimonio della persona fisica

Cosa succede

Siamo ormai a ventiquattro o trentasei mesi dall’apertura. L’attivo delle società si è rivelato incapiente. Ed è qui che la curatela, o un creditore particolarmente agguerrito, guarda all’ultimo bersaglio possibile: la persona fisica che il gruppo lo dirigeva. Non come amministratore, ma come imprenditore occulto.

È la frontiera più tecnica dell’intera materia e la più fraintesa, perché mescola due figure che la giurisprudenza tiene distinte.

La norma e le due figure

La prima figura è la holding di fatto di tipo personale: una o più persone fisiche che esercitano in modo stabile, professionale e organizzato la direzione e il coordinamento di società commerciali. Non è una costruzione teorica: la giurisprudenza ammette che la holding di tipo personale possa assumere la veste di una società di persone di fatto composta da due o più persone fisiche, la cui esistenza si giustifica per l’effettivo esercizio dell’attività di direzione e coordinamento considerata dagli artt. 2497 e seguenti c.c. Il Tribunale di Venezia, con sentenza del 22 gennaio 2025, ha messo a fuoco l’onere di allegazione a carico di chi agisce: non basta affermare che i soci di una società controllante appartengono alla stessa famiglia e detengono quote paritarie; occorre la prova del ruolo di direzione unitaria congiunta. Se la direzione è abusiva, la holding di fatto risponde ai sensi dell’art. 2497 c.c., e quel debito risarcitorio, se la holding di fatto è essa stessa insolvente e svolge attività d’impresa, può portare alla sua liquidazione giudiziale in via autonoma.

La seconda figura è la supersocietà di fatto: una società di fatto occulta che si assume esistente tra la società già insolvente e i suoi controllanti, persone fisiche o società. Qui il meccanismo non è risarcitorio ma di estensione: l’art. 256 del Codice della crisi, erede dell’art. 147 della legge fallimentare, consente di estendere la procedura ai soci illimitatamente responsabili emersi dopo l’apertura, comprese le società di capitali che risultino socie di una società di fatto.

La Cassazione ha lavorato molto su questi confini. Con la pronuncia n. 11604 del 2025 ha precisato le prove necessarie per dimostrare la partecipazione di una società di capitali a una società di persone di fatto. Con la pronuncia n. 7105 del 2025 ha affermato che anche uno stravolgimento delle regole distributive societarie non esclude che possa ritenersi esistente una supersocietà di fatto assoggettabile a estensione: l’abuso e lo svuotamento di una società a vantaggio di chi la controlla non sono, di per sé, incompatibili con l’esistenza del sodalizio occulto. Con la pronuncia n. 482 del 2026 è tornata sui presupposti dell’estensione dall’imprenditore individuale alla società di fatto e ai soci illimitatamente responsabili, valorizzando l’accertamento della reale attività svolta. Con la pronuncia n. 24247 del 2025 ha chiarito il profilo intertemporale: la richiesta di estensione in una procedura dichiarata sotto la legge fallimentare resta disciplinata dalla legge fallimentare.

Il lato personale: il socio garante

Parallelamente, e su un binario del tutto diverso, corre l’esposizione personale da fideiussione. Qui la persona fisica non è un imprenditore occulto: è semplicemente qualcuno che ha firmato garanzie per milioni e che, a società estinte, se le vede escutere.

Le procedure di sovraindebitamento sono la strada, ma con un paletto preciso. La Cassazione, con la sentenza n. 29746 dell’11 novembre 2025, ha escluso che possa qualificarsi consumatore il fideiussore che abbia detenuto una partecipazione non trascurabile al capitale della società garantita e abbia ricoperto cariche sociali: la garanzia, in quel caso, è funzionale all’impresa, e la strada della ristrutturazione dei debiti del consumatore è preclusa. La Corte ha però ribadito che la qualifica non si trasferisce automaticamente dal debitore principale al garante e va valutata caso per caso in base al collegamento funzionale.

Chiusa quella porta, restano aperte le altre: il concordato minore, la liquidazione controllata e, nei casi estremi, l’esdebitazione del debitore incapiente. E qui la giurisprudenza ha allargato invece che restringere: con la sentenza n. 22074 del 31 luglio 2025 la Cassazione ha affermato che la domanda di liquidazione controllata non può essere dichiarata inammissibile per “non meritevolezza” fondata su negligenza o imprudenza del debitore, perché l’accesso non è un premio alla condotta virtuosa e la condotta si valuta semmai nella successiva fase dell’esdebitazione. Un limite esiste, ed è di sistema: con la pronuncia n. 30108 del 14 novembre 2025 la Corte ha escluso che chi sia stato dichiarato fallito e non abbia ottenuto l’esdebitazione concorsuale possa utilizzare a posteriori l’esdebitazione dell’incapiente per cancellare quegli stessi debiti.

Va aggiunto un dato che riguarda da vicino chi pensa di risolvere il problema cancellando le società: la Cassazione, con l’ordinanza n. 30166 del 15 novembre 2025, ha ribadito che il creditore conserva interesse ad agire nei confronti del socio della società estinta anche quando non risultano utili distribuiti in sede di liquidazione. La chiusura della società non chiude il capitolo per i soci.

I termini che si attivano

L’esdebitazione di diritto nella liquidazione giudiziale e nella liquidazione controllata interviene decorsi tre anni dall’apertura della procedura, o alla chiusura se anteriore. Sono tre anni effettivi, non un’attesa generica. Le azioni per l’estensione e quelle risarcitorie seguono invece i tempi ordinari dei giudizi ricostruttivi, con prescrizione quinquennale per le azioni di responsabilità e decennale per quelle contrattuali.

L’errore tipico di questa fase

Pensare che l’estensione alla persona fisica sia una formalità che il tribunale concede su richiesta, oppure, specularmente, che sia un’ipotesi di scuola che non capiterà mai. Non è né l’una né l’altra: è un accertamento probatorio pesante, in cui contano gli indici concreti, le identità di sedi e compagini, i flussi non giustificati contabilmente, le cessioni di rami d’azienda tra le società del gruppo. Si vince o si perde sui documenti, non sui principi.

Quanto dura realmente

Un giudizio di estensione, con reclamo e ricorso per cassazione, impegna dai quattro ai sette anni. Una liquidazione controllata del socio garante dura in media dai due ai quattro anni, con esdebitazione al compimento del triennio.

La stessa procedura, due calendari

Le date che seguono sono ipotesi dimostrative, non casi reali: servono a mostrare come la stessa identica situazione di partenza produca esiti opposti a seconda di quando si interviene.

Situazione di partenza, identica nei due scenari. Gruppo composto da Alfa Partecipazioni S.r.l. (holding, patrimonio: 100% di Beta S.r.l., un capannone del valore di 640.000 €, crediti verso Beta per finanziamenti pregressi per 418.000 €) e Beta S.r.l. (operativa, debiti verso fornitori per 1.236.000 €, debiti bancari per 870.000 € assistiti da fideiussione personale del socio unico per 500.000 €). Al 31 gennaio dell’anno 1, Beta ha fornitori scaduti da oltre novanta giorni per 710.000 €, contro non scaduti per 290.000 €.

Calendario A — chi agisce alle finestre giuste.

10 febbraio, anno 1. L’organo di controllo di Beta segnala per iscritto il superamento degli indici. La holding convoca una riunione e fa redigere un flusso di cassa consolidato a sei mesi.

3 marzo. Istanza unitaria di composizione negoziata per Alfa e Beta, con richiesta di misure protettive. Nessun nuovo finanziamento viene erogato dalla holding senza autorizzazione.

9 marzo. Nomina dell’esperto unico. Pubblicazione dell’istanza di misure protettive nel registro delle imprese.

28 marzo. Deposito del ricorso di conferma, entro i trenta giorni. Richiesta, in via cautelare, dell’estensione della protezione alla posizione del socio garante, motivata sul fatto che il piano prevede l’apporto del capannone della holding.

7 aprile. Udienza. Il tribunale conferma le misure per 120 giorni e, in via cautelare, inibisce l’escussione della fideiussione per lo stesso periodo.

maggio-luglio. Trattative. Richiesta di autorizzazione ex art. 22 per un finanziamento prededucibile di 180.000 € erogato dal socio: autorizzato il 22 maggio. Nessun rimborso di finanziamenti pregressi.

4 agosto. Proroga delle misure fino al tetto dei 240 giorni complessivi.

30 settembre. Accordo con i creditori finanziari e con i primi sei fornitori, sottoscritto anche dall’esperto. La fideiussione viene rinegoziata e ridotta a 180.000 € con liberazione parziale.

Esito a 8 mesi dal giorno 0. Beta prosegue l’attività. Il credito della holding per 418.000 € resta postergato ma sopravvive come posta contabile; il finanziamento di 180.000 € è prededucibile. Il capannone resta di proprietà di Alfa, vincolato al piano. Nessuna revocatoria, nessuna azione di responsabilità, nessuna estensione.

Calendario B — chi lascia correre.

10 febbraio, anno 1. La segnalazione dell’organo di controllo viene archiviata come “eccesso di prudenza”.

marzo-settembre. La holding eroga a Beta, in nove tranche, complessivi 362.000 €, senza delibere e senza contratti. Il 18 giugno Beta restituisce ad Alfa 90.000 € per “partite pregresse”.

14 ottobre. Una banca revoca gli affidamenti e escute la fideiussione per 500.000 €.

6 novembre. Decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo contro il socio garante.

19 gennaio, anno 2. Un fornitore deposita ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale di Beta. Notifica il 5 febbraio, udienza il 24 febbraio: i quindici giorni liberi ci sono, i sette giorni per la memoria scadono il 17 febbraio, e la memoria non viene depositata.

11 marzo, anno 2. Sentenza di apertura della liquidazione giudiziale di Beta.

aprile-luglio, anno 2. Verifica del passivo. Il credito di Alfa per 780.000 € complessivi è ammesso in via postergata, quindi in concreto non soddisfatto. Il pignoramento sul conto personale del socio prosegue.

ottobre, anno 2. Il curatore agisce in revocatoria per il rimborso di 90.000 € del 18 giugno dell’anno 1, che ricade nel periodo sospetto, e promuove azione ex art. 2497 c.c. contro Alfa per avere diretto Beta nel proprio interesse senza vantaggi compensativi.

anno 3. Istanza di liquidazione giudiziale anche nei confronti di Alfa, insolvente per effetto del debito risarcitorio e delle garanzie escusse. Il capannone entra nell’attivo.

anno 4. Istanza per l’accertamento di una supersocietà di fatto tra il socio e le società del gruppo, fondata su identità di sede, flussi non giustificati e una cessione di ramo d’azienda tra Beta e una terza società riconducibile alla famiglia.

Differenza tra i due calendari: otto mesi di decisioni. Le somme in gioco sono identiche. A cambiare è esclusivamente il momento in cui ciascuna mossa è stata fatta.

I binari paralleli: come cambia la timeline attivando un rimedio

La timeline non è una sola. Ogni rimedio attivato apre un binario con tempi, effetti e rischi propri. La tabella seguente confronta i quattro percorsi principali dal punto di vista che qui interessa: la sorte delle partecipate, la sorte della holding e l’esposizione personale del socio.

Percorso	Durata tipica	Effetto sulle partecipate	Effetto sulla holding	Esposizione personale del socio
Composizione negoziata unitaria di gruppo (art. 25 CCII)	6-12 mesi	Continuità; gestione all’imprenditore sotto vigilanza dell’esperto	Resta titolare delle quote; può apportare beni al piano	Protezione non automatica; estensione cautelare possibile, orientamenti divisi
Concordato preventivo di gruppo (artt. 284-286 CCII)	12-24 mesi	Procedura unitaria, masse separate, unico commissario	Inclusa se ha debiti propri; piano unitario o interferente	La fideiussione resta, salvo liberazione negoziata col creditore
Concordato semplificato (art. 25-sexies CCII)	6-12 mesi	Liquidazione del patrimonio senza voto dei creditori	Possibile solo dopo composizione negoziata senza esito	Nessun effetto liberatorio automatico sui garanti
Liquidazione giudiziale di gruppo (art. 287 CCII)	3-6 anni	Spossessamento; curatore unico; masse separate	Le partecipazioni entrano nell’attivo se aperta anche verso di lei	Azione di responsabilità, revocatorie, possibile estensione

Tre considerazioni che la tabella non può contenere.

Primo: il binario negoziale e quello giudiziale non sono alternativi in senso cronologico stretto. Il correttivo-ter ha chiarito che la pendenza di un’istanza di liquidazione giudiziale proposta da un terzo non preclude l’accesso alla composizione negoziata. Esiste quindi una sovrapposizione possibile, che va governata con attenzione perché i due procedimenti hanno tempi diversi e il secondo non aspetta il primo.

Secondo: il passaggio da un binario all’altro cambia il computo del periodo sospetto. Quando tra procedure si verifica consecuzione, il periodo sospetto si computa a ritroso dalla prima: è il tema affrontato dalla Cassazione con la pronuncia n. 11225 del 29 aprile 2025. Significa che un concordato fallito non azzera il rischio revocatorio, lo retrodata.

Terzo: il binario personale corre sempre, in parallelo e indipendentemente. Qualunque sia il percorso scelto dalle società, le fideiussioni restano. La loro gestione va impostata come un cantiere separato, con i suoi strumenti, i suoi tempi e, se del caso, le sue procedure di sovraindebitamento. Il socio che aspetta l’esito della procedura societaria per occuparsi della propria posizione personale arriva sistematicamente tardi: quando le società hanno finito, lui ha già subito i pignoramenti.

Le cinque finestre critiche

Dentro una timeline di tre o quattro anni ci sono cinque momenti in cui agire o non agire cambia l’esito. Tutto il resto, per quanto faticoso, è conseguenza.

La finestra della qualificazione dei flussi infragruppo, che si apre a ogni singola erogazione e si chiude nel momento stesso in cui il bonifico parte. È l’unica finestra che non ha un termine di legge e che non si riapre mai: la natura di un trasferimento di risorse si cristallizza quando viene eseguito, e la distinzione tra versamento in conto capitale, finanziamento e finanziamento autorizzato ex art. 22 CCII deciderà anni dopo se quel denaro è recuperabile, postergato o revocabile.
La finestra dei trenta giorni per il ricorso di conferma delle misure protettive. Si apre con la pubblicazione nel registro delle imprese. Chi la perde non perde solo la protezione del patrimonio sociale: perde anche la possibilità di chiedere, contestualmente, la tutela cautelare per i garanti, che è la sola leva disponibile per sospendere l’escussione delle fideiussioni durante le trattative.
La finestra dei sessanta giorni per il concordato semplificato dopo la relazione finale dell’esperto. È la via d’uscita riservata a chi ha percorso la composizione negoziata senza esito. Cade nel momento di massima stanchezza e viene persa più spesso di qualunque altro termine di questa materia.
La finestra dei quindici giorni liberi tra la notifica del ricorso del creditore e l’udienza, con memoria da depositare sette giorni prima. È la finestra in cui si contesta l’insolvenza autonoma della holding e si impedisce che venga affermata per trascinamento da quella della partecipata. Non si riapre: dopo, resta solo il reclamo contro una sentenza già emessa.
La finestra dei trenta giorni per la domanda al passivo e per l’opposizione allo stato passivo. È il momento in cui si decide se il credito della holding verso le partecipate sopravvive, e in quale rango. Una qualificazione di postergazione non contestata entro trenta giorni dalla comunicazione diventa definitiva, e con essa l’azzeramento di quel credito.

Le domande sul tempo

“Sono passati otto mesi dall’istanza di composizione negoziata e non abbiamo concluso nulla: è finita?” Non necessariamente, ma il margine è stretto. L’incarico dell’esperto si considera concluso decorsi centottanta giorni dall’accettazione se non è stata individuata una soluzione adeguata, e può proseguire per non oltre altri centottanta giorni se tutte le parti lo chiedono e l’esperto acconsente, oppure se la prosecuzione è resa necessaria dal ricorso alle autorizzazioni del tribunale. A otto mesi si è quindi dentro la seconda finestra. Le misure protettive, però, hanno un tetto autonomo e più basso: duecentoquaranta giorni complessivi. È frequente che a otto mesi le trattative siano ancora aperte ma la protezione sia già scaduta, il che espone il patrimonio mentre si discute.

“La liquidazione giudiziale di Beta è stata aperta quattro mesi fa e non ho ancora depositato la domanda al passivo: posso ancora farlo?” Le domande vanno trasmesse almeno trenta giorni prima dell’udienza di verifica, che la sentenza fissa entro centoventi giorni dall’apertura, prorogabili a centottanta nei casi complessi. Se quell’udienza non si è ancora tenuta e mancano più di trenta giorni, si è in termine. Se è già passata, resta la via della domanda tardiva, ammessa ma con limitazioni rilevanti sul concorso nei riparti già eseguiti. Va verificata subito la data fissata nella sentenza, non stimata.

“Quanto dura in tutto, dal primo segnale all’esdebitazione?” Nei percorsi negoziali riusciti, dai dodici ai ventiquattro mesi dal giorno 0, e la parola esdebitazione non entra nel discorso perché non ce n’è bisogno. Nei percorsi liquidatori, il quadro è diverso: dai due ai sei mesi per l’istruttoria, dai tre ai sei anni per la liquidazione giudiziale, con esdebitazione di diritto decorsi tre anni dall’apertura o alla chiusura se anteriore. Sul lato personale, una liquidazione controllata del socio garante dura in media dai due ai quattro anni, con esdebitazione al triennio.

“Il ricorso del creditore mi è stato notificato il 22 luglio: ad agosto i termini sono sospesi?” No, non per quel procedimento. La sospensione feriale dei termini processuali opera dal 1° al 31 agosto, ma non si applica ai procedimenti relativi alla dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale. L’udienza si tiene e la memoria difensiva va depositata nei sette giorni. Restano invece sospesi in quel mese i termini dei giudizi civili ordinari collegati, come l’opposizione a un decreto ingiuntivo o una causa risarcitoria.

“Sono passati due anni dalla chiusura della mia srl: possono ancora venire a cercarmi?” Sì, su più fronti. L’azione sociale di responsabilità si prescrive in cinque anni dal momento in cui il danno diventa oggettivamente percepibile all’esterno; le revocatorie seguono i termini dell’art. 170 CCII; e la Cassazione, con l’ordinanza n. 30166 del 15 novembre 2025, ha ribadito che il creditore conserva interesse ad agire contro il socio della società estinta anche quando non risultano utili distribuiti in sede di liquidazione. La cancellazione dal registro delle imprese chiude la società, non la vicenda.

Le pronunce che scandiscono la procedura

I riferimenti che seguono sono ordinati secondo le tappe della timeline cui si riferiscono. Per ciascuno: estremi, principio riformulato in sintesi e ragione della rilevanza per la crisi di una holding con partecipate.

Tappe 1 e 4 — la finanza infragruppo e la postergazione

Cass. civ., Sez. I, ord. 8 luglio 2025, n. 18599. Sono postergati anche i finanziamenti erogati dalla controllante alla controllata attraverso l’intermediazione di un’altra società del gruppo, controllante la finanziata e a sua volta controllata dalla finanziatrice, perché lo schermo della distinta personalità giuridica dell’interposta non può vanificare la tutela dei creditori. Rilevanza: smonta l’architettura più diffusa nei gruppi familiari, quella del denaro che scende per gradi lungo la catena.
Cass. civ., Sez. I, ord. 31 luglio 2025, n. 22166. L’operatività della postergazione ex art. 2497-quinquies c.c. non richiede la prova di un abuso dell’attività di direzione e coordinamento; per invocare le deroghe temporanee occorre una prova con data certa, non essendo sufficienti le date valuta degli estratti conto. Rilevanza: la holding corretta non è esente da postergazione; esserlo stata non salva il credito.
Cass. civ., Sez. I, ord. 8 luglio 2025, n. 18591. Le somme anticipate a un’impresa in crisi per consentirne la prosecuzione sono finanziamenti ai fini della postergazione, qualunque sia la veste formale adottata. Rilevanza: la qualificazione contabile non protegge; conta la funzione economica dell’erogazione.
Cass. civ., ord. 10 gennaio 2025, n. 583. I finanziamenti infragruppo sono postergati, salvo quelli erogati tra il 9 aprile e il 31 dicembre 2020, esentati dalla normativa emergenziale. Rilevanza: una finestra temporale che, nei gruppi, riguarda ancora oggi posizioni di importo rilevante e va verificata posizione per posizione.
Cass. civ., Sez. I, 27 gennaio 2025, n. 1865. Postergazione del credito da finanziamento soci e compensazione in sede concorsuale sono ontologicamente incompatibili. Rilevanza: esclude la scorciatoia di compensare il credito postergato della holding con i propri debiti verso la partecipata.
Cass. civ., 2025, n. 22403. La postergazione è disciplina propria delle società di capitali e non si estende al finanziamento erogato da un ente pubblico a una fondazione da esso costituita, pur in presenza di un ruolo dominante nella governance. Rilevanza: definisce il perimetro soggettivo dell’istituto, utile nelle strutture miste.
Cass. civ., 29 giugno 2025, n. 17508. Il debito verso il socio, pur inesigibile per effetto della postergazione, resta un debito scaduto e va computato ai fini dei presupposti della liquidazione controllata. Rilevanza: il credito postergato non scompare dal passivo; pesa nella valutazione dell’insolvenza.

Tappa 4 e Tappa 8 — direzione e coordinamento, responsabilità

Cass. civ., 2025, n. 19943. Presupposto della tutela risarcitoria dell’art. 2497 c.c. è l’esercizio di un’attività di direzione e coordinamento, presunta in base all’art. 2497-sexies c.c.; non basta prospettare in astratto l’esistenza di vantaggi compensativi, poiché chi li invoca deve allegare e provare i benefici indiretti e la loro idoneità a compensare gli effetti negativi dell’operazione. Rilevanza: ribalta il peso probatorio proprio nel punto in cui la holding costruisce la sua difesa.
Cass. civ., Sez. I, 13 dicembre 2025, n. 32545. Anche il socio di una s.r.l. può rispondere in solido con gli amministratori per atti di gestione illeciti che abbiano contribuito a condurre la società al dissesto. Rilevanza: estende il fronte dei convenuti oltre gli organi formali, raggiungendo il socio di controllo.
Cass. civ., Sez. I, 27 agosto 2025, n. 24006. Nell’azione di responsabilità contro l’amministratore nel frattempo deceduto, la costituzione in giudizio dei chiamati all’eredità integra accettazione implicita della qualità di eredi. Rilevanza: nelle crisi di gruppo, dove le vicende durano anni, il passaggio generazionale non estingue il contenzioso.

Tappa 8 — revocatorie

Cass. civ., Sez. I, 11 ottobre 2025, n. 27214. Le presunzioni dirette a dimostrare la conoscenza dello stato di insolvenza in capo al convenuto devono rivestire i caratteri della gravità e della precisione. Rilevanza: nelle revocatorie infragruppo la conoscenza viene data per scontata dalla curatela; la Corte impone un accertamento rigoroso.
Cass. civ., 29 aprile 2025, n. 11225. Affronta la decorrenza del periodo sospetto rilevante per le revocatorie in caso di consecuzione tra procedure concorsuali. Rilevanza: chi passa da uno strumento di regolazione alla liquidazione giudiziale non azzera il rischio revocatorio, lo retrodata.
Cass. civ., Sez. I, 21 novembre 2025, n. 30697. Pronuncia in tema di revocatoria e di valutazione della scientia decoctionis del convenuto. Rilevanza: conferma l’indirizzo rigoroso sul piano probatorio.

Tappa 9 — holding di fatto, supersocietà di fatto, estensione

Cass. civ., Sez. I, 2025, n. 11604. Precisa le prove necessarie per dimostrare la partecipazione di una società di capitali a una società di persone di fatto, cioè alla cosiddetta supersocietà di fatto. Rilevanza: fissa lo standard probatorio su cui si gioca l’estensione.
Cass. civ., Sez. I, 2025, n. 7105. Anche uno stravolgimento delle regole distributive societarie non esclude che possa ritenersi esistente una supersocietà di fatto assoggettabile a estensione: l’abuso di una società a vantaggio dei suoi controllori non è di per sé incompatibile con il sodalizio occulto. Rilevanza: chiude la difesa che faceva leva proprio sullo svuotamento della società.
Cass. civ., Sez. I, 2026, n. 482. Torna sui presupposti dell’estensione dall’imprenditore individuale alla società di fatto e ai soci illimitatamente responsabili, valorizzando l’accertamento della reale attività svolta. Rilevanza: conferma che l’estensione è un accertamento di fatto, non una conseguenza automatica.
Cass. civ., Sez. I, 2025, n. 24247. La richiesta di estensione in una procedura dichiarata in vigenza della legge fallimentare resta disciplinata dalla legge fallimentare. Rilevanza: nelle crisi di gruppo pluriennali il regime applicabile dipende dalla data di apertura della procedura madre.
Trib. Venezia, sentenza 22 gennaio 2025. Chiarisce l’onere di allegazione di chi agisce ex art. 2497, comma 1, c.c. deducendo l’esistenza di una holding di fatto di tipo personale: non basta la presunzione fondata sull’appartenenza familiare e sulle quote paritarie, occorre la prova del ruolo di direzione unitaria congiunta. Rilevanza: è la pronuncia che indica cosa deve essere provato, e quindi cosa va contestato.

Tappa 3 — misure protettive e patrimonio personale

Trib. Brescia, sez. IV civ., ordinanza 17 aprile 2025. Ammette l’estensione delle misure protettive ai terzi garanti, in quanto coobbligati in solido per le medesime posizioni oggetto della composizione negoziata, perché altrimenti i creditori potrebbero agire simultaneamente contro debitore principale e garanti pregiudicando l’operazione. Rilevanza: è l’appiglio principale per chiedere la protezione del socio fideiussore.
Trib. Milano, ordinanza 8 febbraio 2025. Rileva il difetto di legittimazione attiva dei soci garanti, poiché le misure degli artt. 18 e 19 CCII possono essere richieste solo dall’imprenditore, e nega il blocco dell’escussione valorizzando le operazioni patrimoniali compiute dalle garanti, rivelatrici di un intento di sottrazione delle risorse alle garanzie. Rilevanza: indica chi deve presentare l’istanza e quali condotte pregresse la rendono indifendibile.
Trib. Pescara, provvedimento 14 maggio 2025. Nega la conferma delle misure protettive in assenza di un piano dettagliato e di impegni concreti di soci o finanziatori, escludendo il fumus boni iuris. Rilevanza: la protezione non si ottiene con la sola istanza; richiede un piano già strutturato al trentesimo giorno.
Trib. Rimini, provvedimento 29 luglio 2025 e Trib. Alessandria, provvedimento 17 luglio 2026. Ammettono l’estensione delle misure protettive ai soci illimitatamente responsabili quando il progetto di risanamento coinvolge il loro patrimonio personale e la protezione è funzionale all’esito delle trattative. Rilevanza: delineano i presupposti concreti dell’estensione.
Trib. Trento, provvedimento 14 gennaio 2023. Esclude il potere del giudice di pronunciarsi sulla riunione di distinte procedure di composizione negoziata, data la natura non giurisdizionale dell’istituto. Rilevanza: il perimetro del gruppo nella composizione negoziata si sceglie al giorno 0, non dopo.

Tappa 9 — il lato personale del socio

Cass. civ., Sez. I, 11 novembre 2025, n. 29746. Il fideiussore che abbia detenuto una partecipazione non trascurabile al capitale della società garantita e abbia ricoperto cariche sociali non è consumatore per quei debiti, perché la garanzia è funzionalmente collegata all’impresa; la qualifica non si trasferisce però automaticamente dal debitore principale al garante e va accertata caso per caso. Rilevanza: chiude al socio-garante la ristrutturazione dei debiti del consumatore, lasciando aperte le altre procedure.
Cass. civ., Sez. I, 31 luglio 2025, n. 22074. La domanda di liquidazione controllata non può essere dichiarata inammissibile per “non meritevolezza” fondata su negligenza o imprudenza del debitore: l’accesso non è un premio alla condotta virtuosa e la condotta si valuta nella fase dell’esdebitazione. Rilevanza: mantiene praticabile la via liquidatoria per il socio garante dopo la crisi del gruppo.
Cass. civ., 14 novembre 2025, n. 30108. Chi è stato dichiarato fallito e non ha ottenuto l’esdebitazione concorsuale non può utilizzare l’esdebitazione dell’incapiente per cancellare i debiti già coinvolti in quella procedura. Rilevanza: definisce il limite esterno della seconda opportunità.
Cass. civ., Sez. III, ord. 15 novembre 2025, n. 30166. Il creditore conserva interesse ad agire nei confronti del socio della società estinta anche quando non risultano utili distribuiti in sede di liquidazione. Rilevanza: la cancellazione della holding non chiude la posizione dei soci.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Lo Studio interviene alla tappa in cui ti trovi, non a quella in cui sarebbe stato comodo essere chiamati. Ecco, in concreto, che cosa facciamo in ciascuna.

Ricostruiamo la mappa cronologica del gruppo: estratti camerali, bilanci, movimenti infragruppo, garanzie e scadenze vengono riportati su un’unica linea temporale, in modo da individuare esattamente in quale tappa si trova ciascuna società e quali termini stanno già correndo.
Qualifichiamo giuridicamente, uno per uno, i trasferimenti di risorse infragruppo: distinguiamo i versamenti in conto capitale dai finanziamenti, verifichiamo per ciascuno la situazione patrimoniale al momento dell’erogazione e stabiliamo quali siano realmente postergati e quali difendibili.
Predisponiamo e depositiamo l’istanza di composizione negoziata, anche unitaria di gruppo ai sensi dell’art. 25 CCII, con la documentazione sul gruppo e la scelta ragionata del perimetro delle società da includere.
Redigiamo il ricorso di conferma delle misure protettive entro i trenta giorni e, quando il piano coinvolge il patrimonio personale, formuliamo nello stesso atto la domanda cautelare per i soci garanti, costruita sugli indirizzi dei tribunali che la ammettono.
Chiediamo le autorizzazioni del tribunale ex art. 22 CCII per i finanziamenti prededucibili e per le cessioni d’azienda, in modo che la finanza immessa nel gruppo non si trasformi in credito postergato.
Costruiamo l’esito: contratto, accordo, concordato preventivo di gruppo con unico ricorso e piani interferenti, oppure concordato semplificato nei sessanta giorni dalla relazione finale dell’esperto.
Difendiamo nell’istruttoria aperta dal ricorso del creditore, depositando la memoria nei sette giorni e contestando separatamente l’insolvenza della holding rispetto a quella della partecipata, perché l’insolvenza non si eredita per appartenenza al gruppo.
Presidiamo lo stato passivo: depositiamo le domande per i crediti infragruppo, contestiamo le qualificazioni di postergazione non dovute e proponiamo opposizione nei trenta giorni dalla comunicazione.
Resistiamo alle azioni del curatore: revocatorie infragruppo, azione ex art. 2497 c.c., azioni di responsabilità ex art. 255 CCII, documentando i vantaggi compensativi nei termini richiesti dalla Cassazione e separando le posizioni dei diversi convenuti.
Trattiamo il fronte personale in parallelo: rinegoziazione e contestazione delle fideiussioni, difesa nelle esecuzioni, e, quando è la strada corretta, accesso alle procedure di sovraindebitamento del socio garante, dalla liquidazione controllata al concordato minore fino all’esdebitazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Su una crisi di gruppo pesa in modo particolare l’abilitazione di Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021: significa conoscere la composizione negoziata dal lato di chi la conduce, sapere in anticipo quali informazioni l’esperto chiederà sui rapporti infragruppo, quali operazioni solleveranno obiezioni e come va costruita un’istanza unitaria perché regga. Accanto, nella fase in cui la vicenda scende dal piano societario a quello personale, pesano la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e il ruolo di fiduciario OCC, che consentono di impostare la posizione del socio garante con gli strumenti corretti invece di subirla.

La strategia resta la stessa dall’inizio alla fine: chi imposta la linea difensiva al momento dell’istanza è lo stesso che la porta davanti al tribunale, in corte d’appello e, se serve, in Cassazione. Nelle crisi di gruppo, dove i giudizi durano anni e le questioni sono intrecciate, la continuità del difensore non è un dettaglio organizzativo: è ciò che impedisce che un argomento speso nell’istruttoria si ritorca contro nel giudizio di responsabilità tre anni dopo.

Lo staff multidisciplinare, composto da avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso, è la condizione pratica per fare tutto questo: la qualificazione dei flussi infragruppo, la ricostruzione delle situazioni patrimoniali alle date di erogazione e la quantificazione dei vantaggi compensativi sono lavoro contabile prima che giuridico, e vanno svolti insieme, non in sequenza.

Chiusura

Nella crisi di un gruppo il tempo è la risorsa più preziosa del debitore e, sistematicamente, la più sprecata. Non perché manchi, ma perché viene consumato nella fase sbagliata: mesi passati a discutere se la crisi esista, e poi quindici giorni per difendersi da un ricorso. La differenza tra i due calendari confrontati in questa guida non sta nelle cifre, che erano identiche, né nella bravura di chi li ha percorsi: sta nelle date.

Lo Studio Monardo lavora su questa materia perché le competenze certificate dell’Avvocato coincidono con le tre fasi in cui una crisi di gruppo si decide: l’abilitazione di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 copre la fase negoziale, quella in cui la holding può ancora scegliere il perimetro e proteggere le partecipate; la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e il ruolo di fiduciario OCC coprono la coda personale, quella del socio-garante che resta esposto quando le società hanno chiuso; la qualità di avvocato cassazionista copre l’ultima fase, quella in cui revocatorie, azioni ex art. 2497 c.c. e giudizi di estensione arrivano davanti alla Corte. Non promettiamo esiti: analizziamo la posizione, verifichiamo ogni termine ancora aperto e costruiamo la strategia che la situazione consente.

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Il presente contenuto è stato predisposto con il supporto di strumenti di intelligenza artificiale ed è stato sottoposto a revisione umana sostanziale, controllo editoriale e approvazione professionale. La responsabilità editoriale è assunta dallo Studio Monardo. Il contenuto ha finalità informativa e non costituisce parere legale sul caso concreto.

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La seconda modalità è la consulenza fisica che è sempre a pagamento, compreso il primo consulto il cui costo parte da 500€+iva da saldare in anticipo. Questo tipo di consulenza si svolge tramite appuntamenti nella sede fisica locale Italiana specifica deputata alla prima consulenza e successive (azienda del cliente, ufficio del cliente, domicilio del cliente, studi locali con cui collaboriamo in partnership, uffici e sedi temporanee) e successiva interlocuzione anche digitale tramite posta elettronica e posta elettronica certificata.

La consulenza fisica, a differenza da quella esclusivamente digitale, avviene sempre a partire da due settimane dal primo contatto.

Holding In Crisi: Cosa Succede Alle Partecipate E Alla Holding Personale E Cosa Fare Con Lo Studio Legale

La mappa temporale: dove ti trovi adesso

Tappa 1 — Da 24 a 12 mesi prima: la crisi esiste già, e qualcuno avrebbe dovuto vederla

Cosa succede

La norma

I termini che si attivano

Cosa può fare la holding ora

L’errore tipico di questa fase

Quanto dura realmente

Tappa 2 — Giorno 0: l’istanza di composizione negoziata, e la scelta se presentarla come gruppo

Cosa succede

La norma

I termini che si attivano

Cosa può fare il gruppo ora

L’errore tipico di questa fase

Quanto dura realmente

Tappa 3 — Giorni 1-30: le misure protettive, e la domanda che tutti fanno sul patrimonio personale

Cosa succede

La norma

I termini che si attivano

Cosa può fare il debitore ora

L’errore tipico di questa fase

Quanto dura realmente

Tappa 4 — Dal mese 2 al mese 6: le trattative, la finanza infragruppo e le autorizzazioni

Cosa succede

La norma

I termini che si attivano

Cosa può fare il gruppo ora

L’errore tipico di questa fase

Quanto dura realmente

Tappa 5 — Dal mese 6 al mese 8: gli esiti, e la scelta tra risanamento e regolazione

Cosa succede

La norma

I termini che si attivano

Cosa può fare il gruppo ora

L’errore tipico di questa fase

Quanto dura realmente

Tappa 6 — Il ricorso del creditore: dall’istanza all’udienza, quindici giorni liberi

Cosa succede

La norma

I termini che si attivano

Cosa può fare il debitore ora

L’errore tipico di questa fase

Quanto dura realmente

Tappa 7 — Il giorno dell’apertura: cosa succede davvero alle partecipate e alle quote

Cosa succede

La norma

I termini che si attivano

Cosa può fare il debitore ora

L’errore tipico di questa fase

Quanto dura realmente

Tappa 8 — Dal mese 1 al mese 24 della procedura: revocatorie, postergazione, responsabilità

Cosa succede

La norma

I termini che si attivano

Cosa può fare il debitore ora

L’errore tipico di questa fase

Quanto dura realmente

Tappa 9 — Oltre la procedura: la holding personale, la società di fatto e il patrimonio della persona fisica

Cosa succede

La norma e le due figure

Il lato personale: il socio garante

I termini che si attivano

L’errore tipico di questa fase

Quanto dura realmente

La stessa procedura, due calendari

I binari paralleli: come cambia la timeline attivando un rimedio

Le cinque finestre critiche

Le domande sul tempo

Le pronunce che scandiscono la procedura

Cosa può fare lo Studio Monardo

Chiusura

Giuseppe Monardo

Siamo sempre pronti ad aiutarti.

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