Il gruppo ha deciso di consolidare. Le delibere ci sono, i calcoli sono stati fatti, gli acconti IRES sono stati versati come se il consolidato fosse già operativo. Poi qualcuno si accorge che nel modello Redditi SC il quadro OP è rimasto vuoto: l’opzione non è mai stata comunicata all’Agenzia delle Entrate. Il rischio non è una sanzione: è la perdita del regime per un intero triennio, con l’IRES che torna a essere liquidata società per società e le perdite di una che non compensano più gli utili dell’altra. Il danno finanziario, in un gruppo di medie dimensioni, si misura in decine di migliaia di euro l’anno.

Su questa materia lo Studio Monardo opera con una struttura pensata esattamente per casi di questo tipo: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo coordina uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario, dove avvocati e commercialisti lavorano sullo stesso fascicolo — e un’omissione nel quadro OP è, allo stesso tempo, un problema dichiarativo da commercialista e un problema di decadenza da beneficio fiscale da tributarista. Va aggiunto che se l’Agenzia nega la sanatoria, la partita si sposta davanti alle Corti di giustizia tributaria e, in ultima istanza, in Cassazione: l’Avv. Monardo è avvocato cassazionista, quindi la stessa linea difensiva può essere portata fino all’ultimo grado senza passaggi di mano.

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Inquadramento normativo: che cosa è davvero l’opzione per il consolidato

Sul piano normativo, il consolidato nazionale è disciplinato dagli articoli da 117 a 129 del TUIR (DPR 22 dicembre 1986, n. 917) e dal decreto ministeriale 1° marzo 2018. Consente alle società del gruppo di determinare un unico reddito complessivo IRES, dato dalla somma algebrica degli imponibili delle società partecipanti, assunti per intero e a prescindere dalla percentuale di partecipazione.

L’effetto centrale è la compensazione immediata: la perdita fiscale di una società abbatte l’utile fiscale di un’altra nello stesso periodo d’imposta, senza dover attendere il riporto a nuovo. A questo si aggiungono la liquidazione unitaria dell’imposta in capo alla consolidante, la possibilità di trasferire eccedenze e crediti all’interno del perimetro e una gestione finanziaria degli acconti più efficiente.

Il regime è opzionale e l’opzione è congiunta: va esercitata da ciascuna controllata insieme alla controllante. L’articolo 119, comma 1, lettera d), del TUIR stabilisce che l’avvenuto esercizio congiunto dell’opzione deve essere comunicato all’Agenzia delle Entrate con la dichiarazione presentata nel periodo d’imposta a decorrere dal quale si intende esercitare l’opzione. Fino al 2014 esisteva un modello autonomo di comunicazione; il D.Lgs. 21 novembre 2014, n. 175 lo ha eliminato, trasferendo l’adempimento dentro la dichiarazione dei redditi, nella sezione II del quadro OP del modello Redditi SC della consolidante.

Va precisato che questa semplificazione ha prodotto un effetto collaterale pratico rilevante: l’opzione non è più un adempimento separato, con una sua scadenza autonoma e un suo presidio organizzativo, ma un quadro fra gli altri di un modello dichiarativo lungo e complesso. Nelle Srl che aderiscono per la prima volta al regime, o che allargano il perimetro a una nuova controllata, la dimenticanza nasce quasi sempre qui: il consolidato è stato deliberato, comunicato al collegio sindacale, recepito in bilancio, ma il quadro OP è rimasto quello dell’anno precedente.

L’opzione vincola per tre esercizi ed è irrevocabile per tutto il triennio. Alla scadenza si rinnova tacitamente per un ulteriore triennio, salvo revoca da comunicare con le stesse modalità previste per l’opzione. Il reddito di gruppo confluisce poi in un modello dichiarativo dedicato, il modello CNM (Consolidato Nazionale e Mondiale), presentato dalla consolidante.

La distinzione da tenere ferma è quella tra requisiti sostanziali e adempimento formale. I requisiti sostanziali sono il rapporto di controllo rilevante ai sensi dell’articolo 120 del TUIR, l’identità di esercizio sociale, l’elezione di domicilio, l’assenza delle cause di esclusione. L’adempimento formale è la comunicazione nel quadro OP. Un esempio chiarisce la differenza: una Srl che al 1° gennaio possiede il 92% di una controllata, ha lo stesso esercizio sociale e ha deliberato l’adesione possiede tutti i requisiti sostanziali; se poi il quadro OP non viene compilato, ciò che manca non è il diritto al regime, ma la sua comunicazione al Fisco. È proprio su questa distinzione che si gioca l’intera possibilità di rimediare.

Va precisato, infine, che l’opzione per il consolidato non va confusa con altri regimi opzionali che si comunicano nello stesso quadro OP. La trasparenza fiscale degli articoli 115 e 116 del TUIR imputa il reddito della partecipata direttamente ai soci in proporzione alle quote, non lo somma in un imponibile unitario, e le due opzioni sono reciprocamente incompatibili. La differenza pratica è netta: nel consolidato l’imposta resta unica e dovuta dalla consolidante, nella trasparenza il reddito migra ai soci e l’IRES è liquidata da ciascuno di essi. Un esempio concreto: una Srl con utile fiscale di 310.000 euro e due soci società di capitali al 50%, in trasparenza, imputa 155.000 euro a ciascun socio, che li assoggetta a IRES nella propria dichiarazione; in consolidato, invece, quei 310.000 euro si sommano algebricamente agli imponibili e alle perdite delle altre società del perimetro e l’IRES di gruppo è liquidata unitariamente dalla consolidante. Chi sbaglia quadro o sezione non commette un errore di compilazione neutro: comunica un’opzione diversa da quella deliberata.

Un’ultima precisazione riguarda la ratio della disciplina, perché è da lì che discende la soluzione del problema. La comunicazione dell’opzione non serve a costituire il diritto al regime, che nasce dal possesso dei requisiti e dalla volontà congiunta delle società; serve a rendere quella scelta conoscibile all’Amministrazione, così da consentirle di liquidare correttamente l’imposta e di evitare che il contribuente scelga il regime a posteriori, dopo averne verificato la convenienza sui numeri consuntivi. Questa funzione spiega tanto il rigore del termine quanto l’esistenza dei rimedi: se la scelta era già stata compiuta e attuata prima della scadenza, il ritardo nel comunicarla non tradisce la ratio della norma e può essere sanato; se invece la scelta matura dopo, nessun rimedio è ammissibile, perché si tratterebbe di un’opzione retroattiva. È esattamente il criterio che l’Agenzia applica quando valuta il comportamento concludente, ed è la chiave di lettura di tutte le risposte a interpello sul tema.

Requisiti e termini: la linea dei 90 giorni

La disciplina prevede una scadenza ordinaria e una serie di finestre di recupero. Conoscerne l’esatta successione è decisivo, perché ogni finestra ha uno strumento diverso e un costo diverso.

Il termine ordinario coincide con quello di presentazione del modello Redditi SC della consolidante relativo al periodo d’imposta da cui l’opzione decorre. Per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare, il modello Redditi SC 2025 andava presentato entro il 31 ottobre 2025, e l’opzione ivi comunicata vale per il triennio 2025-2027.

La prima finestra di recupero è quella dei 90 giorni. L’articolo 2, comma 7, del DPR 22 luglio 1998, n. 322 stabilisce che le dichiarazioni presentate entro novanta giorni dalla scadenza sono valide, salva l’applicazione delle sanzioni per il ritardo. Da qui la conseguenza, ormai consolidata nella prassi: se entro quel termine viene presentata una dichiarazione tardiva (quando il modello non era stato affatto trasmesso) oppure una dichiarazione rettificativa contenente il quadro OP (quando il modello era stato trasmesso senza l’opzione), l’opzione è validamente esercitata e non occorre alcuna remissione in bonis. Per i soggetti solari che hanno saltato il 31 ottobre 2025, la finestra si chiude a fine gennaio 2026: il novantesimo giorno cade il 29 gennaio, ma alcuni commentatori indicano il 28, ragione più che sufficiente per non trattare gli ultimi giorni come utilizzabili.

La seconda finestra è la remissione in bonis. Superati i 90 giorni, la dichiarazione non trasmessa si considera omessa e quella già trasmessa non è più rettificabile ai fini dell’opzione. Resta l’articolo 2, comma 1, del D.L. 2 marzo 2012, n. 16, convertito con modificazioni dalla legge 26 aprile 2012, n. 44. La norma consente di eseguire tardivamente la comunicazione richiesta a pena di decadenza per accedere a un regime fiscale opzionale, a quattro condizioni cumulative: possesso dei requisiti sostanziali già alla data originaria di scadenza; assenza di contestazioni e di accessi, ispezioni, verifiche o altre attività di accertamento di cui il contribuente abbia avuto formale conoscenza; esecuzione dell’adempimento entro il termine di presentazione della prima dichiarazione utile; versamento contestuale della sanzione minima di 250 euro prevista dall’articolo 11, comma 1, del D.Lgs. 18 dicembre 1997, n. 471, senza possibilità di compensazione.

Per “prima dichiarazione utile” si intende, secondo la circolare dell’Agenzia delle Entrate 28 settembre 2012, n. 38/E, la prima dichiarazione dei redditi il cui termine di presentazione scade successivamente al termine previsto per l’adempimento omesso. Nel caso dell’opzione per il consolidato relativa al triennio 2025-2027, si tratta del modello Redditi SC 2026, da presentare entro il 31 ottobre 2026.

Va precisato che la remissione in bonis non è un diritto automatico. La circolare 38/E/2012 la subordina alla buona fede, intesa come comportamento concludente: il contribuente deve aver agito, di fatto, come se l’opzione fosse stata esercitata, avendo omesso soltanto l’adempimento formale. È la condizione che, nella pratica, separa i casi sanabili da quelli persi.

Procedura passo-passo: cosa fare, in quale ordine

In termini operativi, la sequenza da seguire è rigida. Invertirne i passaggi è il modo più rapido per perdere la sanatoria.

1. Datare l’omissione. Il primo accertamento non riguarda il diritto, ma il calendario: quando scadeva il termine ordinario, quando è stata trasmessa la dichiarazione, quanti giorni sono passati. Da questo dato dipende lo strumento applicabile. Prima dei 90 giorni si lavora con la dichiarazione tardiva o rettificativa; dopo, solo con la remissione in bonis. Non esiste una terza via.

2. Verificare i requisiti sostanziali alla data originaria. La remissione in bonis richiede che i requisiti degli articoli 117 e seguenti del TUIR sussistessero già alla scadenza del termine violato. Vanno quindi ricostruiti, con documenti datati: la catena di controllo al primo giorno del periodo d’imposta, la coincidenza degli esercizi sociali, le delibere di adesione degli organi amministrativi, l’elezione di domicilio presso la consolidante, l’assenza di cause ostative. Se il controllo è stato acquisito a esercizio iniziato, l’opzione non poteva decorrere da quell’anno e il problema non è più di forma.

3. Verificare l’assenza di attività di controllo. La condizione è l’assenza di constatazione della violazione e di accessi, ispezioni, verifiche o altre attività amministrative di accertamento di cui il contribuente abbia avuto formale conoscenza. Rilevano gli atti notificati o consegnati, non le voci di corridoio. Vanno però verificati anche i controlli in corso su altre annualità o su altri comparti impositivi, per accertare se interferiscano con il regime da sanare.

4. Ricostruire il comportamento concludente. È il passaggio che decide l’esito, e va costruito prima di muoversi. Gli elementi che l’Agenzia ha mostrato di valorizzare sono di due tipi: i versamenti e le scritture contabili. Sul primo fronte rilevano gli acconti IRES determinati e versati in modo coerente con il perimetro di consolidamento che si intendeva adottare — tipicamente, versati in modo unitario dalla consolidante. Sul secondo fronte rilevano le rilevazioni di bilancio: il provento o l’onere da consolidamento fiscale iscritto nel conto economico della controllata, il debito o il credito verso la consolidante, l’accordo di consolidamento sottoscritto e datato.

5. Scegliere lo strumento e compilare correttamente il quadro OP. Entro i 90 giorni si presenta la dichiarazione tardiva o la rettificativa completa del quadro OP. Oltre i 90 giorni si compila il quadro OP nella prima dichiarazione utile. Qui si annida l’errore tecnico più frequente: nella dichiarazione successiva il quadro va compilato in modo da riferire l’opzione al triennio corretto, quello già iniziato, e non al triennio che decorrerebbe da quella dichiarazione. Una compilazione impostata come se si trattasse di una nuova opzione produce un risultato diverso da quello voluto: il consolidato parte un anno dopo e l’anno che si intendeva recuperare resta scoperto.

6. Versare la sanzione. Nella remissione in bonis il versamento di 250 euro deve essere contestuale all’adempimento ed effettuato in denaro, con modello F24, utilizzando il codice tributo previsto dall’Agenzia delle Entrate per questa fattispecie (da riscontrare nella risoluzione istitutiva, poiché per alcune ipotesi, come i bonus edilizi, è stato previsto un codice specifico da esporre nel modello F24 ELIDE). La compensazione non è ammessa: un versamento compensato equivale a un versamento non eseguito e fa saltare la sanatoria. Nella dichiarazione tardiva entro i 90 giorni, invece, si versa la sanzione ridotta da ravvedimento per il ritardo dichiarativo, oltre a regolarizzare eventuali versamenti omessi.

7. Documentare internamente l’operazione. Il fascicolo va chiuso con una memoria che tenga insieme delibere, accordo di consolidamento, quietanze degli acconti, estratti contabili, ricevute telematiche e quietanza della sanzione. Non è un adempimento di legge: è la base probatoria che servirà se l’Agenzia contesterà la sanatoria a distanza di anni, quando la memoria delle persone coinvolte si sarà inevitabilmente affievolita.

8. Valutare l’interpello solo dove serve. L’istanza di interpello non è obbligatoria per avvalersi della remissione in bonis. Ha senso nelle situazioni di reale incertezza — perimetri complessi, designazione della consolidante tra società sorelle, comportamenti concludenti parziali — e va soppesata anche in ragione dei tempi di risposta, che devono restare compatibili con la scadenza della prima dichiarazione utile.

9. Se la sanatoria viene contestata, impostare subito la difesa. Il disconoscimento non arriva quasi mai come “diniego di remissione”: arriva come avviso di accertamento che rettifica la liquidazione IRES, o come comunicazione di irregolarità. Il termine per impugnare è di sessanta giorni dalla notifica, con sospensione feriale dal 1° al 31 agosto; sono da valutare, in parallelo, il contraddittorio preventivo sullo schema di atto e l’eventuale istanza di accertamento con adesione, che sospende il termine per ricorrere.

I punti dove più spesso si sbaglia. L’esperienza sui fascicoli mostra una casistica ricorrente, e quasi tutti gli errori sono di sequenza o di qualificazione, non di diritto.

Il primo è la corsa all’adempimento prima della verifica. La tentazione, una volta scoperta l’omissione, è compilare subito il quadro OP e versare i 250 euro. Se poi emerge che i requisiti sostanziali non sussistevano già alla data originaria, si è consumata la sanatoria su una fattispecie non sanabile e si è fornita all’Amministrazione una dichiarazione che documenta l’omissione.

Il secondo è la confusione tra dichiarazione integrativa e dichiarazione rettificativa nei 90 giorni. L’integrativa “a regime” degli articoli 2, commi 8 e 8-bis, del DPR 322/1998 serve a correggere errori e omissioni nei termini di accertamento, ma non è lo strumento per esercitare tardivamente un’opzione oltre i novanta giorni: fuori da quella finestra, l’opzione non si recupera per via dichiarativa, ma solo con la remissione in bonis. Presentare un’integrativa a dieci mesi di distanza nella convinzione di aver sanato è uno degli errori più costosi, perché consuma tempo utile e lascia la società convinta di essere in regola.

Il terzo è il versamento della sanzione in compensazione. È un automatismo delle procedure di studio, dove l’F24 viene generato attingendo ai crediti disponibili. Nella remissione in bonis la compensazione non è ammessa, e l’importo di 250 euro va versato in denaro.

Il quarto è la compilazione del quadro OP come se si trattasse di una nuova opzione. La comunicazione tardiva deve riferirsi al triennio già iniziato, indicando correttamente il tipo di comunicazione e l’anno di riferimento all’interno del triennio. Un’impostazione errata sposta in avanti il regime di un anno, con il paradosso di aver pagato la sanatoria e di non aver recuperato l’annualità che interessava.

Il quinto è la gestione disordinata degli acconti dopo la scoperta dell’omissione. Nel periodo che intercorre tra il momento in cui ci si accorge dell’errore e il momento in cui si perfeziona la sanatoria, le società del gruppo continuano a versare. Se in quella fase i versamenti vengono effettuati separatamente da ciascuna società — magari proprio per prudenza, nel timore che il consolidato non regga — si costruisce da soli l’elemento che l’Amministrazione userà per negare il comportamento concludente. La condotta successiva alla scadenza va mantenuta coerente con il regime che si intende recuperare, non con lo scenario peggiore.

Il sesto è l’assenza di una verifica sui controlli in corso presso le altre società del perimetro. La condizione di ammissibilità riguarda il contribuente che esegue l’adempimento, ma in un consolidato le posizioni sono collegate e un’attività istruttoria avviata su una consolidata può intercettare proprio il regime da sanare.

Verifiche sul campo: due esempi di calcolo

Prima ipotesi — omissione rilevata dentro i 90 giorni. Srl consolidante “solare”, modello Redditi SC 2025 trasmesso il 28 ottobre 2025 senza compilare la sezione II del quadro OP. L’opzione avrebbe dovuto decorrere dal triennio 2025-2027, con una controllata al 94%. Imponibile della consolidante per il 2025: 418.300 euro. Perdita fiscale della controllata: 176.450 euro. Senza consolidato, l’IRES dovuta dalla consolidante è 418.300 × 24% = 100.392 euro, mentre la perdita della controllata resta riportabile agli esercizi successivi. Con il consolidato, l’imponibile di gruppo è 418.300 − 176.450 = 241.850 euro, e l’IRES è 241.850 × 24% = 58.044 euro. Il differenziale di cassa immediato è 42.348 euro. L’omissione viene rilevata il 14 gennaio 2026, quindi entro i 90 giorni dal 31 ottobre 2025. La società presenta una dichiarazione rettificativa contenente il quadro OP e versa la sanzione ridotta a un decimo per la tardività dichiarativa. Esito: l’opzione è valida per il triennio 2025-2027, non occorre la remissione in bonis, non si versano i 250 euro e il risparmio di 42.348 euro è conservato.

Seconda ipotesi — omissione rilevata oltre i 90 giorni. Stessi dati, ma l’omissione emerge il 9 marzo 2026, in sede di revisione del bilancio. La finestra dei 90 giorni è chiusa. Resta la remissione in bonis, che richiede di dimostrare il comportamento concludente. Gli elementi disponibili sono tre: il secondo acconto IRES 2025 di 29.700 euro versato in modo unitario dalla consolidante il 1° dicembre 2025, in misura coerente con un imponibile di gruppo e non con l’imponibile della sola consolidante; la rilevazione, nel bilancio della controllata al 31 dicembre 2025, di un provento da consolidamento fiscale di 42.348 euro con contropartita un credito verso la consolidante; l’accordo di consolidamento sottoscritto il 17 settembre 2025, quindi anteriore alla scadenza del termine. Su questa base la società compila il quadro OP nel modello Redditi SC 2026, da presentare entro il 31 ottobre 2026, riferendo l’opzione al triennio 2025-2027, e versa contestualmente 250 euro in F24 senza compensazione. Esito: il regime è recuperato, il costo aggiuntivo è la sanzione fissa. Se invece gli acconti fossero stati versati separatamente da ciascuna società e il bilancio non recasse traccia del consolidamento, mancherebbe il presupposto della buona fede e il regime partirebbe soltanto dal triennio successivo.

Casi particolari: quando la regola generale non basta

Ingresso di una nuova controllata in un consolidato già attivo. È l’ipotesi più diffusa. Il consolidato esiste, l’opzione è stata regolarmente esercitata, ma la nuova società non viene indicata nel quadro OP. La fattispecie non è diversa, nella sostanza, da quella dell’opzione mai esercitata: ciò che manca è la comunicazione relativa a quel soggetto. Anche qui valgono la finestra dei 90 giorni e, oltre, la remissione in bonis. Il punto critico è che il comportamento concludente va dimostrato con riferimento specifico alla società omessa, non al gruppo in generale: acconti calcolati includendo quella controllata, rilevazioni contabili in capo a quella controllata. Versamenti effettuati in modo autonomo dalla società interessata dopo la scadenza del termine per l’opzione lavorano contro, perché fotografano una condotta compatibile con la tassazione separata.

Revoca dimenticata. Il caso speculare: il gruppo voleva uscire dal regime alla scadenza del triennio, ma non ha comunicato la revoca, e l’opzione si è rinnovata tacitamente. Poiché la revoca va esercitata con le stesse modalità e negli stessi termini dell’opzione, anche qui è ammesso il rimedio tardivo. La condizione, però, si rovescia: occorre dimostrare un comportamento concludente compatibile con il regime ordinario — liquidazione separata dell’imposta, acconti individuali — e l’assenza di altre opzioni espresse nel frattempo.

Consolidato tra società sorelle. Nei gruppi con capogruppo estera, l’articolo 117, comma 2-bis, del TUIR consente il consolidato orizzontale, previa designazione di una controllata residente come consolidante mediante apposito modello. Gli adempimenti sono due: la designazione e l’opzione nel quadro OP. L’omissione può riguardare l’uno, l’altro o entrambi, e va sanata per ciascuno, con la complicazione che i termini dei due adempimenti non coincidono.

Operazioni straordinarie in corso di triennio. Fusioni, scissioni e conferimenti incidono sulla continuità del consolidato e sui perimetri. Una dimenticanza dichiarativa che si sovrappone a un’operazione straordinaria richiede di ricostruire quale fosse il perimetro corretto alla data rilevante prima ancora di stabilire che cosa sanare.

Gruppo già in tensione finanziaria. Quando l’omissione emerge in un gruppo che sta gestendo una crisi, il recupero del consolidato non è una questione fiscale isolata: incide sulla liquidità, sui debiti tributari da inserire in un eventuale percorso di risanamento e sui rapporti con i creditori. In questi contesti la competenza tributaria da sola non basta. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista, coordinatore di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, professionista fiduciario di un OCC ed Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: un’omissione dichiarativa che si intreccia con una crisi di gruppo viene letta, nello stesso fascicolo, in entrambe le dimensioni.

Domande frequenti

Ho dimenticato il quadro OP: posso usare il ravvedimento operoso per l’opzione? No, non direttamente. Il ravvedimento operoso dell’articolo 13 del D.Lgs. 472/1997 regolarizza violazioni tributarie — omessi versamenti, errori dichiarativi, violazioni formali — riducendo la sanzione. L’omessa comunicazione di un’opzione non è, tecnicamente, una violazione da ravvedere: è il mancato esercizio di una facoltà richiesta a pena di decadenza. Lo strumento dedicato è la remissione in bonis. Il ravvedimento entra in gioco per un profilo diverso e collegato: se si presenta una dichiarazione tardiva entro i 90 giorni, serve a ridurre la sanzione per il ritardo dichiarativo. In quel caso, però, l’opzione si perfeziona con la dichiarazione, non con il ravvedimento.

Quanto costa complessivamente sanare? Dipende dalla finestra. Entro i 90 giorni si paga la sanzione ridotta per la tardività dichiarativa, che nell’ipotesi ordinaria in cui non emergano imposte dovute è pari a un decimo del minimo. Oltre i 90 giorni si paga la sanzione fissa di 250 euro prevista per la remissione in bonis, non riducibile e non compensabile. In entrambi i casi restano da regolarizzare, separatamente, eventuali versamenti omessi o insufficienti.

L’Agenzia ha avviato una verifica sul 2024: posso ancora fare la remissione in bonis per il 2025? Dipende dall’oggetto della verifica. La condizione posta dalla norma è che non siano iniziati accessi, ispezioni, verifiche o altre attività amministrative di accertamento di cui il contribuente abbia avuto formale conoscenza. La prassi ha però chiarito che non ogni controllo preclude la sanatoria: se l’attività riguarda comparti impositivi diversi da quello cui si riferisce il beneficio, o comunque non interferisce con il regime opzionale, la remissione resta praticabile. È una valutazione da fare documento alla mano, non per categorie astratte.

Che cosa conta davvero come comportamento concludente? Gli elementi più solidi sono quelli anteriori alla scadenza del termine o comunque coerenti fin dall’origine: acconti IRES determinati e versati in modo unitario secondo il perimetro di gruppo, rilevazioni in bilancio dei proventi e oneri da consolidamento con i relativi rapporti di debito e credito infragruppo, accordo di consolidamento sottoscritto e datato, delibere degli organi amministrativi. Un versamento effettuato separatamente dalla società che si voleva includere, dopo la scadenza, non è un comportamento concludente: è l’indizio contrario.

Se perdo la remissione in bonis, ho perso il consolidato per sempre? No. Si perde il triennio per cui l’opzione non è stata comunicata né sanata. L’opzione può essere esercitata regolarmente per il triennio successivo, compilando il quadro OP nel modello dichiarativo relativo al primo anno di quel triennio. Il danno è circoscritto agli esercizi scoperti, ma non è recuperabile: le perdite non compensate restano riportabili individualmente, con l’effetto finanziario del differimento.

Se l’Agenzia contesta la sanatoria, che margini ho? Ampi, a condizione che la documentazione sia stata costruita prima. La giurisprudenza di legittimità degli ultimi anni ha più volte affermato che un adempimento di natura formale non può essere trasformato in requisito costitutivo del beneficio quando i presupposti sostanziali sussistono. È una linea che non vale automaticamente per ogni fattispecie, ma che fornisce l’ossatura argomentativa. Il termine per impugnare è di sessanta giorni dalla notifica dell’atto, con sospensione feriale dal 1° al 31 agosto.

La controllata ha un esercizio sociale diverso: posso comunque consolidarla? No. L’identità dell’esercizio sociale con quello della consolidante è un requisito sostanziale, non un adempimento formale, e la sua mancanza non è sanabile con la remissione in bonis. Se l’esercizio è stato allineato con una delibera intervenuta dopo l’inizio del periodo d’imposta, l’opzione non poteva decorrere da quell’anno. In questi casi la verifica va fatta prima di qualunque adempimento tardivo, perché una sanatoria su presupposti inesistenti non produce effetti e resta a carico della società.

Il commercialista non mi aveva segnalato la scadenza: la responsabilità è sua? Sono due piani distinti. Nei confronti dell’Amministrazione finanziaria la posizione resta della società, che risponde dell’adempimento a prescindere dalla ripartizione interna degli incarichi. Sul piano civilistico, invece, l’eventuale responsabilità professionale dell’intermediario va valutata sulla base del mandato conferito, delle istruzioni ricevute e della documentazione scambiata. Va detto con chiarezza che il primo obiettivo resta il recupero del regime: la questione risarcitoria, se ha fondamento, viene dopo e non sostituisce la sanatoria.

Che cosa succede alle perdite del periodo scoperto se il consolidato non viene recuperato? Non si perdono, ma cambiano regime. Restano nella disponibilità della società che le ha maturate e sono riportabili secondo le regole ordinarie dell’articolo 84 del TUIR, anziché abbattere immediatamente l’utile delle altre società del gruppo. L’effetto non è una perdita definitiva di valore, ma un differimento: il beneficio fiscale si realizza negli esercizi futuri, e solo se quella specifica società produrrà redditi capienti. In un gruppo dove la società in perdita è strutturalmente tale, il differimento equivale spesso a una perdita effettiva.

Il quadro giurisprudenziale

La materia si regge su due filoni: la prassi dell’Agenzia sulla remissione in bonis applicata al consolidato e la giurisprudenza di legittimità sul rapporto tra adempimenti formali e spettanza dei benefici fiscali. Vanno letti insieme.

Cass., Sez. trib., ord. 29 ottobre 2021, n. 30695. Interviene sul significato dell’espressione “entro il termine di presentazione della prima dichiarazione utile” contenuta nell’articolo 2, comma 1, del D.L. 16/2012. È la pronuncia che delimita temporalmente la sanatoria: definisce quale sia la dichiarazione entro cui l’adempimento tardivo deve essere eseguito, e quindi quando la decadenza diventa definitiva.

Cass., SS.UU., 30 giugno 2016, n. 13378. Le Sezioni Unite affermano che la dichiarazione dei redditi ha ordinariamente natura di dichiarazione di scienza e non di atto negoziale, con la conseguenza che è emendabile, anche in sede contenziosa, quando il contribuente deduca errori di fatto o di diritto incidenti sull’obbligazione tributaria. La rilevanza per il tema è duplice: fonda la correggibilità della dichiarazione, ma lascia fuori dal proprio perimetro le scelte negoziali, che seguono regole diverse.

Cass., Sez. trib., ord. 11 gennaio 2022, n. 547. In senso restrittivo: in assenza totale di dichiarazioni, l’esercizio dell’opzione esige una forma chiara ed esplicita e non può essere ricavato da comportamenti concludenti. Segna il limite esterno della tesi sostanzialista: il comportamento può integrare una comunicazione carente, non sostituire integralmente l’intero assetto dichiarativo.

Cass., Sez. trib., 24 settembre 2020, n. 20045. In materia di IVA, afferma che l’omessa dichiarazione di opzione per l’applicazione dell’imposta nei modi ordinari può essere surrogata da comportamenti concludenti, non essendo la scelta del regime necessariamente subordinata a una comunicazione formale. È il precedente che dà spessore di legittimità alla nozione di comportamento concludente utilizzata dalla prassi sul consolidato.

Cass., Sez. trib., ord. 31 luglio 2024, n. 21472. La trasmissione telematica del solo frontespizio, accettata dal sistema con rilascio di protocollo e senza errori bloccanti, è equiparabile a una dichiarazione “in bianco” e non può considerarsi, di per sé, dichiarazione omessa o nulla. Rileva quando si deve stabilire se una dichiarazione irregolare sia comunque esistente, questione preliminare rispetto alla scelta dello strumento di recupero.

Cass., Sez. trib., ord. 21 novembre 2022, n. 34151. Attribuisce natura decadenziale all’omessa comunicazione all’ENEA ai fini dell’ecobonus. È il capostipite dell’orientamento formalista: l’adempimento informativo viene letto come condizione di accesso al beneficio. Va conosciuto perché è l’argomento che l’Amministrazione utilizza per negare le sanatorie.

Cass., Sez. trib., 21 marzo 2024, n. 7657. Rovescia l’impostazione: l’omessa o tardiva comunicazione all’ENEA non comporta decadenza dal beneficio, poiché l’adempimento ha finalità essenzialmente statistiche e di monitoraggio, non costitutive del diritto. È il precedente cardine della linea sostanzialista.

Cass., Sez. trib., ord. 30 maggio 2024, n. 15178. A distanza di poche settimane torna alla tesi decadenziale. La segnalazione è doverosa proprio perché documenta l’oscillazione: chi imposta una difesa deve sapere che l’orientamento non è stato lineare e deve argomentare, non limitarsi a citare.

Cass., Sez. trib., ord. 12 luglio 2024, n. 19309. Riprende e consolida la linea favorevole al contribuente sulla comunicazione tardiva, escludendo che il ritardo faccia perdere la detrazione.

Cass., Sez. trib., ord. n. 8019/2025. Afferma l’irrilevanza dell’adempimento cui il giudice di merito aveva condizionato il beneficio, precisando che l’irrilevanza rende non decisiva anche la circostanza che la comunicazione sia stata inoltrata a controllo già avviato. È un passaggio di rilievo pratico: il momento dell’adempimento perde peso quando l’adempimento stesso non è costitutivo.

Cass., Sez. trib., ord. n. 12422/2025. Estende all’omessa comunicazione i principi elaborati per la comunicazione tardiva. Chiude, sul piano logico, la distanza tra ritardo e omissione quando l’adempimento ha natura informativa.

Cass., Sez. trib., n. 12426/2025. Nello stesso senso, afferma che l’inosservanza del termine di novanta giorni per l’inoltro della comunicazione non costituisce causa di decadenza dal godimento della detrazione.

Cass., Sez. trib., 3 aprile 2024, n. 8751. In materia di consolidato: le perdite maturate anteriormente all’ingresso nella tassazione di gruppo restano utilizzabili individualmente da ciascun soggetto aderente e non confluiscono nel reddito di gruppo. Serve a quantificare correttamente il vantaggio del regime — e quindi il danno da perdita dell’opzione — distinguendo perdite pregresse e perdite maturate in costanza di consolidato.

Sul versante della prassi, il quadro è più lineare. La circolare 28 settembre 2012, n. 38/E ha ammesso l’esercizio tardivo dell’opzione per il consolidato tramite remissione in bonis, subordinandolo alla buona fede intesa come comportamento coerente con il regime prescelto. La risposta a interpello n. 488 del 15 novembre 2019 ha riconosciuto la validità dell’opzione comunicata con dichiarazione integrativa presentata entro i 90 giorni, senza necessità di ricorrere alla remissione in bonis. La risposta n. 426 del 22 giugno 2021 ha confermato la sanabilità del mancato esercizio dell’opzione per un intero triennio, con versamento di 250 euro ed esecuzione dell’adempimento entro la prima dichiarazione utile. La risposta n. 187 del 1° ottobre 2024 ha esteso l’istituto alla revoca dimenticata, richiedendo un comportamento concludente compatibile con il regime ordinario. Infine, le due risposte del 24 novembre 2025 delimitano con precisione il confine: la n. 294 ha ammesso la remissione in bonis per l’ingresso di una società nel consolidato, valorizzando acconti IRES coerenti e la rilevazione in bilancio del provento da consolidamento; la n. 293 l’ha negata perché, dopo la scadenza del termine, il secondo acconto IRES era stato versato separatamente dalla società da includere, condotta ritenuta incompatibile con il comportamento concludente. Due casi vicinissimi, esito opposto: la differenza l’hanno fatta i versamenti e le scritture contabili.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Su un’omissione dichiarativa di questo tipo lo Studio interviene con attività determinate, non con assistenza generica.

1. Ricostruiamo la cronologia dell’omissione confrontando le ricevute telematiche di trasmissione, il contenuto effettivo dei quadri e le date di scadenza, per stabilire con certezza se la finestra dei 90 giorni sia ancora aperta.
2. Verifichiamo i requisiti sostanziali alla data originaria, esaminando visure, libri sociali, delibere di adesione, statuti ed esercizi sociali, e documentiamo per iscritto l’esito della verifica.
3. Costruiamo il dossier del comportamento concludente estraendo dalle quietanze F24, dai partitari e dai bilanci gli elementi che dimostrano la coerenza della condotta con il regime non comunicato.
4. Predisponiamo la dichiarazione tardiva o rettificativa con la corretta compilazione della sezione II del quadro OP, quando i termini lo consentono, e calcoliamo la sanzione da ravvedimento.
5. Curiamo la remissione in bonis definendo la prima dichiarazione utile, impostando il quadro OP in modo che l’opzione sia riferita al triennio corretto e predisponendo il modello F24 per il versamento della sanzione senza compensazione.
6. Redigiamo l’istanza di interpello nelle situazioni di reale incertezza, calibrandone i tempi sulla scadenza della prima dichiarazione utile.
7. Impugniamo gli atti con cui l’Agenzia disconosce la sanatoria o rettifica la liquidazione IRES di gruppo, nel termine di sessanta giorni dalla notifica, con sospensione feriale dal 1° al 31 agosto.
8. Gestiamo il contraddittorio preventivo sullo schema di atto e valutiamo l’accertamento con adesione, misurando l’effetto sospensivo sui termini di impugnazione.
9. Ricalcoliamo l’IRES di gruppo nelle due ipotesi, con e senza consolidato, per quantificare l’esposizione effettiva e orientare la scelta tra definizione e contenzioso.
10. Coordiniamo la difesa nei due livelli di accertamento propri del consolidato, quello sulla consolidata e quello sulla consolidante, evitando che posizioni assunte su un livello indeboliscano l’altro.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Su questa materia pesano in particolare due profili. Il primo è il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario: un’opzione per il consolidato non comunicata è insieme un errore dichiarativo, un problema di decadenza da regime opzionale e una questione di quantificazione dell’IRES di gruppo, e richiede che avvocati e commercialisti lavorino sullo stesso fascicolo anziché in sequenza. Il secondo è l’abilitazione al patrocinio in Cassazione: l’orientamento di legittimità sul rapporto tra adempimenti formali e spettanza dei benefici fiscali è tuttora oscillante, e una controversia su questo tema può ragionevolmente arrivare fino all’ultimo grado. La strategia impostata nella fase di sanatoria — quali documenti raccogliere, come qualificare il comportamento concludente, quali argomenti spendere per primi — resta la stessa dal primo accesso agli atti fino al giudizio di legittimità, seguita dallo stesso difensore.

Chiusura

La domanda da cui siamo partiti — remissione in bonis o ravvedimento — ha una risposta netta: i due istituti non sono alternativi, perché operano su piani diversi. Il ravvedimento riduce la sanzione per una violazione commessa; la remissione in bonis recupera un’opzione non comunicata. A decidere non è la preferenza del contribuente, ma il calendario: entro novanta giorni dal termine ordinario si presenta la dichiarazione tardiva o rettificativa con il quadro OP e l’opzione è valida; oltre, resta solo la remissione in bonis, che richiede requisiti sostanziali già maturati, assenza di controlli, comportamento concludente dimostrabile e versamento di 250 euro entro la prima dichiarazione utile. Il vero lavoro non è la compilazione del quadro: è la costruzione della prova che il gruppo si era già comportato come consolidato.

Lo Studio Monardo affronta questi casi con la struttura che la materia richiede: il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, dove la ricostruzione contabile del comportamento concludente e l’inquadramento giuridico della decadenza vengono svolti insieme, e l’abilitazione al patrocinio in Cassazione, che consente di portare la stessa linea difensiva dall’analisi iniziale fino al giudizio di legittimità — grado tutt’altro che teorico, visto che proprio in Cassazione si sta decidendo, pronuncia dopo pronuncia, quanto pesi la forma rispetto alla sostanza nei benefici fiscali.

📩 Il quadro OP dimenticato non si aggiusta da solo e ogni mese che passa restringe le opzioni disponibili: scrivici oggi stesso: tutti i riferimenti per raggiungere lo Studio sono al termine di questa pagina.