Quando una Srl accumula debiti con l’Erario, la tentazione più comune è leggere l’Agenzia delle Entrate come una forza cieca: arrivano gli avvisi bonari, poi le cartelle, poi i pignoramenti, e l’unica reazione sembra essere quella di tamponare. È una lettura sbagliata, e costosa. L’Amministrazione finanziaria è un creditore che si muove secondo regole scritte, con procedure interne, con funzionari che rispondono del proprio operato e con un criterio di valutazione che la legge fissa in modo preciso: incassare di più e prima rispetto a quanto incasserebbe se la società finisse in liquidazione giudiziale.

Da quando il D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 (il cosiddetto correttivo-ter) ha inserito il comma 2-bis nell’art. 23 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, quel criterio è entrato anche nella composizione negoziata. Durante le trattative, l’impresa può proporre alle agenzie fiscali e all’Agenzia delle Entrate-Riscossione il pagamento parziale o dilazionato dei debiti tributari. Con la circolare n. 5/E del 16 luglio 2026, l’Agenzia ha poi messo nero su bianco come intende valutare quelle proposte, e il D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147 ha allargato il tavolo anche ai tributi degli enti territoriali.

Il risultato è che oggi la partita con il Fisco ha regole leggibili. Chi conosce le mosse dell’avversario smette di subirle e inizia ad anticiparle: sa quando l’Agenzia preferisce trattare, quando irrigidirsi, quali documenti pretenderà, dove il suo margine di manovra si restringe per legge.

In questa guida smontiamo la partita mossa per mossa, dal punto di vista di chi amministra una Srl. Lo facciamo partendo da una competenza precisa: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè la figura che la composizione negoziata mette al centro delle trattative, e conosce quindi dall’interno il modo in cui il percorso viene condotto e valutato. A questo si aggiunge il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, che consente di leggere il debito fiscale della società sia sul piano giuridico sia su quello contabile, che è esattamente il doppio piano su cui l’Agenzia valuta una proposta transattiva.

📩 La tua Srl ha debiti fiscali e stai pensando alla composizione negoziata? Scrivici adesso: tutti i riferimenti per contattare lo Studio Monardo sono in fondo a questa pagina.

Chi hai di fronte: il Fisco come creditore razionale

Per capire la partita bisogna prima capire l’avversario. Nella transazione fiscale in composizione negoziata la controparte non è una sola. Sono, in realtà, più soggetti con logiche parzialmente diverse.

C’è l’Agenzia delle Entrate, titolare dei crediti per imposte dirette, IVA, ritenute e relativi accessori. C’è l’Agenzia delle Entrate-Riscossione, che gestisce i carichi già affidati tramite ruolo e che è il soggetto con cui la Srl ha di solito il contatto più ruvido: cartelle, intimazioni, pignoramenti presso terzi. C’è l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli per accise e altri tributi di sua competenza. E, dal 12 agosto 2026, ci sono anche Regioni, Comuni, Province e Città metropolitane per i tributi che amministrano direttamente, come IMU e TARI: il D.Lgs. n. 147/2026, all’art. 4, ha modificato l’art. 23, comma 2-bis, estendendo loro la possibilità di ricevere la proposta, senza un regime transitorio, e quindi anche per le composizioni negoziate già in corso.

C’è poi chi non siede a questo tavolo. L’INPS e l’INAIL restano fuori dall’accordo transattivo della composizione negoziata: i contributi previdenziali e assicurativi non possono essere falcidiati con lo strumento dell’art. 23, comma 2-bis. Per loro la ristrutturazione passa dagli strumenti successivi (accordi di ristrutturazione, concordato preventivo), e questo è un dato che cambia l’intera architettura del piano di una Srl con molti dipendenti.

Dal punto di vista del creditore pubblico, conviene ragionare così: il funzionario che esamina la proposta non ha la libertà di un creditore privato. Non può “fare uno sconto” perché la società gli sta simpatica o perché il piano industriale è brillante. Deve poter dimostrare, carte alla mano, che l’accordo porta all’Erario più di quanto porterebbe la liquidazione giudiziale della società. È una valutazione di convenienza comparata, ed è questa la chiave di lettura di tutto quello che segue.

Da qui discendono tre comportamenti tipici del creditore pubblico.

Il primo: pretende dati affidabili. Non si fida delle proiezioni dell’imprenditore, e la legge gli dà ragione, perché impone che alla proposta siano allegate due relazioni di soggetti terzi. Più l’istruttoria documentale è solida, più il funzionario ha una base per aderire senza esporsi.

Il secondo: guarda al passato della società. Un’Srl che per anni ha trattenuto IVA e ritenute senza versarle, usando l’Erario come una banca gratuita, parte svantaggiata. Non perché la legge lo vieti in astratto, ma perché quell’argomento viene speso ovunque sia possibile: in sede di conferma delle misure protettive, nella valutazione della buona fede, nel giudizio sulla credibilità del piano.

Il terzo: non ha fretta, finché non gliela metti tu. L’Erario gode di privilegi generali sui beni mobili del debitore, ha strumenti di riscossione coattiva propri e, soprattutto, sa che in composizione negoziata non esiste il cram down: se non aderisce, nessun giudice può imporgli l’accordo dentro la composizione negoziata. La sua convenienza a trattare cresce solo quando l’imprenditore rende credibile un’alternativa: un accordo di ristrutturazione o un concordato in cui il tribunale potrebbe superare il suo dissenso.

Per una Srl c’è un ulteriore elemento da tenere presente. La società risponde con il proprio patrimonio, ma attorno al debito fiscale ruotano responsabilità personali: quella penale dell’amministratore per gli omessi versamenti sopra soglia, quella del liquidatore ex art. 36 del D.P.R. 602/1973, quella dei soci che abbiano ricevuto somme in sede di liquidazione. Il creditore pubblico conosce questi canali e li tiene come carte di riserva. Una strategia seria sulla transazione fiscale deve quindi proteggere contemporaneamente il patrimonio sociale e le persone che hanno guidato la società.

Mossa 1 — La segnalazione e il primo avvertimento: il Fisco si muove prima di te

La mossa

La prima cosa che il creditore pubblico farà, spesso prima ancora che l’amministratore percepisca la gravità della situazione, è segnalare. L’art. 25-novies CCII impone ai cosiddetti creditori pubblici qualificati (Agenzia delle Entrate, INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate-Riscossione) di inviare all’imprenditore, e all’organo di controllo se esistente, una comunicazione quando i debiti scaduti superano le soglie fissate dalla norma. Per l’Agenzia delle Entrate il riferimento è il debito IVA scaduto e non versato risultante dalle comunicazioni periodiche; per l’Agente della riscossione, i carichi affidati e scaduti oltre una certa entità.

La segnalazione non è ancora un atto aggressivo. È un invito: la legge chiede all’imprenditore di valutare se ricorrono i presupposti per la composizione negoziata.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene. La segnalazione costa poco, è automatizzata nei suoi presupposti, e produce due effetti utili per il creditore. Il primo è che spinge la società verso un percorso in cui l’Erario verrà informato, coinvolto e valutato come creditore di peso. Il secondo, meno evidente, è che crea una traccia documentale: da quel momento nessun amministratore potrà sostenere di non essere stato avvertito della crisi.

In una Srl dotata di sindaco o revisore, la comunicazione arriva anche all’organo di controllo, che ha a sua volta obblighi di segnalazione verso l’organo amministrativo ai sensi dell’art. 25-octies CCII. È qui che si innesca il meccanismo delle responsabilità interne.

Il creditore pubblico, peraltro, non ha alcun interesse a che la segnalazione si traduca in un’apertura precipitosa della liquidazione giudiziale: in quello scenario il suo incasso sarebbe di norma modesto e lontano nel tempo. Gli interessa che l’impresa si attivi presto, quando c’è ancora valore da distribuire.

I suoi limiti

La segnalazione non è un titolo, non è un atto impositivo e non produce alcun effetto esecutivo: non autorizza pignoramenti né ipoteche che non fossero già possibili in base ai titoli ordinari. Non è neppure, di per sé, la prova che la società sia insolvente. Il creditore pubblico non può usarla come scorciatoia per saltare i passaggi della riscossione, né per sostenere, in un’eventuale istanza di liquidazione giudiziale, che l’insolvenza sia accertata.

Inoltre la segnalazione è un obbligo di legge: se l’ente non la invia quando ricorrono le soglie, perde, secondo l’impostazione del codice, alcune prerogative collegate al rango del proprio credito. È un elemento da verificare quando si ricostruisce la storia della posizione.

La tua contromossa

E questo è esattamente il momento in cui puoi giocare d’anticipo. L’amministratore che riceve la segnalazione ha davanti una finestra preziosa: il debito è ancora in buona parte in fase di avviso bonario o di prima iscrizione a ruolo, le sanzioni non sono ancora tutte cristallizzate, e soprattutto la società non ha ancora subito aggressioni sul conto corrente.

La contromossa chiave è usare la segnalazione come data di partenza di un’istruttoria interna, non come un problema da archiviare. In concreto: richiedere il certificato unico dei debiti tributari e il certificato dei carichi pendenti presso l’Agente della riscossione (art. 363 e 364 CCII), scaricare l’estratto di ruolo, ricostruire dal cassetto fiscale le liquidazioni IVA non versate, distinguere i debiti per data di sorgenza. È su questa fotografia che si costruirà, poche settimane dopo, sia l’istanza di nomina dell’esperto sia la proposta transattiva.

Per una Srl c’è un vantaggio ulteriore nel muoversi subito: l’art. 2086 c.c. obbliga l’organo amministrativo a dotarsi di assetti adeguati e ad attivarsi senza indugio per uno degli strumenti previsti dall’ordinamento. L’amministratore che accede tempestivamente alla composizione negoziata dopo la segnalazione dimostra, con i fatti, di aver adempiuto a quel dovere. È uno scudo che vale anche nei confronti dei soci e dei creditori privati.

Infine, attenzione alle misure premiali. L’art. 25-bis CCII collega all’accesso alla composizione negoziata benefici fiscali concreti: interessi ridotti alla misura legale sui debiti tributari maturati durante le trattative, sanzioni ridotte al minimo edittale quando il termine di pagamento scade dopo la presentazione dell’istanza, sanzioni e interessi dimezzati sui debiti anteriori se la trattativa si chiude con un contratto o un accordo pubblicato, e la possibilità di una rateazione straordinaria di lunga durata per le imposte non ancora iscritte a ruolo. Ogni mese di attesa dopo la segnalazione è un mese in cui questi benefici non stanno lavorando per la società.

Le pronunce che ti proteggono

Su questa fase la giurisprudenza ha soprattutto chiarito il rapporto tra percorso negoziale e liquidazione giudiziale. La Cassazione, con l’ordinanza n. 20846 del 19 giugno 2026, ha ricostruito i rapporti tra composizione negoziata e procedimento per l’apertura della liquidazione giudiziale, confermando il potere del tribunale di vagliare in concreto la risanabilità dell’impresa. Per l’amministratore significa una cosa semplice: la composizione negoziata protegge chi la usa per risanare, non chi la usa per guadagnare tempo. Presentarsi con un’istruttoria già avviata, subito dopo la segnalazione, è il modo più diretto per collocarsi dalla parte giusta di quel vaglio.

Mossa 2 — I controlli continuano: il Fisco determina il debito mentre tu tratti

La mossa

Una volta che la Srl ha presentato l’istanza di nomina dell’esperto e, magari, chiesto le misure protettive, molti amministratori si aspettano che il Fisco si fermi. Non accade. La seconda mossa del creditore pubblico è proseguire l’attività ordinaria di controllo, liquidazione, accertamento e iscrizione a ruolo.

La circolare n. 5/E del 16 luglio 2026 lo dice espressamente: le misure protettive impediscono all’Agenzia delle Entrate e all’Agente della riscossione di avviare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa, ma non sospendono l’attività che precede l’esecuzione forzata. Avvisi bonari, avvisi di accertamento, cartelle continueranno ad arrivare.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene per due ragioni. La prima è difensiva: i termini di decadenza per l’accertamento continuano a correre, e un funzionario che lasciasse scadere un termine durante le trattative esporrebbe l’Erario, e se stesso, a una perdita definitiva. La seconda è strategica: un debito accertato, liquidato e iscritto a ruolo è un debito più solido da portare al tavolo. L’Agenzia vuole negoziare su una cifra certa, non su una stima.

C’è però un momento in cui il creditore pubblico preferisce rallentare: quando la ricostruzione del debito è già stata fatta in modo condiviso con l’impresa e con l’esperto. In quel caso nuovi atti impositivi rischiano solo di complicare l’istruttoria interna della proposta, e l’ufficio ha interesse a concentrare le energie sulla valutazione della convenienza.

I suoi limiti

Qui però il suo margine si restringe, perché la legge gli impone confini netti.

Con le misure protettive confermate, il creditore pubblico non può avviare né proseguire pignoramenti, iscrivere ipoteche o adottare misure cautelari sul patrimonio della società. Il divieto riguarda anche l’Agente della riscossione, compreso il pignoramento presso terzi con ordine di pagamento diretto dell’art. 72-bis del D.P.R. 602/1973.

L’accertamento resta soggetto a tutte le regole ordinarie: motivazione, contraddittorio preventivo dove previsto, termini di decadenza. La composizione negoziata non attenua i vizi degli atti del Fisco, e non li sana.

Soprattutto, il giudice della crisi non decide sull’esistenza e sull’ammontare del credito tributario. Le Sezioni Unite, con l’ordinanza n. 8504 del 25 marzo 2021, hanno tracciato il confine: la valutazione della convenienza della proposta di transazione fiscale spetta al giudice ordinario della crisi, mentre le contestazioni sull’an e sul quantum della pretesa restano al giudice tributario. È un limite che opera in entrambe le direzioni: il Fisco non può usare il tavolo della crisi per consolidare una pretesa contestabile, e l’impresa non può usarlo per contestare nel merito un accertamento.

La tua contromossa

La contromossa chiave è presidiare in parallelo il tavolo della crisi e il processo tributario. Ogni atto che arriva durante le trattative va letto con due occhi: quello del difensore tributario, che valuta vizi e termini per impugnare, e quello dell’advisor della crisi, che valuta l’impatto dell’atto sulla massa debitoria e quindi sulla proposta.

Un avviso di accertamento non impugnato diventa definitivo e si somma al debito da transigere. Un avviso impugnato con buone ragioni, invece, diventa un credito contestato: nella proposta può essere trattato in modo differenziato, e nella valutazione della convenienza pesa in modo diverso, perché anche in liquidazione giudiziale l’Erario dovrebbe prima vincere la causa.

Un secondo passaggio riguarda le rateazioni in corso. Molte Srl arrivano alla composizione negoziata con uno o più piani di dilazione con l’Agente della riscossione. La circolare 5/E chiarisce che la presenza di rateazioni precedenti non impedisce l’accordo transattivo: la proposta può conservare il piano esistente oppure sostituirlo. Ma fino a quando l’accordo non diventa efficace le rate restano dovute, e la decadenza da un piano durante le trattative sarebbe un danno serio, anche sul piano penale per le rateazioni collegate agli omessi versamenti. Tenere in vita le rateazioni fino all’efficacia dell’accordo è parte integrante della contromossa.

Infine, la tempistica della proposta. Per la circolare 5/E, in analogia con l’art. 63 CCII, l’accordo può riguardare solo i debiti sorti fino alla data di presentazione della proposta. Questo significa che conviene presentarla quando la massa debitoria è stata fotografata in modo completo, ma non così tardi da lasciare fuori debiti maturati nel frattempo. Per una Srl con liquidazioni IVA mensili o trimestrali, scegliere il momento giusto vale migliaia di euro.

Le pronunce che ti proteggono

Oltre all’ordinanza delle Sezioni Unite n. 8504/2021 sul riparto di giurisdizione, è utile ricordare l’autonomia dei procedimenti che si muovono intorno alla composizione negoziata. La Cassazione, con la sentenza n. 241 del 5 gennaio 2026, ha affermato l’autonomia tra il procedimento per l’apertura della liquidazione giudiziale e quello per la conferma delle misure protettive ex art. 19 CCII, riconoscendo la piena reclamabilità dei provvedimenti sulle misure. Il principio conta perché consente all’impresa di difendere lo scudo protettivo con strumenti propri, senza che la sorte delle misure venga assorbita in automatico da altre iniziative dei creditori.

Mossa 3 — L’attacco allo scudo: il Fisco contesta le misure protettive

La mossa

La terza mossa è quella più aggressiva che il creditore pubblico possa giocare durante la composizione negoziata: opporsi alla conferma delle misure protettive o chiederne la revoca. Quando la Srl pubblica l’istanza di applicazione delle misure nel registro delle imprese e deposita il ricorso al tribunale ai sensi dell’art. 19 CCII, i creditori vengono sentiti. L’Agenzia delle Entrate e l’Agente della riscossione possono costituirsi e sostenere che le misure non sono funzionali al risanamento.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene attaccare lo scudo quando è convinto che la composizione negoziata sia un modo per rinviare l’inevitabile. Se l’Erario ritiene che la società non abbia prospettive concrete di risanamento, ogni mese di protezione è un mese in cui il patrimonio può ridursi mentre i suoi strumenti di riscossione restano fermi.

Il bersaglio preferito è la condotta pregressa. Il caso tipico è quello della società che per anni ha omesso di versare IVA e ritenute, finanziandosi di fatto con il denaro dell’Erario. In quella situazione il creditore pubblico sostiene due cose: che manca la buona fede richiesta dal percorso, e che il piano di risanamento dipende da un accordo con il Fisco che il Fisco stesso non ha intenzione di concedere.

Preferisce invece non attaccare quando le misure sono richieste in modo proporzionato, quando la società è in regola con i versamenti correnti successivi all’istanza e quando la proposta transattiva è già stata annunciata con un’impostazione credibile. In quel quadro un’opposizione rischia di apparire pretestuosa davanti al giudice, e di irrigidire un tavolo su cui l’Agenzia potrebbe invece ottenere un risultato migliore della liquidazione.

I suoi limiti

Il creditore pubblico non può ottenere la revoca delle misure solo perché è un creditore di grandi dimensioni o perché il suo credito è privilegiato: deve dimostrare che le misure non sono funzionali alle trattative, oppure che il percorso è condotto senza buona fede o senza concrete prospettive di risanamento.

Le misure hanno poi limiti temporali che valgono anche a suo favore e che vanno conosciuti: il tribunale le conferma per una durata compresa tra 30 e 120 giorni, prorogabili, e il tetto complessivo di dodici mesi dell’art. 8 CCII comprende anche le protezioni godute in composizione negoziata. Il Fisco sa che il tempo dello scudo è finito, e lo conta.

Infine, il giudice valuta le misure in rapporto al progetto, non in rapporto ai desideri del singolo creditore. Misure tipiche e proporzionate vengono di norma confermate quando servono al risanamento; misure atipiche o eccessive sono il varco in cui il creditore pubblico si infila più facilmente.

La tua contromossa

La contromossa chiave è disinnescare in anticipo l’argomento della condotta pregressa, prima che l’Agenzia lo porti in udienza.

In pratica significa tre cose. Primo, ricostruire le ragioni degli omessi versamenti: crediti non incassati da clienti insolventi, ritardi di pagamento della pubblica amministrazione, perdita improvvisa di un committente, shock di costo documentabili. Secondo, dimostrare la discontinuità: dalla data dell’istanza i versamenti correnti devono essere regolari, e questo va documentato all’esperto e al tribunale. Terzo, chiedere misure calibrate: se il rischio concreto è il pignoramento del conto corrente da parte dell’Agente della riscossione, è quello il presidio da chiedere e motivare, senza allargare la protezione oltre quanto serve.

A questo si aggiunge una scelta tattica: annunciare la proposta transattiva già nel ricorso per la conferma delle misure, spiegandone l’impostazione e il confronto con l’alternativa liquidatoria. Il giudice vede così che il piano non si regge su una speranza, ma su una trattativa in cui l’Erario ha un interesse economico misurabile ad aderire.

Se l’impresa ha bisogno di una protezione ulteriore rispetto a quella tipica, per esempio per impedire l’iscrizione di un’ipoteca che comprometterebbe un finanziamento, può chiedere misure cautelari ai sensi dell’art. 19 CCII, motivando in modo specifico perché servono a condurre a termine le trattative.

Le pronunce che ti proteggono (e quelle che ti avvertono)

In questa mossa la giurisprudenza va letta in entrambe le direzioni. Il Tribunale di Prato, con l’ordinanza n. 1105 del 26 ottobre 2025, ha revocato le misure protettive a una società che per circa un decennio si era sostanzialmente autofinanziata omettendo IVA e ritenute, con un piano che ruotava attorno a un accordo con l’Erario già apertamente respinto. È il manuale della mossa del creditore pubblico, e mostra perché la contromossa va preparata prima dell’udienza.

La Corte d’Appello di Torino, con la sentenza n. 356 del 22 aprile 2025, ha confermato la revoca delle misure e l’apertura della liquidazione giudiziale in un caso in cui l’esperto aveva evidenziato l’assenza di prospettive di risanamento e atti distrattivi dell’organo amministrativo. Il Tribunale di Milano, con l’ordinanza del 19 febbraio 2025, ha ritenuto precluso pronunciarsi sulla conferma delle misure dopo l’archiviazione della composizione negoziata disposta dall’esperto per carenza di buona fede. Il messaggio è netto: la buona fede nelle trattative è il perno su cui si reggono le misure, e l’esperto è il primo a valutarla.

Sul versante opposto, la già citata Cass. n. 241/2026 garantisce all’impresa un reclamo pieno contro i provvedimenti sulle misure: se lo scudo viene negato per ragioni non fondate, esiste un rimedio autonomo per difenderlo.

Mossa 4 — L’istruttoria della proposta: il Fisco pretende carte, non promesse

La mossa

Quando la Srl deposita la proposta di accordo transattivo, la quarta mossa del creditore pubblico è la più tecnica: l’istruttoria. L’ufficio competente esamina la proposta, verifica la documentazione allegata, ricostruisce autonomamente la posizione debitoria, confronta i numeri con quanto risulta dalle proprie banche dati e valuta la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale.

La base normativa è l’art. 23, comma 2-bis, CCII. La proposta può prevedere il pagamento parziale o dilazionato del debito tributario e dei relativi accessori; non può riguardare i tributi costituenti risorse proprie dell’Unione europea, come i dazi doganali. Alla proposta vanno allegate due relazioni: quella di un professionista indipendente che ne attesta la convenienza rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale per il creditore pubblico cui è rivolta, e quella sulla completezza e veridicità dei dati aziendali, redatta dal soggetto incaricato della revisione legale se esistente, oppure da un revisore legale iscritto nel registro.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, l’istruttoria rigorosa conviene sempre. Il funzionario che firma un’adesione a una proposta di falcidia si espone a un controllo successivo, anche sotto il profilo della responsabilità erariale. La sua migliore protezione è un fascicolo in cui ogni numero è verificato, ogni ipotesi è attestata da un terzo, e il confronto con la liquidazione giudiziale è ricostruito in modo prudente.

La circolare 5/E ha tradotto questa logica in una serie di prese di posizione. Riduzione e dilazione possono convivere nella stessa proposta: lo stralcio parziale e la rateazione del residuo non sono alternativi. L’IVA non è esclusa dall’accordo, e può essere oggetto di pagamento parziale, in coerenza con la giurisprudenza europea e nazionale che da anni ha superato il dogma dell’intangibilità del tributo armonizzato nelle procedure concorsuali. E, soprattutto, le due relazioni devono essere firmate da professionisti diversi: per l’Agenzia, il revisore legale della società non può redigere anche l’attestazione di convenienza, nemmeno se è iscritto nell’elenco dei gestori della crisi, perché gli mancherebbe il requisito dell’indipendenza.

C’è un solo momento in cui il creditore pubblico preferisce un’istruttoria meno formale: quando la proposta prevede il pagamento integrale del debito capitale con una semplice dilazione. In quel caso la convenienza rispetto alla liquidazione è quasi evidente, e l’interesse dell’ufficio si sposta sulla sostenibilità del piano di pagamento.

I suoi limiti

Qui però il suo margine si restringe, e in modo significativo.

Nella composizione negoziata la legge non prevede alcuna percentuale minima di soddisfacimento dell’Erario. Il creditore pubblico non può rifiutare una proposta solo perché la percentuale offerta gli sembra bassa: il parametro è la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale, non un valore assoluto. Se in liquidazione l’Erario incasserebbe il 12%, una proposta al 25% è, per definizione normativa, più conveniente.

L’ufficio non può chiedere documenti che la legge non prevede come condizione di ammissibilità, né pretendere che la proposta rinunci a contestazioni tributarie pendenti come condizione per l’esame. Può, naturalmente, tenerne conto nella valutazione del rischio di contenzioso.

Anche la tesi dei “due professionisti diversi” non è pacifica. La circolare 5/E è un atto di prassi che vincola gli uffici, non il giudice. Il Tribunale di Milano, con il decreto del 21 maggio 2026, ha ritenuto che l’art. 23 CCII non impedisca che le due relazioni siano rese dallo stesso professionista, purché ne ricorrano i requisiti di indipendenza, e ha delimitato il controllo del tribunale in sede di autorizzazione alla regolarità del procedimento e della documentazione. Il contrasto esiste, e va gestito, non ignorato.

La tua contromossa

La contromossa chiave è costruire il fascicolo pensando a chi deve firmare l’adesione, cioè al funzionario che dovrà giustificare la propria scelta.

In concreto: affidare prudenzialmente le due relazioni a due professionisti diversi, anche se la giurisprudenza di Milano lo consentirebbe a uno solo. Il costo organizzativo è inferiore al rischio che l’ufficio dichiari la proposta non istruibile o la rinvii per integrazioni, bruciando settimane preziose di misure protettive. Per una Srl senza organo di controllo, significa individuare fin dall’inizio un revisore legale iscritto per la relazione sulla veridicità dei dati e, separatamente, un attestatore indipendente per la convenienza.

È in questa fase che pesa l’esperienza dell’Avv. Monardo come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: sapere come l’esperto valuta la sostenibilità delle trattative consente di costruire una proposta che regge anche al vaglio del creditore pubblico.

Il secondo elemento della contromossa è la qualità del confronto con la liquidazione giudiziale. L’attestazione di convenienza non può limitarsi a una stima generica. Deve ricostruire l’attivo realizzabile in un’ipotesi liquidatoria realistica (con i ribassi d’asta, i tempi della procedura, i costi di procedura), collocare correttamente i crediti per rango di privilegio, e calcolare quanto arriverebbe concretamente all’Erario e in quanto tempo. Un’attestazione che valorizza gli immobili a prezzo di perizia senza considerare i ribassi, o che dimentica i crediti prededucibili, viene smontata dall’ufficio in poche righe.

Il terzo elemento è la coerenza con il resto delle trattative. Il Fisco guarda a come vengono trattati gli altri creditori: se le banche ottengono un trattamento sensibilmente migliore a parità di rango, o se i soci conservano il valore senza apportare risorse, la proposta perde credibilità. Una Srl che chiede una falcidia all’Erario mentre i soci non rinunciano a nulla offre al funzionario un argomento facile per il diniego. Un apporto di finanza esterna, anche modesto, o una postergazione dei crediti dei soci cambiano la percezione del piano.

Infine, per i debiti già affidati all’Agente della riscossione, va tenuto presente un dettaglio: secondo parte della dottrina, i compensi di riscossione che spettano all’Agente non hanno natura tributaria e restano fuori dal perimetro della transazione. Il piano deve prevederne la copertura, per non lasciare un residuo che riapre la partita.

Le pronunce che ti proteggono

Il principio sulla falcidiabilità dell’IVA affonda le radici nella Corte di Giustizia dell’Unione europea, sentenza del 7 aprile 2016, causa C-546/14 (Degussa), e nella successiva Cass. Sez. Un. n. 26988 dell’8 novembre 2016: il pagamento parziale dell’IVA in una procedura concorsuale non contrasta con il diritto dell’Unione, purché la soddisfazione non sia inferiore a quella ottenibile in caso di liquidazione e la valutazione sia affidata a un professionista indipendente e a un controllo giudiziale. È la stessa architettura che il comma 2-bis riproduce nella composizione negoziata.

Sul versante dei requisiti delle relazioni, il decreto del Tribunale di Milano del 21 maggio 2026 rappresenta, allo stato, il riferimento più favorevole all’impresa, e definisce anche il perimetro del controllo del tribunale in sede di autorizzazione: regolarità della procedura e della documentazione, non convenienza economica, che resta una valutazione rimessa alle parti e all’attestatore.

Mossa 5 — Il diniego e lo spostamento della partita: cosa succede se il Fisco dice no

La mossa

La quinta mossa è quella che molti imprenditori temono di più: il creditore pubblico non aderisce. Può farlo con un diniego espresso, motivato con l’insufficienza dell’offerta rispetto all’alternativa liquidatoria o con la scarsa affidabilità dei dati, oppure semplicemente non rispondendo in tempo utile rispetto alla durata delle trattative.

Nella composizione negoziata questa mossa ha un peso particolare, perché l’accordo dell’art. 23, comma 2-bis, è un accordo consensuale: senza la firma dell’Agenzia non nasce. Non esiste, dentro la composizione negoziata, un meccanismo che consenta al tribunale di superare il dissenso del Fisco.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, il diniego conviene quando il creditore pubblico ritiene di poter ottenere di più altrove: o perché stima che la liquidazione giudiziale gli renderebbe più di quanto offerto, o perché è convinto che l’impresa, sotto pressione, migliorerà l’offerta. È una scelta razionale, specie per un funzionario che ha davanti un fascicolo debole: dire no espone meno che dire sì.

Il creditore pubblico preferisce invece non dire di no quando sa che il diniego non chiude la partita, ma la sposta su un terreno dove perde il controllo. Ed è qui che si gioca il vero equilibrio della transazione fiscale in composizione negoziata.

I suoi limiti

Il limite fondamentale del diniego sta fuori dalla composizione negoziata. Se la trattativa con il Fisco fallisce, la Srl può accedere agli accordi di ristrutturazione dei debiti o al concordato preventivo, dove il tribunale può omologare anche senza l’adesione dell’Amministrazione finanziaria, quando la proposta è più conveniente dell’alternativa liquidatoria e ricorrono gli altri presupposti di legge (cosiddetto cram down fiscale, artt. 63 e 88 CCII).

La circolare 5/E ha riconosciuto che la composizione negoziata può essere il momento in cui l’impresa prepara la transazione sui debiti tributari anche quando la sua attuazione avverrà in una procedura successiva. Il lavoro fatto al tavolo non si perde.

La Cassazione, dal canto suo, ha progressivamente ridotto gli spazi di resistenza del creditore pubblico negli strumenti in cui il cram down opera. Il “no” del Fisco non è un veto: nel concordato preventivo e negli accordi di ristrutturazione il tribunale può omologare tanto in assenza di pronuncia quanto a fronte di un voto contrario espresso, e la convenienza della proposta è valutata in termini economici, non morali.

Ci sono però condizioni che il creditore pubblico conosce bene e che l’impresa deve rispettare. Negli accordi di ristrutturazione, il cram down richiede che vi siano altri creditori aderenti, anche se non sufficienti a raggiungere da soli la percentuale di legge, e che l’adesione dell’Erario sia decisiva. Il correttivo-ter ha inoltre introdotto soglie minime di soddisfacimento dei crediti pubblici per l’omologazione forzosa. Il diniego del Fisco pesa tanto più quanto meno l’impresa ha lavorato con gli altri creditori.

La tua contromossa

E questo è esattamente il momento in cui puoi giocare d’anticipo. La contromossa chiave è costruire la proposta in composizione negoziata come se dovesse reggere anche a un giudizio di cram down.

In concreto significa: calibrare la percentuale offerta all’Erario in modo coerente con le soglie che il tribunale applicherebbe nell’accordo di ristrutturazione o nel concordato; raccogliere già durante la composizione negoziata le adesioni di banche, fornitori strategici e leasing, così da avere, in caso di diniego, quella base di creditori aderenti che la Cassazione richiede; far attestare la convenienza con un’impostazione riutilizzabile nella procedura successiva.

Quando l’Agenzia percepisce che l’impresa ha già in mano gli elementi per un accordo di ristrutturazione con cram down, la valutazione del funzionario cambia radicalmente. Aderire in composizione negoziata significa per l’Erario ottenere l’importo offerto, con tempi certi e senza contenzioso; negare significa rischiare di vedersi imporre lo stesso trattamento dal tribunale, dopo mesi di procedura e con minori margini di negoziazione.

C’è infine un aspetto procedurale da non sottovalutare. La Cassazione ha chiarito che la legittimazione a reclamare contro l’omologazione forzosa spetta a chi ha assunto formalmente la veste di opponente nel giudizio di primo grado: il semplice diniego espresso durante le trattative non basta. Il creditore pubblico che dice no al tavolo, ma poi non si oppone nei modi e nei termini previsti, perde la possibilità di rimettere in discussione l’omologazione.

L’accordo raggiunto: autorizzazione del tribunale e cause di risoluzione

Se invece il Fisco aderisce, la partita non è finita. L’accordo acquista efficacia con il deposito presso il tribunale e l’autorizzazione all’esecuzione. Il controllo del giudice, secondo il decreto del Tribunale di Milano del 21 maggio 2026, riguarda la regolarità del procedimento e della documentazione, non la convenienza economica.

L’art. 23, comma 2-bis, prevede poi cause di risoluzione che il creditore pubblico terrà sotto osservazione: l’apertura della liquidazione giudiziale o della liquidazione controllata, l’accertamento dello stato di insolvenza e il mancato pagamento integrale delle somme concordate entro 60 giorni dalle scadenze previste. Un accordo raggiunto va eseguito con la stessa cura con cui è stato negoziato: il piano di pagamento deve essere sostenibile sui flussi reali della Srl, non su quelli sperati.

Le pronunce che ti proteggono

La Cassazione, con l’ordinanza n. 27782 del 28 ottobre 2024, ha chiarito che l’omologazione forzosa della transazione fiscale può avvenire non solo in mancanza di una pronuncia dell’Amministrazione finanziaria, ma anche a fronte di un suo espresso rigetto. Con la sentenza n. 19810 del 17 luglio 2025 ha affermato che, nel concordato in continuità, il cram down fiscale richiede la convenienza della proposta rispetto alla liquidazione giudiziale e non una valutazione di meritevolezza del debitore.

Sul presupposto dei creditori aderenti negli accordi di ristrutturazione si collocano Cass. n. 32954 del 17 dicembre 2024, Cass. n. 31892 del 7 dicembre 2025 e Cass. n. 5918 del 16 marzo 2026, che richiedono la presenza di altri creditori consenzienti perché l’adesione del Fisco possa dirsi decisiva. Infine, con l’ordinanza n. 5870/2026, decisa nella camera di consiglio del 12 febbraio 2026, la Cassazione ha escluso che l’Agenzia possa reclamare contro l’omologazione se non si è costituita come opponente in primo grado.

Mossa 6 — Il fronte personale: amministratori, liquidatori e soci della Srl

La mossa

La sesta mossa è quella che il creditore pubblico tiene di riserva e che, per chi amministra una Srl, pesa spesso più di tutte le altre: spostare il fronte dal patrimonio della società alle persone.

I canali sono tre. Il primo è penale: gli omessi versamenti di ritenute certificate oltre 150.000 euro per periodo d’imposta e di IVA oltre 250.000 euro per periodo d’imposta integrano i reati degli artt. 10-bis e 10-ter del D.Lgs. 74/2000, che coinvolgono l’amministratore che ha omesso il versamento, con la conseguente possibilità di sequestro finalizzato alla confisca. Il secondo è la responsabilità del liquidatore ex art. 36 del D.P.R. 602/1973, se la Srl viene liquidata senza pagare i tributi. Il terzo riguarda i soci che, in sede di liquidazione, abbiano ricevuto somme o beni della società.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, il fronte personale è una leva formidabile: un amministratore che rischia un procedimento penale o un liquidatore che rischia di rispondere in proprio hanno fortissimi incentivi a trovare risorse, anche personali, per chiudere la posizione. Non si tratta di una scelta del singolo funzionario, peraltro: la notizia di reato per omesso versamento sopra soglia nasce dai controlli automatizzati e segue il suo corso.

Il creditore pubblico preferisce invece non spingere sul fronte personale quando la società ha già avviato un percorso di regolazione del debito credibile: un accordo transattivo in esecuzione è per l’Erario una fonte di incasso concreta, che l’aggressione personale rischierebbe solo di destabilizzare.

I suoi limiti

La responsabilità del liquidatore non è una coobbligazione automatica nei debiti della società. Le Sezioni Unite, con la sentenza n. 32790 del 27 novembre 2023, hanno qualificato la responsabilità ex art. 36 del D.P.R. 602/1973 come responsabilità per fatto proprio, di natura civilistica: il liquidatore risponde se ha usato l’attivo della liquidazione per pagare crediti di rango inferiore a quelli tributari o per assegnare beni ai soci, non per il solo fatto che la società abbia debiti. L’Amministrazione deve contestargliela con un atto motivato. La Cassazione, con la sentenza n. 16811 del 23 giugno 2025, ha inoltre affermato che questa responsabilità soggiace ai termini decadenziali dell’accertamento.

Per i soci della Srl estinta, le Sezioni Unite con la sentenza n. 3625 del 12 febbraio 2025 hanno richiesto un autonomo avviso di accertamento e la prova, a carico dell’Amministrazione, delle somme effettivamente riscosse in base al bilancio finale di liquidazione.

Sul piano penale, il D.Lgs. 14 giugno 2024, n. 87 ha introdotto all’art. 13 del D.Lgs. 74/2000 il comma 3-bis, che esclude la punibilità degli omessi versamenti quando il fatto dipende da cause non imputabili all’autore sopravvenute alla trattenuta o all’incasso dell’IVA, chiedendo al giudice di tenere conto della crisi non transitoria di liquidità dovuta, tra l’altro, all’inesigibilità dei crediti per insolvenza di terzi o ai mancati pagamenti della pubblica amministrazione. La stessa riforma ha collegato la consumazione del reato di omesso versamento IVA alla mancata rateazione delle somme dovute dopo la comunicazione di irregolarità. La disciplina è stata poi riordinata nel Testo unico delle sanzioni tributarie (D.Lgs. 5 novembre 2024, n. 173), in vigore dal 1° gennaio 2026.

La tua contromossa

La contromossa chiave è gestire il debito della Srl e la posizione personale dell’amministratore come un’unica strategia, non come due problemi separati.

Primo: documentare fin da subito le cause della crisi di liquidità. Gli stessi elementi che servono a disinnescare l’argomento della condotta pregressa davanti al tribunale delle misure protettive (clienti insolventi, crediti verso la pubblica amministrazione non pagati, perdita del committente principale) sono quelli su cui si fonda la causa di non punibilità. La Cassazione penale pretende però una prova specifica: la crisi deve essere sopravvenuta, non transitoria, non imputabile, e l’amministratore deve dimostrare di non avere avuto alternative praticabili.

Secondo: salvaguardare le rateazioni collegate agli avvisi bonari fino all’efficacia dell’accordo, perché la loro decadenza sposta il momento in cui il reato si consuma.

Terzo: usare l’accordo transattivo per ridurre il rischio di confisca. L’adempimento della pretesa tributaria nella procedura concorsuale o in sede di transazione incide sulla misura ablativa, che non può colpire due volte ciò che l’Erario ha già ottenuto o si è visto assicurato.

Quarto: se la Srl deve essere posta in liquidazione, il liquidatore deve rispettare scrupolosamente l’ordine dei privilegi ed evitare di pagare fornitori chirografari o di assegnare beni ai soci mentre restano debiti tributari insoluti. È l’errore che trasforma un debito della società in un debito personale.

Le pronunce che ti proteggono

Sul fronte penale, la Cassazione, Sez. III, con la sentenza n. 41238 depositata l’11 novembre 2024, ha annullato con rinvio una condanna per omesso versamento IVA valorizzando le prove sulla crisi finanziaria offerte dall’amministratore alla luce del nuovo comma 3-bis. Con la sentenza n. 16526/2025, depositata il 2 maggio 2025, ha precisato che la causa di non punibilità si applica retroattivamente come norma più favorevole, ma solo se l’imputato allega e prova elementi specifici sulla crisi sopravvenuta e non imputabile. Con la sentenza n. 38438/2025, depositata il 27 novembre 2025, ha riconosciuto l’applicazione retroattiva della nuova disciplina sulla rateazione dell’IVA. Con la sentenza n. 35840 del 3 novembre 2025 ha riconosciuto l’effetto liberatorio, sulla confisca tributaria, dell’adempimento della pretesa avvenuto in sede di concordato e transazione fiscale.

Sul fronte della responsabilità del liquidatore, oltre alle già citate Cass. Sez. Un. n. 32790/2023 e Cass. n. 16811/2025, la Cassazione con l’ordinanza n. 30515 del 19 novembre 2025 ha ribadito che serve un autonomo atto di accertamento motivato nei confronti del liquidatore.

La partita giocata: tre simulazioni mossa-contromossa

Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi con dati di fantasia, costruiti per mostrare la logica delle scelte. Non descrivono casi reali.

Ipotesi 1 — La proposta costruita sulla convenienza. Una Srl manifatturiera ha un debito tributario complessivo di 486.700 €: 212.400 € di IVA, 98.300 € di IRES, 61.900 € di ritenute non versate e 114.100 € di sanzioni e interessi. Accede alla composizione negoziata con istanza del 3 marzo. L’attivo liquidabile in ipotesi di liquidazione giudiziale, stimato con i ribassi d’asta, è di 1.036.000 €; prededuzioni, spese di procedura e crediti di rango anteriore (in primo luogo i crediti dei lavoratori) assorbono 922.100 €. All’Erario arriverebbero circa 113.900 €, pari al 23,4%, dopo quattro o cinque anni. La mossa del creditore pubblico sarebbe chiedere di più “per principio”. La contromossa: la Srl propone 187.300 € (38,5%), di cui 37.300 € all’autorizzazione e 150.000 € in 48 rate mensili da 3.125 €, con un apporto dei soci di 60.000 € e la postergazione dei loro finanziamenti. L’attestatore documenta che l’offerta supera l’alternativa liquidatoria per importo e per tempi. A quel punto, per il funzionario, il diniego significherebbe scegliere consapevolmente di incassare meno e più tardi.

Ipotesi 2 — Il diniego e lo spostamento verso l’accordo di ristrutturazione. Una Srl di servizi ha 742.580 € di debiti complessivi, di cui 318.460 € verso l’Erario. In composizione negoziata propone all’Agenzia il 34% con dilazione in 60 mesi; nel frattempo raccoglie le adesioni di due banche e del principale fornitore, pari al 41% dei crediti diversi da quelli pubblici. L’Agenzia risponde con un diniego. La contromossa è già pronta: la società accede a un accordo di ristrutturazione dei debiti, dove l’adesione dell’Erario risulta decisiva per raggiungere la percentuale di legge e dove sono presenti altri creditori aderenti, come richiesto da Cass. n. 32954/2024 e n. 5918/2026. La proposta, calibrata fin dall’inizio sulle soglie previste per l’omologazione forzosa e accompagnata da un’attestazione di convenienza, viene sottoposta al tribunale. Il creditore pubblico si trova a dover decidere se opporsi formalmente, sapendo che il diniego espresso al tavolo non gli dà da solo la legittimazione al reclamo.

Ipotesi 3 — Il fronte personale dell’amministratore. Una Srl edile non ha versato IVA per 287.450 € relativa al 2024, oltre la soglia penale di 250.000 €. La crisi deriva dal mancato pagamento di 412.000 € di stati di avanzamento da parte di un ente pubblico e dal fallimento di un general contractor. La mossa del creditore: la segnalazione della notizia di reato e la richiesta di sequestro per equivalente sul patrimonio dell’amministratore. La contromossa: la Srl accede alla composizione negoziata, mantiene in regola i versamenti correnti, documenta con fatture, SAL e corrispondenza la sopravvenienza e la non imputabilità della crisi, e raggiunge con l’Agenzia un accordo che prevede il pagamento del 46% dell’IVA in 36 rate. L’amministratore ha così due argomenti difensivi: la causa di non punibilità per crisi di liquidità non imputabile, fondata su prove specifiche come richiesto da Cass. pen. n. 16526/2025, e l’incidenza dell’accordo in esecuzione sulla misura ablativa, alla luce di Cass. pen. n. 35840/2025. Nessuno dei due è automatico, ma entrambi esistono solo perché la società si è mossa per tempo.

Quando all’avversario conviene trattare

C’è una lettura della partita che quasi nessuno offre: il creditore pubblico non ha sempre la stessa propensione all’accordo. Ci sono momenti in cui la sua convenienza si sposta, ed è in quei momenti che la proposta va presentata o migliorata.

Il primo momento è quando la ricostruzione del debito è condivisa. Finché l’Agenzia e l’impresa discutono su quanto sia il debito, la trattativa non parte. Quando il perimetro è stato fissato insieme all’esperto, con estratti di ruolo e posizione del cassetto fiscale riconciliati, il funzionario può concentrarsi sulla convenienza. È per questo che l’istruttoria iniziale, subito dopo la segnalazione o l’istanza, è l’investimento più redditizio dell’intera operazione.

Il secondo momento è quando l’alternativa del cram down diventa credibile. Il Fisco tratta volentieri quando sa che il suo “no” non chiude la partita. Una Srl che ha già raccolto le adesioni di banche e fornitori e ha un’attestazione riutilizzabile in un accordo di ristrutturazione è un interlocutore con cui conviene chiudere subito.

Il terzo momento è quando l’attivo sta per perdere valore. Se la liquidazione giudiziale significherebbe la chiusura di uno stabilimento, la dispersione di un avviamento o la perdita di contratti pubblici, il valore liquidatorio crolla, e con esso l’incasso atteso dell’Erario. Un’attestazione che documenta con precisione questo effetto rende l’accordo in continuità nettamente più conveniente.

Il quarto momento è quando entrano risorse nuove. Un apporto dei soci, un finanziamento prededucibile autorizzato, la cessione di un ramo d’azienda non strategico: sono tutti eventi che aumentano la quota offribile all’Erario senza mettere a rischio la continuità. Il funzionario vede risorse che in liquidazione non esisterebbero, e questo è l’argomento più forte per la convenienza.

Il quinto momento è quando i termini stanno per scadere. La composizione negoziata ha una durata definita e le misure protettive hanno un tetto complessivo. Anche il creditore pubblico sa che, se le trattative si chiudono senza accordo, la sua posizione negoziale potrebbe peggiorare in una procedura successiva. Avvicinarsi a quella scadenza con una proposta solida e con un’alternativa pronta aumenta la pressione sul tavolo in modo legittimo.

Esistono, al contrario, momenti in cui il Fisco non ha alcuna fretta: quando la società è irregolare nei versamenti correnti, quando i soci non partecipano allo sforzo, quando i numeri cambiano da un incontro all’altro. In quelle condizioni ogni proposta viene letta con sospetto, e anche un’offerta ragionevole rischia il diniego.

La partita in tabella

La tabella che segue sintetizza le sei mosse del creditore pubblico, i vincoli che la legge gli impone, la contromossa della Srl e la finestra utile per giocarla.

Mossa del creditore pubblico	Termine o condizione che lo vincola	Contromossa della Srl	Finestra utile
Segnalazione ex art. 25-novies CCII	Obbligo di legge al superamento delle soglie; nessun effetto esecutivo	Avviare subito l’istruttoria sul debito e valutare l’istanza di composizione negoziata	Dal ricevimento della segnalazione
Prosecuzione di controlli, accertamenti e iscrizioni a ruolo	Vietate le azioni esecutive e cautelari con misure protettive; merito del credito al giudice tributario (Cass. SU 8504/2021)	Impugnare gli atti viziati in parallelo, mantenere le rate in corso, fissare la data della proposta	Per tutta la durata delle trattative
Opposizione alla conferma delle misure protettive	Deve provare la non funzionalità delle misure o la mancanza di buona fede; misure tra 30 e 120 giorni e tetto dei 12 mesi	Documentare le cause della crisi, la regolarità dei versamenti correnti, chiedere misure proporzionate	Prima dell’udienza di conferma
Istruttoria rigorosa della proposta	Nessuna soglia minima; parametro della convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale; esclusi solo i tributi UE	Due relazioni affidate prudenzialmente a professionisti diversi, attestazione di convenienza analitica, coerenza con gli altri creditori	Alla presentazione della proposta
Diniego o silenzio	Nessun cram down in composizione negoziata, ma possibile negli accordi di ristrutturazione e nel concordato	Raccogliere adesioni degli altri creditori e calibrare la proposta sulle soglie del cram down	Durante le trattative, prima della loro chiusura
Fronte personale (penale, liquidatore, soci)	Responsabilità del liquidatore per fatto proprio con atto motivato; causa di non punibilità per crisi non imputabile	Prova specifica delle cause della crisi, tutela delle rateazioni, corretta gestione dell’eventuale liquidazione	Fin dai primi omessi versamenti

Le domande di chi è sotto attacco

“Con la composizione negoziata l’Agenzia può ancora pignorarmi il conto corrente della Srl?” No, se le misure protettive sono state richieste e confermate. In quel caso i creditori, compresi l’Agenzia delle Entrate e l’Agente della riscossione, non possono avviare o proseguire azioni esecutive e cautelari. L’Agenzia può però continuare a notificare avvisi e cartelle: la protezione riguarda l’esecuzione, non l’accertamento.

“Il Fisco è obbligato ad accettare la mia proposta se è più conveniente della liquidazione?” No, nella composizione negoziata l’adesione resta volontaria. La convenienza è il parametro della sua valutazione, ma nessun giudice può imporgli l’accordo dentro la composizione negoziata. Se il diniego arriva, la proposta può essere riproposta in un accordo di ristrutturazione o in un concordato, dove il tribunale può superare il dissenso.

“Posso includere l’IVA nella transazione?” Sì. La circolare 5/E del 2026 conferma che l’IVA può essere oggetto di pagamento parziale o dilazionato. Restano esclusi solo i tributi che costituiscono risorse proprie dell’Unione europea, come i dazi.

“E i contributi INPS della Srl?” No, non rientrano nell’accordo della composizione negoziata. Il comma 2-bis riguarda le agenzie fiscali, l’Agente della riscossione e, dal 12 agosto 2026, gli enti territoriali per i loro tributi. Per i contributi previdenziali la ristrutturazione passa dagli strumenti successivi previsti dal Codice della crisi.

“Posso inserire IMU e TARI non pagate?” Sì, dal 12 agosto 2026. Il D.Lgs. n. 147/2026 ha esteso la possibilità di proposta agli enti pubblici territoriali, senza regime transitorio, quindi anche nelle composizioni negoziate in corso, purché la proposta possa ancora essere utilmente formulata e istruita.

“Se la Srl non paga una rata dell’accordo, cosa succede?” L’accordo si risolve se i pagamenti non vengono eseguiti integralmente entro 60 giorni dalle scadenze previste. Lo stesso accade in caso di apertura della liquidazione giudiziale o controllata o di accertamento dello stato di insolvenza. Per questo il piano di pagamento va costruito sui flussi realistici della società.

I paletti fissati dai giudici

Le pronunce che seguono sono organizzate in base alla mossa del creditore pubblico che ciascuna limita o disciplina. I principi sono riformulati in sintesi.

Sul riparto tra giudice della crisi e giudice tributario (Mossa 2)

1. Cass. Sez. Un., ord. n. 8504 del 25 marzo 2021. Le controversie sul diniego della transazione fiscale sono attratte alla giurisdizione del giudice ordinario della crisi, mentre le contestazioni sull’esistenza e sull’ammontare del credito tributario restano del giudice tributario. Rilevanza: impone all’impresa di presidiare entrambi i tavoli.

Sulle misure protettive (Mosse 1 e 3)

2. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 241 del 5 gennaio 2026. Il procedimento per la conferma delle misure protettive è autonomo rispetto a quello per l’apertura della liquidazione giudiziale e i relativi provvedimenti sono pienamente reclamabili. Rilevanza: offre all’impresa un rimedio proprio per difendere lo scudo.
3. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 20846 del 19 giugno 2026. Ricostruisce i rapporti tra composizione negoziata e liquidazione giudiziale, riconoscendo al tribunale il potere di valutare in concreto la risanabilità e chiarendo la cessazione delle misure con l’apertura del concorso. Rilevanza: la composizione negoziata protegge chi punta davvero al risanamento.
4. Trib. Prato, ord. n. 1105 del 26 ottobre 2025. Misure revocate a un’impresa che si era finanziata per anni omettendo IVA e ritenute, con un piano dipendente da un accordo erariale già respinto. Rilevanza: mostra l’argomento tipico del Fisco e perché va neutralizzato in anticipo.
5. Corte d’Appello di Torino, sent. n. 356 del 22 aprile 2025. Confermata la revoca delle misure e l’apertura della liquidazione giudiziale in assenza di prospettive di risanamento e in presenza di atti distrattivi. Rilevanza: la condotta degli amministratori pesa quanto i numeri.
6. Trib. Milano, Sez. II, ord. del 19 febbraio 2025. Dopo l’archiviazione della composizione negoziata per carenza di buona fede, il tribunale non può più pronunciarsi sulla conferma delle misure. Rilevanza: la buona fede nelle trattative è condizione dello scudo.

Sull’istruttoria della proposta e sull’IVA (Mossa 4)

7. Corte di Giustizia UE, sent. del 7 aprile 2016, causa C-546/14 (Degussa). Il pagamento parziale dell’IVA in una procedura concorsuale è compatibile con il diritto dell’Unione se la soddisfazione non è inferiore a quella della liquidazione ed è verificata da un esperto indipendente e da un giudice. Rilevanza: fonda la falcidiabilità dell’IVA anche in composizione negoziata.
8. Cass. Sez. Un., sent. n. 26988 dell’8 novembre 2016. Recepisce il principio europeo sulla falcidia dell’IVA nelle procedure concorsuali. Rilevanza: chiude il dibattito interno sul tributo armonizzato.
9. Trib. Milano, Sez. II civ. e Crisi d’impresa, decreto del 21 maggio 2026. Le due relazioni dell’art. 23, comma 2-bis, possono essere rese dallo stesso professionista se indipendente; il controllo del tribunale in sede di autorizzazione riguarda la regolarità del procedimento e della documentazione, non la convenienza. Rilevanza: principale precedente in contrasto con la circolare 5/E.

Sul diniego e sul cram down negli strumenti successivi (Mossa 5)

10. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 27782 del 28 ottobre 2024. L’omologazione forzosa è possibile sia in mancanza di pronuncia sia in caso di espresso rigetto della proposta da parte dell’Amministrazione. Rilevanza: il “no” del Fisco non è un veto.
11. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 32954 del 17 dicembre 2024. Negli accordi di ristrutturazione il cram down richiede che vi siano altri creditori aderenti, anche se non sufficienti da soli. Rilevanza: le adesioni vanno raccolte già in composizione negoziata.
12. Cass. civ., Sez. I, n. 19810 del 17 luglio 2025. Nel concordato in continuità il cram down fiscale presuppone la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale, non la meritevolezza del debitore. Rilevanza: il giudizio è economico, non morale.
13. Cass. civ., Sez. I, n. 31892 del 7 dicembre 2025. L’omologazione forzosa di un accordo di ristrutturazione non è ammissibile se gli unici creditori aderenti traggono il proprio credito dalla stessa procedura. Rilevanza: servono adesioni di creditori anteriori genuini.
14. Cass. civ., Sez. I, n. 5918 del 16 marzo 2026. Nel regime anteriore al correttivo-ter, il cram down negli accordi di ristrutturazione presuppone un accordo con creditori diversi da quelli pubblici. Rilevanza: conferma la linea sulla base di adesioni.
15. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 5870/2026 (camera di consiglio del 12 febbraio 2026). L’Agenzia che non si è costituita come opponente in primo grado non è legittimata a reclamare l’omologazione; il diniego espresso nelle trattative non equivale a opposizione. Rilevanza: limita la capacità del Fisco di riaprire la partita.

Sul fronte personale (Mossa 6)

16. Cass. Sez. Un., sent. n. 32790 del 27 novembre 2023. La responsabilità del liquidatore ex art. 36 D.P.R. 602/1973 è per fatto proprio e di natura civilistica. Rilevanza: nessuna responsabilità automatica per i debiti della Srl.
17. Cass. Sez. Un., sent. n. 3625 del 12 febbraio 2025. Per agire contro i soci della società estinta serve un autonomo avviso di accertamento, con prova delle somme riscosse. Rilevanza: tutela i soci dalle scorciatoie della riscossione.
18. Cass. civ., sent. n. 16811 del 23 giugno 2025. La responsabilità del liquidatore soggiace ai termini decadenziali dell’accertamento. Rilevanza: il tempo lavora anche contro il Fisco.
19. Cass. civ., ord. n. 30515 del 19 novembre 2025. Serve un autonomo atto motivato di accertamento della responsabilità del liquidatore. Rilevanza: vizio frequente negli atti di riscossione.
20. Cass. pen., Sez. III, sent. n. 41238 depositata l’11 novembre 2024. Annullata una condanna per omesso versamento IVA per omessa valutazione della crisi di liquidità alla luce del nuovo comma 3-bis. Rilevanza: la crisi documentata è una difesa concreta.
21. Cass. pen., Sez. III, sent. n. 16526/2025 (depositata il 2 maggio 2025). La causa di non punibilità si applica retroattivamente, ma richiede allegazione e prova specifiche della crisi sopravvenuta e non imputabile. Rilevanza: la prova va costruita subito.
22. Cass. pen., Sez. III, sent. n. 38438/2025 (depositata il 27 novembre 2025). Applicazione retroattiva della nuova disciplina sulla rateazione dell’IVA omessa. Rilevanza: le rateazioni vanno protette.
23. Cass. pen., Sez. III, sent. n. 35840 del 3 novembre 2025. L’adempimento della pretesa tributaria in sede di concordato e transazione fiscale produce effetto liberatorio rispetto alla confisca. Rilevanza: l’accordo protegge anche il patrimonio personale.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Nella transazione fiscale in composizione negoziata la differenza la fa chi legge la partita prima dell’avversario. Giochiamo la partita al fianco della tua Srl: analizziamo le mosse già fatte dal Fisco, intercettiamo i vizi dei suoi atti, presidiamo le scadenze e apriamo il tavolo nel momento in cui la sua convenienza si sposta. Ecco cosa facciamo concretamente.

1. Ricostruiamo l’intera posizione debitoria della Srl, incrociando certificato unico dei debiti tributari, estratti di ruolo, cassetto fiscale e rateazioni in corso, e distinguendo i debiti per data di sorgenza rispetto alla futura proposta.
2. Esaminiamo ogni atto del Fisco ricevuto prima e durante le trattative, individuando vizi di notifica, di motivazione e decadenze, e impugniamo davanti al giudice tributario quelli che meritano di essere contestati.
3. Predisponiamo l’istanza di accesso alla composizione negoziata e il ricorso per la conferma delle misure protettive, calibrando le misure sul rischio reale e documentando le cause della crisi per neutralizzare l’argomento della condotta pregressa.
4. Costruiamo la proposta di accordo transattivo ai sensi dell’art. 23, comma 2-bis, CCII, combinando stralcio e dilazione e includendo IVA e, dove presenti, i tributi degli enti territoriali.
5. Coordiniamo il lavoro dei due professionisti chiamati a redigere l’attestazione di convenienza e la relazione sulla veridicità dei dati, verificando che il confronto con la liquidazione giudiziale regga all’esame dell’ufficio.
6. Conduciamo la trattativa con l’Agenzia delle Entrate e l’Agente della riscossione, rispondendo alle richieste di integrazione e monitorando i tempi rispetto alla durata delle misure protettive.
7. Raccogliamo in parallelo le adesioni di banche, leasing e fornitori, così che, in caso di diniego del Fisco, la Srl abbia già la base per un accordo di ristrutturazione o un concordato con cram down fiscale.
8. Curiamo il deposito dell’accordo e la richiesta di autorizzazione al tribunale, e verifichiamo che il piano di pagamento sia sostenibile rispetto alle cause di risoluzione.
9. Proteggiamo la posizione personale degli amministratori e dei liquidatori, raccogliendo le prove sulla crisi di liquidità non imputabile e coordinando la strategia sulla transazione con quella nell’eventuale procedimento penale.
10. Difendiamo la Srl in tutti i gradi di giudizio, dal reclamo sulle misure protettive fino alla Cassazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa è quella più direttamente legata a questo tema: significa conoscere dall’interno la logica della composizione negoziata, il ruolo dell’esperto, i criteri con cui vengono valutate la buona fede e la sostenibilità delle trattative, e quindi saper costruire una proposta al Fisco che si inserisca in modo coerente nel percorso. La qualifica di cassazionista garantisce la continuità della strategia dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado di giudizio: lo stesso difensore, con la stessa linea, dal tavolo delle trattative al reclamo, fino alla Suprema Corte.

Lavoriamo con uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti sullo stesso caso: la convenienza del Fisco è una questione di numeri quanto di diritto, e un’attestazione solida nasce solo dove le due competenze lavorano insieme.

Chiusura

La transazione fiscale in composizione negoziata non è una concessione che l’Agenzia delle Entrate fa per benevolenza. È un accordo che l’Erario sottoscrive quando i numeri, la documentazione e le alternative gli dimostrano che firmare conviene. Nella partita con il Fisco non vince chi ha ragione in astratto, ma chi conosce le regole del gioco e muove nei tempi giusti: segnalazioni lette come campanelli d’allarme, misure protettive calibrate, proposte costruite pensando a chi deve firmarle, adesioni raccolte prima del diniego e fronte personale degli amministratori presidiato fin dall’inizio.

Lo Studio Monardo segue questa materia a partire da competenze precise: l’Avv. Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e quindi conosce il percorso della composizione negoziata dal punto di vista di chi lo conduce; coordina uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, che consente di leggere il debito fiscale della Srl insieme sul piano giuridico e contabile; ed è avvocato cassazionista, il che garantisce una difesa senza discontinuità fino all’ultimo grado.

📩 Il Fisco ha già fatto la sua prima mossa? Fai la tua adesso: contatta lo Studio Monardo, trovi recapiti e riferimenti al termine di questo articolo.