La PEC del collegio sindacale è arrivata, porta l’intestazione “segnalazione ai sensi dell’art. 25-octies CCII” e fissa un termine entro il quale il consiglio di amministrazione deve riferire: e adesso, quale strada conviene imboccare? È la domanda che ogni consigliere si pone nelle ore successive alla ricezione, spesso insieme ad altre più ansiose: siamo già insolventi? Dobbiamo per forza entrare in composizione negoziata? Se rispondiamo con un piano interno, rischiamo di più o di meno? E che cosa succede alla nostra responsabilità personale?

Non esiste una risposta valida per tutti i consigli di amministrazione, ed è proprio questo il punto: la segnalazione non impone una procedura, impone una scelta motivata, e la qualità di quella scelta è ciò che verrà giudicato. Le strade realmente percorribili sono tre — un percorso di risanamento gestito internamente, l’accesso alla composizione negoziata, l’accesso diretto a uno strumento di regolazione della crisi — e ciascuna ha un profilo ideale, vantaggi concreti e un rovescio della medaglia che va soppesato con lucidità.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia con un’impostazione precisa, che discende dalle competenze certificate dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo. È Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce quindi la composizione negoziata — l’istituto verso cui la segnalazione dell’organo di controllo è per legge orientata — dal punto di vista di chi è chiamato a valutarne la praticabilità. Coordina inoltre uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, indispensabile quando la crisi si gioca su esposizioni bancarie e debiti pubblici, ed è avvocato cassazionista, il che consente di difendere la scelta del consiglio anche nelle eventuali azioni di responsabilità, fino all’ultimo grado di giudizio.

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Il quadro di partenza: che cosa dice davvero la segnalazione e che cosa pretende dal consiglio

Prima di confrontare le opzioni conviene fissare il perimetro comune, perché molte delle incertezze dei consiglieri nascono da un’idea imprecisa di che cosa sia la segnalazione.

La base normativa. L’art. 25-octies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, CCII), nel testo riscritto dal correttivo-ter (D.Lgs. 136/2024, in vigore dal 28 settembre 2024), stabilisce che l’organo di controllo societario e il soggetto incaricato della revisione legale, ciascuno nell’esercizio delle proprie funzioni, segnalano per iscritto all’organo amministrativo la sussistenza dei presupposti di cui all’art. 2, comma 1, lettere a) e b) — cioè lo stato di crisi o lo stato di insolvenza — ai fini della presentazione dell’istanza di composizione negoziata prevista dall’art. 17. La segnalazione deve essere motivata, trasmessa con mezzi che assicurino la prova della ricezione (tipicamente la PEC) e contenere un termine congruo, non superiore a trenta giorni, entro il quale l’organo amministrativo deve riferire sulle iniziative intraprese.

Che cosa è cambiato con il correttivo-ter. Due novità pesano direttamente sul consiglio. La prima: l’obbligo di segnalare non grava più soltanto sul collegio sindacale, ma anche sul revisore legale. La seconda, meno evidente ma decisiva: la relazione illustrativa al decreto chiarisce che l’oggetto della segnalazione è la sussistenza di una crisi o di un’insolvenza, non meri segnali di difficoltà. In altri termini, se il collegio ha segnalato, ritiene che la soglia della crisi — definita dall’art. 2 CCII come inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi dodici mesi — sia già stata varcata. Non è un avvertimento generico: è una valutazione tecnica che il consiglio può contestare, ma non ignorare.

Perché il collegio ha un interesse forte a segnalare. Il comma 2 dell’art. 25-octies stabilisce che la tempestiva segnalazione e la vigilanza sull’andamento delle eventuali trattative sono valutate ai fini dell’attenuazione o dell’esclusione della responsabilità dei sindaci ex art. 2407 c.c., e che la segnalazione è comunque considerata tempestiva se interviene entro sessanta giorni dalla conoscenza dei presupposti (conoscenza che non viene meno in caso di colpevole ignoranza). La segnalazione è quindi anche uno strumento di tutela del collegio. Ciò non la rende pretestuosa, ma spiega perché la sua frequenza sia aumentata e perché il consiglio debba prendere posizione per iscritto.

Che cosa non fa la segnalazione. Non apre alcuna procedura, non viene pubblicata nel registro delle imprese, non è comunicata ai creditori e non obbliga il consiglio ad accedere alla composizione negoziata. La norma è costruita come un invito qualificato: il consiglio deve “riferire in ordine alle iniziative intraprese”, e l’iniziativa può legittimamente essere diversa da quella suggerita, purché sia idonea e documentata.

Che cosa accade se il consiglio non reagisce. In assenza di risposta o in presenza di una risposta inconsistente, il collegio conserva tutti i poteri che il codice civile gli attribuisce: la convocazione dell’assemblea (art. 2406 c.c.), la sollecitazione degli adempimenti previsti in caso di perdite rilevanti (artt. 2446 e 2447 c.c., o 2482-bis e 2482-ter per la S.r.l.), fino alla denuncia al tribunale per gravi irregolarità ex art. 2409 c.c. e, nei casi estremi, al ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale, che l’art. 37 CCII consente anche agli organi di controllo. Per questa ragione l’inerzia non figura tra le opzioni confrontate: non è una strada, è l’assenza di una strada, e la giurisprudenza — come si vedrà nel blocco dedicato alle pronunce — la tratta come tale.

Il presupposto comune: gli adeguati assetti. Qualunque opzione il consiglio scelga, dovrà poggiare su dati attendibili. L’art. 2086, comma 2, c.c. impone all’imprenditore collettivo di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi, e l’art. 3 CCII precisa che quegli assetti devono consentire di rilevare squilibri patrimoniali ed economico-finanziari, verificare la sostenibilità dei debiti nei dodici mesi e ricavare le informazioni necessarie per il test pratico di ragionevole perseguibilità del risanamento. Se la segnalazione è arrivata, spesso è perché gli assetti hanno funzionato — o perché hanno funzionato quelli del collegio al posto di quelli della società. In entrambi i casi, il primo atto di qualunque opzione è un piano di tesoreria a dodici mesi credibile, senza il quale nessuna delle tre strade regge.

La natura del termine. Il termine fissato dal collegio non è un termine processuale: non si applica, dunque, la sospensione feriale dei termini, che nel nostro ordinamento opera solo dal 1° al 31 agosto e soltanto per i termini processuali. Un consiglio che riceva la segnalazione il 25 luglio non può contare sul mese di agosto come periodo “neutro”.

Come si costruisce una risposta difendibile. Qualunque opzione il consiglio adotti, la risposta al collegio è il documento che, in un eventuale giudizio futuro, verrà letto per primo. Conviene quindi che contenga almeno cinque elementi. Il primo è la presa d’atto motivata: il consiglio dichiara di aver esaminato la segnalazione nella seduta del giorno X e indica se ne condivide le premesse, in tutto o in parte, con le ragioni. Il secondo è la fotografia aggiornata: situazione patrimoniale e finanziaria a data recente, posizione debitoria scaduta distinta per categoria di creditori, piano di tesoreria a dodici mesi. Il terzo è la scelta dello strumento, con l’indicazione delle alternative considerate e del motivo per cui sono state scartate: è qui che il confronto tra le opzioni smette di essere un esercizio teorico e diventa la prova della diligenza del consiglio. Il quarto è il cronoprogramma, con azioni, responsabili e scadenze. Il quinto sono gli indicatori di verifica, cioè le soglie al superamento delle quali il consiglio si impegna a rivedere la scelta. Una risposta costruita così ha un doppio pregio: consente al collegio di esercitare la vigilanza su dati concreti e protegge gli amministratori dall’accusa di aver reagito in modo generico. Il rovescio della medaglia è l’impegno: ogni scadenza indicata diventa un parametro rispetto al quale la condotta successiva del consiglio verrà misurata, ed è bene che le scadenze siano realistiche prima ancora che ambiziose.

Chi segnala, e con quali poteri. Nelle medie imprese organizzate in forma di S.p.A. la segnalazione proviene di regola dal collegio sindacale, che la delibera collegialmente o a maggioranza. Nelle S.r.l. l’organo di controllo può essere un sindaco unico, oppure la società può aver nominato soltanto un revisore legale: dal correttivo-ter anche quest’ultimo è tenuto a segnalare, ma senza i poteri ispettivi e reattivi propri dei sindaci. La differenza non è formale. Una segnalazione del solo revisore non può essere seguita, in caso di inerzia, da una denuncia ex art. 2409 c.c. promossa dallo stesso revisore; ciò non riduce il peso della segnalazione sul piano della responsabilità degli amministratori, perché l’avvertimento resta documentato e la sua mancata considerazione resta valutabile.

Opzione 1 — Il risanamento gestito internamente: piano di interventi, misure correttive ed eventuale piano attestato

In che cosa consiste

La prima strada consiste nel rispondere alla segnalazione con un programma di iniziative che il consiglio adotta nell’esercizio dei propri poteri gestori, senza aprire alcun percorso presso la Camera di commercio o il tribunale. Il contenuto varia da caso a caso, ma di norma comprende: la revisione degli assetti e dei flussi informativi; un piano di tesoreria a dodici mesi; misure sul lato dei costi e del capitale circolante; interventi sul patrimonio (versamenti in conto capitale, finanziamenti dei soci, aumento di capitale); rinegoziazioni bilaterali con le banche e con i principali fornitori. Quando la complessità lo richiede, il programma può essere formalizzato in un piano attestato di risanamento ex art. 56 CCII, idoneo a consentire il risanamento dell’esposizione debitoria e il riequilibrio della situazione finanziaria, corredato dall’attestazione di un professionista indipendente. Il piano attestato è pur sempre uno strumento privatistico: non richiede omologazione e non comporta l’intervento del giudice, ma offre un beneficio importante, cioè l’esenzione da revocatoria per gli atti posti in essere in esecuzione del piano.

Quando ha senso: tre scenari concreti

• Crisi recente e di natura prevalentemente finanziaria, con un’attività operativa che genera ancora margini: il problema è la struttura del debito, non il modello di business.
• Soci disposti e in grado di intervenire con risorse proprie in tempi brevi, così da coprire il fabbisogno di cassa individuato dal piano di tesoreria.
• Numero contenuto di creditori rilevanti, con i quali una trattativa bilaterale riservata è realisticamente possibile senza bisogno di strumenti di protezione dalle azioni esecutive.

Come si esegue, in sintesi

Il consiglio delibera l’analisi della situazione, incarica i consulenti, predispone il piano di tesoreria e il programma di misure, e risponde al collegio entro il termine con un documento che indica azioni, responsabili e scadenze. Il collegio vigila sull’attuazione. Se il programma si traduce in un piano ex art. 56, occorrono anche l’attestazione e — per ottenere l’opponibilità — la data certa; la pubblicazione nel registro delle imprese è facoltativa.

I vantaggi, motivati

Il primo vantaggio è la riservatezza: nessuna pubblicità verso il mercato, nessuna comunicazione ai creditori non coinvolti, nessun segnale negativo verso clienti e finanziatori. Il secondo è la rapidità decisionale: il consiglio non deve attendere nomine di terzi né udienze. Il terzo è il controllo pieno della gestione, che resta integralmente in capo agli amministratori. Il quarto, nella variante del piano attestato, è la stabilità degli atti esecutivi del piano rispetto alla revocatoria in caso di successiva liquidazione giudiziale.

Il rovescio della medaglia

A fronte di questi vantaggi, i limiti sono netti. Il percorso interno non offre alcuna protezione dalle azioni esecutive e cautelari: un solo creditore non coinvolto può notificare un pignoramento presso terzi sui conti correnti e mettere in crisi la liquidità, rendendo il piano ineseguibile in pochi giorni. Non consente di vincolare i creditori dissenzienti. Non dà accesso alle misure premiali previste per la composizione negoziata. E soprattutto espone gli amministratori a un rischio che va pesato con attenzione: se il piano si rivela velleitario, la prosecuzione dell’attività in assenza di concrete prospettive di risanamento può essere valutata a posteriori come gestione non conservativa. La Cassazione (Cass. civ., Sez. I, ord. n. 28320 del 4 novembre 2024) ha chiarito che proseguire l’attività dopo la perdita del capitale integra la violazione di precise norme di legge e non una scelta gestionale insindacabile, anche se il danno non si presume in automatico e va dimostrato il nesso causale.

Le pronunce che la sostengono o la delimitano

Oltre alla citata ord. n. 28320/2024, pesa il principio espresso dal Tribunale di Venezia (sent. n. 1476 del 10 maggio 2024): l’inadeguatezza degli assetti non genera di per sé un danno risarcibile autonomo, ma diventa rilevante quando si dimostra che assetti adeguati avrebbero consentito di intercettare la crisi quando il risanamento era ancora perseguibile. Tradotto sul piano della scelta: il percorso interno è difendibile se documentato, fragile se improvvisato.

Profilo ideale dell’Opzione 1: impresa con crisi recente, margine operativo positivo, soci pronti a immettere risorse e una platea ristretta di creditori con cui trattare in via bilaterale, senza azioni esecutive in corso o minacciate.

Opzione 2 — L’accesso alla composizione negoziata della crisi

In che cosa consiste

È la strada verso cui la segnalazione è, per espressa previsione normativa, orientata. La composizione negoziata (artt. 12-25-undecies CCII) è un percorso stragiudiziale e volontario: l’imprenditore presenta un’istanza attraverso la piattaforma telematica nazionale gestita dalle Camere di commercio e chiede la nomina di un esperto indipendente, individuato da un’apposita commissione, che lo affianca nelle trattative con creditori e altri soggetti interessati per individuare una soluzione idonea al superamento della crisi. L’incarico dell’esperto si considera concluso se entro 180 giorni dall’accettazione non è individuata una soluzione adeguata, con possibilità di proroga su richiesta delle parti e dell’esperto. L’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa, ma deve informare preventivamente l’esperto degli atti di straordinaria amministrazione e dei pagamenti non coerenti con le trattative.

Il punto di forza dell’istituto sono le misure protettive: con l’istanza, l’imprenditore può chiedere che dalla pubblicazione nel registro delle imprese i creditori non possano acquisire diritti di prelazione non concordati né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni con cui si esercita l’attività. Le misure devono essere confermate dal tribunale, che fissa l’udienza, sente l’esperto e ne determina la durata entro i limiti di legge (tra 30 e 120 giorni, prorogabili). Accanto a esse possono essere chieste misure cautelari atipiche, funzionali al buon esito delle trattative.

Quando ha senso: tre scenari concreti

• Esposizione verso una pluralità di creditori, tra cui banche, fornitori strategici ed enti pubblici, che rende impraticabile una trattativa bilaterale con ciascuno.
• Azioni esecutive in corso o imminenti, ad esempio pignoramenti sui conti correnti che rischiano di paralizzare l’operatività.
• Attività con reali prospettive di continuità — un portafoglio ordini, un marchio, un know-how, un mercato — che giustificano un risanamento e non una semplice liquidazione ordinata dei beni.

Come si esegue, in sintesi

Il consiglio delibera l’accesso, compila il test pratico di ragionevole perseguibilità del risanamento disponibile sulla piattaforma, predispone la documentazione richiesta (bilanci, situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata, elenco dei creditori, piano di risanamento con le iniziative industriali, certificazioni dei debiti fiscali e contributivi) e deposita l’istanza. Se chiede le misure protettive, deve contestualmente depositare il ricorso per la conferma al tribunale. Il collegio sindacale, dal canto suo, continua a vigilare: l’art. 25-octies precisa che in pendenza delle trattative il dovere di vigilanza ex art. 2403 c.c. rimane fermo.

I vantaggi, motivati

Il primo vantaggio è la protezione del patrimonio aziendale durante le trattative, che consente di negoziare senza la pressione delle azioni individuali. Il secondo è la presenza di un terzo qualificato, l’esperto, che conferisce credibilità alla trattativa agli occhi di banche e fornitori e agevola il dialogo con soggetti che, altrimenti, non siederebbero al tavolo. Il terzo è la pluralità di esiti: un contratto con uno o più creditori, una convenzione di moratoria, un accordo sottoscritto anche dall’esperto, oppure l’accesso a uno strumento di regolazione (accordi di ristrutturazione, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, concordato preventivo) o, in mancanza di altre soluzioni, al concordato semplificato per la cessione dei beni entro sessanta giorni dalla relazione finale dell’esperto. Il quarto è l’accesso alle misure premiali previste dall’art. 25-bis CCII. Il quinto riguarda la posizione degli amministratori: aver attivato tempestivamente uno strumento previsto dalla legge è l’argomento più solido contro l’accusa di inerzia.

Il rovescio della medaglia

Il percorso non è un rifugio. La giurisprudenza di merito è ormai costante nel pretendere la prova di una ragionevole perseguibilità del risanamento, e nega l’accesso o la conferma delle misure quando l’impresa prospetta una soddisfazione dei creditori affidata alla mera vendita dei beni, senza strategia di rilancio (Trib. Milano, 14 dicembre 2025). Le misure protettive diventano pubbliche con l’iscrizione nel registro delle imprese, con un inevitabile effetto reputazionale. Il tribunale le conferma solo nella misura strettamente proporzionata: il Tribunale di Nola (decreto 15 maggio 2025) ha escluso, ad esempio, la possibilità di inibire le azioni monitorie o le segnalazioni in Centrale Rischi. E l’esperto, che è terzo e non difensore dell’impresa, riferisce al giudice con piena trasparenza: la Corte d’Appello di Torino (sent. n. 356 del 22 aprile 2025) si è occupata di un caso in cui l’esperto aveva evidenziato l’assenza di prospettive di risanamento e la presenza di atti distrattivi, con le conseguenze facilmente immaginabili sulle misure. Infine, la composizione negoziata richiede un impegno documentale e organizzativo significativo, che una struttura amministrativa debole fatica a sostenere.

Le pronunce che la sostengono o la delimitano

Il Tribunale di Milano (31 maggio 2025) ha sintetizzato i due presupposti per la conferma delle misure: la ragionevole probabilità di perseguire il risanamento, quale fumus, e la funzionalità delle misure al raggiungimento di quel risultato, quale periculum. Il Tribunale di Verona (giugno 2025) ha ribadito che il percorso non può avere scopo esclusivamente liquidatorio, anche quando la liquidazione risulterebbe più vantaggiosa per i creditori rispetto alla liquidazione giudiziale.

Profilo ideale dell’Opzione 2: media impresa con attività ancora vitale, pluralità di creditori e rischio concreto di azioni esecutive, che ha bisogno di tempo protetto e di un interlocutore terzo per costruire un accordo, e che è in grado di sostenere la trasparenza documentale richiesta.

Opzione 3 — L’accesso diretto a uno strumento di regolazione della crisi

In che cosa consiste

La terza strada consiste nel saltare la fase negoziale stragiudiziale e depositare direttamente una domanda di accesso a uno strumento di regolazione davanti al tribunale: gli accordi di ristrutturazione dei debiti (art. 57 CCII, con le varianti agevolate ed a efficacia estesa), il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (art. 64-bis) oppure il concordato preventivo (art. 84 ss.), eventualmente preceduto da una domanda con riserva di deposito della documentazione (art. 44) che consente di ottenere le misure protettive in tempi brevi.

Quando ha senso: tre scenari concreti

• Insolvenza già conclamata, con inadempimenti diffusi e ripetuti, per la quale la finestra di un risanamento negoziato stragiudiziale appare chiusa.
• Trattative già mature con la maggioranza qualificata dei creditori, che rendono superflua la fase esplorativa e consentono di chiedere direttamente l’omologazione di un accordo.
• Necessità di vincolare minoranze dissenzienti o di ottenere effetti che solo il tribunale può produrre (ad esempio, la falcidia di crediti in un contesto di classi).

Come si esegue, in sintesi

Il consiglio delibera l’accesso allo strumento (per le società di capitali, la decisione sulla domanda di concordato o di accordo spetta agli amministratori, salvo diverse previsioni statutarie, con verbale redatto da notaio), predispone il piano e la documentazione, acquisisce l’attestazione del professionista indipendente ove richiesta e deposita il ricorso. Con la domanda con riserva, il tribunale concede un termine per completare il deposito e può nominare un commissario giudiziale.

I vantaggi, motivati

Il vantaggio principale è la forza vincolante: gli strumenti di regolazione producono effetti anche nei confronti di creditori che non hanno aderito, nei limiti e con le maggioranze previsti per ciascuno. Le misure protettive decorrono dalla pubblicazione della domanda. L’intero percorso si svolge sotto il controllo del tribunale, che offre certezza agli atti compiuti. Per un consiglio che si trova già oltre la soglia dell’insolvenza, questa strada può rappresentare la forma più rigorosa di adempimento dei propri doveri.

Il rovescio della medaglia

Il prezzo è la massima esposizione pubblica e un controllo giudiziale penetrante sulla gestione: nel concordato, ad esempio, gli atti di straordinaria amministrazione richiedono l’autorizzazione del tribunale. I tempi sono più lunghi e i costi di procedura più elevati. L’esito dipende da maggioranze e dal giudizio di omologazione. Infine, l’accesso diretto rinuncia ai benefici che il legislatore collega all’aver tentato prima la composizione negoziata, compreso il concordato semplificato, che è riservato proprio a chi ha svolto le trattative con correttezza e buona fede.

C’è infine un aspetto organizzativo che va soppesato con realismo: l’accesso a uno strumento di regolazione assorbe per mesi il management, chiamato a produrre piani, rendiconti e informative per il commissario e per il tribunale mentre l’attività prosegue. In una media impresa, dove le funzioni amministrative e finanziarie sono spesso concentrate in poche persone, questo carico va pianificato fin dal primo giorno, eventualmente rafforzando la struttura con professionisti esterni, perché un piano valido che non viene seguito da un’esecuzione ordinata perde rapidamente credibilità agli occhi dei creditori chiamati a votarlo o ad aderirvi.

Le pronunce che la sostengono o la delimitano

Qui la giurisprudenza più utile riguarda il “costo dell’attesa”: Cass. civ., Sez. I, sent. n. 20150 del 18 luglio 2025 ha affermato che, accertata la violazione del dovere di gestione conservativa, il danno può essere misurato anche sui debiti assunti indebitamente tra il momento in cui gli amministratori avrebbero dovuto attivarsi e quello dell’apertura della procedura. È l’argomento che, in presenza di insolvenza già matura, rende l’Opzione 3 non una sconfitta, ma una tutela.

Profilo ideale dell’Opzione 3: impresa già insolvente o con accordi largamente preconfezionati, che ha bisogno di effetti vincolanti verso i dissenzienti e per la quale ogni settimana di attesa aumenta il passivo e l’esposizione degli amministratori.

Le opzioni alla prova dei conti

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite su dati realistici ma non riferite a casi reali. Applicano gli stessi dati di partenza alle tre opzioni, per rendere visibile dove ciascuna guadagna o perde terreno.

Simulazione A — La stessa impresa, tre risposte

Dati di partenza. S.p.A. manifatturiera, 142 dipendenti, ricavi 18.740.000 €. Debiti scaduti da oltre 90 giorni verso fornitori per 1.312.600 €; esposizione bancaria a breve e medio termine per 4.870.300 €; debiti contributivi scaduti per 214.380 €. Il piano di tesoreria a dodici mesi mostra un fabbisogno scoperto di 1.186.900 €. Il collegio sindacale segnala via PEC, ricevuta il 9 marzo 2026, e fissa il termine di 30 giorni: la risposta va data entro l’8 aprile 2026.

Con l’Opzione 1. I soci deliberano un versamento in conto capitale di 650.000 €; il consiglio rinegozia con le due banche principali un riscadenzamento delle rate per 18 mesi e con i tre fornitori maggiori un piano di rientro. Il fabbisogno residuo scende a circa 536.900 €, da coprire con il miglioramento del circolante. L’operazione regge a condizione che nessuno dei circa 60 fornitori non coinvolti avvii azioni esecutive: basta un decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo da 87.400 € seguito da pignoramento presso la banca per bloccare la liquidità disponibile.

Con l’Opzione 2. L’istanza viene depositata il 3 aprile 2026, con richiesta di misure protettive; il consiglio risponde al collegio entro il termine documentando l’accesso. Dalla pubblicazione dell’istanza i creditori non possono avviare o proseguire azioni esecutive; il tribunale fissa l’udienza per la conferma. Con l’esperto si costruisce un accordo che combina il versamento dei soci (650.000 €), una moratoria bancaria e un piano con i fornitori. Il rischio residuo si sposta sull’udienza di conferma: se il piano industriale non dimostra la continuità, le misure possono non essere confermate.

Con l’Opzione 3. Il consiglio deposita una domanda di concordato con riserva il 7 aprile 2026. Protezione immediata dalla pubblicazione, ma anche controllo giudiziale sugli atti di straordinaria amministrazione e piena pubblicità. È una scelta sovradimensionata se la continuità è solida e i creditori sono disposti a trattare; diventa adeguata se, nelle settimane successive, emergono inadempimenti diffusi che trasformano la crisi in insolvenza.

Simulazione B — Il pignoramento arrivato durante il termine

Dati di partenza. Stessa impresa. Il 21 marzo 2026, mentre il consiglio sta preparando la risposta, un fornitore notifica un pignoramento presso terzi sul conto principale per 143.270 €, a fronte di una giacenza di 162.500 € destinata al pagamento degli stipendi del mese.

Con l’Opzione 1. Il consiglio può soltanto tentare una transazione con il creditore procedente o proporre un’opposizione se ne ricorrono i presupposti; non esiste uno strumento che sospenda l’esecuzione per ragioni legate alla crisi. Se il creditore rifiuta, la liquidità per gli stipendi è compromessa.

Con l’Opzione 2. La richiesta di misure protettive incide sulle azioni esecutive: la giurisprudenza ha confermato misure selettivamente mirate a neutralizzare i pignoramenti sui conti correnti quando impediscono l’operatività e compromettono la parità di trattamento tra creditori. L’elemento dirimente diventa la tempistica: prima si deposita, prima si protegge l’operatività.

Con l’Opzione 3. Anche la domanda con riserva produce il divieto di azioni esecutive dalla pubblicazione, ma a un costo complessivo — in termini di pubblicità e di controllo — che va soppesato rispetto al beneficio.

Simulazione C — Il conto della responsabilità

Dati di partenza. Supponiamo che nessuna delle tre opzioni venga attivata e che l’impresa prosegua l’attività ordinaria per altri 14 mesi, accumulando nuovi debiti per 2.318.450 €, fino all’apertura della liquidazione giudiziale.

Per gli amministratori. In applicazione dell’art. 2486, comma 3, c.c., il danno si presume, salvo prova contraria, pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data in cui è stata aperta la procedura e quello alla data in cui si è verificata la causa di scioglimento, depurata dei costi di una gestione conservativa; la Cassazione ammette anche il criterio dei debiti indebitamente assunti. In entrambi i casi l’ordine di grandezza dell’esposizione è comparabile ai 2.318.450 € di nuovi debiti.

Per i sindaci. Il nuovo art. 2407, comma 2, c.c. (L. 35/2025, in vigore dal 12 aprile 2025) limita la responsabilità dei sindaci — salvo dolo — a un multiplo del compenso annuo: quindici volte per compensi fino a 10.000 €, dodici volte per compensi tra 10.000 e 50.000 €, dieci volte oltre i 50.000 €. Un sindaco con un compenso annuo di 18.600 € risponderebbe, per fatti successivi al 12 aprile 2025, fino a 223.200 €. La conseguenza pratica per il consiglio è importante: il tetto riguarda solo i sindaci, non gli amministratori, e un collegio che ha segnalato tempestivamente ha costruito la propria difesa; il consiglio che non ha risposto, no.

Simulazione D — La risposta ibrida con data-soglia

Dati di partenza. Stessa impresa della Simulazione A, senza pignoramenti in corso. Il consiglio, nella seduta del 2 aprile 2026, delibera un percorso interno (versamento dei soci di 650.000 €, riscadenzamento bancario, piani di rientro con i tre fornitori maggiori) e comunica al collegio, entro l’8 aprile, tre indicatori: incassi mensili non inferiori a 1.420.000 €; scaduto verso fornitori ridotto sotto i 900.000 € entro il 30 giugno 2026; nessuna nuova azione esecutiva notificata. Il consiglio si impegna a depositare l’istanza di composizione negoziata entro dieci giorni dal mancato raggiungimento anche di uno solo degli indicatori.

Sviluppo. Al 30 giugno 2026 lo scaduto verso fornitori risulta pari a 1.047.300 €: il secondo indicatore non è raggiunto. Il consiglio si riunisce il 3 luglio e delibera l’accesso alla composizione negoziata; l’istanza viene depositata il 10 luglio 2026, nel rispetto dell’impegno assunto.

Esito. Rispetto a un accesso immediato, l’impresa ha guadagnato tre mesi di riservatezza e ha potuto verificare se il percorso interno fosse sufficiente; rispetto a un percorso interno senza soglie, il consiglio può documentare di aver reagito tempestivamente al segnale di insufficienza. Va soppesato, però, che nel frattempo l’impresa è rimasta esposta alle azioni individuali: se un creditore avesse agito a maggio, la risposta ibrida avrebbe mostrato lo stesso limite dell’Opzione 1. L’elemento dirimente, in questa soluzione, è la serietà degli indicatori: soglie vaghe o troppo lontane nel tempo trasformano la data-soglia in un rinvio.

Il confronto in tabella

La tabella che segue riassume il confronto su più parametri. Va letta con una cautela: ciascuna cella descrive una tendenza, non una regola, perché tempi e rischi dipendono in larga misura dalla qualità della documentazione e dalla collaborazione dei creditori. Quanto ai costi, si indicano soltanto quelli previsti dalla legge per ciascun percorso; gli oneri della consulenza tecnica e legale variano da caso a caso e non sono oggetto di confronto.

I criteri per scegliere

Nessuna delle tre opzioni è superiore in astratto. La scelta ragionevole emerge dall’incrocio di alcuni criteri concreti, che vanno letti insieme e non in sequenza meccanica.

Primo criterio: la profondità dello squilibrio. Se il piano di tesoreria mostra un fabbisogno che le risorse dei soci e il miglioramento del circolante possono ragionevolmente coprire nei dodici mesi, l’Opzione 1 merita di essere considerata con serietà. Se invece il fabbisogno supera stabilmente la capacità di generare cassa, generalmente il risanamento richiede un sacrificio dei creditori, e quel sacrificio si ottiene più facilmente con l’Opzione 2 o, se l’insolvenza è già conclamata, con l’Opzione 3.

Secondo criterio: il numero e la natura dei creditori. Una platea ristretta di interlocutori bancari e commerciali consente trattative bilaterali efficaci. Una platea ampia e frammentata, con la presenza di creditori pubblici e di fornitori già in contenzioso, rende preziosa la cornice di una trattativa assistita da un terzo, perché ogni creditore tende a muoversi da solo quando teme che gli altri si muovano prima.

Terzo criterio: il rischio esecutivo. Se esistono decreti ingiuntivi, precetti o pignoramenti già notificati, o se i solleciti dei fornitori annunciano azioni imminenti, l’assenza di protezione diventa l’elemento dirimente. In quel caso l’Opzione 1 perde gran parte del suo interesse, per quanto resti la più riservata.

Quarto criterio: la vitalità dell’attività. La composizione negoziata e gli strumenti in continuità presuppongono un’impresa che ha ragioni per restare sul mercato. Se il consiglio non è in grado di descrivere una strategia di rilancio — prodotti, clienti, margini, organizzazione — la domanda da porsi non è quale strumento scegliere, ma se il risanamento sia ancora un fine perseguibile, con tutte le conseguenze sul piano della gestione conservativa.

Quinto criterio: la tenuta degli assetti informativi. Una struttura amministrativa che non produce dati mensili affidabili rende fragile qualunque opzione, ma pesa soprattutto sulla composizione negoziata e sugli strumenti giudiziali, che richiedono una documentazione completa e verificabile. Talvolta la prima iniziativa da comunicare al collegio è proprio il rafforzamento degli assetti, accompagnato da un calendario stretto per la scelta dello strumento.

Letti insieme, questi criteri conducono spesso a soluzioni ibride: una risposta al collegio che adotta subito misure interne e fissa una data precisa entro la quale, se determinati indicatori non migliorano, il consiglio depositerà l’istanza di composizione negoziata. È una risposta che ha il pregio di essere verificabile, e che il collegio può a sua volta monitorare con la vigilanza che la legge gli impone. Il rovescio della medaglia di questa soluzione è la tentazione del rinvio: una data-soglia ha valore solo se è accompagnata da indicatori oggettivi e da un impegno formalizzato a verbale.

Come sottolinea l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa, la risposta alla segnalazione non si giudica dalla procedura scelta, ma dalla coerenza tra i numeri dell’impresa e lo strumento adottato.

Le domande di chi è indeciso

Possiamo rispondere al collegio chiedendo più tempo? Il termine è fissato dal collegio entro il limite massimo di trenta giorni, e nulla impedisce di chiederne un prolungamento motivato; tuttavia il collegio non è tenuto a concederlo, e una richiesta di proroga non è di per sé un'”iniziativa intrapresa”. La soluzione più solida è rispondere nei termini indicando le misure già deliberate e il calendario di quelle in corso di definizione.

Se non condividiamo la valutazione del collegio, possiamo contestarla? Sì. La segnalazione è una valutazione tecnica, non un accertamento vincolante. Il consiglio può argomentare, con dati e piani, che la soglia della crisi non è stata varcata. Va soppesato, però, il rovescio della medaglia: se la contestazione si rivela infondata, sarà il documento stesso a dimostrare che il consiglio era stato avvisato. Una contestazione efficace è sempre accompagnata da un piano di tesoreria che la sostenga.

Possiamo cambiare strada a metà percorso? In larga misura sì, ed è uno degli aspetti che rendono la scelta meno irreversibile di quanto i consiglieri temano. Dall’Opzione 1 si passa all’Opzione 2 in qualunque momento, depositando l’istanza. Dalla composizione negoziata si può approdare a uno strumento di regolazione, che rappresenta anzi uno degli esiti previsti. Il passaggio inverso — dall’Opzione 3 a soluzioni stragiudiziali — è possibile ma più oneroso, perché gli effetti pubblici sono già prodotti.

E se scegliamo la strada sbagliata? La responsabilità degli amministratori non discende dall’insuccesso in sé, ma da scelte irragionevoli o non informate. Una decisione assunta su dati attendibili, con l’ausilio di consulenti e dopo aver valutato le alternative, conserva la protezione riconosciuta alle scelte di gestione. Ciò che la giurisprudenza non riconduce alla discrezionalità imprenditoriale è l’omissione degli obblighi specifici di legge, come la gestione conservativa dopo la perdita del capitale.

Il consiglio deve informare i soci della segnalazione? La legge non prevede un obbligo di comunicazione automatica ai soci della segnalazione in quanto tale. Tuttavia, se la situazione integra le ipotesi di perdita rilevante del capitale, la convocazione dell’assemblea è obbligatoria; e in ogni caso l’intervento dei soci — con risorse o con decisioni sul capitale — è spesso il cuore dell’Opzione 1. Tacere ai soci una crisi segnalata raramente è una scelta difendibile.

Un consigliere dissenziente come si tutela? Facendo constare il proprio dissenso a verbale e, nei casi più gravi, informando per iscritto il collegio sindacale, secondo le regole dell’art. 2392 c.c. Non basta l’astensione silenziosa: la responsabilità degli amministratori è solidale, e il dissenso deve risultare in modo chiaro e tempestivo.

La deliberazione del consiglio va verbalizzata in modo particolare? Il verbale della seduta in cui il consiglio esamina la segnalazione merita una cura superiore all’ordinario. È opportuno che dia conto della documentazione esaminata, delle alternative discusse, dei pareri dei consulenti acquisiti e delle ragioni della scelta, oltre che delle eventuali posizioni dissenzienti. Un verbale che si limita a “prendere atto” della segnalazione, senza traccia del ragionamento, rischia di essere letto a posteriori come indice di sottovalutazione. Anche il collegio sindacale, dal canto suo, annota la segnalazione e le verifiche successive nel proprio libro delle adunanze: i due documenti verranno confrontati.

Se la segnalazione arriva dal revisore e non dal collegio, cambia qualcosa per il consiglio? Sul piano dell’obbligo di rispondere, no: anche la segnalazione del revisore fissa un termine non superiore a trenta giorni e richiede che il consiglio riferisca sulle iniziative intraprese. Cambiano invece i possibili sviluppi in caso di inerzia, perché il revisore non dispone degli strumenti reattivi riservati ai sindaci. Sarebbe tuttavia un errore di prospettiva considerarla meno impegnativa: la segnalazione resta agli atti e, nell’eventuale valutazione della condotta degli amministratori, documenta che l’allarme era stato dato.

Le pronunce che orientano la scelta

I riferimenti che seguono sono raggruppati per profilo. Per ciascuno si indicano gli estremi, il principio in sintesi, riformulato, e la ragione per cui è rilevante per un consiglio che ha ricevuto una segnalazione.

Sul ruolo e sulla responsabilità del collegio sindacale (il “perché” della segnalazione)

1. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 1390 del 22 gennaio 2026 (e ord. n. 1392 di pari data). Il limite quantitativo alla responsabilità dei sindaci introdotto dalla L. 35/2025 ha natura sostanziale e opera solo per i fatti successivi al 12 aprile 2025. Rilevanza: spiega perché i collegi, anche dopo la riforma, non hanno interesse a restare inerti, e perché le condotte anteriori restano governate dal regime previgente, senza tetto.
2. Cass. civ., n. 5060/2024. La vigilanza dei sindaci deve tradursi nella segnalazione tempestiva del pericolo di danno derivante dalla gestione. Rilevanza: chiarisce che la segnalazione è l’esito fisiologico della vigilanza, non un atto ostile verso il consiglio.
3. Cass. civ., Sez. I, n. 20966/2026 e n. 3922/2024. Il sindaco subentrato dopo le irregolarità non è esonerato: al momento della nomina deve verificare l’adeguatezza degli assetti e attivarsi per neutralizzare gli effetti delle irregolarità pregresse. Rilevanza: un collegio appena nominato tende a segnalare presto; il consiglio deve attendersi controlli immediati sugli assetti.
4. Cass. civ., n. 9427/2024. Chi agisce contro i sindaci deve provare i fatti di gestione o di assetto su cui si innesta l’omessa vigilanza. Rilevanza: conferma che la responsabilità del collegio è costruita sulla gestione del consiglio; le due posizioni sono strettamente intrecciate.
5. Trib. Vercelli, decreto 14 marzo 2025 (opposizione allo stato passivo). Al sindaco che non segnala tempestivamente la crisi può essere opposta l’eccezione di inadempimento, con perdita del compenso per il periodo corrispondente. Rilevanza: una delle prime applicazioni dell’art. 25-octies; rende evidente perché le segnalazioni siano sempre più frequenti.
6. Trib. Bari, 15 settembre 2025. Sussiste il fumus della responsabilità dei sindaci che, pur avendo rilevato criticità, non abbiano attivato gli strumenti reattivi a loro disposizione (convocazione dell’assemblea, sollecitazione degli adempimenti sulle perdite, denuncia ex art. 2409 c.c.). Rilevanza: se il consiglio non risponde, il collegio è indotto dalla giurisprudenza a passare agli strumenti successivi.
7. Trib. Milano, sez. spec. impresa, decreto 21 luglio 2024. Il sindaco che omette di vigilare sugli assetti organizzativi o di scambiare informazioni con il revisore può essere revocato per giusta causa. Rilevanza: la vigilanza sugli assetti è parte integrante dei doveri del collegio, e quindi oggetto naturale della segnalazione.

Sull’Opzione 1 (gestione interna e doveri degli amministratori)

8. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 28320 del 4 novembre 2024. Proseguire l’attività dopo la perdita del capitale integra la violazione di norme specifiche e non una scelta gestionale insindacabile, ma il danno non è automatico e richiede la prova del nesso causale. Rilevanza: segna il confine della discrezionalità del consiglio che sceglie il percorso interno.
9. Trib. Venezia, sent. n. 1476 del 10 maggio 2024. L’inadeguatezza degli assetti non produce da sola un danno autonomo; occorre dimostrare che assetti adeguati avrebbero intercettato la crisi quando il risanamento era ancora possibile. Rilevanza: un percorso interno ben documentato, con assetti rafforzati, riduce sensibilmente il rischio.
10. Trib. Milano, decreto 29 febbraio 2024. La mancata predisposizione di adeguati assetti costituisce grave irregolarità denunciabile ex art. 2409 c.c. Rilevanza: se la risposta del consiglio non affronta il tema degli assetti, il passaggio successivo del collegio può essere il tribunale.

Sull’Opzione 2 (composizione negoziata)

11. Trib. Milano, 31 maggio 2025. Le misure protettive si confermano se esiste una ragionevole probabilità di risanamento e se le misure sono funzionali a quel risultato. Rilevanza: indica al consiglio che cosa dovrà dimostrare già alla prima udienza.
12. Trib. Milano, 14 dicembre 2025. Non c’è accesso né conferma delle misure quando il piano si limita alla vendita dei beni senza strategia di rilancio o mira soltanto a paralizzare esecuzioni già avviate. Rilevanza: la composizione negoziata non è uno scudo adatto a qualunque situazione.
13. Trib. Nola, decreto 15 maggio 2025. Si confermano le misure tipiche, ma si escludono quelle sproporzionate, come l’inibizione delle azioni monitorie o delle segnalazioni in Centrale Rischi; centrale il ruolo dell’esperto. Rilevanza: aiuta a calibrare correttamente la richiesta di misure.
14. Corte d’Appello di Torino, sent. n. 356 del 22 aprile 2025. Vicenda in cui l’esperto ha evidenziato al giudice l’assenza di prospettive di risanamento e condotte distrattive degli amministratori. Rilevanza: ricorda che l’esperto è terzo e che la trasparenza del consiglio è condizione di successo del percorso.

Sull’Opzione 3 (strumenti di regolazione e costo dell’attesa)

15. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 20150 del 18 luglio 2025. Accertata la violazione del dovere di gestione conservativa, il danno può essere misurato sui debiti assunti indebitamente tra il momento in cui gli amministratori avrebbero dovuto attivarsi e l’apertura della procedura. Rilevanza: quando l’insolvenza è matura, ogni settimana di ritardo aumenta l’esposizione del consiglio; l’accesso tempestivo allo strumento di regolazione è la tutela più solida.
16. Trib. Venezia, sent. n. 6216 del 23 dicembre 2025. Il criterio presuntivo della differenza dei netti patrimoniali previsto dall’art. 2486, comma 3, c.c. si applica anche ai fatti anteriori alla novella, in quanto regola di valutazione del danno rivolta al giudice. Rilevanza: la quantificazione del danno da ritardo è oggi più agevole per chi agisce contro gli amministratori.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Quando il consiglio di amministrazione riceve una segnalazione ex art. 25-octies CCII, lo Studio Monardo mette in campo strumenti concreti, pensati per il breve tempo disponibile e per la necessità di una risposta difendibile anche a distanza di anni.

1. Analizziamo la segnalazione del collegio punto per punto, verificando se gli indicatori richiamati integrano davvero la crisi o l’insolvenza ai sensi dell’art. 2 CCII e se la motivazione è completa.
2. Ricostruiamo con i commercialisti dello staff il piano di tesoreria a dodici mesi, individuando il fabbisogno effettivo e le leve disponibili sul circolante, sul capitale e sul debito.
3. Valutiamo quale delle tre opzioni regge davanti al giudice nel caso specifico, confrontando rischio esecutivo, platea dei creditori e vitalità dell’attività, e formalizziamo il ragionamento in un documento a supporto della delibera consiliare.
4. Redigiamo la risposta al collegio sindacale entro il termine assegnato, con l’indicazione di misure, responsabili e scadenze verificabili.
5. Predisponiamo l’istanza di composizione negoziata, il test pratico e il ricorso per la conferma delle misure protettive, calibrando le misure richieste secondo i criteri seguiti dai tribunali.
6. Esaminiamo l’esposizione bancaria con il team di diritto bancario, verificando contratti, garanzie e margini di rinegoziazione prima dell’avvio delle trattative.
7. Analizziamo con il team tributario la posizione debitoria verso l’erario e gli enti previdenziali, per inserirla correttamente nel piano e valutare gli strumenti disponibili.
8. Assistiamo il consiglio nelle trattative con i creditori e nel dialogo con l’esperto, preparando proposte, convenzioni di moratoria e accordi.
9. Predisponiamo, quando necessario, la domanda di accesso a uno strumento di regolazione, dalla domanda con riserva agli accordi di ristrutturazione.
10. Verifichiamo i profili di responsabilità di amministratori e sindaci e, se si apre un contenzioso, difendiamo la scelta del consiglio in ogni grado di giudizio.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In un tema come questo, la leva che fa la differenza è la continuità di strategia fino in Cassazione: la scelta che il consiglio compie oggi, rispondendo alla segnalazione, può essere messa in discussione anni dopo in un’azione di responsabilità, e difenderla con lo stesso difensore e la stessa linea, dal primo verbale all’ultimo grado di giudizio, evita che il ragionamento si disperda cambiando mani. A ciò si aggiunge la qualifica di Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021, che consente di impostare l’istanza e il piano conoscendo i criteri con cui la praticabilità del risanamento viene valutata.

Lo staff multidisciplinare lavora sullo stesso caso in modo integrato: avvocati e commercialisti esaminano insieme numeri e norme, perché nella risposta a una segnalazione la tenuta giuridica e la tenuta finanziaria coincidono.

In chiusura: una scelta che si giudica sui numeri, non sulle etichette

La segnalazione del collegio sindacale apre un bivio, non una strada obbligata. Il risanamento interno, la composizione negoziata e l’accesso diretto a uno strumento di regolazione sono tutte risposte legittime, ciascuna con un profilo ideale e con un prezzo da pagare. La scelta dipende dal caso concreto, e sbagliarla — o rinviarla — costa tempo, valore aziendale e, per gli amministratori, diritti e patrimonio personale.

Lo Studio Monardo affronta questa materia partendo da competenze certificate che corrispondono esattamente ai passaggi della segnalazione: la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 per la valutazione della composizione negoziata; il coordinamento dello staff nazionale in diritto bancario e tributario per le esposizioni che di solito sono all’origine della crisi; l’abilitazione al patrocinio in Cassazione per difendere la scelta del consiglio fino all’ultimo grado.

📩 Prima che scada il termine fissato dal collegio, scrivici: i contatti per raggiungere lo Studio Monardo sono in fondo a questa pagina, e analizzeremo con voi la risposta più coerente con i numeri della vostra impresa.